2021年3月19日

DT Midstream，Inc.

表格10-12B的注册说明书草稿

提交日期：2021年2月5日

CIK 0001842022

尊敬的 Barberena-Meissner女士：

DT Midstream，Inc.(DT Midstream，Inc.)是特拉华州的一家公司，也是DTE Energy Company(DTE Energy)的全资子公司。今天，DT Midstream，Inc.(The DT Midstream，Inc.)通过Edgar向美国证券交易委员会(SEC)秘密提交了这封信以及对10-12B表格注册声明草案(修订注册 声明)的第1号修正案。本函和修订后的注册声明阐述了公司对贵公司2021年3月4日信函(备注函)中所载SEC工作人员(员工)对公司于2021年2月5日提交给SEC的注册声明初稿(初始注册声明)的意见的回应。( ？

下面编号的段落和标题与 意见信中列出的段落和标题相对应。员工的每条评论都以粗体列出，后面是公司对每条评论的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语的含义与修订后的 注册声明中赋予这些术语的含义相同。所有这些答复中提到的页码都是指修订后的注册声明的页面。

表格10-12B的注册说明书草稿

摘要

衍生产品，第8页

1.	我们注意到您的披露，如果由于 任何原因未完成剥离，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会 退还。请量化这些估算成本。

响应：针对员工的意见， 公司修改了第8、24、66和80页的披露内容。

与我们业务相关的风险

其他业务风险，第49页

2.	我们注意到您在此披露，新冠肺炎疫情可能 对您的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请在此处或其他地方适当修改您的信息披露，以便更彻底地披露 新冠肺炎对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响。如果是材料，还应讨论管理层预计大流行的未来影响、管理层如何应对不断变化的 事件，以及计划如何应对与新冠肺炎相关的不确定因素。要获得指导，请参考公司财务部的披露指导主题编号9 和9A，该主题可在我们的网站上找到。

响应：针对员工的意见，公司已 修改了第51页至第52页和第121页的披露内容。

股利政策，第77页

3.	请披露您的股利政策是否会反映在公司的任何书面政策中。

响应：针对员工的意见，公司修改了第16、26、60、81和160页的披露内容。

某些关系和关联方交易

与DTE Energy达成协议

分居和 分销协议，第129页

4.	我们注意到您披露，分离和分销协议将确定您在脱离DTE Energy之前需要进行的特定资产转移和负债假设，以便您和DTE Energy保留您的 的资产和与之相关的负债。

2

各自的业务。请扩大您的披露范围，以确定根据您的分离和分配协议 及相关协议将分配的重大资产以及负债和义务。

响应：本公司承认员工的意见，并确认一旦实质性敲定分居和分配协议及相关协议，公司将 扩大披露范围，以确定根据分居和分配协议及相关协议将分配的重大资产、负债和义务，以回应员工在未来修订的注册声明 中的意见。

合并 财务状况表，F-5页

5.	我们注意到您在第2页披露，由于剥离，您将直接或通过您的子公司持有构成DTE Energy当前天然气储存和管道报告部门的业务。请将 DTE Energy Company在其最新财务报表附注23中报告的这一部门的总资产与您财务报表中每个资产负债表日期的相应金额进行核对。

响应：为回应员工的意见，本公司已修订第119页至第121页的披露。

合并财务报表附注

注1-F-9页上的建议分离、业务描述和呈报依据

6.	我们注意到贵公司在第8页、129-132页和F-9页披露的内容，表明贵公司将签订分拆和分销协议、过渡服务协议、税务协议和 员工事宜协议。您解释说，这些协议将在DT Midstream和DTE Energy之间分配DTE Energy及其子公司在分销前、分销时和分销后期间的资产、员工、负债和义务，并将规定在过渡的基础上提供某些服务，并管理剥离后DT Midstream和DTE Energy之间的关系。我们还注意到 第10页、110页和133页披露的信息，表明您计划以优先票据和定期贷款的形式与交易相关的债务。

请扩大您的披露范围，以量化根据这些安排将转移的资产和负债，以及将在优先票据和定期贷款项下提取的金额 。还应具体说明要提供的服务的合同条款，解释与您的历史财务报表中反映的经济情况如何比较，并说明持续时间

3

过渡期，并说明债务收益将如何使用。请提供形式财务报表，说明符合S-X规则第11-01(A)(4)条和第11-02条的各种协议和计划的效果。

响应：本公司承认员工的意见，并确认将在经 修订的登记声明的未来修正案中扩大披露范围，以(A)量化(I)根据分居和分配协议、过渡服务协议、税务事项协议和员工事项 协议转让的资产和负债，以及(Ii)根据优先票据和定期贷款提取的金额，(B)具体说明根据分居和分配协议、过渡服务协议、税务 事项协议提供服务的合同条款，以及(C)解释经济情况与本公司历史财务报表所反映的经济情况如何比较，(D)说明过渡期的持续时间，以及 (E)说明在每种情况下，一旦实质性敲定相关协议以及优先票据和定期贷款项下将提取的金额，债务收益将如何使用。

公司在第86至93页提供了本评论所要求的预计财务报表的初步陈述。 公司确认，本意见要求的最终形式财务报表将在未来修订的注册中提供。

* * *

4

如果您对修改后的注册声明或 这封回复信有任何疑问或意见，请随时拨打电话(212)474-1414或发送电子邮件至aelken@crvath.com与我联系。

艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区20549-0001

复制到：

劳拉·尼科尔森(Laura Nicholson)

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区20549-0001

途经埃德加

复制到：

乔安·查韦斯(Joann Chavez)，高级副总裁兼首席法律官

邮箱：JoAnn.Chavez@dteenergy.com

DTE能源公司

一号能源广场

密歇根州底特律，48226-1279年

通过电子邮件

5