EX-99.1

我们向您发送本信息声明，是关于DTE能源公司剥离其全资子公司DT Midstream，Inc.或DT Midstream的。为了实现剥离，DTE Energy Company或DTE Energy将按比例将DT Midstream普通股的所有股份分配给DTE Energy普通股的持有者。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，DT Midstream普通股的分配对DTE Energy股东将是免税的，但股东作为零碎股份获得的现金除外，并取决于以下分拆材料下的讨论。分拆对DTE能源普通股持有者的美国联邦所得税后果？非美国持有者？我们的普通股的分配。您应以的身份咨询您自己的税务顾问，了解向您分配普通股的税收后果，包括潜在的税收后果。您应该以的身份咨询您自己的税务顾问，了解向您分配普通股的税收后果，包括潜在的税收后果

如果您是截至收盘时DTE Energy普通股的记录持有者[]，2021年，这是分销的记录日期，您将有权在该日期每持有两股DTE能源普通股即可获得一股DT Midstream普通股。您在该日期持有的每两股DTE Energy普通股将有权获得一股DT Midstream普通股。DTE Energy将以簿记方式分配DT Midstream普通股股份，这意味着我们不会发行实物股票。分销代理不会分销任何股DT Midstream普通股。相反，分销代理将把零碎股份聚合为完整股份，以现行市场价格在公开市场出售全部股票，并按比例将销售的总现金收益(扣除经纪费用和其他成本)按比例分配给本应有权在分配中获得零碎股份的每个持有人(扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款后的净额)。如本信息声明第78页开始的题为《分拆之前的交易》一节中所讨论的，如果您在记录日期之后以及在分配日期或之前在常规市场上出售您持有的DTE Energy普通股，您也将出售与分配相关的DT Midstream普通股股票的收购权。

我们预计分销将从起生效[]纽约市时间下午3：00-1：00[]，2021年。分销生效后，DT Midstream将立即成为一家独立的上市公司。

DTE Energy s 股东无需就剥离进行投票或采取任何其他行动。我们不是要求您提供委托书，也不是要求您不要向我们发送委托书。DTE Energy股东不需要为他们在剥离中获得的DT Midstream普通股支付任何对价，他们也不需要交出或交换他们持有的DTE Energy普通股，也不需要采取任何与剥离相关的其他行动。

DTE Energy目前拥有DT Midstream普通股的全部股流通股。因此，目前不存在DT Midstream普通股的交易市场。然而，我们预计DT Midstream普通股的有限交易市场(通常称为发行时交易市场)将在分销创纪录日期或之前不久发展起来，我们预计DT Midstream普通股的常规交易将在分销日期后的第一个交易日开始。我们打算将DT Midstream普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？DTM。分销完成后，DTE Energy将继续在纽约证券交易所以股票代码？？DTE进行交易，股票代码为？

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年Jumpstart我们的企业创业法案所定义的那样。

在审阅本信息声明时，您应仔细考虑从本信息声明第28页开始的标题为风险因素的章节中描述的事项。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本信息声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不是出售任何证券的要约，也不是邀请购买任何证券的要约。

此信息声明的日期为[], 2021.


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行业和市场数据		1
商标和版权		1
摘要		2
危险因素		28
关于前瞻性陈述的警告性声明		64
衍生产品		66
股利政策		81
大写		82
选定的历史财务数据		83
未经审计的备考合并财务报表		86
生意场		94
管理层讨论和分析财务状况和运营结果		119
管理		133
高管薪酬		145
某些受益所有者的安全所有权和管理		154
某些关系和关联方交易		155
描述我们的负债情况		159
我们的股本说明		160
在那里您可以找到更多信息		164
合并财务报表索引		F-1

本信息声明包括有关我们的行业和我们经营的市场的信息，这些信息基于公开申报文件、公司内部来源、各种第三方来源和管理层估计的信息。管理层对DT Midstream的地位、份额和行业规模的估计是根据公开信息和我们的内部研究得出的，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们不知道关于本信息声明中提供的任何行业数据的任何错误陈述，并相信这些数据是准确的，但我们没有独立核实从第三方来源获得的任何数据，也不能向您保证这些数据的准确性或完整性。此类数据包含不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本信息声明第28页开始的题为风险因素的章节中讨论的因素。

商标和版权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、徽标、服务标记和商号。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本信息声明中提及的商标、服务标记、商标名和版权在列出时不包含^™, ^®或^©但此类引用并不构成放弃可能与本信息声明中包括或提及的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利。


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本摘要重点介绍了本信息声明中的精选信息，并概述了我们的公司、我们与DTE Energy的分离以及DTE Energy向其股东分配普通股的情况。为了更全面地了解我们的业务和剥离，您应该仔细阅读完整的信息报表，特别是从本信息报表第28页开始的风险因素讨论，以及我们的历史合并财务报表以及本信息报表中其他地方出现的财务报表的注释。

在DTE Energy将我们普通股的股份分配给其股东之前，DTE Energy将进行一系列内部交易，之后DT Midstream将直接或通过其子公司持有构成DTE Energy当前天然气储存和管道报告部门的业务，该部门拥有天然气储气田、支线和集输管道系统、压缩和地面设施，并拥有DTE 所述服务于墨西哥湾沿岸、中西部、安大略省和东北市场的州际管道的所有权权益我们称之为中游业务。我们将这一系列内部交易称为内部交易，在《与DTE能源的分离和分配协议》中的《某些关系和关联方交易协议》中详细描述了这一系列内部交易。

在本信息声明中，除非上下文另有要求，否则：

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？DT Midstream、？WE、？Our？和US？是指DT Midstream，Inc.及其合并子公司在实施剥离(定义如下)后；

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？DTE Energy？是指DTE Energy Company及其合并子公司，但在剥离后的所有时期，DT Midstream除外；

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？分配是指DTE Energy将向其股东分配我们普通股的所有股份的交易；

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？分发日期？是指分发发生的日期；

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千禧管道是指由千禧管道公司(Millennium Pipeline Company，L.L.C.)拥有的263英里州际管道，千禧管道公司是DT Midstream(26.25%)、TC Energy Corporation(47.5%)和National Grid plc(26.25%)的子公司的合资企业，由TC Energy Corporation运营。千禧管道是一家未合并的合资企业，我们根据公认会计原则将其作为权益法投资入账；

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NEXUS输气管道是指由NEXUS输气有限责任公司拥有的256英里的州际管道，NEXUS输气有限责任公司是安桥(持股50%)和DT Midstream(持股50%)的合资企业，由安桥运营。NEXUS输气管道是一家未合并的合资企业，我们根据公认会计准则将其计入权益法投资；

•

？分拆是指我们将与DTE Energy分离的交易；以及

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向量管道是指由向量管道有限责任公司和向量管道有限责任公司拥有的348英里州际管道，由安桥(持股60%)和DT Midstream(持股40%)的合资企业，由安桥运营。向量管道是一家未合并的合资企业，我们根据公认会计准则将其计入权益法投资。


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我们是一家拥有、运营和开发天然气州际管道、州际管道、储存系统、收集侧向管道(我们称其为侧向管道、收集系统、处理厂以及压缩和表面设施)的综合产品组合的所有者、运营商和开发商。我们既拥有我们运营的全资管道和集输资产，也拥有合资管道资产的权益，包括千年管道、矢量管道和Nexus天然气传输管道，其中许多都与我们的全资资产相连。我们通过两个主要部门为我们的客户提供多种综合天然气服务：(I)管道和其他，包括我们的州际管道、州际管道、储存系统、支线管道和相关的处理厂以及压缩和表面设施；以及 (Ii)收集，包括我们的收集系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施。

我们的核心资产从战略上将美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的关键需求中心与阿巴拉契亚和墨西哥湾沿岸盆地的马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔干天然气地层的优质生产区连接起来。我们拥有稳定、长期增长的既定历史，合同现金流来自多元化的客户组合，其中包括当地分销公司，我们称之为最不发达国家、电力发电机、工业企业、天然气生产商和国家营销者。

我们的战略

我们的主要业务目标是在我们的主要业务范围内安全可靠地运营和开发天然气资产。我们久经考验的领导力和高度敬业的员工有着出色的业绩记录。展望未来，我们打算通过执行我们以天然气为中心、专注于纪律严明的资本部署并以灵活、资本充足的资产负债表为支撑的以天然气为中心的业务战略，继续作为一家独立的上市公司保持这一记录。此外，我们还打算采用碳减排技术，作为我们成为中游行业领先环境管家的目标的一部分。更具体地说，我们的策略是以以下原则为前提的：

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在强劲基本面支撑下的资产中有纪律的资本部署. 我们位于战略位置的资产服务于强劲增长的长期需求中心，位于阿巴拉契亚和墨西哥湾盆地马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔干天然气地层内的优质低成本生产区。我们相信，这些资产处于有利地位，可以利用美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区对丰富、低成本清洁天然气的需求增长。新的资本部署将继续通过严格的审查流程，以确保我们的资本配置到提供高质量、低成本资源的资产，并且靠近强劲的需求中心，并确保我们追求适当的风险调整后回报。

•

充分利用资产整合和利用机会。我们打算利用我们大型资产平台的规模和范围、我们的服务和我们的能力来提高我们的投资组合以及我们主要运营的战略位置的干天然气盆地的效率。我们寻求通过向现有客户提供更多服务、与新客户建立关系以及优化运营资产来提高我们现有设施的利用率。

•

追求经济上有吸引力的机会。我们打算追求经济上有吸引力的扩张利用我们目前的资产足迹和与客户的战略关系的机会。我们还将重点关注与我们当前平台相关的碳减排技术带来的目标增长。

•

在长期公司收入合同的支持下增加现金流. 我们公司的收入合同通常是长期的，包括最低数量承诺(我们称为MVC)和按需收费，这些承诺规定了固定的收入承诺，而不考虑系统上流动的天然气数量。这种合同结构增强了我们现金流的稳定性，并限制了其对商品风险的敞口。我们将继续寻求增加基于需求的业务机会


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为我们的客户提供卓越的服务。我们提供安全、高度可靠、及时和具有成本竞争力的服务，这是一个关键的区别竞争优势。自2015年以来，我们一直在国家安全委员会安全晴雨表调查中取得前十名的表现，并在2019年被石油和天然气奖评为年度东北中游公司。此外，在过去三年中，我们的采集系统保持了99%以上的系统运行率，这表明我们致力于为客户提供可靠的服务。随着行业的不断发展，我们打算成为中游公司的首选，供应同类中最好的客服。

我们的竞争优势

我们相信，我们将能够成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：

•

位于优质、低成本生产区的战略性资产，可访问需求中心。由于我们的地理位置，我们处于有利地位，能够充分利用马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔不断增长的天然气产量，这两个地区加起来是美国首屈一指的低成本生产区。我们的资产占地面积独特地使我们能够利用新客户和现有客户对运输、存储和相关中游服务日益增长的需求。根据美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration)发布的2020年12月钻井生产率报告，根据天然气总产量和钻机数量，马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔地层是美国产量最高、活动最活跃的两个干天然气油层，并在2020年证明了它们的弹性，在此期间，钻机数量的同比降幅是美国所有主要油气盆地中最低的。根据天然气总产量和钻机数量计算，马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔地层是美国两个产量最高、活动最活跃的干天然气地层。此外，我们的海恩斯维尔资产提供了与墨西哥湾沿岸市场相连的独特足迹，在墨西哥湾沿岸市场，大多数用于液化天然气的天然气液化设施(我们称为LNG出口)已经宣布，使我们能够利用Wood Mackenzie Limited预计将成为一个不断增长的LNG出口市场的。

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整合资产和服务产品，提供稳定的现金流和扩展机会 。我们在关键的需求中心提供包括天然气运输、储存和收集在内的一整套服务。我们拥有多元化的客户组合，包括最不发达国家、发电商、工业企业、天然气生产商和国家营销者。我们在服务于美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸市场的资产中拥有所有权权益。我们将天然气从井口运往市场的能力使我们能够将单一的天然气供应转化为多种收入流，从我们广泛的服务产品中获得最大收益，并最大限度地提高价值链上的增量收入机会。我们的运营和多种优质、高效资产的服务产品的集成特性为我们提供了扩大与现有客户的业务并吸引新客户的绝佳机会。

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增长型增长机会和项目。我们的资产服务于美国的主要生产盆地、关键需求中心和流动交易点。我们打算通过在运营现有资产和开发新的中游能源基础设施项目来支持这些领域的新客户和现有客户时，继续利用强调资本效率的有纪律的方法来最大限度地扩大我们的业务。我们还打算利用我们目前的资产足迹和与客户的战略关系来提供增值增长机会，包括通过减碳技术实现增长。


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长期合同支持的稳定现金流。我们收入的很高比例来自具有坚定收入承诺的长期合同，从而最大限度地降低了收入波动的风险。在截至2020年12月31日的财年中，我们大约70%的收入来自于平均期限为9年的固定收入合同。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们的营业收入中不包括我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额。此外，我们很大一部分现金流来自与信誉良好的客户或提供充分信贷支持的客户(包括最不发达国家、发电厂、工业企业、天然气生产商和国家营销者)签订的合同。这些长期的坚定承诺增强了我们现金流的稳定性。

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经验丰富的管理团队，具备资产运营、安全、可靠性、施工、开发、环境管理和集成经验。我们的管理团队在能源行业平均拥有超过25年的经验，在履行负责任的环境管理职责的同时，成功地管理、运营、开发、建设、收购和整合了中游资产。我们的管理团队与天然气生产商、营销者、最不发达国家和其他最终用户建立了牢固的关系，这对寻求扩张机会应该有利。我们的管理团队还致力于保持并不断提高我们运营的安全性、可靠性和效率，我们认为这是吸引新客户和保持与现有客户、监管机构和我们运营所在社区的关系的关键。我们管理团队纪律严明的资本治理流程应使我们能够评估扩张机会，同时保留我们的高质量投资组合。

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强大的财务状况。我们专注于保持强劲的整体财务状况和长期资本结构，增加现金流产生并保持资产负债表实力。保持平衡的资本结构、适当的杠杆率和其他关键财务指标将使我们能够以具有竞争力的资本成本更好地进入资本市场。稳健的财政状况应能为我们提供最大的灵活性，使我们能够在整个行业周期中以谨慎和有纪律的方式实现增长。

风险因素

DT 中游普通股的所有权面临许多风险，包括与剥离相关的风险。以下风险因素列表并不详尽。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请阅读本信息声明第28页开始的标题为 n风险因素一节中的信息。

与我们业务相关的风险

对我们服务的需求和客户风险

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在我们的资产足迹中，天然气需求或产量的任何重大下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的运营在一定程度上取决于其他公司的钻探、资本分配和生产决策。

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在截至2020年12月31日的财年中，我们依赖三个主要客户，Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司、西南能源公司和/或其附属公司和Antero Resources Corporation和/或其附属公司，分别获得37%、31%和11%的收入。失去或减少这些客户中的任何一个都可能导致对我们服务的需求下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


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我们的运营受到操作风险、第三方和自然事件造成的意外中断和损坏的影响。如果发生重大事故或事件，导致我们的管道、存储和收集系统、我们客户的设施或其他相互连接的管道和设施发生业务中断或损坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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尽管如此，预计会带来增值的扩张项目或收购可能会减少我们运营的现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们已经成立了合资企业，未来可能会增加或修改现有的合资企业，这可能会限制我们的运营和公司灵活性。此外，这些合资企业面临的经营风险大多与我们面临的风险相同。

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我们并不拥有资产所在的大部分土地，这可能会扰乱我们当前和未来的运营。

流动性、信用和金融风险

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我们的业务预计将拥有比DTE Energy更高的资金成本，我们可能无法以优惠的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•

能源价格波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们面临客户的信用风险，我们的信用风险管理和合同条款可能不足以防范此类风险。

监管风险

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通过立法和引入与水力压裂相关的法规，以及颁布新的或增加的天然气生产遣散税和影响费，可能会导致我们现有和潜在客户减少油井数量或削减现有油井的产量。如果由于上述或其他原因而大幅降价，则降价可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的运营受到环境法律法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和负债，而这些法律的变更可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

我们的天然气运输和储存业务受到联邦能源监管委员会(FERC)、州监管机构和联邦能源监管委员会(FERC)的广泛监管，FERC或州监管机构的变化或此类监管实施的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的天然气运输和储存业务受到联邦能源监管委员会(FERC)、州监管机构和州监管机构的广泛监管。


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客户、立法者和监管机构对我们的看法受到许多因素的影响，包括安全问题、管道可靠性、客户信息保护、媒体报道和公众情绪。客户、立法者或监管机构对我们的负面评价可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与分拆相关的风险

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如果分销不符合美国联邦所得税的免税条件，DTE Energy或DTE Energy普通股的持有者如果获得与剥离相关的DT Midstream普通股股票，可能需要缴纳巨额税款。

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如果配电公司被认定没有资格享受美国联邦所得税的非认可待遇，我们可能对DTE Energy负有赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们打算接受众多限制，以保留分销的非认可待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

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我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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我们可能无法在及时或具有成本效益的基础上进行必要的改革，使其成为一家独立的上市公司，而且在剥离之后，我们可能会遇到成本增加的情况。

与我们普通股相关的风险

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我们的普通股目前不存在市场，剥离后活跃的交易市场可能不会发展或持续。剥离之后，我们的股票价格可能会有很大的波动。

•

我们是一家新兴的成长型公司，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

•

我们的普通股可能会因剥离而大量出售，这可能会导致我们的股价下跌。

•

我们不能保证我们会为普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们为我们的普通股支付股息的能力。

衍生产品

2020年10月27日，DTE Energy宣布了将DT Midstream与DTE Energy在法律和结构上完全分离的计划。


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为了实现分离，首先，DTE Energy将承担在本信息声明第155页开始的标题为？与DTE Energy的某些关系和关联方交易协议中的内部交易部分中描述的内部交易？分离和分销协议？DTE Energy 随后将把DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，持有Midstream业务的DT Midstream将成为一家独立的上市公司。

在剥离完成之前，我们打算与DTE Energy签订分离和分销协议以及其他几项与剥离相关的协议。这些协议将管辖DTE Energy和我们之间在完成剥离之前和之后的关系，并在DTE Energy和US之间分配各种资产、负债和义务，包括与员工、薪酬和福利计划和计划以及与税务相关的资产和负债相关的资产、负债和义务。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第155页开始的标题为？某些关系和关联方交易？的部分。与剥离相关的DTE Energy不需要股东批准，DTE Energy的股东将不拥有与剥离相关的任何评估权。

剥离的完成取决于 DTE Energy董事会(我们称为DTE Energy Board)是否满足或放弃一些条件。如果DTE能源委员会在表格10中的注册声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应修改此信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明生效后放弃某项条件，并且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE能源将通过提交描述该变更的8-K表格的当前报告向DTE 能源股东传达此类变更。

此外，如果DTE能源委员会在任何时候以其唯一和绝对的酌情权确定剥离不符合DTE Energy或其股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，则DTE Energy有权不完成剥离。此外，DTE Energy有权在任何时候不完成剥离。如果DTE Energy Board以其唯一和绝对的酌情权确定剥离不符合DTE Energy或其股东的最佳利益，或者不可取。如果由于任何原因没有完成剥离，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会收回。初步估计，如果剥离完成，与剥离相关的一次性交易总成本将在7,000万美元至8,000万美元之间，其中DT Midstream预计将产生约3,000万至3,500万美元的成本，DTE Energy预计将产生4,000万至4,500万美元的成本。如果由于任何原因未完成剥离，一次性交易成本通常将限制为截至剥离被放弃之日提供服务所发生的交易成本，该范围将小于上述范围。我们的管理层还将投入大量时间来管理剥离流程，这将减少他们管理DTE Energy和DT Midstream业务的时间。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第78页开始的标题为？剥离条件？的章节。

分拆的原因

DTE能源委员会在评估剥离时考虑了各种因素。除其他事项外，DTE能源委员会还考虑了剥离的一些潜在好处，包括：

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战略清晰度和灵活性。剥离后，DTE Energy和DT Midstream将各自拥有更加专注的业务，并能够更好地投入财务、管理和其他资源来利用其优势和差异化领域。每家公司都将寻求适当的增长机会，并执行最适合其业务的不同市场趋势和机遇的战略计划。

•

集中管理。剥离将允许DTE Energy和DT Midstream的管理层将其时间和注意力投入到公司的开发和实施上


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根据各自公司和市场的具体业务特点制定的战略和政策。每家公司都将能够更快地适应特定的市场动态，确定在选定增长领域的投资目标，并加快决策过程。这包括，在DT Midstream的案例中，加强对增值增长机会、项目和资产可靠性的关注。

•

清晰的财务状况和令人信服的投资案例。投资一家或另一家公司可能会吸引具有不同目标、兴趣和期望的投资者。剥离将允许投资者就DTE Energy和DT Midstream 做出独立的投资决策，并可能使两家公司股东基础的利益与各自业务、资本结构和财务业绩的特点更加一致。

•

独立的资本结构和配置灵活性。剥离将使DTE Energy和DT Midstream各自能够利用其独特的增长概况和现金流特征来优化其资本结构和资本配置战略。剥离将允许每家公司分配其财务资源，以满足其自身业务的独特需求，这将使每家公司能够更加专注于其独特的战略优先事项和单个业务风险和回报概况。

•

创建独立的股权证券并增加战略机会。剥离将为DTE Energy和DT Midstream提供向资本市场提供其独立股权证券的能力，并使每个独立公司能够使用自己专注于行业的股票来寻求更紧密地与每个公司的战略目标和预期增长机会保持一致的投资组合增强型收购或其他战略机会。

DTE能源委员会在评估剥离时还考虑了一些潜在的负面因素。尽管存在这些成本和风险(其预期成本无法合理量化)，并考虑到上述讨论的因素，DTE Energy董事会认为，分拆为实现上述利益和提升股东价值提供了最佳机会。DTE Energy和DT Midstream都不能向您保证，在剥离之后，上述或其他方面的任何好处都将实现预期的程度或根本不会实现。有关更多信息，请参阅本信息声明第28页和第66页分别开始的题为风险因素和剥离的分拆原因的章节。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

•

本财年总收入首次达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天 (经通胀调整后)；

•

在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；

•

本财年的最后一天，在该财年的最后一天，我们(I)由非关联公司持有的普通股的全球总市值达到或超过7亿美元(在每个财年结束时计算)，并且(Ii)根据1934年的《证券交易法》(我们称为《证券交易法》)成为报告公司至少一年(并且根据《交易法》提交至少一份年度报告)；或(I)在该财年的最后一天，我们(I)由非关联公司持有的普通股的全球总市值为7亿美元或更多(在每个财年结束时计算)，并且(Ii)根据1934年的《证券交易法》(我们称为《交易法》)成为一家报告公司；或

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根据1933年证券法的有效注册声明，在首次出售我们普通股的五周年纪念日之后的财政年度的最后一天。


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只要我们是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对我们财务报告的内部控制进行的评估中不要求遵守审计师认证要求，豁免适用于上市公司的新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则也适用于私营公司。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及对之前未获批准的金降落伞薪酬进行股东批准的要求。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分或全部。例如，我们利用了本信息声明中减少的高管薪酬披露义务。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

此外，我们选择不利用延长的过渡期，该过渡期允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司，这意味着本信息报表中包括的财务报表以及我们未来提交的财务报表将受所有新的或修订后的会计准则普遍适用于上市公司的约束。我们选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

DT中游负债

关于剥离，DT Midstream预计将以优先票据和定期贷款的形式产生债务，并达成循环信贷安排。有关DT Midstream在剥离后的负债情况将在本信息声明的后续修订中提供。

其他信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于密歇根州底特律能源广场一号 48226-1279.我们的电话号码是(313)402-8532。我们的网址是[]。我们的网站或DTE网站上包含或与之相关的信息不会也不会构成本信息声明或表格10中的注册声明的一部分(本信息声明是其中的一部分)，也不会构成向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何其他文件或提供或提交给证券交易委员会(我们称为SEC)的任何信息。

提供此信息声明的原因

我们提供本信息声明仅是为了向DTE Energy的股东提供信息，这些股东将在分销中获得我们普通股的股份。DTE Energy的股东不需要对分配进行投票。因此，系统不会要求您提供代理，也不需要向DTE Energy发送代理。您不需要支付任何对价、交换或交出您现有的DTE Energy普通股，也不需要采取任何其他行动来获得您持有的DT Midstream普通股。您不应将本信息声明理解为购买、持有或出售我们的任何证券或DTE Energy的任何证券的诱因或鼓励。我们相信，截至封面所列日期，本信息声明中所包含的信息是准确的。本信息声明中包含的信息可能在该日期之后发生更改，除在我们和DTE Energy各自的公开披露义务和实践的正常过程中外，我们和DTE Energy均不承担任何更新信息的义务。


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A:	DTE Energy之所以向您提供此信息声明，是因为您持有DTE 能源普通股的股票。如果您在记录日期(定义如下)持有DTE能源普通股，您将有权以您截至记录日期持有的每两股DTE能源普通股换取一股DT Midstream普通股。本信息声明将帮助您了解剥离将如何影响您在DTE Energy和DT Midstream的分销后所有权。

Q:	衍生产品是什么？

A:	剥离是我们从DTE Energy分离出来的方式。在剥离中，DTE Energy将在一项交易中将我们普通股的所有流通股分配给其股东，我们称之为分配。剥离之后，我们将成为一家独立的上市公司，DTE Energy将不保留对我们的任何所有权权益。DTE Energy将继续作为一家独立的上市公司，主要专注于其电力和天然气公用事业业务。

Q:	我拥有的DTE Energy股票数量是否会因剥离而发生变化？

A:	不会，您持有的DTE Energy普通股数量不会因剥离而改变。

Q:	剥离的原因是什么？

A:	DTE能源委员会在评估剥离时考虑了各种因素。除其他事项外，DTE能源委员会考虑了剥离的一些潜在好处，包括：

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集中管理。剥离将使DTE Energy和DT Midstream的管理层能够根据各自公司和市场的具体业务特点，将时间和精力投入到制定和实施公司战略和政策上。每家公司都将能够更快地适应特定的市场动态，确定特定增长领域的投资目标，并加快决策过程。这包括，在DT Midstream的情况下，更加关注增长型增长机会、项目和资产可靠性。

•


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A:	作为DTE Energy普通股的持有者，您在记录日期每持有两股DTE Energy普通股将获得一股DT Midstream普通股。在剥离过程中，分销代理将只分销我们普通股的全部股份。有关如何处理您可能有权在分配中获得的零碎股份的更多信息，请参阅？如何处理分配中的零碎股份？从本信息声明的第15页开始。您在 DTE Energy中的比例权益不会因剥离而改变。

Q:	分拆中分配的内容是什么？

A:	DTE能源将分配约 []我们普通股在分拆中的份额，基于大约 []截至的DTE Energy普通股已发行股票[]，2021年。DTE Energy将分配的实际普通股数量将取决于记录日期已发行的DTE Energy普通股总数。DTE Energy分配的普通股将构成紧接分配之前我们普通股的所有已发行和流通股。有关在剥离中分配的股票的更多信息，请参阅本信息声明第160页开始的标题为？我们的股本说明？普通股的章节。

Q:	分发的记录日期是什么时候？

A:	DTE Energy将确定截至收盘时的记录所有权[]，2021年，我们称之为记录日期。


		12

A:	分销自起生效[]纽约市时间下午3：00-1：00[]2021年，我们将其称为分配日期。在分配日期或之后不久，我们普通股的全部股份将记入有权获得分配股份的DTE Energy股东的账簿账户。有关如何访问您的账簿记账帐户或持有您在分配日期及之后收到的 DT Midstream普通股的银行、经纪公司或其他帐户的详细信息，请参阅 f DTE Energy将如何分配我们的普通股？有关如何访问您的簿记帐户或您的银行、经纪公司或其他帐户的详细信息，请参阅本信息声明的第15页。

Q:	我需要做什么才能参与分发？

A:	截至记录日期，DTE Energy普通股的所有持有者都将参与分销。您无需采取任何操作即可参与，但我们建议您仔细阅读本信息声明。在记录日期持有DTE Energy普通股的持有者无需支付任何现金或交付任何其他对价(包括DTE Energy普通股的任何股份)，即可在分销中获得我们普通股的股份。此外，分派不需要股东批准。我们不是要求您投票，也不是要求您不要向我们发送代理卡。

Q:	如果我在分销日或之前出售所持DTE Energy普通股，我是否仍有权在分销中获得DT Midstream普通股？

A:	如果您在记录日期之前出售您持有的DTE Energy普通股，您将无权在分销中获得股DT Midstream普通股。如果您在记录日期持有DTE Energy普通股，并决定在分配日或之前出售这些股票，则您可以选择出售您的DTE Energy普通股，同时或不包含您有权在剥离中分配的DT Midstream普通股。我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他被指定人(视情况而定)以及您的财务顾问就您的选择以及在分销日之前或在分销日出售您持有的DTE Energy普通股的具体影响进行咨询。有关更多信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为分销日期之前的分拆交易一节。

Q:	剥离的完成是否需要满足或放弃任何条件？

A:	是的，剥离的完成取决于以下条件的满足或 DTE能源局的豁免：

•

DTE能源董事会应已授权和批准内部交易(如本信息声明第155页开始的标题为与DTE能源的某些关系和关联方交易与DTE能源协议的第节所述)和分配，而不撤回此类授权和批准，并应向DTE能源股东宣布我们普通股的股息；

•

《分居和分配协议》规定的附属协议应已由该等协议的每一方签署；

•

我们的普通股应已被接受在纽约证券交易所上市，我们称之为纽约证券交易所、纽约证券交易所或DTE Energy批准的另一家全国性证券交易所，但须遵守正式的发行通知；

•

SEC应已根据《交易法》在表格10(此信息声明是其中的一部分)上宣布我们的注册声明有效，任何暂停注册声明有效性的停止令均不会生效，也不应为此目的而向SEC待决或受到SEC的威胁；


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DTE Energy应已收到Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该意见将保持全部效力和效力，即根据其中规定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性，分配将符合《国税法》第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分配的条件；(br}此书面意见将保持全部效力和效力，并受其中规定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性的约束，符合《国税法》第355(A)条、第355(C)条和第361条的规定；

•

DTE能源委员会应收到一家或多家国家认可的估值、评估或会计师事务所或投资银行以惯常形式就DTE Energy在剥离前的偿付能力和财务可行性，以及DTE Energy和DT Midstream在剥离完成后的偿付能力和财务可行性的一份或多份意见(这些意见未被撤回或进行不利的修改)。在剥离完成后，DTE Energy和DT Midstream中的每一家都应收到一份或多份关于DTE Energy和DT Midstream偿付能力和财务可行性的意见。

•

内部交易(包括任何相关债务融资)应已完成；

•

任何政府管辖机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，也不得发生或未能发生任何其他超出DTE Energy控制范围的事件阻止配电完成；

•

纽约蓝石天然气公司(Blustone Gas Corporation of New York，Inc.)，我们称其为Blustone、DTE Energy和DT Midstream应已收到纽约公共服务委员会(New York Public Service Commission)关于将Blustone的间接所有权权益从DTE Energy转让给DT Midstream的令人满意的最终订单；

•

根据DTE能源董事会的判断，在分配日期之前不得发生任何其他事件或事态发展，导致分配对DTE Energy或其股东产生重大不利影响；

•

在发布日期之前，本信息声明或本信息声明的互联网可用性通知应已于记录日期邮寄给DTE能源普通股的持有者；

•

DTE Energy应在此信息声明中正式选择个人作为我们分销后董事会的成员，这些个人应在分销之后立即成为我们董事会(我们称为董事会)的成员；但是，在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所(视情况而定)的任何法律或要求所要求的范围内，现任董事应在我们普通股的发行交易开始之日之前任命一名独立董事，该独立董事应在分派前开始其任期，并应在我们的审计委员会、公司治理委员会以及组织和薪酬委员会任职；以及

•

在紧接分发日期之前，本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的章程应生效，每份章程实质上均以表格10上登记声明的证物形式存档，而本资料声明亦为表格10的一部分。

DTE Energy和DT Midstream无法向您保证将满足任何或所有这些条件，或者即使满足所有条件也将完成分销。DTE Energy可在分销日期之前的任何时间决定放弃分销或修改或更改分销条款。如果DTE能源委员会在表格10中的注册声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应地修改本信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明生效后放弃某项条件，并且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE能源将通过向DTE能源股东提交申请的方式将此类变更传达给DTE能源股东


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A:	是。如果DTE能源委员会确定分销不符合DTE Energy或其股东的最佳利益，或者在其他情况下不可取，则DTE能源委员会可在分销日期之前的任何时间自行决定终止或放弃分销，即使分销的所有条件都已满足。有关更详细的说明，请参阅本信息声明第78页开始的题为《剥离条件至剥离的条件》一节。

Q:	DTE Energy将如何分配我们普通股的股份？

登记股东：如果您是登记股东(即您直接通过DTE Energy的转让代理Equiniti Trust Company(我们称为EQ Shareowner Services)拥有您的DTE Energy普通股股票)，我们的分销代理将在分销日期或之后不久将您在分销中收到的我们普通股的全部股份贷记到我们转让代理EQ Shareowner Services的新账簿记账账户中。我们的分销代理将给您邮寄一份帐簿记账对帐单，其中反映了您拥有的我们普通股的全部股份数量。您可以通过www.shareowneronline.com或拨打(866)388-8558获取有关您持有DT Midstream股票的记账账户的信息。

？街名或受益股东：如果您通过银行、经纪人或其他代名人实益持有您的DTE Energy普通股，您的银行、经纪人或其他代名人将在分销日期或之后不久将您在分销中收到的全部普通股存入您的账户。请联系您的银行、经纪人或其他指定人，以获取有关您帐户的更多信息。

我们不会向任何股东发放任何实物股票，即使有要求也是如此。有关更详细的说明，请参阅本信息声明第69页开始的题为剥离？何时以及如何接收DT Midstream股票的部分。

Q:	零碎股份在分配中将如何对待？

分销代理将不会分销与剥离相关的我们普通股的任何零碎股份。相反，分销代理将把所有零碎股份合计为全部股份，并代表有权获得零碎股份的DTE Energy股东在公开市场上以现行市场价格出售全部股份。然后，分销代理将按比例将销售的总现金收益(扣除经纪手续费和其他成本)分配给这些持有人(扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款)。我们预计分销代理将在发行时交易市场进行这些销售，发行时交易通常会在分销日期后的两个交易日内结算。有关何时发行的交易的其他信息，请参阅 DT Midstream普通股将如何交易？有关何时发行的交易的其他信息，请参阅本信息声明的第70页开始的标题为剥离的小数股处理一节，以更详细地解释对小数股的处理。分销代理将在不受DTE Energy或我们任何影响的情况下自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售DT Midstream的全部普通股。分销代理不是，也不会是DTE Energy或我们的附属公司。分销代理使用的任何经纪-交易商都不会是DTE Energy或我们的附属公司。


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出于美国联邦所得税的目的，美国持有者(如本信息声明第71页题为《剥离后的材料：剥离的美国联邦所得税后果》一节所定义)不会因分配而确认任何收益或损失，也不会计入其收入中，但DTE Energy股东收到的代替零碎股份的任何现金除外。关于非美国持股人，请参阅从本信息声明第74页开始的标题为？分拆？材料？分拆的美国联邦所得税后果？对DTE持有者的后果能源普通股/非美国持有者？普通股的分配？本信息声明第74页开始的讨论以下章节中的讨论：？分拆？材料？分拆对DTE持有者的影响能源普通股？非美国持有者？我们普通股的分配分配后，DTE Energy股东一般应在紧接分配之前持有的DTE Energy普通股中，按照其在分配之日的相对公平市值(可进行某些调整)按比例分配其DTE Energy普通股和我们的普通股。有关剥离对您的潜在税务后果的更多信息，请参阅本信息声明第71页开始的标题为？剥离材料？美国联邦所得税后果的章节。开始于本信息声明的第71页。

我们敦促您就分配给您的具体税收后果咨询您的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或外国税法以及适用税法变更的影响。

Q:	DT Midstream是否打算派发现金股息？

在分配之后，我们预计DT Midstream最初将按季度定期支付现金股息，金额基于大约2.00：1.00的股息覆盖率。股利覆盖率代表总的可分配现金流除以支付给股东的总股息。然而，任何股息的时间、宣布、金额和支付将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本要求、与我们某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们如预期的那样，决定在分配之后最初支付股息，则不能保证我们将在此后继续支付相同金额的股息或根本不支付股息。我们没有，目前也不打算采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。有关更多信息，请参阅本信息声明第81页开始的标题为？股息政策？的章节。可分配现金流是一种非GAAP财务衡量标准。请参阅本信息声明第83页开始的标题为 n选定的历史财务数据和非GAAP财务信息一节，了解其定义以及与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

Q:	DT Midstream在分发之前或分发时是否会产生任何债务？

A:	关于剥离，DT Midstream预计将以优先票据和定期贷款的形式产生债务，并达成循环信贷安排。有关更多信息，请参阅本信息声明第159页开始的标题为？描述我们的债务？的部分。有关这些交易和DT Midstream在剥离后的负债的其他信息将在本信息声明的后续修订中提供。

Q:	DT Midstream普通股将如何交易？

A:	目前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DTM。


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我们预计，我们普通股的交易将在分销记录日期或之前不久开始，并将持续到分销日期(包括分销日期)。？剥离上下文中的何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地进行的出售或购买，因为剥离实体的证券尚未分销。？发行时交易通常在分销日期后的两个交易天内结算。在分销日期后的第一个交易日，我们普通股的任何发行时交易将结束，并将开始常规交易。*常规交易是指证券分发后的交易，通常涉及在交易日期后的第二个完整交易日结算的交易。有关详细信息，请参阅本信息声明第78页开始的第节，标题为在分销日期之前的分拆交易。我们无法预测我们的普通股在分销日期之前、当天或之后的交易价格。

Q:	DTE Energy的普通股上市将会发生什么？

A:	分销结束后，DTE Energy的普通股将继续在纽约证券交易所交易，股票代码为DTE Cro。

Q:	剥离是否会影响我的DTE Energy 普通股的交易价格？

A:	我们预计，紧随分销之后的DTE Energy普通股的交易价格将比紧接分销之前的交易价格低，因为交易价格将不再反映中游业务的价值。此外，在市场充分分析了没有中游业务的DTE Energy的价值之前，DTE Energy普通股的交易价格可能会波动，导致股价波动更大。不能保证在分配之后，DTE Energy普通股和DT Midstream普通股的合计交易价格将等于或超过DTE Energy普通股在没有剥离的情况下的交易价格。

剥离后，DTE Energy和DT Midstream的总股本价值可能会低于剥离前DTE Energy的股本价值。

Q:	与剥离相关的DTE能源限制性股票奖励、绩效股票奖励和幻影股票奖励将会发生什么？

A:	我们预计，剥离时未偿还的股权奖励将按以下方式处理：

限制性股票奖。我们预计，在分拆后，任何DT Midstream员工(我们称为DT Midstream持有者)在分配日持有的每个DTE Energy限制性股票奖励，都将转换为DT Midstream限制性股票单位奖励，并在剥离后保留奖励的价值。我们预计，DTE Energy的任何员工或非员工董事(或前员工或非员工董事)在分配日持有的每一份DTE能源限制性股票奖励(除了紧随剥离后的DT Midstream员工)(我们称之为DTE Energy Holder)，仍将是一项DTE能源限制性股票奖励，并将在剥离后进行调整，以保持奖励的价值。(##*$$，， =剥离后，DTE能源限制性股票奖励和DT Midstream限制性股票单位奖励将遵守与最初的DTE能源限制性股票奖励基本相同的条款和条件，只是DT Midstream持有者持有的奖励的归属将基于DT Midstream的持续服务。


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2019年大奖。我们预计，根据截至2020年12月31日的实际业绩，于2019年授予并由DT Midstream Holder在分销日期持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将在紧接剥离之前归属三分之二的奖励，未归属部分将于剥离时停止未偿还。关于剥离，DT Midstream将向持有2019年授予的DTE Energy Performance股票奖励的DT Midstream持有者授予一份新的DT Midstream性能股票，其价值与该DTE Energy Performance股票奖励中停止发行的部分类似。

2020年大奖。我们预计，根据截至2020年12月31日的实际业绩，在2020年授予并由DT Midstream持有人持有的每个DTE能源业绩股票奖励将在紧接剥离之前归属于三分之一的奖励，而未授予的部分将在剥离时停止发行。关于剥离，DT Midstream将向持有2020年授予的DTE能源业绩股票奖励的DT Midstream持有人授予新的DT Midstream奖励。关于剥离，DT Midstream将向持有2020年授予的DTE Energy Performance股票奖励的DT Midstream持有者授予新的DT Midstream股票奖励。关于剥离，DT Midstream将向持有2020年授予的DTE Energy Performance股票奖励的DT Midstream持有者授予新的DT Midstream

2021年大奖。我们预计，在2021年授予并由DT Midstream持有者在分配日期持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将被DT Midstream绩效股票奖励取代，该奖励基于目标绩效股票数量，在剥离后保持奖励的价值。

在所有情况下，我们预计替代DT Midstream业绩股票奖励将遵守与相应的DTE Energy Performance股票奖励基本相同的条款和条件，但DT Midstream业绩股票奖励的授予将基于持有者对DT Midstream的服务和DT Midstream业绩指标，除非此处另有说明。

DTE能源持有者举办的DTE能源表现股票奖。我们预计，2019年、2020年和2021年授予并由DTE Energy Holder在分配日期持有的每个DTE Energy 绩效股票奖励仍将是DTE Energy Performance股票奖励，并将在剥离后以保留奖励目标值的方式进行调整。每个调整后的绩效股票奖励将受到与原DTE能源绩效股票奖励基本相同的条款和条件的约束。

幻影股票奖(Phantom Share Awards)。我们预计，在分拆后，DTE Energy的任何非雇员董事在分配日持有的每一份DTE Energy虚拟股票奖励仍将是DTE Energy虚拟股票，并将在剥离后进行调整，以保持奖励的价值。每个调整后的影子股票奖励将遵守与原始DTE能源影子股票奖励基本相同的条款和条件。

有关在分拆中如何处理我们的股权奖励的更多信息，请参阅本信息声明第70页开始的标题为？分拆+杰出股权奖励的待遇？一节。


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分销完成后，DT Midstream和DTE Energy将成为独立的公司，拥有独立的管理团队和独立的董事会，DTE Energy将不拥有我们的任何普通股。DT Midstream将与DTE Energy签订分离和分销协议，以实现分离，并在剥离后为DT Midstream与DTE Energy之间的关系提供框架，并将签订某些其他协议，包括过渡服务协议、税务事项协议和员工事务协议。这些协议将在DT Midstream和DTE Energy之间分配DTE Energy及其子公司在分配之前、分配时和分配后期间的资产、员工、负债和义务，规定在过渡的基础上提供某些服务，并管理剥离后DT Midstream和DTE Energy之间的关系。除上述协议外，我们目前还与DTE Energy及其子公司签订或打算签订各种其他协议，包括某些管道、收集和存储服务以及运营和维护协议，这些协议旨在根据其现有条款或待谈判和商定的条款和条件继续进行配电后，我们不认为这些协议对DTE Energy及其子公司具有重要意义。有关分离和分配协议、过渡服务协议、税务事项协议和员工事项协议的更多信息，请分别从本信息声明第52页和第155页开始，参阅与剥离有关的风险因素和风险以及某些关系和关联方交易。

Q:	分拆后谁将管理DT Midstream？

A:	DT Midstream将由将担任DT Midstream总裁兼首席执行官的大卫·斯莱特和将担任DT Midstream执行主席的小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)领导。有关DT Midstream董事和管理层的更多信息，请参阅本信息声明第133页标题为管理的章节。

Q:	我是否拥有与剥离相关的评估权？

A:	不是的。DTE Energy普通股的持有者无权获得与剥离相关的评估权。

Q:	谁是DT Midstream普通股的转让代理和登记员？

A:	Equiniti Trust Company，我们在本信息声明中也称为EQ Shareowner Services。

Q:	持有DT Midstream普通股是否存在相关风险？

A:	是。我们的业务既面临一般风险和具体风险，也面临不确定因素。我们的业务还面临与剥离相关的风险。在剥离之后，我们还将面临与成为一家独立的上市公司相关的风险。因此，您应仔细阅读本信息声明第28页开始标题为风险因素一节中的信息。


		19

我们的投资者关系网站([])将在上或附近运行[]，2021年。我们网站上包含的或与之相关的信息不会也不会构成本信息声明或表格10中的注册声明(本信息声明是其中的一部分)，也不会构成提交给证券交易委员会的任何其他文件或提供或提交给证券交易委员会的任何信息。


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我们的普通股全部由DTE Energy拥有，这将是我们普通股的100%，在紧接分配之前发行和发行。根据大约 []DTE Energy普通股于周二发行[]，，并按每两股DTE能源普通股分配一股DT中游普通股的分配比例，大约[]将分配 DT Midstream普通股的股票。

记录日期	记录日期是[], 2021.

分发日期	分发日期为[], 2021.

分配比	每位DTE Energy普通股持有者在记录日期每持有两股DTE Energy普通股，将获得一股我们的普通股。在剥离过程中，分销代理将只分销我们普通股的全部股份。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第70页开始的标题为？分拆？处理零碎股份的章节。请请注意，如果您在分销日期或之前出售您持有的DTE Energy普通股，在某些情况下，这些股票的买家可能有权获得我们的普通股，这些普通股将就您出售的DTE Energy 股票进行分配。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为《发行日期之前的分拆交易》一节。

“分配”(The Distributed)

在分销日，DTE Energy将把我们普通股的股份发放给经销代理，由其分派给DTE Energy的股东。DTE Energy将以簿记形式分发我们的股票，因此我们不会发行任何实物股票证书。您不需要支付、交出或交换您持有的DTE Energy普通股，也不需要采取任何其他行动来获得您持有的DTE Energy普通股。

零碎股份	分销代理不会将我们普通股的任何零碎股份分配给DTE Energy股东。相反，分发


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代理商将首先将零碎股份合计为完整股份，然后代表有权获得零碎股份的DTE Energy股东在公开市场上以现行市场价格出售全部股份，最后按比例将销售的现金收益总额扣除经纪费用和其他成本后按比例分配给这些持有人(扣除适用于每位持有人的任何所需预扣税款)。如果您以现金代替零碎股份，您将无权获得任何付款利息。出于美国联邦所得税的目的，您收到的代替零碎股份的现金一般应纳税，如本信息声明第71页开始的题为剥离的材料美国联邦所得税后果一节所述。

分拆的条件

剥离的完成取决于以下条件的满足或DTE能源委员会的豁免：

•

《分居和分配协议》规定的附属协议应已由该等协议的每一方签署；

•

我们的普通股应已被接受在纽约证券交易所或DTE Energy批准的另一家全国性证券交易所上市，以正式发行通知为准；

•


		22

DTE Energy应在本信息声明中正式选择个人作为我们分配后董事会的成员，这些个人应在分配之后立即成为我们的董事会成员；但是，如果纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的任何法律或要求(如适用)要求，现有董事应在我们普通股的发行后交易开始之日之前任命一名独立董事，该独立董事应在分配和开始他或她的任期之前开始他或她的任期。

•

满足上述条件不会使DTE Energy承担完成剥离的任何义务。我们不了解美国联邦、外国或州的任何实质性监管要求，除了SEC的规则和法规以及纽约公务员服务委员会的备案和批准要求，或者我们必须获得的任何实质性批准，除了批准我们的普通股上市和SEC对注册有效性的声明


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与分发相关的表格10中的声明，本信息声明是其中的一部分。如果DTE能源委员会在表格10中的注册声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE能源股东具有重大意义，DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应修改本信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明生效后放弃某项条件，并且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将通过提交描述变更的8-K表格的当前报告，将此类变更传达给 DTE Energy股东。有关分派的所有条件的完整讨论，请参阅本信息声明第78页开始的题为分拆的分拆条件一节。

此外，如果DTE Energy董事会在任何时候以其唯一和绝对的酌情权确定剥离不符合DTE Energy或其股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，则DTE Energy有权不完成剥离。如果由于任何原因未完成剥离，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会收回。如果剥离完成，与剥离相关的一次性交易总成本初步估计在7,000万至8,000万美元之间，其中DT Midstream预计将产生约3,000万至3,500万美元的成本，DTE 能源预计将产生4,000万至4,500万美元的成本。如果由于任何原因未完成剥离，一次性交易成本通常将限制为截至剥离被放弃之日提供服务所发生的交易成本，该范围将小于上述范围。我们的管理层还将投入大量时间来管理剥离流程，这将减少他们必须管理DTE Energy和DT Midstream业务的时间。

交易市场与股票交易符号

我们打算提交申请，将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为DETM。我们预计，在创纪录日期或之前不久，我们普通股的股票交易将以发行时为基础开始，并将持续到发行日(包括发行日)，我们预计我们普通股的常规交易将在发行日之后的第一个交易日开始。

我们还预计，在创纪录日期或之前不久，DTE Energy普通股将有两个市场： (I)常规交易市场，DTE Energy普通股的股票将在该市场上交易，DTE Energy普通股的购买者有权获得我们普通股的股票，将在分销中分发，以及(Ii)DTE Energy普通股的股票将在分销中进行分销的前分销市场，以及(Ii)DTE Energy普通股的股票交易市场，在该市场上，DTE Energy普通股的股票将有权获得我们的普通股股票，并在分销中进行分销


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出于美国联邦所得税的目的，除DTE Energy 股东收到的代替零股的任何现金外，任何收益或损失都不会因分配而被美国股东确认或计入其收入中(如本信息声明第71页标题为？剥离的美国材料的剥离的定义)所述。剥离的联邦所得税后果(从本信息声明的第71页开始)，除DTE Energy 股东收到的代替零碎股份的任何现金外，其他任何收益或损失均不包括在收入中(如本信息声明第71页所定义的：剥离与材料美国剥离的联邦所得税后果)。关于非美国持有者，请参阅下面标题为分拆修订材料分拆对DTE能源普通股持有者的美国联邦所得税后果非美国持有者的讨论从本信息声明第74页开始的我们普通股的分配。分配后，DTE Energy股东一般应在紧接其DTE Energy普通股与我们的普通股之间分配之前持有的DTE Energy普通股中，按照其在分配之日的相对公平市场价值的比例分配他们的总税基(受某些调整)。有关剥离给您带来的潜在税务后果的更多信息，请参阅本信息声明第71页开始的题为剥离的材料美国联邦所得税后果一节。

我们敦促您就分配给您的具体税收后果咨询您的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或外国税法以及适用税法变更的影响。

分拆后与DTE能源的关系

我们打算与DTE Energy签订几项与剥离相关的协议，这些协议将管理DTE Energy与我们之间在剥离完成之前和之后的关系，并在DTE Energy与我们之间分配各种资产、负债、权利和义务。这些协议包括：

•

分离和分配协议，该协议将规定DTE Energy和我们关于双方在剥离后将采取的主要行动的协议，以及剥离后我们关系的方方面面；

•

过渡服务协议，根据该协议，DTE Energy将在过渡的基础上向我们提供特定服务，以帮助确保剥离后的有序过渡；


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除上述协议外，我们目前还与DTE Energy及其子公司签订或打算签订各种其他协议，包括某些管道、收集和存储服务以及运营和维护协议，这些协议旨在根据其现有条款或条款和条件继续进行售后工作，并待谈判和商定，我们不认为这些协议对DTE Energy 及其子公司具有重大意义。我们在本信息说明书第155页开始的题为“某些关系和关联方交易”一节中更详细地描述了这些安排，并在本信息说明书第52页开始的题为“风险因素与与剥离有关的风险”一节中描述了这些安排的一些风险。

股利政策

在分配之后，我们预计DT Midstream最初将按季度定期支付现金红利，金额基于大约2.00：1.00的红利覆盖率。股息覆盖率代表总的可分配现金流除以支付给股东的总股息。然而，任何股息的时间、宣布、金额和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本要求、与我们某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管约束、行业惯例、进入资本市场的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们如预期的那样决定在分派后最初支付股息，则不能保证我们将继续支付相同金额的股息或在此后继续支付股息。我们没有、目前也不打算采取单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。有关更多信息，请参阅本信息声明第81页开始的标题为？股息政策？的章节。有关其定义以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅本信息说明书第83页开始的标题为？选定的历史财务数据？非GAAP财务信息？一节。

传输代理	Equiniti Trust Company，我们在本信息声明中也称为EQ Shareowner Services。


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风险因素	我们的业务既面临一般风险和具体风险，也面临不确定因素。我们的业务也面临与剥离相关的风险。剥离之后，我们还将面临作为一家独立的上市公司的相关风险。因此，您应仔细阅读本信息声明第28页开始标题为风险因素？一节中列出的信息。


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在评估DT Midstream和DT 中流普通股时，您应仔细考虑本信息声明中的以下风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下风险通常分为三组：与我们业务相关的风险、与剥离相关的风险以及与我们普通股相关的风险。本节中提及的WE、YOUR、YOUS和类似含义的词语指的是DT 中游公司及其未合并的合资企业，除非另有说明，否则指的是DT 中流公司及其未合并的合资企业。我们既拥有我们经营的全资管道和集聚资产，也拥有合资管道资产的权益。有关更多信息，请参阅本信息声明分别从第98页和第104页开始的部分，标题为，业务与我们的运营和业务部门和业务/合资企业。

与我们业务相关的风险

对我们服务的需求和客户风险

在我们的资产足迹中，天然气需求或产量的任何重大下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们运营地区(包括美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区)天然气的持续供应和需求。生产商天然气供应量的减少可能导致我们系统的吞吐量减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。影响我们获得天然气来源能力的主要因素包括(I)我们系统附近成功的钻探活动水平，(Ii)我们竞争成功的新油井产量的能力，以及(Iii)我们成功竞争连接到其他管道的来源产量的能力。

要维持或增加我们系统的合同容量或运输、储存和收集的天然气以及与之相关的现金流，我们的客户必须不断获得充足的天然气供应。如果不能获得新的天然气供应来弥补我们作业区现有供应盆地数量的自然下降，或者如果天然气供应被转移到其他市场，我们系统收集、运输和存储的天然气总量将会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营在一定程度上依赖于其他公司的钻探、资本分配和生产决策。

我们的运营依赖于天然气的持续供应。我们无法控制我们作业区的钻井活动水平，无法控制与我们收集系统连接的油井相关的储量数量，也无法控制油井产量下降的速度。此外，随着现有油井和可进入我们系统的天然气供应盆地的产量随着时间的推移而自然下降，我们与这些油井相关的收入也将下降。这些井下的天然气储量也可能低于预期，这些储量的产量下降速度可能比预期的要大。

此外，我们无法控制生产商或其钻井或生产决策，这些决策受以下因素影响：

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资本的可获得性和成本以及生产者的资本分配决策；

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生产者专注于产生正现金流；

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当前和预计的能源价格；

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碳氢化合物需求；

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储备水平；


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在截至2020年12月31日的财年中，我们依赖三个主要客户，Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司，我们称为Indigo，西南能源公司和/或其附属公司，我们称其为Southwest，Antero Resources Corporation和/或其附属公司，我们分别将其收入的37%，31%和11%贡献给我们。任何这些客户的流失或数量减少都可能导致对我们服务的需求下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在截至2020年12月31日的财年中，Indigo、Southwest和Antero分别约占我们收入的37%、31%和11%。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们的营业收入中不包括我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额。由于竞争、信誉、减产或其他原因，这些或其他客户的全部或部分合同量的损失、未能延长或替换这些合同或以不太有利的条款延长或替换这些合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们失去了这些或其他客户的全部或部分合同量，并且我们无法以优惠的价格从其他客户那里获得类似数量的合同，则由于竞争、信誉、减产或其他原因而未能延长或更换这些合同，或以较差的优惠条款延长或更换这些合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法以优惠的价格或长期续签或更换即将到期的合同。

我们面临的市场风险之一发生在我们现有的合同(包括我们与现有客户的合同以及我们与供应商和其他交易对手的合同)到期并需要重新谈判和续签的时候。例如，在截至2020年12月31日的财年中，我们大约70%的收入来自于平均期限为9年的固定收入合同。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们的营业收入中不包括我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额。确定的收入合同通常是长期的，可以包括最低数量承诺，我们称之为MVC，以及按需收费，这些承诺提供固定的收入承诺，而不考虑系统中流动的天然气的市值或数量。我们可能无法在到期时续签或更换这些合同，我们为类似的固定收入承诺进行谈判的努力可能不会成功，这可能会导致我们的大宗商品价格风险敞口发生变化或对我们现金流的稳定性产生不利影响。延长或更换现有合约，须视乎多项我们无法控制的因素而定，包括：

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现有和新的竞争水平，以向我们的市场提供服务；

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影响我们当前和潜在交易对手天然气和其他经济的宏观经济因素；

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我们市场的短期、季节性和长期供需平衡；

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我们的交易对手愿意并能够长期签约的程度；


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我们与我们的主要客户(包括Indigo、Southwest和Antero)的商业协议一般规定，交易对手可以根据商业协议暂停、减少或终止其在适用协议下对我们的义务，包括要求在我们严重违反协议或发生某些不可抗力事件(包括影响我们或我们的主要客户资产下游的管道和设施的事件)的情况下支付与适用MVC相关的费用，从而阻止我们或我们的主要客户的资产。我们与我们的主要客户的商业协议一般规定，交易对手可以根据商业协议暂停、减少或终止其在适用协议下对我们的义务，包括要求在发生某些不可抗力事件(包括影响我们或我们的主要客户资产下游的管道和设施的事件)的情况下支付与适用的MVC相关的费用

其他可能对交易对手造成实质性影响或完全阻止交易对手履行其义务的不可抗力事件我们的商业协议包括未来可能发生的气候变化、传染病爆发、流行病或任何其他严重公共卫生问题的极端天气事件、战争、恐怖主义和劳工罢工。更具体地说，如果某些LNG终端延迟时间超过预定时间，未能按照要求的重新交付提名重新交付指定数量的天然气，或未能接受和卸载指定数量的建议LNG货物，则我们的一些客户可能会终止合同我们称之为液化天然气，如果某些LNG终端的延迟超过预定时间，则出口交易对手可能会终止合同。

因此，存在一系列可能导致我们无法使用资产的事件，我们的主要客户不再有义务履行其MVC或支付适用协议下的其他欠款。此外，一个与Indigo、Southwest或Antero相关的事件可能会对我们与Indigo、Southwest或Antero的多个商业协议产生实质性影响，视情况而定。任何减少、暂停或终止我们的任何商业协议都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果与我们的资产互连的第三方管道和其他设施无法运输天然气，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方管道和其他设施，为我们的资产提供收发选项。例如，我们的管道与美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的多条州际管道相互连接，并且有相当数量的州际管道。由于我们不拥有这些第三方管道或设施，它们的持续运营不在我们的控制范围之内。如果这些管道连接因测试、周转、维修、维护、损坏、操作压力降低、产能不足、监管要求或任何其他原因而无法用于当前或未来数量的天然气，我们高效运营并继续向终端市场输送天然气的能力可能会受到限制，从而减少我们的收入。任何用于将我们的客户产品运往最终目的地的关键管道互连或其他下游设施的任何临时或永久性中断，都可能导致我们管道上的运输量大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


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此外，与我们的资产互连的处理工厂、管道和其他设施收取的费率会影响我们服务的利用率和价值。这些第三方收取的费率或拥有将商品运往最终目的地所需下游资产的第三方收取的费率发生重大变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他战略和运营风险

我们的运营受到操作风险、不可预见的中断以及第三方和自然事件造成的损害的影响。如果发生重大事故或事件，导致我们的管道、存储和收集系统、我们客户的设施或其他互联管道和设施发生业务中断或损坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的运营、我们的客户运营以及其他相互连接的管道和设施面临许多危险，包括：

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飓风、地震、龙卷风、异常降雨量、洪水、火灾、野火、干旱、山体滑坡、下沉等自然灾害、爆炸和破坏、恐怖主义行为对管道、设施、设备、环境控制和周围财产造成的损害；飓风、地震、龙卷风、异常降雨量、洪水、火灾、野火、干旱、山体滑坡、下沉和其他自然灾害、爆炸和破坏、破坏和恐怖主义行为造成的；

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我们在处理和其他作业中处理的天然气和其他碳氢化合物、水、盐水、其他流体和危险化学品的泄漏、迁移或损失，原因是设备、设施或油藏围堵故障，以及关于储存资产，原因是边界不明确、地质异常、自然压力迁移和井筒迁移；我们在处理和其他操作中处理的天然气和其他碳氢化合物、水、盐水、其他流体和危险化学品的泄漏、迁移或损失，原因是设备、设施或油藏围堵故障，以及储存资产的边界不明、地质异常、自然压力迁移和井筒迁移；

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来自第三方的意外损坏，包括建筑、农场和公用事业设备；

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天然气和其他碳氢化合物不受控制的释放；

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破裂、起火和爆炸；

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产品、废物泄漏，擅自向地表和地下环境排放产品、废物和其他污染物，造成环境污染的；

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因天气寒冷导致管道冻结；

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操作员错误；

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基础设施老化、机械或其他性能问题；

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对互连的第三方管道、铁路和终点站的损坏和可用性损失；以及

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由于各种原因导致信息技术系统和网络基础设施中断或故障，包括未经授权的访问或攻击以及员工疏忽。

这些风险可能导致生命损失、人身伤害、重大财产损失、环境污染、业务受损、监管调查和处罚，以及给我们造成重大损失。我们系统的某些部分位于人口稠密的区域内或附近，包括居民区、商业中心和工业场所，可能会增加这些风险造成的损害。事故或其他操作风险可能会进一步导致我们的客户失去可用的服务。此类情况，包括由维护和维修活动引起的情况，可能会导致我们系统部分的服务中断。服务中断对我们系统部分的潜在客户影响可能包括：我们满足客户要求的能力受到限制；在容量有限时向客户提供预订费积分的义务；以及其他人为潜在的新项目招揽我们的现有客户，这些项目将直接与我们现有的服务竞争。这种情况可能会对我们履行合同义务和留住客户的能力造成不利影响。尽管采取了任何预防措施，但如果发生上述未完全覆盖保险的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


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此外，这些风险可能会严重影响或完全阻止我们的客户履行其根据我们的商业协议承担的义务，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。另请参阅？我们的合同交易对手可以在某些情况下暂停、减少或终止其义务，包括不可抗力事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，从本信息声明的第30页开始。

预计会带来增值的扩张项目或收购可能会减少我们的运营现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们完成了我们认为会增值的扩张项目或收购，这些扩张项目或收购仍可能减少我们的运营现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何扩建项目或收购都涉及潜在风险，其中包括：

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与我们的项目相关的服务中断或停机时间增加；

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由于我们使用很大一部分可用现金或借款能力来为项目或收购提供资金，导致我们的流动性下降；

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由于无法获得所需的施工人员或材料、事故、天气状况或无法获得必要的资源而无法如期或在预算成本内完成扩建项目或采购的通行权，房地产权利或许可证或其他政府批准，包括监管机构的批准等因素；

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进行我们没有得到赔偿或者我们的赔偿不足的收购时，承担未知责任；

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将我们管理层的注意力从其他业务上转移；

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对股权或债务的总成本、对我们服务的需求、供应量、储量、收入和成本(包括协同效应和潜在增长)的错误假设；

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无法确保客户承诺使用扩建或收购的系统或设施；

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无法成功整合我们建立或收购的业务；

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无法从新建资产获得现金流，直到该资产投入使用；以及

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在新的产品区或新的地理区域运营出现不可预见的困难。

我们通过与第三方的合资企业开展很大一部分业务，包括通过我们在石墙天然气收集横向管道、矢量管道、千禧管道、Nexus天然气输送管道、发电管道和南罗密欧天然气储存公司的权益，我们未来可能会达成更多的合资安排。通常，我们不运营这些合资企业拥有的资产，我们对其运营的控制受到此类合资协议中适用的管理条款的限制。在某些情况下，我们：

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可能有有限的能力来影响或控制某些日常工作影响经营的活动；

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对我们需要为这些业务提供资金的资本支出金额可能具有有限的控制能力。


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上述风险或未能继续我们的合资企业或未能解决与我们合资伙伴的分歧可能会对我们开展合资企业的业务的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这些合资企业面临与我们相同的大部分操作风险，任何这些操作风险对我们的合资企业各自的业务、财务状况或运营结果的影响都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们并不拥有资产所在的大部分土地，这可能会扰乱我们当前和未来的运营。

我们并不拥有我们资产所在的大部分土地，因此，如果我们没有有效的土地使用权，我们可能会面临更繁琐的条款和增加的成本或延误，以保留开展我们的业务所需的必要土地使用权。通行权，如果是这样的话通行权失效或终止，或者如果我们的设施没有正确定位在这样的边界内通行权。虽然这些权利中有许多是永久性的，但我们偶尔会获得在特定时间段内在第三方和政府机构拥有的土地上建造和运营我们的资产的权利。在某些情况下，我们的通行权可能从属于政府机构的服务，这可能会导致我们的服务发生成本或中断。如果我们在谈判或重新谈判中失败通行权，我们可能不得不对我们的联邦能源监管委员会(我们称为FERC)提起谴责诉讼程序，或者重新安置我们的设施，以处理不受监管的资产。对我们使用我们的通行权，因为我们无法更新通行权合同或其他条件，或搬迁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们拥有这块土地的权益


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如果相关权利人不愿意进行开发，与相关权利人达成的协议可能要求我们重新安置管道和设施、关闭储存设施以促进相关权利人的房地产开发，或者向相关权利人支付其房地产的损失价值。如果相关权利人不愿意进行开发，则与相关权利人达成的协议可能会要求我们重新安置管道和设施、关闭仓储设施以促进相关权利人的房地产开发。

我们面临并将继续面临来自不同团体对我们资产开发或运营的反对。

我们面临并将继续面临环保团体、土地所有者、地方和国家团体、活动家和其他倡导者对我们资产开发或运营的反对。此类反对可以采取多种形式，包括有组织的抗议、试图阻止、破坏或破坏我们的发展或运营、干预直接或间接涉及我们资产的监管或行政诉讼、旨在阻止、扰乱或延迟我们资产和业务发展或运营的诉讼、立法或其他行动。例如，修复我们的管道通常需要获得单个土地所有者的同意才能进入他们的财产，一个或多个土地所有者可能会抵制我们进行必要修复的努力，这可能会导致受影响管道或其他设施的运行中断的时间比其他情况下长得多。此外，破坏或生态恐怖主义行为可能对人员、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致我们的行动长期中断。任何此类事件如果延迟或中断我们业务产生的或预期产生的收入，或导致我们进行不在保险覆盖范围内的重大支出，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有资产的扩张和新资产的建设受到监管、环境、政治、法律和经济风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法完成扩建项目，我们未来的增长可能会受到限制。

我们可能无法完成成功的、可增值的扩展项目，原因有很多，包括无法确定有吸引力的扩展项目；无法成功集成我们建设的基础设施；无法以经济上可接受的条件为扩展项目筹集融资；以及因为我们的一些竞争对手可能在竞争某些我们认为可增值的扩展项目方面处于更有利的地位。此外，我们现有能源基础设施资产的增建或修改，以及其他新能源基础设施资产的建设，涉及许多我们无法控制的监管、环境、政治和法律不确定性。管道和集输基础设施以及存储设施的开发和建设使我们面临建设风险，例如：

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第三方未能满足其合同要求；

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土地所有者造成延误的；

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反对天然气工业的倡导团体或积极分子；

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环境危害；

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破坏公物；

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恶劣的天气条件；

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第三方承包商的履约情况；

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缺乏可用的熟练劳动力、设备和材料；以及

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无法获得所需的通行权或来自监管机构的批准和许可，或者完全不需要(并保持这样的通行权，一旦获得批准和许可)。

如果我们承接这些项目，它们可能无法如期完成，无法按预算成本完成，甚至根本无法完成。此外，我们的收入未必会因某项计划的经费支出而即时增加。为


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举个例子，如果我们扩建一条新的管道，可能会在一段较长的时间内进行建设，在项目完成之前，我们不会从该项目中获得任何实质性的收入增长。因此，新设施可能无法吸引足够的吞吐量来实现我们预期的投资回报，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在建设之前，我们的某些内部增长项目可能需要获得美国联邦和州当局以及加拿大当局的监管批准。位于东北部的储运项目的审批流程变得越来越具有挑战性，部分原因是州和地方对不受监管的勘探和生产以及在新产区(包括马塞卢斯/尤蒂卡页岩层)收集活动的担忧。这样的授权可能不会被授予，或者，如果被授予，这种授权可能包括繁重或昂贵的条件。

如果不能留住和吸引关键高管和其他熟练的专业和技术员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们依靠在中游行业拥有丰富经验的管理团队来管理我们的日常工作制定并执行我们的战略和运营计划。我们任何一位主要高管的流失，或者由于扩张、更替或退休而无法填补新职位，都可能对我们实施业务战略的能力产生不利影响。此外，我们的运营需要工程师、运营和现场技术人员以及其他高技能员工。某些领域对经验丰富的高管和熟练员工的竞争非常激烈，我们在招聘和留住员工方面可能会遇到困难，特别是考虑到剥离。此外，某些情况可能会导致运营挑战，例如劳动力老化而没有适当的替代人员、现有技能集与未来需求不匹配或合同资源不可用，例如缺乏资源、知识丢失或与技能发展相关的较长时间段。我们的成本可能会上升，包括承包商更换员工的成本、生产效率成本和安全成本。未能招聘和充分培训替代员工，包括将重要的内部历史知识和专业知识转移给新员工，或未来合同劳动力的可用性和成本，都可能对我们管理和运营业务的能力产生不利影响。如果不能成功吸引和留住合适的合格员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的无形资产或商誉受损，我们可能需要在收益中计入费用。

我们每年审查与我们进行的减值收购相关的商誉的账面价值。我们的无形资产和商誉也会在任何事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时进行审查。本分析可能考虑的因素包括股价和市值下降，行业增长率放缓，资本成本变化或与客户或合同的重大变化，这些因素可能会对未来现金流产生负面影响。我们无法预测此类变化或任何后续恢复的时间、强度或持续时间。如果我们的任何无形资产或商誉的账面价值被确定为不可收回，我们可能会收取非现金减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资产和地理位置缺乏多样化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要依靠管道、存储和收集系统产生的收入，这些系统基本上全部位于美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区。由于我们在资产和地理位置上缺乏多样化，这些业务或我们的业务领域的不利发展，包括灾难性事件、天气、监管行动、州和地方政治活动、设备和人员的可用性、当地价格、生产商流动性以及天然气需求的减少，可能会比我们保持更多样化的资产和地点对我们的业务、财务状况和运营结果产生更重大的影响。


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信用评级机构在分配信用评级时进行独立分析。此分析包括一系列标准，如业务构成、市场和运营风险，以及各种财务测试。信用评级机构继续审查行业和各种债务评级的标准，并可能不时更改这些标准。信用评级可能会随时由评级机构修订或撤销。

部分基于我们目前的信用评级，潜在贷款人可能不愿意或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，可能会提高抵押品要求，或者可能会向我们收取令人望而却步的高额费用才能获得融资。因此，我们进入信贷市场以合理条款吸引融资的能力可能会受到不利影响。根据相关时间的市场状况，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大比例，从而减少可用于我们运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法以优惠的条款、在所需时间或根本无法获得此类股本或债务资本。此外，我们信用评级的下降可能会影响我们的供应商和客户与我们交易的意愿，我们可能会被要求提前付款或提供担保，以满足信用方面的担忧。

能源价格波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

能源价格的波动会极大地影响新天然气储备的开发。钻探和生产活动通常会随着大宗商品价格的下降而变化。一般而言，天然气、石油和其他碳氢化合物产品的价格会随着供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素而波动。这些因素包括：

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世界政治经济形势；

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天气状况和季节趋势；

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能够开发新发现的油田或将新技术部署到现有油田；

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国内生产和消费需求水平；

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二叠纪盆地及类似盆地的伴生气产量水平；


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天然气价格的持续下跌可能会对勘探、开发和生产活动产生负面影响，并可能导致此类活动大幅减少，从而可能导致我们系统的吞吐量减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。另请参阅？从本信息声明第28页开始，我们资产足迹中的天然气需求或产量的任何重大下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临客户的信用风险，我们的信用风险管理和合同条款可能不足以保护免受此类风险。

我们承担客户在正常业务过程中因不付款或不履行义务而造成损失的风险。虽然我们的一些客户被评为投资级，但其他客户的评级为次投资级(包括我们的三个主要客户，Indigo，Southwest和Antero)。这些客户在其他方面被视为信誉良好，或者被要求提前付款或提供担保以满足信用方面的担忧。然而，我们的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉，他们的信誉意外恶化以及由此导致的任何拒付或不履行情况的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在建立现金储备并支付成本和费用后，我们可能没有足够的运营现金以使我们能够向股东支付股息。

我们从运营中产生的现金量将根据其他因素而波动：

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我们对管道、存储和收集服务收取的费率和实现的收入；

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我们为客户运输、储存和收集天然气的坚固管道水平、存储和收集能力以及我们运输、储存和收集的天然气数量；

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我们的资产和为我们提供服务的第三方资产的运营业绩和效率；

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我们成功实施或执行商业计划的能力；

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地区、国内和国外的供应和对天然气供应的看法；我们最终使用市场的需求水平和对需求的看法(我们最终使用市场的伴生天然气的生产和此类天然气的可用性可能会满足或以其他方式影响这些需求)；天然气和其他大宗商品的实际和预期未来价格(及其波动性)，这可能会影响产量、客户财务状况以及我们续签和更换确定的协议的能力；


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我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，而这些业绩将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响。此外，我们根据循环信贷安排、定期贷款安排和其他浮动利率条款偿还债务的能力将取决于市场利率，因为我们预计适用于我们借款的利率将随着利率市场的变动而波动。如果我们的经营结果不足以偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少股息、减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本。我们可能不能以令人满意的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。

利率上升可能会增加我们的利息支出，并可能对我们的现金流、我们偿还债务的能力以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

在剥离时，我们预计大约有$[]除 $外，还有未偿还的优先票据和定期贷款[]循环信贷安排。我们的定期贷款和循环信贷安排下的借款已经并可能在未来以可变利率进行债务工具。除非我们安排对冲利率上升的风险，否则浮动利率债务的利率上升将增加我们的利息支出。这些增加的成本可能会降低我们的盈利能力，削弱我们履行债务的能力，增加融资成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。利率上升还可能限制我们到期为现有债务进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。

根据我们新的或任何未来信贷安排和优先票据的限制，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们预计将签订新的定期贷款、循环信贷安排和优先票据，这些安排将于分销日期生效。我们预计，我们新的信贷安排、我们未来可能签订的任何信贷安排以及管理我们优先票据的契约可能会限制我们的能力，其中包括：

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承担额外债务或者担保其他债务的；


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此外，我们的新信贷安排或我们未来可能订立的任何信贷安排也可能包含要求我们维持某些财务比率和测试的契约。我们遵守信贷安排和优先票据契约中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。如果我们违反适用信贷安排中的任何限制、契约、比率或测试，贷款人将能够加快信贷安排下所有借款的到期日，并要求偿还未偿还金额，我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止，我们将被禁止向我们的股东支付任何股息。我们可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。随后对我们的信贷安排的任何替换或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。有关更多信息，请参阅本信息声明第126页开始的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节-资本资源和流动性。

监管风险

通过立法和引入与水力压裂相关的法规，以及制定新的或增加的遣散税和天然气生产影响费，可能会导致我们现有和潜在客户减少井的数量或减少现有油井的产量。如果由于这些或其他原因而大幅削减，则削减可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国国会不时考虑通过立法，规定美国联邦政府对水力压裂的监管，而越来越多的州(包括我们开展业务的一些州)已经通过了法规，其他州也在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露和油井建设要求。一些州，如宾夕法尼亚州，已经对新的非常规油气井的钻探收取费用。各州可以选择完全禁止水力压裂，就像2014年12月就纽约的水力压裂活动宣布的那样。此外，某些地方政府已在其管辖范围内制定法令，管理一般或特别是水力压裂活动的钻井活动的时间、地点和方式，其他地方政府可能还会进一步采取这些法令。此外，几个美国联邦政府机构已经或正在对水力压裂的环境问题进行审查和研究，其中包括环境保护局(Environmental Protection Agency)，我们称之为环保局。例如，2016年12月，环保局发布了关于水力压裂对饮用水水源影响的几年研究的最终报告。与环保局之前发布的几份报告草案相反，最终报告发现了可能对饮用水产生影响的情况。然而，该报告也指出了严重的数据差距，使环保局无法确定这些影响的程度或严重程度。这些审查或研究的结果可能会刺激进一步规范水力压裂的倡议。

州和美国联邦监管机构最近将重点放在水力压裂相关活动与地震活动增加之间可能存在的联系。在少数情况下，地震事件附近的注水处理井的操作员已被勒令减少注水量或暂停作业。这些进展可能导致对注水处理井和水力压裂的使用进行额外的监管和限制。这样的规定和限制可能会导致延误，并给我们和我们的客户带来额外的成本和限制。


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在美国联邦、州或地方采用新的法律、法规或法令，对水力压裂施加更严格的限制可能会使我们的客户更难完成天然气井，增加客户合规和开展业务的成本，否则会对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。

此外，影响我们客户的税法、规则和法规可能会发生变化。例如，宾夕法尼亚州州长在最近的立法会议上提议立法，对开采自然资源(包括马塞卢斯/尤蒂卡页岩层生产的天然气)征收州遣散税，以取代或补充现有的州影响费用。2021年1月下旬，宾夕法尼亚州州长宣布，他正在重新提出立法，制定遣散费税，为新冠肺炎的救济措施提供资金。宾夕法尼亚州的立法机构到目前为止还没有提出任何州长的遣散税提案；但是，遣散税立法可能会在未来的立法会议上继续提出。任何此类增税或改变都可能对我们客户的收益、现金流和财务状况产生不利影响，并导致他们减少在我们运营地区的钻探。

包括美国能源部在内的其他政府机构已经或正在评估水力压裂的其他各个方面。这些已完成的、正在进行的或拟议的研究，取决于他们的追求程度和取得的任何有意义的结果，可能会刺激进一步规范水力压裂或其他调节机制的倡议。

我们的运营受到环境法律法规的约束，这可能会使我们承担重大成本和责任，这些法律的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的天然气管道、储存和收集活动受严格而复杂的美国联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及空气质量、水质、废物管理、野生动物保护、自然资源以及工人的健康和安全。与整个行业一样，遵守当前和预期的环境法律法规会增加我们的整体业务成本，包括建造、维护和升级管道和其他设施的资本成本，甚至会导致我们不再推进项目。例如，我们可能需要获得和维护由美国联邦、州和地方政府当局颁发的许可和其他批准；根据这些许可和批准监测、限制或防止从我们的运营中释放的材料；安装污染控制设备或更换老化的管道和其他设施；限制或禁止在敏感地区(如湿地、荒野或城市地区或濒危或受威胁物种居住的地区)的建筑活动；为可能导致的任何污染或污染产生可能重大的新义务或责任。此外，遵守法律、法规或其他法律要求可能会使我们面临人身伤害、财产损失和其他损害的索赔。

此外，新的、修改后的或更严格的环境法律、法规或执法政策，包括限制温室气体排放的气候变化法律法规，可能会显著增加我们的合规成本、污染缓解成本或任何可能需要的环境污染补救成本，而这些成本可能是巨大的。例如，针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，2016年5月，美国环保署发布了最终的新源性能标准，称为OOOa分部，管理甲烷排放，对新建和改装的石油和天然气生产、处理、储存和传输设施的甲烷和挥发性有机化合物排放实施更严格的控制。这些规定要求对我们的运营进行改革，包括安装新设备来控制排放。2020年9月，美国环保署最终敲定了2016年标准的修正案，将传输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除，并取消了对生产和加工设施的甲烷特定要求。然而，已经有几起诉讼对这些修正案提出质疑，拜登总统于2021年1月20日签署了一项行政命令，要求暂停、修订或撤销2020年9月的规则，并恢复或发布


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新建、改装和现有油气作业的标准。由于上述原因，我们无法预测任何最终甲烷法规要求的范围或遵守此类要求的成本。然而，几个州正在采取类似的措施来监管新的和现有来源的甲烷排放。在另一个例子中，2020年4月，美国蒙大拿州联邦地区法院发布了一项广泛的命令，取消了美国陆军工程兵团清洁水法第404条全国许可12条，我们称之为NWP 12条，原因是据称未能遵守美国联邦濒危物种法下的咨询要求。管道公司和其他线性基础设施开发商经常依赖西北太平洋12号进行管辖湿地地区的建设和维护项目。美国联邦地区法院随后限制了撤离西北地区的命令，仅限于管道建设。2020年5月，美国陆军工程兵团，也就是我们所说的美国陆军兵团，对美国联邦地区法院的命令向美国第九巡回上诉法院提出上诉。2020年7月，美国最高法院批准了地区法院腾出NWP 12的命令的暂缓执行，等待第九巡回法院对上诉的处理以及随后向最高法院提出的任何上诉。2021年1月5日，美国陆军宣布重新发布第12号国家气候变化方案。虽然该规则于2021年3月15日生效，但根据2021年1月20日的行政命令：保护公众健康和环境，恢复科学以应对气候危机，第12号国家气候变化计划是被列入审查名单的机构行动之一。虽然目前还不清楚法院行动以及第12号国家气候变化计划重新发布的全部范围和影响。但目前还不清楚法院的行动以及第12号国家气候变化计划重新发布的全部范围和影响。这是根据2021年1月20日的行政命令：保护公众健康和环境，恢复科学来应对气候危机。目前还不清楚法院这一行动的全部范围和影响，以及第12号国家气候变化计划的重新发布。, 如果我们被迫寻求美国陆军军团的个人许可，我们根据NWP 12或其他一般许可获得保险的能力受到任何干扰，都可能导致成本增加和项目延误。在另一个例子中，2020年4月，美国环保署和美国陆军兵团根据美国联邦清洁水法发布了可航行水域保护规则，我们称之为新的WOTUS规则，相对于2015年之前规则下的定义，缩小了美国水域的定义。2020年6月22日，WOTUS新规则在全国范围内生效(科罗拉多州除外)，但一些州、其他地方司法管辖区和环保组织已经提起诉讼，寻求挑战该规则，对EPA之前的规则制定的多项挑战仍悬而未决。如果未来的任何规则扩大了《清洁水法》的管辖范围，我们在获得管辖水域(包括湿地地区)活动许可方面可能会面临更高的成本和延误。此外，2021年1月27日，拜登总统发布了一项行政命令，承诺在气候变化问题上采取实质性行动，呼吁联邦政府增加零排放车辆的使用，取消对化石燃料行业的补贴，并加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。另外，2021年1月20日，美国内政部代理部长发布了一项命令，其中包括暂停发放联邦土地上的化石燃料授权，包括租赁和许可证。尽管该命令并未限制现有的有效租约运营，但在2021年1月27日，拜登总统签署了一项行政命令，暂停在联邦土地上进行新的石油和天然气租赁, 等待完成对联邦政府石油和天然气许可和租赁做法的审查。我们遵守这些新的或修订的法律要求可能会导致我们的运营产生重大的额外费用和运营限制，这些限制可能无法从客户那里完全收回，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户可能同样会招致增加的成本或限制，这些成本或限制可能会限制或减少这些客户的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的重大不利影响。例如，近年来出现了许多州和地区的法律倡议，包括气候变化法，旨在减少温室气体排放美国环保署基于其发现温室气体排放对公众健康和环境构成威胁的调查结果，通过了美国联邦清洁空气法现有条款下的法规，其中包括限制温室气体排放，并要求每年监测和报告指定的陆上和离岸生产源以及美国陆上处理源的温室气体排放。此外，一些社区和城市，如加利福尼亚州的伯克利，已经禁止了新的天然气连接，或者预计将颁布类似的电气化措施，以回应对气候变化的担忧。此类法规或任何新的美国联邦法律限制客户运营的温室气体排放(如碳税)可能会延迟或限制其活动，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。


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我们的业务存在固有的环境成本和责任风险，原因是我们处理与我们的运营和历史行业运营以及废物管理和处置实践相关的天然气、空气排放。例如，我们其中一个设施的意外泄漏可能会使我们承担因环境清理和修复成本、邻近土地所有者和其他第三方对人身伤害和财产损失提出的索赔、政府对自然资源损害的索赔或对违反环境法律、许可证或法规的相关行为进行罚款或处罚而产生的重大责任。如果不遵守环境法律法规或根据这些法规颁发的许可证，可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，强制执行调查、补救或纠正措施义务或招致资本支出，延误批准、执行或扩大项目，以及发布禁令限制或阻止我们在特定地区的部分或全部运营。此外，根据某些环境法，可能会施加严格的连带责任，这可能会导致我们对他人的行为或我们自己采取行动时遵守所有适用法律的行为的后果承担责任。私人当事人，包括我们的资产所经过的物业和用于回收或处置我们的废物的设施的所有者，也有权对我们提起法律诉讼，以强制我们遵守规定，并要求对不符合规定的情况进行赔偿。, 根据环境法律法规或因我们的运营对环境和其他影响可能导致的人身伤害或财产损失。我们可能无法通过保险或增加收入来收回部分或任何这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本信息声明第110页开始的题为《商业监管环境法规》和《环境和职业健康安全法规》一节。

我们的天然气运输和储存业务受到FERC和州监管机构的广泛监管，FERC或州监管机构的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营受到FERC和州监管机构的广泛监管。通常，FERC的权限扩展到：

•

州际管道和仓储设施以及为州际商务提供服务的州际管道和仓储设施的费率和费用；

•

认证和建造新的州际管道和储存服务和设施，并扩建此类设施；

•

废弃州际管道和储存服务及设施；

•

保存帐目和记录；

•

管道与某些分支机构之间的关系；

•

与客户签订的服务条款和服务合同；

•

折旧和摊销比率及政策；以及

•

收购和处置州际管道和储存设施。

FERC的管辖权扩展到州际管道和存储服务和设施的认证和建设，包括但不限于：

•

购置设施或资产；

•

更换和升级设施；

•

扩展；以及

•

放弃设施和服务。


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如果我们的资产是在州际商业中提供服务的州际管道，则FERC可以对我们资产提供的某些服务的费率和服务条款行使管辖权，但此类资产可能不受FERC认证和建设机构的管辖。在开始建设新的州际管道和储存设施或扩建现有州际管道和储存设施之前，州际管道必须从FERC获得授权建设的证书，或提交修改现有证书的文件。

FERC法规还适用于我们的管道和存储服务协议中规定的条款和条件，这些服务是在州际管道及其客户之间执行的。这些服务协议必须在所有实质性方面符合管道FERC批准的费率中规定的服务协议形式。不符合协议必须提交给FERC，并由FERC接受。如果FERC发现协议完全或部分存在重大不符要求，它可以拒绝或要求我们寻求修改该协议，或者要求我们修改我们的费率，以便所有客户或类客户都能获得不符合条款。Vector管道、Millennium管道、Birdsboro管道和Nexus天然气传输管道根据FERC批准的费率提供州际运输服务。

遵守这些要求可能代价高昂，负担沉重，而FERC在上述任何领域采取的行动都可能对我们竞争业务、建造新设施、提供新服务或收回运营管道的全部成本的能力产生不利影响。与不受FERC法规约束的竞争对手相比，这种监管监督可能会导致开发和完成任何未来项目的交付期更长。此外，如果FERC或州监管机构发现我们未能遵守所有适用的FERC或州管理的法规、规则、法规和命令，或我们向FERC备案的关税条款，我们可能会受到行政和刑事补救措施以及巨额民事处罚和罚款。我们不能就未来我们将根据哪些法规运营我们的资产或这些法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的影响做出任何保证。

FERC 或州监管机构有关天然气行业政策的任何变化都可能对我们产生影响，包括FERC在考虑州际管道费率以及可能影响天然气传输能力和管道及储存设施使用权的规则和政策等事项时采取的有利于竞争的政策。此外，我们将根据其运营资产的未来美国联邦、州或地方立法或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与丢失和下落不明的卷相关的成本。

一定数量的天然气在管道系统的运输过程中自然会损失，根据我们与客户的合同安排，我们有权保留一定数量的天然气，以补偿此类损失和未说明的数量，以及用于运行我们的压缩机站的天然气(我们称之为？燃料使用量)。在我们的管道、存储和收集系统上的燃料使用量和损失以及未说明的体积可能会超过我们从客户那里保留的天然气体积，作为我们燃料使用的补偿。我们的管道、存储和收集系统上的燃料使用量和损失以及未解释的体积可能会超过我们从客户那里保留的天然气体积，以补偿我们的燃料使用此外，我们的收集系统还签订了合同，规定了特定水平的燃料保留量。因此，我们可能会发现有必要在市场上购买天然气来弥补这些差异，这将使我们面临商品价格风险。由于我们的管道、储存和收集系统的天然气失衡，未来天然气价格波动的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


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我们认为，我们的非管辖天然气横向管道(我们称为横向管道)符合FERC用来确立管道作为豁免采集者的地位的传统测试，该管道不受管辖天然气公司的监管，尽管FERC尚未就这些设施的管辖地位做出正式的决定。尽管如此，FERC的规定仍然影响到我们的业务和从我们的采集业务中衍生出来的产品的市场。FERC在其石油和天然气监管活动范围内的政策和做法，包括开放通道运输、费率制定、运力释放和市场中心推广等政策，间接影响州内市场。近年来，FERC在对州际石油和支线管道的监管中奉行有利于竞争的政策。然而，我们不能保证FERC会继续这种做法，因为它考虑了可能影响获得石油和天然气运输能力的权利的管道费率和规则和政策等问题。此外，FERC监管的传输服务和联邦政府不监管的采集服务之间的区别一直是该行业重大诉讼的主题。因此，根据FERC、法院或美国国会未来的决定，我们对一些采集活动的分类和监管可能会发生变化。如果我们的采集业务受FERC管辖，结果可能会对我们能够收取的费率和我们目前提供的服务产生不利影响，并可能包括终止某些采集协议的可能性，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

州和市政法规也影响我们的业务。常见的采购商法规通常要求采集者收集或提供服务，而不应过度歧视供应来源或生产商；因此，这些法规限制了我们决定收集或运输谁的产品的权利。美国联邦法律将天然气收集的任何经济监管留给各州。我们目前运营的一些州已经对收集活动采取了基于投诉的监管，允许石油和天然气生产商和托运人向州监管机构投诉，以努力解决准入和评级申诉。其他州和市法规可能不会直接监管我们的收集业务，但可能会影响可供购买、处理和销售的天然气，包括州政府对气井允许的日产量和最高产量的监管。虽然我们的采油线目前受到有限的州监管，但州法律可能会发生变化，这可能会让生产商有更强大的基础来挑战其采油线的费率、条款和条件。

与石油和天然气运营相关的州和地方立法和监管举措可能会对我们的客户生产造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们开展业务的某些州已经或正在考虑采取措施，可能会对油气勘探和生产活动提出新的或更严格的要求。例如，我们的业务可能会受到不利影响州或地方政府颁布法令，直接管理气井的产量和允许的最大日产量，私人已经发起并可能在未来发起公民倡议，限制水力压裂，增加被占领建筑物的石油和天然气作业的强制性挫折，并实现对此类活动的更严格的州或地方控制。(br}=

如果在我们的作业区域内采用州或地方限制或禁令，我们的客户可能会产生巨大的合规成本，或者在进行勘探、开发或生产活动时可能会遇到延误或缩减，并可能在某些油井的钻探中受到限制或完全被排除在外。对我们客户活动的任何不利影响都会对我们的吞吐量产生相应的负面影响。此外，虽然辩论的总体焦点是上游开发活动，但某些建议如果被采纳，可能会直接影响我们有竞争力地定位、建设、维护和运营我们自己的资产的能力。因此，这些限制或禁令可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。


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我们的跨境活动使我们受制于监管事项，包括进出口许可证、关税、加拿大和美国的海关和税收问题，以及有毒物质认证。此类法规包括《出口管理法》、《美国-墨西哥-加拿大协定》和《有毒物质控制法》中的短缺供应管制。违反这些许可、关税和纳税申报要求可能导致实施重大的行政、民事和刑事处罚，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管道安全和维护风险

我们可能会因管道完整性管理程序测试和任何必要的管道修复或预防或补救措施而招致重大成本和责任。

美国交通部通过管道和危险材料安全管理局(我们称为PHMSA)通过了法规，要求管道操作员为位于泄漏或破裂可能造成最大危害的高度后果区域(我们称为HCA)的运输管道制定完整性管理计划。这些法规要求操作员：

•

执行管道完整性的持续评估；

•

识别并描述可能影响HCA的适用于管道分段的威胁；

•

改进数据收集、整合和分析；

•

如有需要，维修及补救管道；及

•

实施预防和缓解措施。

此外，虽然美国联邦法律在很大程度上先发制人，禁止各州监管州际管道的管道安全，但大多数州都获得了PHMSA的认证，负责执行美国联邦州内管道法规和检查州内管道。在实践中，由于各州可以对州内管道采用比美国联邦政府对州际线路实施的标准更严格的标准，各州在解决管道安全问题上的权力和能力存在很大差异。在PHMSA和州监管机构以这种方式成功维护其管辖权的范围内，管道和相关存储设施的中游操作员可能被要求在其设施进行操作变更或修改，以满足超出当前EPA和职业安全与健康管理局要求的标准，此类变更或修改可能导致额外的资本成本、可能的运营延迟以及在某些情况下可能非常严重的运营成本增加。

不遵守PHMSA或类似的州管道安全法规可能会导致一系列后果，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们因遵守现有的PHMSA和类似的州管道法规而产生重大成本，但我们认为此类合规成本不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。对于目前不受PHMSA 监管的管道完整性管理计划，我们可能会产生与维修、补救、预防和缓解措施相关的巨额成本，并且可能需要遵守新的安全法规，并在未来为类似的合规计划增加维护资本支出，这些支出未反映在我们预测的维护资本支出中。

PHMSA定期修订其管道安全法规，对现有管道安全法规的更改可能会导致运营和合规成本增加。

PHMSA正在制定另外两条与天然气管道安全相关的规则，这两条规则可能会影响我们的管道资产和运营。第一条规则，题为“管道安全：输气管道的安全，维修”


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根据《标准》、《完整性管理改进》、《阴极保护》、《变更管理管理》以及其他相关修订，预计将调整HCA内输气管道的维修标准，为HCA外的输气管道制定新的维修标准，并加强PHMSA的完整性管理评估要求。第二条规则名为“天然气收集管道的安全”，预计将把PHMSA的事件和年度报告要求扩展到所有陆上天然气收集管道，并将美国联邦最低安全标准应用于人口稀少、1类地点的某些历史上不受监管的天然气收集管道。PHMSA可能会在2021年发布这两条规则中的一条或两条。美国国会最近还通过了《保护我们的管道基础设施并加强2020年安全法案》(Protect Our Infrastructure Of Pipeline And Enhanced Safety Act Of 2020)，我们称之为《2020管道法案》(2020 Pipes Act)。除了重新授权美国联邦管道安全计划至2023财年，2020管道法案还包含新的规则制定任务，其中包括一项条款，要求PHMSA在2021年12月之前对天然气传输和受监管的天然气收集管道运营商采取更严格的泄漏检测和修复计划要求。这些新的PHMSA规则的采用以及2020年管道法案的颁布，可能会影响我们的管道资产和运营，因为需要安装新的或修改的安全控制措施，并实施新的资本项目或加速维护计划，所有这些都可能要求我们增加运营成本，这可能会很大。我们还可能受到在任何维修、任何测试、维护的悬而未决期间关闭我们的管道而造成的现金流损失的影响, 以及修复我们自己设施下游的管道设施。虽然我们无法预测立法或监管举措的结果，但此类立法和监管变更可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第108页开始的标题为《业务与监管环境》的章节《管道安全与维护》。

我们的管道、存储和收集基础设施的某些部分正在老化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们系统的某些部分，特别是我们在密歇根州北部的收集资产和存储资产，已运行多年，有些部分已有40多年的历史。在某些情况下，某些部分可能在我们购买相关系统之前已投入使用多年，或者已由不在我们控制范围内的第三方运营，因此，我们的管道系统可能存在管理层可能不知道的历史事件或潜在问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的管道系统的某些部分位于被确定为六氯乙酸的地区或附近，这些地区的排放可能会产生最严重的不良后果，包括人口稠密地区、某些饮用水水源和异常敏感的生态地区。这些系统的使用年限和状况可能会导致维护或维修支出增加，而与增加的维护和维修活动相关的任何停机时间都可能大幅减少我们的收入。如果某些管道段由于年限原因，由于维修、维护、损坏、泄漏或泄漏或任何其他原因而意外无法用于当前或未来的天然气产量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保单并不涵盖我们可能遇到的所有损失、成本或负债，也不能保证我们将来能够购买符合成本效益的保险。

我们没有为业务中固有的所有风险投保，包括可能发生的环境事故和网络事件。此外，我们不会维持所需类型和金额的业务中断保险，以涵盖所有可能的损失风险，如政府行为或不作为导致的项目延误。任何未完全投保的经营风险的发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分保险预计将受到免赔额或自保预扣的影响。如果发生我们没有完全投保的重大事故或事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法以合理的费率为我们自己和我们的关联公司维护或获得我们希望的类型和金额的保险，并且我们可以选择自保


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我们资产组合的一部分。我们可能获得的保险范围可能包含较大的免赔额，或者无法承保某些危险或所有潜在损失。此外，对于预分拆如果您有任何损失，我们将与DTE Energy共享保险范围，我们将继续负责根据这些保险保单支付任何免赔额或自保金额。在某种程度上，我们经历了预分拆如果在DTE Energy的保单下承保的损失，我们根据这些保单收取的能力可能会降低到DTE Energy侵蚀这些保单下的限额的程度。

我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少时才可用。如果我们认为可获得保险的费用相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不为任何或所有这些风险投保。尽管我们向保险公司保单的金额和承保范围及免赔额均为我们认为合理和审慎的，但我们的保险可能不足以保护我们免受与未来可能发生的人身伤害和财产损失索赔相关的所有重大费用。如果发生保险无法完全承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

能源行业是高度资本密集型行业，单个设施或多个设施的全部或部分损失可能导致能源行业公司(如我们)及其保险公司的巨额成本。大型能源行业索赔可能会导致能源行业参与者的保费成本和免赔额水平大幅上升。历来参与承保能源相关设施的保险公司可能会停止这种做法，可能会减少它们愿意提供的保险范围，或者要求大幅提高保费或免赔额。如果能源行业保险承保人的数量或财务偿付能力发生重大变化，我们可能无法以合理的成本获得和维持足够的保险。无法获得全额保险或我们无法以合理的费率维持或获得我们希望的保险类型和金额，以承保我们遭受重大损失的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须遵守与我们处理个人数据相关的网络安全和数据隐私法律、法规、诉讼和指令。

我们在美国各地开展业务的几个司法管辖区都有法律规定我们必须如何应对导致未经授权访问、披露或丢失个人数据的网络事件。我们的业务涉及收集、使用和其他处理员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们很可能需要花费大量资源来继续修改或增强我们的保护措施，以遵守此类立法，并检测、调查和补救网络事件的漏洞。如果我们或我们收购的公司未能遵守此类法律和法规，可能会导致声誉损害、商誉损失、处罚、责任以及强制要求我们改变业务做法。此外，如果我们收购的公司违反或不遵守适用的数据保护法，我们可能会因此招致重大责任和处罚。

恐怖袭击、武装冲突或网络安全事件，或它们的威胁，都可能损害我们的业务。

2012年，美国国土安全部发布公开警告，指出管道和其他资产可能是恐怖组织或网络安全事件的特定目标。2016年，PHMSA根据最近发生的涉及环保活动人士的事件，向所有管道所有者和运营商发出警告，提醒他们保护和保护管道设施的重要性，并监控他们的监督控制和数据采集(SCADA)系统是否有异常操作或未经授权访问或干扰安全管道操作的迹象。潜在目标可能包括我们的管道、存储和收集系统或操作系统，并可能影响我们运营或控制资产或利用客户的能力


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服务系统。此外，极端分子的破坏性形式的抗议和反对以及其他干扰，包括破坏或生态恐怖主义行为、针对石油和天然气开发和生产或中游处理或运输活动的可能会对人员、财产或环境造成损害或伤害，或导致我们或我们的客户运营的长时间中断。此外，石油和天然气行业越来越依赖数字技术来开展某些业务活动。与此同时，我们行业的公司一直是网络攻击的目标，我们行业的攻击可能会继续下去，而且数量还会增加。此外，为了帮助开展业务，我们依赖信息技术系统和数据托管设施，包括由第三方托管的系统和设施，我们对这些系统和设施的可见性和可控性有限。这些系统和设施可能容易受到各种不断变化的网络安全风险或信息安全漏洞的攻击，包括：

•

未经授权的访问；

•

拒绝服务攻击；

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恶意软件；

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员工、内部人士或其他拥有授权访问权限的人侵犯数据隐私；

•

网络或网络钓鱼攻击；

•

勒索软件；

•

恶意软件；

•

社会工程学；

•

身体上的违规行为；以及

•

其他行为。

这些网络安全风险可能导致：

•

未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失、破坏或损坏专有、个人数据和其他信息；

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我们业务运营的其他中断，如天然气交付延迟和超压；

•

交易完成和结算困难；

•

保存我们的账簿和记录方面的挑战；以及

•

通讯中断。

此外，某些网络事件(如高级持续性威胁或供应链网络风险)可能在较长时间内无法检测到。发生任何此类事件，包括针对我们的管道和其他资产的攻击或威胁，都可能导致：

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收入大幅下降；

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成本增加或者其他经济损失；

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客户信息泄露或丢失；

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损害我们的声誉或业务关系；

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加强监管或诉讼；

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中断我们的运营；以及

•

从我们的行动中报告的信息不准确。


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这些事态发展可能会使我们的运营面临更高的风险和成本，根据其最终规模，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们采用了旨在保护信息并降低数据丢失和其他网络安全事件风险的控制和系统，但此类措施不能完全消除网络安全威胁，尤其是在这些威胁不断发展壮大的情况下。此外，我们安装的控制和系统可能已被破坏或不足以应对出现的风险。

此外，恐怖活动、反恐努力和其他涉及美国的武装冲突，无论是针对我们的资产还是我们客户的资产，都可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行金融和其他义务。如果国内和全球公用事业公司成为恐怖或战争的直接目标或间接伤亡，我们可能会经历业务损失、客户付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此导致的任何经济衰退都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

天然气管道系统中的某些化学成分可能会损坏或影响我们的管道系统或第三方设备正常运行的能力，这可能会导致预防和纠正措施成本增加。

我们在管道系统的某些区域收集的天然气混合物中天然存在的一些化学成分(如二氧化碳或硫化氢)可能会导致腐蚀，并可能损坏或影响我们的管道系统或第三方设备的正常运行能力，这可能会导致预防和纠正措施成本增加。我们收集的天然气混合物中的一些天然化学成分(如二氧化碳或硫化氢)可能会导致腐蚀，并可能损坏或影响我们的管道系统或第三方设备正常运行的能力，从而可能导致预防和纠正措施成本增加。如果在某些附属物中积累了足够数量的材料，则这些化学物质有可能干扰设备的功能。如果我们的管道损坏严重，这种损坏可能会影响我们的管道系统或第三方设备正常运行的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他业务风险

许多因素可能会影响客户、立法者或监管机构对我们的看法，包括：潜在自然灾害、管道破裂或其他原因导致的安全问题，以及我们迅速响应此类问题的能力；以及我们保护敏感客户信息的能力。客户、立法者和监管机构对我们的看法也可能受到媒体报道的影响，包括社交媒体的激增，其中可能包含的信息(无论是否属实)可能会损害我们公司和中游行业的形象。

关于天然气使用的其他担忧包括天然气爆炸的可能性以及天然气对室内空气质量和一般环境的影响。公众情绪的这些转变可能不仅会影响进一步的立法举措，还会影响客户、投资者和监管机构的行为和看法。

如果客户、立法者或监管机构对我们和我们的服务或天然气作为一种能源普遍有负面看法或形成负面看法，这可能会使我们更难取得有利的立法或监管结果。此外，近年来，与环境、社会和治理相关的公司活动(我们称之为ESG)受到越来越多的关注，这些活动是公共话语和投资界的重要事项。许多倡导团体已经发起运动，要求政府和私人采取行动，推动上市公司改变与ESG相关的问题，包括越来越多的关注和要求


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与气候变化相关的行动，促进化石燃料产品替代品的使用，并鼓励化石燃料行业的公司撤资，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织开发了评级系统，以评估公司处理ESG问题的方式。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生不利影响，并可能对我们的服务需求产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

负面意见还可能导致销售量减少或增加其他能源的使用，或在进入资本市场时遇到更多困难，或在开发或运营我们的资产时面临更大挑战。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

传染病的大流行、流行或爆发，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们面临许多与新冠肺炎大流行相关的风险。

全球性或全国性的公共卫生危机(如新冠肺炎)可能会扰乱我们的业务和运营计划。自2020年初以来，新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，扰乱了世界各地的经济，包括我们经营的天然气行业。病毒的快速传播导致了各种应对措施的实施，包括美国联邦、州和地方政府实施的隔离措施。就地避难所这些措施包括对旅行和其他公共卫生和安全措施的全面限制。

虽然我们相信到目前为止，我们的业务、财务状况和运营结果还没有受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，但我们认为新冠肺炎仍存在潜在的实质性不利风险。新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的一些因素包括：

•

第三方影响，包括合同风险和交易对手风险；

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与新冠肺炎相关的诉讼风险和可能的或有损失，包括商业合同、员工事务和保险安排；

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供求市场和宏观经济力量；

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降低商品价格；

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存储容量不可用和运营影响，包括削减和关闭；

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降低我们资产和服务的利用率和费率；

•

对流动性和进入资本市场的影响；

•

我们遵守管理我们债务的协议中的契约和其他限制的能力；

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裁员和休假；

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关键员工感染；

•

员工短缺，承建商和分包商无法接手；以及

•

美国联邦、州和地方的行动。

此外，我们的许多设施需要我们的现场人员在场，以确保安全高效的运营。如果我们有相当大比例的劳动力由于生病、出差或其他原因而无法工作与新冠肺炎相关的在受到限制的情况下，我们可能会遇到严重的运营中断或效率低下，安全和环境事故的风险增加。此外，我们的许多员工已经并可能在未来受到与流行病相关的在家工作要求的约束，这些要求强调了我们的信息技术系统的能力，包括那些与系统安全相关的系统；扰乱了


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公司内部通信和关键业务流程；并增加我们设施的网络安全威胁和运营、健康或安全相关事件的风险。截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情尚未对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响或中断。我们继续持续评估新冠肺炎大流行的影响。

与分拆相关的风险

如果分销不符合美国联邦所得税规定的免税交易资格，DTE Energy或DTE Energy普通股持有者在与剥离相关的情况下获得DT Midstream普通股股票，可能需要缴纳巨额税款。

剥离的完成以DTE Energy收到Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见为条件，该书面意见大意是，根据其中指定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵守情况，分销将符合本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节的适用范围。

律师的意见不会涉及剥离的任何美国州、地方或外国税收后果。该意见将假设分拆将根据分拆及分销协议的条款完成，并将依赖分拆及分销协议、税务事宜协议、其他附属协议、本资料声明及若干其他文件所述的事实。此外，该意见将基于DTE Energy和我们对事实事项的某些陈述，以及DTE Energy和我们之间的某些契约。如果任何假设、陈述或契诺是不正确、不完整或不准确的，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖该意见。

律师的意见对国税局(我们称为国税局、国税局或法院)没有约束力，不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。DTE Energy没有也不打算要求美国国税局就剥离产生的美国联邦所得税后果作出裁决。

如果确定分销不符合本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节适用的分销资格，则DTE股东可能被征税。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，每个在分配中收到我们普通股的美国持有人通常将被视为收到了与收到的我们普通股的公平市值相等的金额的分配，这通常会导致(I)美国持有人在DTE Energy的当前和累计收益和利润中按比例分红的范围内，向美国持有人支付应税股息；(Ii)减少DTE Energy普通股的美国持有人基数(但不低于零)，只要收到的金额超过股东在DTE Energy收益和利润中的份额；以及(Iii)交换DTE Energy普通股的应税收益，如果收到的金额超过美国持有人在DTE Energy收益和利润中的份额和美国持有人在其DTE Energy普通股中的基数之和。此外，在分派中收到我们普通股的每个非美国持有者通常将被视为在中接受了等同于我们收到的普通股公平市值的分派，这将按任何此类分派(被视为股息)总额的30%的税率缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类股息与美国贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地。或(Ii)根据适用的所得税条约，非美国持有者有权享受股息的减税。在第一个例外情况下, 适用于美国个人的定期分级美国联邦所得税税率将适用于股息，对于非美国公司持有人，还可能适用分支机构利得税。除非上述例外情况之一适用，并且非美国持有人提供适当的IRS表格W-8(或适用的后续表格)，要求免除或降低此类例外情况下的预扣比率，否则我们可能被要求扣缴作为股息的普通股分配的30%，以履行非美国持有人的美国联邦所得税义务。有关更多信息，请参阅下面以及本信息声明第71页开始的题为《剥离材料美国联邦所得税后果》的章节。


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如果确定分销不符合本守则第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分销，在某些情况下，我们可能被要求赔偿DTE Energy由此产生的税款和相关费用。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，本守则第355(E)条一般推定，如果我们或我们的股东在分配日期前两年开始的四年内，从事导致我们股票所有权以投票或价值方式发生50%或更大变化的交易，则分配将向DTE Energy征税，而不是向股东征税，除非已确定此类交易和分配不是实现此类变化的计划或一系列相关交易的一部分。在分配日期之前两年开始的四年期间，除非已确定此类交易和分配不是实现此类更改的计划或一系列相关交易的一部分，否则分配将向DTE Energy征税，而不是向股东征税。自分配日期前两年开始的四年期间，如果我们或我们的股东从事的交易导致我们的股票所有权发生50%或更大的变化如果分配因我们股票所有权变更50%或更多而应向DTE Energy征税，DTE Energy将确认等于分配给DTE Energy 股东的普通股的公平市值超过DTE Energy在我们普通股中的计税基础的收益，我们一般需要为此类收益和相关费用的税收赔偿DTE Energy。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源税务协议的协议？一节。

我们打算同意许多限制，以保留分销的不可承认待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

我们打算在税务协议中同意遵守守则第355(E)条的契诺和赔偿义务。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能最大化我们业务价值的交易的能力，并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。有关更多信息，请参阅本信息声明第157页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源税务协议的协议？一节。

我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，作为一家独立的上市公司，我们将能够：

•

设计和实施针对我们业务的公司战略和政策；

•

更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的具体业务上；

•

为我们的管理层和员工创建有效的激励机制，使其与我们的业务绩效更紧密地联系在一起；

•

更有效地阐明明确的投资主张，以吸引适合我们业务、增长概况和资本分配优先事项的长期投资者基础；以及

•

保持为满足我们特定需求而设计的资本结构。

然而，我们可能无法达到这些和其他预期的好处，原因有很多，其中包括：

•

剥离将需要大量的管理层时间和精力，这可能会将管理层的注意力从运营和发展我们的业务上转移开；


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剥离可能需要我们产生大量成本，包括会计、税务、法律和其他专业服务成本，与保留和吸引与客户、供应商和其他交易对手的业务和运营关系相关的成本，与招聘新来公司的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本，留住关键管理人员的成本，税收成本和共享系统的成本，以及其他不可预见的非协同成本；以及

•

根据我们将与DTE Energy签订的税务事项协议条款，我们将被限制采取可能导致分拆或其他相关交易不符合免税交易资格的某些行动，这些限制可能会在段时间内限制我们从事某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加我们业务价值的交易。

如果我们未能实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法在及时或经济高效的基础上进行必要的变更，使其作为一家独立的上市公司运营，而且在剥离之后，我们可能会遇到成本增加的情况。

我们历史上一直是DTE Energy公司组织的一部分，DTE Energy为我们提供了各种公司和运营职能。剥离后，DTE Energy将没有义务向我们提供过渡服务以外的协助，本信息声明的第157页开始，在与DTE Energy签订过渡服务协议之前，DTE Energy将没有义务向我们提供过渡服务，这一部分在标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述。这些服务并不包括我们过去从 DTE Energy获得的所有服务，DTE Energy仅有义务在剥离完成后的有限期限内提供这些服务。在我们的业务仍将由DTE Energy运营的时候，与此类过渡服务和更一般的剥离相关的协议将在剥离之前进行谈判。这些协议通常是以类似于在销售交易中与独立第三方(如买方)达成协议的条款签订的，但在协议谈判期间，我们不会有独立于DTE Energy的独立董事会或管理团队来代表我们的利益。如果情况不同，我们有可能获得更优惠的条件。我们将依赖DTE Energy 履行交易服务协议以及与剥离相关的其他协议项下的履行和付款义务，如果DTE Energy不履行该等义务，我们可能会出现运营困难或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

因此，剥离后，我们将需要在内部提供或从独立的第三方获得我们目前从DTE Energy获得的服务。这些服务包括会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规项目管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般的、行政的和有限的业务职能，这些职能的有效和适当的履行对于


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我们的业务。我们可能无法及时更换这些服务，或者无法以与我们从DTE Energy获得的服务一样优惠的条款和条件更换这些服务。由于我们的业务一直作为更大的DTE能源组织的一部分运营，我们可能无法成功建立基础设施或实施独立运营所需的更改，或者可能会产生额外成本。如果我们无法获得有效运营所需的服务质量，或者在获得这些服务时产生更大的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们没有作为一家独立的上市公司的运营历史，我们的历史财务数据不一定代表我们如果是一家独立的上市公司会取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本信息报表中包含的历史财务数据取自DTE Energy的合并财务报表，此数据不一定反映我们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由于以下因素造成的：

•

一般来说，我们的营运资金要求和一般公司用途的资本，包括资本支出和收购，历来都是通过DTE Energy的全公司现金管理实践来满足的。剥离后，我们的运营结果可能会更加不稳定，我们可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或安排从银行获得额外的融资，这些可能会也可能不会提供，而且成本可能会更高。

•

在剥离之前，我们作为DTE Energy更广泛的公司组织的一部分运营，DTE Energy或其附属公司为我们履行各种公司和运营职能，例如会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规计划管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能。我们的历史财务数据反映了DTE Energy为这些和类似功能分配的公司费用。这些分配可能不会反映我们未来作为一家独立的上市公司提供类似服务将产生的成本。

•

我们将与DTE Energy进行在剥离之前不存在的交易，例如DTE Energy提供过渡服务(从本信息声明第157页开始，在标题为与DTE Energy签订过渡服务协议的部分中更详细地描述了这些交易)，这将导致我们产生新的成本。

•

我们的历史财务数据并不反映我们预计未来会因脱离DTE Energy而经历的变化。作为DTE Energy的一部分，我们从DTE Energy的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本中获得了某些好处，剥离后我们将失去这些好处。作为一个独立实体，我们可能无法购买保险和医疗福利以及计算机软件许可证等商品、服务和技术，也无法以与我们在剥离前作为DTE Energy一部分获得的条款相同的优惠条款进入资本市场。

•

根据我们董事会(我们称为董事会)的自由裁量权，我们预计将向股东支付季度股息，而我们的历史财务数据不反映股息的支付情况。

•

我们的历史财务数据不包括与我们将因剥离而产生的净利息支出相当的净利息支出分配，预计该净利息支出将高于我们历史合并财务报表中反映的金额。

•

剥离后，我们业务的资金成本预计将高于DTE Energy在剥离之前的资金成本。


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作为一家独立的上市公司，我们将分别遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的报告要求，并将被要求根据证券交易委员会要求的规则和条例编制我们独立的财务报表。这些报告和其他义务将对我们的管理层以及行政和运营资源提出重大的要求。此外，为了符合这些要求，我们预计将需要迁移我们的系统，包括信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。我们预计每年会产生与这些要求相关的额外费用，而且这些费用可能会很大。如果我们不能及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序，我们遵守《交易法》中适用于报告公司的财务报告要求和其他规则的能力可能会受到影响。

作为一家独立的上市公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。因此，我们的历史财务数据可能不能表明我们作为一家独立的上市公司的未来表现。有关我们过去财务业绩和财务报表列报基础的更多信息，请参阅本信息报表和我们历史合并财务报表的第83、86和119页中分别开始的标题为？选定的历史财务数据、未经审计的预计合并财务报表报表和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节以及本信息报表第F-1页开始的标题为合并财务报表索引的章节中的注释。请参阅本信息报表的第83、86和119页开始的标题为？合并财务报表索引的章节和附注。请参阅本信息报表第83、86和119页开始的标题为？未经审计的预计合并财务报表报表和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的章节。

剥离可能会使我们面临州和美国联邦欺诈性运输法和合法股息要求带来的潜在责任。

如果DTE Energy申请破产或根据美国联邦破产法被认定或被视为资不抵债，法院可将DTE Energy与剥离相关的剥离或某些内部重组交易视为欺诈性转让或转让。欺诈性转让或转让被定义为包括在债务人资不抵债或导致债务人资不抵债、资本不足或无法偿还到期债务时，出于实际意图阻碍、拖延或诈骗当前或未来债权人或以低于合理等值价值进行的转让或发生的债务。法院可能会宣布交易无效或对我们施加重大责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除其他事项外，法院可以要求我们的股东将我们在剥离中发行的部分或全部普通股返还给 DTE Energy，或者要求我们为参与重组交易的其他公司的债务提供资金，以使债权人受益。

我们普通股的分配也受到州公司分配法规的审查。密歇根州法律禁止公司在生效后无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者其总资产将少于其总负债的总和加上公司在分配时解散时为满足优先权利的股东解散所需的金额的总和，密歇根州法律禁止进行分配，如果公司在分配时解散，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于公司在分配时解散时为满足优先权利而需要的金额。虽然DTE Energy打算合法分销我们的普通股，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向DTE Energy股东的部分或全部分销是非法的。

与我们与DTE Energy签订的协议中的条款相比，我们可以从独立的第三方获得更优惠的条款。

我们将与DTE Energy签订与我们脱离DTE Energy相关的协议，包括分离和分销协议、过渡服务协议、税务协议、


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员工事务协议和任何其他协议，而我们仍是DTE Energy的一部分。因此，这些协议可能不反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。这些协议的条款将涉及DTE Energy和我们之间的资产、负债、权利、赔偿和其他义务的分配。关于某些协议，包括过渡服务协议，我们可能从非关联的第三方那里获得了更好的条款。有关更多信息，请参阅本信息声明的第155页开始的标题为“某些关系和关联方交易与DTE能源的协议”一节。

剥离后，某些管理层和董事可能面临实际或潜在的利益冲突。

分拆后，DTE Energy和DT Midstream各自的管理层和董事可能都拥有两家公司的普通股，我们的董事会成员小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)也将在DTE Energy董事会任职，并可能被要求回避未来有关我们和DTE Energy之间安排的审议。当一家公司的管理层和董事面临可能对他们自己和另一家公司产生不同影响的决策时，这种所有权和董事职位重叠可能会产生或看起来会产生潜在的利益冲突。例如，在解决有关分居协议条款以及此后我们与DTE Energy的关系的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突。这些协议包括分离和分配协议、过渡服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议以及双方或其关联公司之间的任何商业协议。我们或DTE Energy未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。有关更多信息，请参阅本信息声明的第155页开始的标题为？某些关系和关联方交易与DTE能源的协议？一节。

DTE Energy将某些合同、许可和其他资产和权利转让给我们可能需要第三方和政府当局的同意或批准，或向第三方和政府当局提供其他权利。如果未获得此类同意或批准，我们可能无权享受此类合同、许可和其他资产和权利的好处，这可能会增加我们的费用或损害我们的业务和财务业绩。

分离和分销协议将规定，与剥离相关的某些合同、许可以及其他资产和权利将从DTE Energy或其子公司转让给我们或我们的子公司。转让其中某些合同、许可证和其他资产和权利可能需要第三方或政府机构的同意或批准，或向第三方提供其他权利。此外，在某些情况下，我们和DTE Energy是合同的共同受益人，我们和DTE Energy可能需要第三方同意才能拆分、分离、替换、更新或复制现有合同或现有合同的相关部分。虽然我们预计会签订新合同而不是转让此类合同，但在许多情况下，我们可能无法成功做到这一点。

某些当事人可能使用同意要求或其他权利来终止合同或从我们那里获得更优惠的合同条款，例如，可能采取加价的形式、要求我们花费额外资源以获得以前根据合同提供的服务或资产，或者要求我们与新的第三方安排或获得信用证或其他形式的信用支持。如果我们没有获得所需的同意或批准，我们可能无法获得作为我们脱离DTE Energy的部分而分配给我们的利益、许可、资产和合同承诺，我们可能需要寻求替代安排来获得可能成本更高、质量更低的服务和资产。终止、修改、替换或复制这些合同或许可，或未能及时完成这些合同或许可的转让或分离，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。


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在经销发生之前，我们将继续是DTE Energy的全资子公司。因此，DTE Energy有权确定和更改剥离条款，包括建立记录日期(如下定义)和分销日期，这些更改可能对我们不利。此外，DTE 能源局可能决定在分配之前的任何时间不继续进行剥离。

与剥离相关的DTE Energy股东不需要投票。因此，如果发生了剥离，并且您不想在分销中收到我们的普通股，您唯一的办法就是在记录日期之前或分销之前的一段时间内在常规交易市场中剥离您的DTE Energy普通股。

剥离不需要 DTE Energy股东投票。因此，如果发生分销，并且您不想在分销中收到我们的普通股，您唯一的办法就是在记录日期之前或在分销之前的常规交易市场中，剥离您的DTE Energy普通股。？

与我们普通股相关的风险

我们的普通股目前不存在市场，剥离后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。剥离之后，我们的股票价格可能会有很大的波动。

我们的普通股目前没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们预计，在分销日之前，我们普通股的股票将在发行时开始交易，这一交易将持续到分销日(包括分销日)。然而，我们普通股的活跃交易市场可能不会因为剥离而发展，也可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能会使股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的股价低迷或波动。

我们无法预测分拆后我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

•

由于与我们业务相关的因素，我们的业务、财务状况和经营结果的实际或预期波动；

•

一个或多个重要客户的业务流失；

•

中游行业的竞争和我们成功竞争的能力；

•

经营战略的成败；

•

我们留住和招聘人才的能力；

•

我们的季度或年度收益，或本行业其他公司的收益；

•

我们的负债水平，我们偿还或偿还债务的能力，以及我们根据需要获得融资的能力；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

分拆后证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•

证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；


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此外，我们的业务概况和市值可能不符合DTE 一些能源股东的投资目标，因此，这些DTE Energy股东可能会在分派后出售他们持有的普通股。见？与剥离相关的我们普通股的大量出售可能会发生，这可能导致我们的股价从本信息声明第60页开始下降。我们股票的交易量较低，如果不发展活跃的交易市场可能会出现这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对我们股价波动的影响。

我们是一家新兴的成长型公司，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：

•

本财年总收入首次达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天 (经通胀调整后)；

•

在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；

•

根据1933年证券法(我们称为证券法)的有效注册声明，在首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。

只要我们是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•

在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制评估时，未被要求遵守审计师的认证要求；

•

豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则，直到此类准则也适用于私营公司为止；

•

减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及对之前未获批准的黄金降落伞薪酬进行股东批准的要求。


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我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分或全部。例如，我们利用了本信息声明中减少的高管薪酬披露义务。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

此外，我们选择不利用延长的过渡期，该过渡期允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司，这意味着本信息报表中包含的财务报表以及我们未来提交的财务报表将受所有新的或修订后的会计准则普遍适用于上市公司的约束。我们选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

剥离可能会大量出售我们的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。

DTE Energy股东在分销中获得我们的普通股后，一般可以立即在公开市场出售这些股票。如果由于我们的业务概况或作为一家独立公司的市值等原因，我们不符合他们的投资目标，或者在指数基金的情况下，我们不是他们投资的指数的参与者，DTE Energy的一些股东(包括一些较大的股东)很可能会出售他们在分销中收到的普通股股份。大量出售我们的普通股或市场对此的看法可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不能保证我们会为普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。

分拆后，未来股息(如果有的话)的时间、宣布、金额和支付给股东将由我们的董事会酌情决定。我们董事会关于未来股息支付(如果有的话)的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的其他因素。我们没有、目前也不打算采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。有关更多信息，请参阅本信息声明第81页开始的标题为？股利政策？的章节。不能保证如果我们确实开始支付股息，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息，也不能保证在未来，DTE Energy普通股(如果有)和我们的普通股(如果有)在剥离后支付的年度股息合计将等于剥离前DTE Energy普通股的年度股息。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止收购。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的几项条款可能会阻止、推迟或阻止我们董事会反对的合并或收购。这些规定包括：

•

在第三次股东大会之前，将我们的董事分为三类，任期交错；

•

防止我们的股东召开特别会议或经书面同意行事；


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此外，特拉华州公司法第203条(我们称为DGCL) 禁止特拉华州公司在相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，但某些例外情况除外。一般而言，DGCL的第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票。特拉华州公司可以在其注册证书中有明确规定的情况下选择不遵守这些规定。我们在修订后的公司注册证书中并没有选择不遵守DGCL的第203条。

这些以及我们修订和重申的公司注册证书、修订和重新生效的章程和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及实际或威胁收购或控制权变更的特定类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。有关更多信息，请参阅本信息声明第161页开始的部分，标题为《我们的股本说明》和《特拉华州法律的某些条款》、《我们修订和恢复的公司注册证书》以及《修订和重新修订的章程》。

我们修订和重新发布的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重申的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内在所有情况下，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何诉讼或程序主张违反本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东对本公司或本公司股东承担的受托责任；

•

根据特拉华州法律或我们修订和重订的公司注册证书或我们修订和重订的附例的任何规定(就每一项而言，可能会不时修订)而提出索赔的任何诉讼或程序，或寻求强制执行任何权利、义务或补救办法的任何诉讼或程序；或

•

主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，或主张该术语在DGCL第115节中定义的内部公司索赔的任何其他诉讼。


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但是，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，诉讼或诉讼程序可以在特拉华州境内的任何其他州或美国联邦法院提起。此外，本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，除非它可能适用于以衍生方式代表我们提起的此类诉讼。但是，如果以衍生方式代表我们提起诉讼，法院是否会在诉讼中强制执行此类条款，以执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任，我们的股东将不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

任何持有、购买或以其他方式取得吾等股本股份任何权益的人士，将被视为已知悉并已同意本条款，并被视为放弃与本条款所述任何行动或程序有关的与本论坛不便有关的任何论据。此条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果有管辖权的法院发现我们修订后的和重新发布的公司注册证书中的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用。

您在DT Midstream的持股比例未来可能会被稀释。

您在DT Midstream的持股比例未来可能会被稀释，因为我们预计将授予我们的董事、高级管理人员和其他员工基于股权的奖励的和解或行使。在剥离完成之前，我们预计将批准一项股权激励计划，该计划将规定向我们的董事、高级管理人员和其他员工授予基于股权的奖励，包括预计将在剥离完成后发放的股权奖励。此外，我们可能会发行股权，作为我们未来可能进行的收购和战略投资的全部或部分对价，或根据需要为我们的持续运营提供资金。

此外，我们修订后的公司注册证书将授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分派方面相对于我们普通股的优先权，由我们的董事会一般决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。有关更多信息，请参阅本信息声明第160页开始的标题为我们的股本说明部分。

与我们的普通股相关联的权利将不同于与DTE能源普通股相关联的权利。

分配完成后，成为我们股东的DTE Energy股东的权利将受我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程和特拉华州法律管辖。与DTE Energy股票关联的权利与与我们股票关联的权利不同。DTE Energy股东的权利与我们股东的权利之间的实质性差异包括，除其他外，在以下方面的差异：

•

董事会是否分类；

•

股东召开特别大会的权利；

•

召开年度股东大会；


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本信息声明和我们已提交或将提交给证券交易委员会的其他材料包含或通过引用并入声明，这些声明在一定程度上不是历史或当前事实的声明，根据证券法，这些声明构成前瞻性声明。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在基于目前被认为有效的假设，提供管理层对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：相信、期望、期望、计划、战略、前景、估计、项目、目标、预期、将、应该、参见、指导、展望、自信和自信。这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设提供管理层对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：相信、期望、计划、前景、自信和自信前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来收益、现金流、经营业绩、现金使用、税率和其他财务业绩衡量指标的陈述 DT Midstream的潜在未来计划、战略或交易、剥离(包括剥离预期完成的时间和与剥离相关的估计成本)，以及其他不是历史事实的陈述。这类前瞻性陈述可能包括：与未来收益、现金流、经营业绩、现金使用、税率和其他财务业绩或潜在未来计划、战略或交易有关的陈述；剥离的预期完成时间和与剥离相关的估计成本；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述不是对未来结果和条件的保证，而是受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与预期、预测、估计或预算的结果大不相同。此类假设、风险、不确定性和其他因素包括(但不限于)以下内容：

•

经济总状况的变化；

•

本行业的竞争环境；

•

第三方运营商、加工商、运输商和采集商采取的行动；

•

Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司、西南能源公司和/或其附属公司、Antero Resources Corporation和/或其附属公司以及我们经营区域内的其他第三方预期产量的变化；

•

天然气集输、储存、运输和供水服务需求；

•

与替代燃料和竞争燃料的价格相比，消费者可获得的天然气和天然气的价格；

•

来自相同和替代能源的竞争；

•

我们成功实施商业计划的能力；

•

我们有能力按时、按预算完成有机增长项目；

•

我们完成收购的能力；

•

债务和股权融资的价格和可获得性；

•

对我们现有和任何未来信贷安排的限制；

•

能源效率和技术趋势；

•

收集、储存和运输天然气时产生的操作危险和其他风险；

•

自然灾害、恶劣天气、人员伤亡等非我们所能控制的因素；

•

利率；

•

劳动关系；

•

大客户违约；

•

资金可获得性和成本的变化；

•

纳税状况发生变化的；


		64

不能保证上述剥离或任何其他交易确实会以描述的方式完成或根本不会完成。上面列出的因素并不是包罗万象的。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅本信息声明第28页开始的题为风险因素的章节下的讨论。我们在本信息声明中所作的任何前瞻性声明仅说明其发表日期。无论是由于新的信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何更新或更改前瞻性陈述的义务。


		65

为实现分离，首先，DTE Energy将承担本信息声明第页第页开始的标题为？与DTE Energy的某些关系和关联方交易与DTE Energy的协议？部分中描述的内部交易。DTE Energy随后将把DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，持有Midstream业务的DT Midstream将成为一家独立的上市公司。

在剥离完成之前，我们打算与DTE Energy签订分离和分销协议以及其他几项与剥离相关的协议。这些协议将管辖DTE Energy和我们之间在剥离完成之前和之后的关系，并在DTE Energy和我们之间分配各种资产、负债和义务，包括与员工和薪酬福利计划和计划有关的资产、负债和义务，以及与税务相关的资产和负债。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第155页开始的标题为？某些关系和关联方交易？的部分。剥离不需要 DTE Energy的股东批准，DTE Energy的股东将没有任何与剥离相关的评估权。

剥离的完成取决于满足或DTE Energy董事会(我们称为DTE Energy Board)放弃一些条件。如果DTE能源委员会在表格10中的注册声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应修改此信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明生效后放弃某项条件，并且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE能源将通过提交描述该变更的8-K表格的当前报告向DTE 能源股东传达此类变更。有关分派的所有条件的完整讨论，请参阅本信息声明第78页开始的题为分拆的分拆条件一节。

此外，如果DTE Energy 董事会在任何时候以其唯一和绝对的酌情权确定剥离不符合DTE Energy或其股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，则DTE Energy有权不完成剥离。如果剥离因任何原因未完成，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会收回。初步估计，如果剥离完成，与剥离相关的一次性交易总成本将在7,000万至8,000万美元之间，其中DT Midstream预计将产生约3,000万至3,500万美元的成本，DTE Energy预计将产生4,000万至4,500万美元的成本。如果由于任何原因未完成剥离，一次性交易成本通常将限制为截至剥离被放弃之日提供服务所发生的交易成本，该范围将小于上述范围。我们的管理层还将投入大量时间来管理剥离过程，这将减少他们管理DTE Energy和DT Midstream业务的时间。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为剥离条件的章节。

分拆的原因

DTE能源委员会定期审查组成DTE Energy的业务，以确认DTE Energy的资产正以符合DTE Energy及其股东最佳利益的方式使用。因此，DTE能源董事会和管理层寻求剥离的决定就是结果


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2019年年中开始的一系列战略讨论，重点是审查DTE Energy的业务组合和组合。经过审查，DTE Energy董事会和管理层确定，将DTE Energy转变为一家主要受监管的公用事业公司，并将DT Midstream定位为一家独立的上市公司，将为DTE Energy和DT Midstream带来众多好处，并将释放巨大的股东价值。在做出剥离的决定时，DTE Energy董事会和管理层考虑了中游业务的一系列潜在结构性选择，包括将中游业务的部分或全部出售或合并给第三方或与第三方合并，管理层建议将剥离作为提高股东价值的最具吸引力的选择。作为此次评估的一部分，DTE Energy董事会聘请了外部专家顾问，并考虑了多个因素，包括剥离后DTE Energy和DT Midstream的战略清晰度和灵活性、DTE Energy和DT Midstream在剥离后有效竞争和高效运营的能力(包括DT Midstream留住和吸引管理人才的能力)、DTE Energy和DT Midstream的财务状况以及投资者可能的反应。

作为这项评估的结果，DTE Energy董事会确定，继续进行剥离将符合DTE Energy及其股东的最佳利益。DTE能源委员会考虑了此方法的一些潜在优势，包括：

•

DTE能源委员会在评估剥离时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

•

无法实现剥离的预期收益的风险 。由于各种原因，DTE Energy和DT Midstream可能无法实现剥离的预期好处，其中包括


		67

其他：与DT Midstream仍然是DTE Energy的一部分相比，剥离将需要大量的管理层时间和精力，这可能会分散管理层对每家公司业务的运营；可能存在与剥离相关的协同成本；在剥离之后，每家公司可能更容易受到某些经济和市场波动以及其他不利事件的影响，因为每家公司的多元化程度都低于分离前的DTE Energy。有关无法实现剥离的预期收益对DT中游公司造成的具体风险的更多信息，请参阅标题为风险因素/与剥离相关的风险一节。我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部收益，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。从本信息声明第53页开始，财务状况和运营结果变得令人生厌。

•

规模损失和成本增加。作为DTE Energy的一部分，DT Midstream受益于DTE Energy的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本。剥离后，DT Midstream作为一家独立公司，将无法利用DTE Energy的规模以与DT Midstream在剥离前作为DTE Energy的一部分获得的产品和服务相同的优惠条款采购某些产品和服务，并且将无法利用DTE Energy的信用评级、资金成本和获得资金的机会。此外，作为DTE Energy的一部分，DT Midstream将受益于DTE Energy履行的某些职能，如会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规项目管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能。剥离后，DTE Energy将不再为DT Midstream执行这些职能(根据过渡服务协议将在有限时间内提供的某些职能除外)，以及执行这些功能的成本可能高于DT Midstream历史合并财务报表中反映的金额，这将导致盈利能力下降。

•

与剥离相关的中断和成本。将中流业务与DTE Energy分离所需的操作可能会中断DTE Energy和DT Midstream的运营。此外，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离和DT Midstream向独立上市公司转型相关的巨额成本，其中可能包括分离共享系统的成本、会计、税务、法律和其他专业服务成本，以及与新加入DT Midstream的招聘总监和管理层相关的招聘和搬迁成本。

•

对战略交易的限制。根据DT Midstream将与DTE Energy签订的税务事项协议条款，DT Midstream将受到限制，不得采取可能导致分销或某些相关交易在适用法律下不符合免税交易资格的某些行动。这些限制可能会在一段时间内限制DT Midstream进行某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加我们业务价值的交易的能力。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第157页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源协议和税务事项协议的协议。

•

有关股价的不确定性。我们无法预测分配对DTE Energy和DT Midstream普通股交易价格的影响也无法确定分配后将按每股DTE Energy普通股分配的DT Midstream普通股和DTE Energy Energy普通股的合并市值是否小于、等于或大于分配前DTE Energy普通股的市值。此外，由于某些股东的出售可能无法满足每个公司的普通股的投资目标，因此每个公司在分配后的股价存在波动风险，而且每家公司可能需要时间来吸引其最佳股东基础。


		68

注册股东。如果您通过DTE Energy的转让代理EQ ShareOwner Services直接持有DTE Energy普通股，则您是注册股东。在这种情况下，经销代理将您在经销中收到的全部普通股以记账形式直接登记到我们的转让代理的新账户中。记账式登记是指不向股东发放实物股票的股份所有权登记方式，就像“分派”中的情况一样，记账式登记是指不向股东发放实物股票的一种登记方式。您可以通过www.shareowneronline.com或拨打(866)388-8558获取有关您持有DT Midstream股票的入账账户的信息。

从分销日期开始或之后不久，分销代理将向您邮寄一份账户对帐单，说明已在您名下以簿记形式登记的我们普通股的全部股票数量。我们预计分销代理将在分销日期后两周内完成我们普通股股份的分销，并将持股说明书邮寄给所有注册股东。

•

“街道名称” 或实益股东。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人实益持有DTE Energy普通股，则该银行、经纪人或其他被指定人将持有街道名称公司的股票，并将您的所有权记录在其账簿上。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有DTE Energy普通股，您的银行、经纪人或其他代理人将在分销日期或之后不久将您在分销中收到的全部普通股存入您的账户。如果您对以街道名义持有股票的机制有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他指定人联系。

如果您在分销日或之前出售您持有的任何DTE Energy普通股，在某些情况下，这些股票的买家可能有权获得我们将就您出售的DTE Energy股票进行分配的普通股。有关更多信息，请参阅本信息声明的第78页，标题为在分销日期之前进行交易的章节(从第78页开始)。

我们不会要求DTE Energy股东采取任何与剥离相关的行动。剥离不需要股东批准。我们不是要求您提供委托书，也不是要求您不要给我们发送委托书。我们也不会要求您支付或退还您持有的任何DTE Energy普通股，或将您持有的任何DTE Energy普通股换成我们的普通股。DTE Energy普通股的流通股数量不会因剥离而改变。


		69

分销代理不会分销与剥离相关的任何我们普通股的零碎股份。相反，分销代理将代表有权获得零碎股份的DTE Energy股东将所有零碎股份聚合为完整股份，并代表有权获得零碎股份的DTE Energy股东在公开市场上以现行市场价格出售全部股份。然后，分销代理将按比例将销售的总现金收益(扣除经纪手续费、转让税和其他成本)分配给这些持有人(扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款 )。我们预计分销代理将在发行时交易市场进行这些销售，发行时交易通常会在分销日期后的两个交易日内结算。有关何时发行？交易的更多信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为在分销日期之前进行交易的章节。分销代理将在不受DTE Energy或我们任何影响的情况下自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售全部股票。分销代理不是，也不会是DTE Energy或us的附属公司，分销代理使用的任何经纪-交易商都不会是DTE Energy或us的附属公司。

分销代理将在分销日期后，在可行的情况下尽快向每个有权获得零碎股份的DTE Energy普通股登记持有人发送一张支票，其中包含可交付的现金金额，以代替该持有人的零碎股份。我们预计分销代理将在分销日期后大约两周时间完成向DTE Energy股东以现金代替零股的分销。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您的股票，您的银行、经纪人或被指定人将代表您按比例获得销售净现金收益合计的比例份额。不会为你收到的任何现金支付利息，而不是零碎的股份。出于美国联邦所得税的目的，您收到的代替零星份额的现金通常要向您征税。有关更多信息，请参阅本信息声明第71页开始的题为《材料-剥离的美国联邦所得税后果》的章节。

对优秀股权奖励的处理

以下讨论描述了与剥离相关的DTE能源股权奖励的预期处理方式。剥离后对个人奖励的处理预计取决于奖励的类型，以及个人在剥离后是否立即成为DTE Energy或DT Midstream的员工。在本讨论中，DTE Energy 持有者是指在分拆后紧接DTE Energy的雇员或非雇员董事(或前雇员或非雇员董事)的个人(紧接分拆后的DT Midstream的雇员除外)，而DT Midstream持有者是指紧接分拆后成为DT Midstream的雇员的个人，无论该个人在紧接分拆前为其提供服务的实体是什么。

限制性股票奖励

我们预计，任何DT Midstream持有者在分销日持有的每个DTE能源限制性股票奖励都将转换为 DT Midstream限制性股票单位奖励，其方式将在剥离后保留奖励的价值。我们预计，任何DTE能源持有者在分销日持有的每一份DTE能源限制性股票奖励仍将是DTE能源限制性股票奖励，并将在剥离后进行调整，以保留奖励的价值。剥离后，DTE能源限制性股票奖励和DT Midstream限制性股票单位奖励将遵守与原始DTE能源限制性股票奖励基本相同的条款和条件，只是DT Midstream持有者持有的奖励的归属将基于DT Midstream的持续服务。


		70

2019年大奖。我们预计，根据截至2020年12月31日的实际业绩，于2019年授予并由DT Midstream Holder在分销日期持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将在紧接剥离之前归属三分之二的奖励，未归属部分将于剥离时停止未偿还。关于剥离，DT Midstream将向持有2019年授予的DTE Energy Performance股票奖励的DT Midstream持有者授予一份新的DT Midstream性能股票，其价值与该DTE Energy Performance股票奖励中停止发行的部分类似。

2020年度大奖。我们预计，根据截至2020年12月31日的实际业绩，于2020年授予并由DT Midstream 持有人持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将在紧接剥离之前归属三分之一的奖励，而未归属部分将于剥离时停止未偿还。与剥离相关的 DT Midstream将向持有2020年授予的DTE能源绩效股票奖励的DT Midstream持有者授予一份新的DT Midstream绩效股票，其价值与该DTE能源绩效股票奖励中已停止发行的部分类似。

2021年大奖。我们预计，在2021年授予并由DT Midstream持有者在分配日期持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将被DT Midstream绩效股票奖励取代，该奖励基于目标绩效股票数量，在剥离后保持奖励的价值。

DTE能源持有者举办的DTE能源表现股票奖

我们预计，2019年、2020年和2021年授予并由DTE能源持有人在分配日期持有的每个DTE能源表现股票奖励仍将是DTE能源表现股票奖励，并将在剥离后以保留奖励目标值的方式进行调整。每个调整后的绩效股票奖励将遵循与原始DTE能源绩效股票奖励基本相同的条款和条件。

幻影股份奖(Phantom Share Awards)

我们预计，在分拆后，DTE Energy的任何非雇员董事在分配日持有的每一份DTE Energy虚拟股票奖励将仍然是DTE Energy虚拟股票，并将在剥离后进行调整，以保持奖励的价值。每个调整后的幻影股票奖励将遵守与原DTE能源幻影股票奖励基本相同的条款和条件。

剥离对美国联邦所得税的重大影响

对DTE能源普通股持有者的影响

以下是与分配相关的美国联邦所得税对DTE Energy普通股持有者的重大影响的摘要。本摘要以《国内收入法》为依据，


		71

我们将这些法律称为《守则》、根据《守则》颁布的《财务条例》以及这些法律的司法和行政解释，每种情况下均有效，并可在本信息声明发布之日起获得，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯力。任何此类变化都可能影响下文所述的税收后果。

本摘要仅限于持有DTE Energy普通股作为资本资产的DTE Energy普通股持有者。在此摘要中，一名美国持有者是DTE Energy普通股的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司征税；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)如果信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托，则根据适用的财政部法规进行有效选举。

？非美国持有者是DTE Energy 普通股的实益所有者，该普通股不是美国持有者或美国合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

本摘要不讨论根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有税收考虑事项，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的股东所面临的后果，例如：

•

证券、货币交易商、交易商；

•

免税实体；

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

•

根据行使员工股票期权或其他方式获得DTE能源普通股作为补偿的人员；

•

拥有或按投票权或价值计算被视为拥有DTE Energy股权10%或以上的股东；

•

持有DTE Energy普通股的股东，作为跨境头寸的一部分，或作为对冲、转换或其他降低风险交易的一部分，用于美国联邦所得税目的；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

适用替代性最低税额的股东；

•

通过合伙企业或其他传递实体持有DTE能源普通股的人；或

•

通过符合纳税条件的退休计划持有DTE能源普通股的人员。

本摘要不涉及任何美国州、地方或外国税收后果或任何遗产、赠与或其他非所得税后果。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体持有DTE Energy普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促此类合伙人或合伙企业就其税务后果咨询其自己的税务顾问。


		72

剥离的完成取决于DTE Energy收到DTE Energy律师 Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，即分销将符合本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节的适用范围。该意见将基于除其他事项外的假设，即与该意见相关的陈述和提交的信息是准确的。如果分配符合此处理条件，并符合此处规定的资格和限制 (包括以下有关以现金代替零碎股份的讨论)，则可用于美国联邦所得税：

•

美国持有者不应因分配而确认任何收益或损失，也不应将其计入收益中，但作为零碎股份收到的任何现金除外；

•

每个美国持有者在分派后持有的DTE Energy普通股和我们的普通股的合计税基应与紧接分派前美国持有者持有的DTE Energy普通股的合计税基相同，在DTE Energy普通股和我们的普通股之间按其在分派日的相对公平市场价值的比例分配(如下所述，视为出售任何零碎股份时可减少)；以及

•

每位美国持有者收到的我们的普通股的持有期应包括其DTE 能源普通股的持有期，前提是此类DTE能源普通股在分派之日作为资本资产持有。

敦促在不同时间或以不同价格收购不同DTE Energy普通股的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解他们的总调整税基在针对这些DTE Energy普通股分配的普通股中的分配以及持有期。

如果作为分配的一部分，美国持有人收到现金，而不是普通股的一小部分，则该美国持有人将被视为，尽管它首先收到分配中的小部分股份的分配，然后以实际收到的现金金额将其出售。如果零碎股份在分派之日被视为资本资产，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其衡量标准为该零碎股份收到的现金与美国持有者在该零碎股份中的计税基础之间的差额，如上文所确定。如果美国持有者持有DTE Energy普通股的时间在分配之日超过一年，则此类资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

律师的意见不会涉及剥离的任何美国州、地方或外国税收后果，也不会涉及根据本守则第897条的规定，重要的非美国持有者(定义见下文)应考虑的任何潜在收益。该意见将假设剥离将根据分离和分配协议的条款完成，并将依据分离和分配协议、税务事项协议、其他附属协议、本信息声明和许多其他文件中陈述的事实。此外，该意见将基于DTE Energy和我们对事实问题的某些陈述，以及DTE Energy和我们之间的某些契约。如果任何假设、陈述或契诺不正确、不完整或不准确或在任何实质性方面被违反，则不能依赖意见。

律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。DTE Energy没有要求，也不打算要求美国国税局(IRS)就剥离带来的美国联邦所得税后果做出裁决。


		73

如果确定分销不符合本守则第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分销，则上述后果将不适用，美国持有者可能被征税。在这种情况下，每个在分配中收到我们普通股的美国持有者通常会被视为收到了与收到的我们普通股的公平市值相等的金额的分配，这通常会导致：

•

支付给美国持有者的应税股息，以该美国持有者在DTE Energy当前和累计收益和利润中按比例分配的股息为限；

•

减少DTE Energy普通股的美国持有者基准(但不低于零)，减持幅度为超过股东在DTE Energy收益和利润中的份额；以及

•

交换DTE Energy普通股的应税收益，其金额超过美国持有者在DTE Energy收益和利润中所占份额与美国持有者在其DTE Energy普通股中的基数之和。

非美国持有者

我们普通股的分配

只要分销符合《守则》第355(A)节、第355(C)节和第361节的规定，且DTE Energy的普通股继续在纽约证券交易所(我们称为纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他成熟的证券市场)、非美国持有者(不包括重要的非美国持有者)、非美国持有者(除重要的非美国持有者外)继续在纽约证券交易所进行定期交易，则该经销即可作为经销。第355(A)节、第355(C)节和第361节适用，且DTE Energy的普通股继续在纽约证券交易所(我们称为纽约证券交易所、纽约证券交易所或另一个成熟的证券市场)定期交易。？如下所定义)收到分配中的股票将不会因收到我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。

重要的非美国持有者是指在截至分销日期或非美国持有者持有期间的较短五年期间内的任何时间实益拥有DTE Energy普通股5%以上的非美国持有者，同时考虑到本准则适用所有权归属规则下的实际所有权和推定所有权。在分销中获得我们普通股的重要非美国持有者将就其现有DTE Energy普通股因分销而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税前提是：(I)DTE Energy被视为美国不动产控股公司，我们将其称为美国房地产控股公司(USRPHC)，在截至分销日期或重要的非美国持有者持有此类DTE Energy普通股的五年期间内的较短时间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，以及(Ii)我们不是紧随分销之后的USRPHC。

一般而言，如果公司资产的公平市场价值的50%或更多构成了守则所指的美国不动产权益，则该公司在上述任何相关时间都将成为USRPHC。DTE Energy尚未确定它是否是或在过去五年中一直是USRPHC。由于公司是否为USRPHC的确定取决于其美国不动产权益和其他资产的相对公平市场价值，而且由于USRPHC规则复杂，我们无法保证DTE Energy在相关期间是否是或曾经是USRPHC，或者我们在分配后是否将成为USRPHC。然而，我们相信我们可能会在分配之后立即成为USRPHC。即使DTE Energy是USRPHC，如果我们在分配之后立即也是USRPHC，则任何收到我们普通股的重要非美国持有人在分配后获得的与其现有DTE Energy普通股相关的任何收益都不需要缴纳美国联邦所得税，前提是这些非美国持有人满足财政部条例中描述的某些要求。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定根据适用规则，他们是否为或可能是重要的非美国持有者。

如果我们在(A)非美国持有人的持有期和(B)以下五项中较短的期间内的任何时间是或曾经是USRPHC，则非美国持有人在未来出售或以其他方式处置我们的股票时可能要纳税-


		74

自出售或其他处置之日起结束的年度期间。如果我们的普通股继续在纽约证券交易所或其他成熟的证券市场交易，非美国持有者将不会因我们作为美国证券交易公司的身份而在未来的出售或其他处置中缴税，除非非美国持有者在上述相关期间的任何时间(直接或归属)拥有我们普通股超过5%的股份。根据适用规则，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们在分配后是否将或可能拥有我们普通股的5%以上。

如果本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节规定适用的分销被确定为不符合向分销的资格，则上述后果将不适用，非美国持有者可能被征税。在这种情况下，每个在分配中收到我们普通股的非美国持有者通常将被视为收到了金额等于我们收到的普通股的公平市值的分配，这将缴纳美国联邦所得税，税率为被视为股息的任何此类分配总额的30%，除非：

•

此类股息实际上与美国贸易或企业的经营有关，如果适用的所得税条约要求，该股息可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地；或

•

根据适用的所得税条约，非美国持有者有权享受有关股息的降低税率。

在第一种例外情况下，适用于美国个人的定期分级美国联邦收入税率将适用于股息，对于非美国公司持有人，也可能适用分支机构利润税，如下所述。除非这些例外之一适用，并且非美国持有人提供适当的IRS表格W-8(或适用的后续表格)，要求免除或降低此类例外情况下的预扣费率，否则我们可能被要求扣缴作为股息的普通股任何分派的30%，以履行非美国持有人的美国联邦所得税义务。

不符合本守则第355(A)条、第355(C)条和第361条规定的普通股分配也可被视为免税资本返还，或可能触发美国联邦所得税的资本收益。我们普通股的分配被视为免税资本回报，通常不缴纳美国所得税。如果DTE Energy如上所述被视为USRPHC，则此类分配可能需要缴纳美国预扣税；但是，在这种情况下，只要DTE Energy的普通股继续在纽约证券交易所或其他成熟的证券市场定期交易，并且非美国持有者不是重要的非美国持有者，美国预扣税通常就不适用。我们普通股的分配触发资本收益通常不受美国联邦所得税的约束，但受下述条款所述的相同例外的约束：小部分股份的现金收入，通常不受美国扣缴的约束。

现金入股零股

如果作为分配的一部分，非美国持有人收到现金以代替普通股的零碎股份，则该非美国持有人将被视为首先收到分配中的零碎股份的分配，然后以实际收到的现金金额出售。非美国持有者一般不需要缴纳常规的美国联邦收入或在此类出售中实现的收益的预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地；

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在分配发生且满足某些其他条件的纳税年度内，在在美国居住的一段或多段时间总计183天或更长时间；或


		75

我们在分配后立即被视为USRPHC，并且(I)我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易(我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场定期交易)或(Ii)如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易 (正如我们预期的那样)，非美国持有人持有我们普通股的5%或更多(直接或通过归属)。

如果上述三种情况中的一种或多种情况适用，非美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其衡量标准是我们普通股的零碎股份收到的现金与分配给该零碎股份的非美国持有者的计税基础之间的差额。上述第一个项目中描述的非美国持有者实现的收益，如果与贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，通常将按适用于美国人的累进税率按净收入计税。如果非美国持有人是一家公司，则此类收入可能还需缴纳美国联邦分行利得税(目前税率为30%)，除非税率被适用的所得税条约降低或取消，并且该非美国持有人是条约国家的合格居民。上述第二项中描述的非美国持有者实现的收益一般将对收取现金代替零碎股份征收30%的税(如果适用，也可以征收较低的条约税率)，此类收益有资格被分配的同一纳税年度确认的某些美国来源资本损失所抵消。符合上述第三项所述情况的非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定应缴纳美国联邦所得税的收益金额 (如果有)。如果分配不符合本规范第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分配，则同样的规则将适用, 但非美国持有者在我们股票零碎份额中的基准将是其在分配时的公平市值。

备份扣缴和信息报表

在某些情况下，支付现金代替我们普通股的零头股份可能需要预扣备份，除非美国持有者提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备份预扣规则的要求。企业通常可以免除备份扣缴，但可能需要提供证明以确定其享有豁免的权利。非美国持有者通常可以通过提供正确执行的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明非美国持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税，如果所需的信息及时提供给美国国税局，则可以退还或抵扣持有人的美国联邦所得税义务。

财政部法规要求，紧接分销之前，拥有DTE Energy总流通股5%或以上(投票或价值)的每个DTE Energy股东，必须在分销发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份声明，列出与分销相关的某些信息。

对DTE能源的影响

以下是与剥离可能与DTE Energy普通股持有者相关的美国联邦所得税对DTE Energy的重大影响的摘要。

如上所述，剥离的完成取决于DTE Energy收到DTE Energy律师Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该书面意见大意是分销将符合本规范第355(A)节、第355(C)节和第361节适用的分销。如果分配符合本规范第355(A)节、第355(C)节和第361节所适用的分配，则DTE Energy不应因分配而确认任何收益或损失。从本信息声明第71页开始，律师的意见受上面题为《能源普通股持有者的后果》一节中所述的限制和限制的约束和限制。能源普通股持有者的权利和义务由本信息声明的第71页开始。


		76

如果确定分配不符合本规范第355(A)节、第355(C)节和第361节适用的分配，在某些情况下，我们可能需要赔偿DTE Energy因确认上述收益和相关费用而产生的税款。此外，现行税法通常会建立一个推定，即如果我们或我们的股东在从分配日期前两年开始的四年期间内进行的交易导致我们股票的所有权以投票或价值方式发生50%或更大的变化，则分配将向DTE Energy征税，而不是对持有人征税，除非已确定此类交易和分配不是实现此类所有权更改的计划或一系列相关交易的一部分。如果分配因我们股票所有权变更50%或更多而应向DTE Energy征税，DTE Energy将确认等于分配给DTE Energy 股东的普通股的公平市值超过DTE Energy在我们普通股中的计税基础的收益，我们一般需要为此类收益和相关费用的税收赔偿DTE Energy。

剥离的结果

剥离后，我们将成为一家独立的上市公司。在剥离之后，我们预计将有大约[]我们普通股的实益持有者和大约 []我们已发行普通股的股份，基于DTE Energy股东的数量和DTE Energy已发行普通股的股份 []，2021年。我们的普通股DTE Energy将在剥离中分配的实际股票数量将取决于记录日期已发行的DTE Energy普通股的实际数量，这将反映在记录日期或之前根据DTE Energy的股权计划就结算或行使未偿还股权奖励而发行的任何新股。分拆不会影响DTE Energy普通股的流通股数量或DTE Energy股东的任何权利，尽管我们预计，由于DTE Energy普通股的交易价格将不再反映中游业务的价值，紧接分配之后的DTE Energy普通股的交易价格将低于紧接分配之前的交易价格。此外，在市场充分分析了DTE Energy在没有中游业务的情况下的价值之前，DTE Energy普通股的交易价格可能会波动

在我们与DTE Energy分离之前，我们打算与DTE Energy签订分离和分销协议以及其他几项与剥离相关的协议。这些协议将管辖DTE Energy和DT Midstream在剥离完成之前和之后的关系，并在DTE Energy和US之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括与员工和薪酬福利计划和计划以及与税务相关的资产和负债相关的资产、负债、权利和义务。我们从本信息声明第155页开始，在题为“某些关系和关联方交易”的章节中更详细地描述了这些安排，以及与DTE Energy签订的协议。

我国普通股的上市与交易

截至本信息声明日期，我们是DTE Energy的全资子公司。因此，我们的普通股目前不存在公开市场，尽管我们普通股的发行时市场可能会在分销之前发展起来。有关何时发行的市场的解释，请参阅本信息声明第78页开始的以下标题为在分销日期之前进行交易的章节。我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？DTM。剥离后，DTE 能源普通股将继续在纽约证券交易所交易，股票代码为？DTE。


		77

我们和DTE Energy都不能向您保证DTE Energy普通股或我们的普通股在剥离后的交易价格，或者我们的普通股和DTE Energy普通股在剥离后的合计交易价格是否会低于、等于或高于DTE Energy普通股在剥离前的交易价格。分拆后，我们普通股的交易价格可能会大幅波动，导致股价波动更大。有关更多详细信息，请参阅本信息说明书第58页开始的标题为？风险因素？与我们普通股相关的风险的章节。

分配给DTE Energy股东的普通股将可以自由转让，但作为我们附属公司的个人收到的股票除外。剥离后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常被解释为美国联邦证券法的目的。这些人可能包括我们的部分或全部董事和高管。只有根据证券法规定的有效登记声明或证券法第4(A)(1)节或第144条规定的豁免登记要求，作为我们附属公司的个人才能出售其普通股。

在分销日期之前进行交易

我们预计，我们普通股的发行时市场将在分销记录日期或之前不久发展起来，将持续到分销日期(包括分销日期)。？何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买，因为剥离的实体的证券尚未分销。如果您在记录日期交易结束时持有DTE Energy普通股，您将有权在分销中获得我们的普通股。您可以在发行时的市场上交易这一权利，以获得我们普通股的股，而不是您拥有的DTE Energy普通股。我们预计，我们普通股的何时发行交易将在分销日期后的两个交易日内结算。在分销日期后的第一个交易日，我们预计我们普通股的发行时交易将结束，常规交易将开始。

我们还预计，在记录日期或之前不久，持续到分销日期(包括分销日期)，DTE Energy普通股将有两个市场：？常规市场和？前分销市场。在常规市场交易的DTE Energy普通股将有权在分销中获得我们普通股的股份。在分销前市场交易的股票将无权获得分销中的普通股。因此，如果您在分销日期之前(包括分销日期)在常规市场上出售DTE Energy普通股股票，则您将出售在分销中获得我们普通股股票的权利。但是，如果您在记录日期的交易结束时持有DTE Energy普通股，并在分销日(包括分销日)之前在销售市场上出售这些股票，您仍将获得您本来有权在分销中获得的我们普通股的股票。

在发行日期之后，我们预计我们普通股的股票将在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？DTM。如果发生？发行时的交易，我们普通股的上市将使用与我们的常规股票代码不同的股票代码？我们将在我们的？股票代码何时发行(如果可用)时公布该代码。如果没有发生剥离，所有在发行时进行的交易将是无效的。

分拆的条件

我们预计分离将在分配日期生效，前提是DTE Energy已满足或放弃了以下条件：

•

DTE能源局应授权并批准内部交易(如与DTE签订协议的第节所述)


		78

DTE Energy应已收到Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该意见将保持全部效力和效力，即根据其中规定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性，本分配将符合本规范第355(A)节、第355(C)节和第361节所适用的分配的条件；(br}第355(A)节、第355(C)节和第361节适用于本规范的第355(A)节、第355(C)节和第361节；

•

内部交易(包括任何相关债务融资)应已完成；

•

纽约蓝石天然气公司(Blustone Gas Corporation of New York，Inc.)，我们称其为Blustone、DTE Energy和DT Midstream应已收到来自纽约公共服务委员会(New York Public Service Commission)的令人满意的最终订单，将Blustone的间接所有权权益从DTE Energy转让给DT Midstream；

•

根据DTE能源董事会的判断，在分配日期之前不得发生任何其他事件或事态发展，导致分配对DTE Energy或其股东产生重大不利影响；

•

在发布日期之前，本信息声明或本信息声明的互联网可用性通知应已于记录日期邮寄给DTE能源普通股的持有者；

•


		79

满足上述条件不会给DTE Energy方面带来完成剥离的任何义务。我们不知道有任何美国联邦、外国或州的法规要求我们必须遵守，除了SEC的规则和法规以及纽约公务员服务委员会的备案和批准要求，或者我们必须获得的任何实质性批准，除了批准我们的普通股上市以及SEC声明与分销相关的表格10中的注册声明的有效性(本信息声明是其中的一部分)外，我们不知道我们必须遵守任何其他重大的美国联邦、外国或州监管要求，除了批准我们的普通股上市和SEC声明注册声明在表格10中的有效性(本信息声明是其中的一部分)外，我们不知道我们必须遵守任何实质性的要求。如果DTE能源委员会在表格10的注册声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应修改本信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明生效后放弃某项条件，且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将通过提交当前表格8-K中描述变更的报告，向DTE能源股东传达此类变更。有关分发的所有条件的完整讨论，请参阅本信息声明第78页开始的标题为剥离至剥离的条件一节。

提供此信息声明的原因

我们提供本信息声明仅是为了向DTE Energy的股东提供信息，这些股东将在分销中获得我们普通股的股份。您不应将本信息声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或DTE Energy的任何证券的诱因或鼓励。我们相信，本信息声明中包含的信息截至封面上规定的日期是准确的。本信息声明中包含的信息可能在该日期之后发生更改，我们和DTE Energy均不承担任何更新信息的义务，除非在我们和DTE Energy的公开披露义务和实践的正常过程中。


		80

分派后，我们预计DT Midstream最初将按季度定期支付现金股息，股息覆盖率约为2.00：1.00，金额基于。股利覆盖率代表总的可分配现金流除以支付给股东的总股息。然而，任何股息的时间、宣布、金额和支付将由我们的董事会(我们称为董事会)自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本要求、与我们某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管约束、行业惯例、进入资本市场的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们如预期的那样确定在分配后最初支付股息，则不能保证我们将在此后继续支付相同金额的股息或根本不支付股息。我们没有，目前也不打算采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。另请参阅风险因素？与我们普通股相关的风险？我们不能保证我们会为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们从本信息声明第60页开始为我们的普通股支付股息的能力。可分配现金流是一种非GAAP财务衡量标准。有关其定义以及与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账，请参阅本信息声明的第83页开始的标题为？选定的历史财务数据？非GAAP财务信息？一节。


		81

下表列出了截至2020年12月31日DTE Energy到期的现金、应收票据和DT Midstream的资本化基于历史和备考基础，以使分销和相关的内部和外部融资交易生效，就好像它们发生在2020年12月31日一样。如果分销及相关内部和融资交易已于2020年12月31日完成，以下信息不一定表示我们的资本状况。此外，这并不代表我们未来的资本状况，也可能不能反映如果我们作为一家独立的上市公司在适用日期运营时可能会产生的资本状况或财务状况。您应结合标题为 β未经审计的预计合并财务报表和合并财务报表以及管理层从本信息报表第86页和第119页开始对财务状况和运营结果进行的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和附注(从本信息报表的第F-1页开始，标题为合并财务报表索引)一节中列出的合并财务报表和附注一起查看下表。


	截至2020年12月31日
	(未经审计)
	(单位：百万)
	历史			亲表格*
现金	$	42		$
DTE能源到期应收票据		263

DTE Energy应收现金和票据总额	$	305

大写：
负债：
DTE能源的短期借款	$	3,175		$
长期债务		—

总负债		3,175
股本：
普通股，面值0.01美元	$	—		$
留存收益		751
额外实收资本		3,333
累计其他综合损失		(11	)
非控制性权益		155

总股本		4,228

总市值	$	7,403		$

*	我们还没有最终确定我们的分配后资本化。反映DT 中游公司分配后资本的预计财务信息将包括在本信息声明的修正案中。


		82

下表显示了截至2020年12月31日的三年期间的精选历史财务数据以及每一年的历史财务数据。我们从DT Midstream经审计的历史合并财务报表中得出截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的运营汇总历史报表数据，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总历史资产负债表数据，如下所述，这些报表包括在本信息报表F-1页开始的题为合并财务报表索引的章节中。

下面提供的选定历史财务数据应与我们的合并财务报表及其附注、从本信息报表第119页开始的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节、以及从本信息报表第86页开始的标题为的未经审计的预计合并财务报表章节一起阅读。在报告的每一个时期，我们都是DTE Energy的全资子公司。选定的历史财务数据不一定反映出如果我们在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，我们的运营结果和财务状况会是怎样的。此外，我们的历史财务数据并未反映我们从DTE Energy分离后预计未来会经历的变化，包括我们业务的融资、运营、成本结构和人员需求方面的变化。此外，历史财务数据包括某些DTE Energy公司费用的分配。我们相信，分配这些费用的假设和方法是合理的。但是，此类费用可能不代表如果我们作为一家独立的上市公司运营会产生的实际费用水平，或未来预计会发生的成本。因此，不应依赖历史结果作为我们未来业绩的指标。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
精选损益表信息：
营业收入	$	754	$	504	$	485
可归因于DT中游的净收入		312		204		231

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020				2019
	(单位：百万)
精选资产负债表信息：
总资产	$	8,342			$	7,787
DTE能源的短期借款		3,175				2,922
DT Midstream应占会员权益合计		4,073				3,569

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
其他财务和运营信息：
调整后的EBITDA	$	709	$	493	$	454
可分配现金流		565		350		263

非GAAP财务信息

我们包括根据美国公认的会计原则编制的财务信息，我们称之为GAAP，以及非GAAP财务指标、调整后EBITDA和可分配现金流，我们使用这些指标来衡量我们的运营业绩。请参阅该部分


		83

调整后的EBITDA定义为GAAP中扣除利息、税项、折旧和摊销的费用前的净收入，进一步调整以包括我们在权益法被投资人净收益中的比例(不包括税、折旧和摊销)，并排除我们认为非常规的某些项目。我们相信调整后的EBITDA有助于我们和财务报表的外部用户了解我们的运营结果和基础业务的持续表现，因为它使我们的管理层和投资者有更好的我们相信，调整后EBITDA的列报对投资者来说是有意义的，因为分析师、投资者和本行业的其他相关方经常使用它来评估公司的经营业绩，而不考虑此类衡量标准计算中排除的项目，这些项目可能会因会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法等因素而因公司而异。我们使用调整后的EBITDA按可报告部门评估我们的业绩，并将其作为战略规划和预测的基础。

可分配现金流是通过扣除税前利息支出、维护资本投资、权益法被投资人的EBTDA和调整后的EBITDA的现金税，再加上权益法投资人的股息和分配来计算的。我们相信，可分配现金流是一项有意义的业绩衡量标准，因为它对我们和财务报表的外部用户有用，可以评估我们的资产在偿还债务、缴纳现金税和进行维护资本投资后产生现金收益的能力，这些资产可用于可自由支配的目的，如普通股股息、债务报废或扩展资本支出。

调整后的EBITDA和可分配现金流量不是根据公认会计原则计算的衡量标准，应该被视为根据公认会计原则公布的经营业绩的补充，而不是替代。使用调整后EBITDA和可分配现金流作为业绩衡量标准存在重大限制，包括无法分析某些对我们的净收益或亏损有实质性影响的经常性和非经常性项目的影响。此外，由于调整后的EBITDA 和可分配现金流量排除了一些(但不是全部)影响净收入的项目，而且本行业不同的公司对这些项目有不同的定义，因此调整后的EBITDA和可分配现金流量并不打算代表净收益--最具可比性的GAAP衡量标准--作为经营业绩的指标，不一定与其他公司报告的同类衡量标准相比较。

DT Midstream的业绩，以及GAAP净收益财务计量与调整后的EBITDA和可分配现金流量的非GAAP财务计量的对账如下。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(单位：百万)
营业收入	$	754		$	504		$	485
销售成本		21			17			21
运维		155			124			101
折旧及摊销		151			93			81
所得税以外的其他税		15			8			9
净资产(收益)损失和减值		(2	)		1			—

营业收入		414			261			273
权益法被投资人收益		(108	)		(98	)		(125	)
利息支出		113			75			69
利息收入		(9	)		(8	)		(9	)
其他(收入)和费用		(22	)		—			7
所得税费用		116			72			72


		84


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(单位：百万)
净收入	$	324		$	220		$	259
减去：可归因于非控股权益的净收入		12			16			28

可归因于DT中游的净收入		312			204			231

另外：利息支出		113			75			69
另外：所得税费用		116			72			72
加价：折旧和摊销		151			93			81
加：权益法息税折旧摊销前利润被投资人⁽¹⁾		154			144			146
另外：对非常规项目进行调整 ⁽²⁾		(16	)		18			—
减去：利息收入		(9	)		(8	)		(9	)
减去：权益法被投资人的收益		(108	)		(98	)		(125	)
减去：可归因于非控股权益的折旧和摊销		(4	)		(7	)		(11	)

调整后的EBITDA	$	709		$	493		$	454

附加：权益法被投资人的股息和分配		139			146			61
减去：权益法被投资人的EBTDA		(154	)		(144	)		(146	)
加上：利息收入		9			8			9
减去：现金利息支出		(113	)		(75	)		(67	)
减去：现金税		(3	)		(8	)		(2	)
减去：维修资本投资		(22	)		(70	)		(46	)

可分配现金流	$	565		$	350		$	263

(1)	包括我们在权益法投资中的份额-税项、折旧和摊销前收益(EBTDA)。我们称之为EBTDA。

(2)	我们调整后的EBITDA计算不包括我们认为非常规的某些项目。2020年，对非常规项目的调整包括：(A)2000万美元的收购后结算收益(税后1500万美元)和(B)400万美元的与剥离相关的交易成本(税后300万美元)。2019年，非常规调整包括与收购蓝联采集系统和Leap采集管道相关的1800万美元交易成本(税后1400万美元)。有关这些项目的进一步讨论，请参阅本信息报表F-9页开始的合并财务报表附注。


		85

2020年10月27日，DTE Energy宣布了将DT Midstream与DTE Energy在法律和结构上完全分离的计划。要实现分离，首先，DTE Energy将承担本信息声明第155页开始的标题为？与DTE Energy的某些关系和关联方交易协议中的内部交易协议？分离和分销协议？中所述的内部交易。DTE Energy随后将把DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，DT Midstream将成为一家独立的上市公司。

DT Midstream未经审计的预计合并财务报表来自历史合并财务报表，我们称为合并财务报表，包含在本信息报表F-1页开始的题为合并财务报表索引的章节中。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计综合营业报表是按照分配发生在2020年1月1日的情况编制的。截至2021年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表已按照分配发生在2021年3月31日的情况编制。未经审核备考综合财务报表是根据S-X法规第11条编制的，该法规于2021年1月1日生效，并根据版本编号 33-10786进行了更新。未经审计的备考财务报表已进行调整，以实施称为交易会计调整的备考调整，包括：

•

DTE Energy向其股东分配我们的已发行和已发行普通股与剥离有关；

•

在分拆前以优先票据和定期贷款的形式发行外部融资，以及偿还欠DTE Energy的短期借款；

•

与DTE Energy及其子公司的其他公司间应收账款和票据应收账款和应付账款的结算；以及

•

确认预计将在2020年12月31日之后发生的与剥离相关的额外估计交易成本。

DT Midstream的历史合并财务报表源自DTE Energy的会计记录，包括DTE Energy历来分配给DT Midstream的一般公司费用。DTE Energy公司分配包括与劳动力和福利相关的费用、专业费用、共享资产以及与DTE Energy为DT Midstream提供支持的公司职能相关的其他费用。管理层认为，将这些费用分配给DT Midstream的基础是合理的。然而，DT Midstream的历史合并财务报表不一定代表DT Midstream在所述期间或日期作为独立的独立上市公司运营的财务状况或运营结果。因此，进行了形式上的调整，以反映DT Midstream公司作为一家独立、独立的上市公司预计将产生的增量成本。这些预计调整在这些未经审计的预计合并财务报表中称为自治实体调整。

备考信息仅供说明，并不一定代表如果分拆分别发生在2020年1月1日或2021年3月31日时的经营业绩或财务状况，也不代表DT Midstream未来的经营业绩或财务状况。备考调整基于提交本信息报表时可获得的信息和假设，如未经审计的备考合并财务报表附注所述。由于这些未经审计的备考合并财务报表是根据初步估计编制的，因此剥离的影响及其时间可能导致与本文提供的信息存在重大差异。


		86

未经审计的备考合并财务报表应与我们的合并财务报表和附注一起阅读，合并财务报表索引部分从本信息报表的F-1页开始，本信息报表的第82页和第119页分别开始，标题分别为资本化和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。未经审计的备考财务信息构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的大不相同。有关更多信息，请参阅本信息声明第64页和第28页分别开始的有关前瞻性声明的告诫声明和风险因素章节。


		87

D.	反映与大约 $相关的利息支出[]预计将在剥离时进行的优先票据和定期贷款借款，包括债务发行成本的摊销。利率预计为[]高级票据和[]基于DT Midstream当前预期信用评级的定期贷款的% 。利息支出是在假设整个期间的债务水平不变的情况下计算的。年利率每变动1/8%，利息支出就会增加 $[]每年上百万美元。

E.	为了实施剥离，每个DTE Energy股东在记录日期每持有两股DTE Energy普通股，将获得一股DT Midstream 普通股股息，该股东将获得现金，以代替DT Midstream普通股的零碎股份。有关更多信息，请参阅本信息声明第70页开始的标题为的分拆和零碎股份待遇一节。

F.	反映与分拆相关的额外估计交易成本，这些成本预计将在2020年12月31日之后由DT Midstream在未经审计的预计形式营业报表中产生，因此不会反映在DT Midstream的历史合并财务报表中。

G.	反映按适用的法定联邦和州所得税税率进行的预计税前调整的税收影响 []%.

自主实体调整

H.	作为剥离后的一家独立、独立的上市公司，DT Midstream预计将产生某些成本，包括会计、审计、通信、税务、法律和道德以及合规项目管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能。

未经审计的备考合并财务报表已进行调整，将DT Midstream描述为一个独立实体。DT Midstream预计将产生大约$[]除了DTE Energy在其历史合并财务报表中分配给DT Midstream的成本外，还有数百万美元的费用。额外费用是根据DTE Energy和DT Midstream管理层认为合理的假设估算的。但是，实际将发生的增量成本可能与这些估计值有很大不同.


		92

我们是天然气州际管道、州际管道、储存系统、收集横向管道的所有者、运营商和开发商，我们将这些管道称为横向管道、收集系统、处理厂以及压缩和地面设施。我们既拥有我们运营的全资管道和集输资产，也拥有合资管道资产的权益，包括千年管道、矢量管道和Nexus天然气传输管道，其中许多都与我们的全资资产相连。我们通过两个主要部门向客户提供多种综合天然气服务：(I)管道和其他，包括我们的州际管道、州际管道、储存系统、支线管道和相关的处理厂以及压缩和表面设施；以及(Ii)收集，包括我们的收集系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施。

我们的核心资产从战略上将美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的关键需求中心与阿巴拉契亚和墨西哥湾沿岸盆地的马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔干天然气地层的优质生产区连接起来。我们拥有稳定、长期增长的既定历史，合同现金流来自多元化的客户组合，其中包括当地分销公司，我们称之为最不发达国家、发电商、工业公司、天然气生产商和国家营销者。

在截至2020年12月31日的财年中，我们大约70%的收入来自于平均期限为9年的固定收入合同。确定的收入合同通常是长期的，可以包括最低数量承诺，我们称之为MVC，以及按需收费，这些承诺规定了固定的收入承诺，而不考虑系统中流动的天然气数量。在截至2020年12月31日的财年中，我们大约18%的收入来自与我们的资产相关的已探明开发和生产的储量，我们称之为流动天然气。根据确定的收入合同和流动天然气产生的收入合计约占我们收入的88%。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们不会将我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额计入我们的营业收入中。在截至2020年12月31日的财年中，我们未合并的合资企业中约98%的总收入是根据确定的收入合同产生的。这些合同增强了DT Midstream公司现金流的稳定性，并反映了我们在过去三年中对资本的有条不紊的部署。


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以下是截至2020年12月31日我们在美国中西部、加拿大东部和美国东北部地区的运营地图。我们既拥有我们运营的全资管道和集聚资产，也拥有合资管道资产的权益，其中许多资产与我们的全资资产有联系。从本信息声明第99页开始，我们合资企业持有的资产的所有权和运营情况在标题为《我们的运营和业务部门》的章节中介绍了管道和其他资产。

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在美国中西部、加拿大东部和美国东北部地区，主要运输阿巴拉契亚盆地马塞卢斯/尤蒂卡干天然气地层生产的天然气，我们继续利用我们全资拥有的管道、储存和收集资产以及我们的合资管道的投资机会。随着我们业务领域对我们服务的生产和需求的增加，我们处于有利地位，能够充分利用资产整合和利用机会。例如，近年来我们在这些地区已经完成或正在进行以下项目：

•

2017年，根据一项多年协议，作为Vector Pipeline的一部分，修建了一条管道，向圣约瑟夫能源中心(St.Joseph Energy Center)燃气发电厂供应天然气。

•

2018年，Nexus天然气传输管道投入使用，将天然气从宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的马塞卢斯/尤蒂卡页岩层直接或间接输送到俄亥俄州、密歇根州、伊利诺伊州和加拿大安大略省的市场。此外，山谷管道是千禧管道的一部分，用于向CPV Valley Energy Center燃气发电厂供应天然气，而Birdsboro管道的建设是为了向与Birdsboro发电厂相关的新负荷供应天然气，Birdsboro发电厂是一家燃气发电厂。这三个项目都是多年协议。

•

2020年，根据一项多年协议，作为发电管道的一部分，修建了一条管道，向克利夫兰-克里夫斯托莱多HBI工厂供应天然气。


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2019年12月，我们通过收购蓝联收集系统和LEAP收集横向管道进入墨西哥湾沿岸地区。这些资产从德克萨斯州和路易斯安那州的海恩斯维尔(Haynesville)、博西耶(Bossier)和科顿谷(Cotton Valley)页岩地层输送天然气，我们统称为海恩斯维尔页岩。根据美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration，简称EIA)发布的2020年12月钻井生产率报告，海恩斯维尔页岩是美国产量最高、增长最快的干天然气页岩层之一。这些资产服务于多个不断增长的市场，包括路易斯安那州(按州计算是美国第三大天然气消费国)和墨西哥湾沿岸地区，那里对天然气的需求预计将在电力、工业和液化天然气(我们指的是液化天然气)方面增加我们认为，这些资产位于战略位置，可以满足不断增长的需求，因为它们靠近并可以访问多条主要下游管道，并且具有双向能力。通过此次收购，我们投资于战略资产，这些资产提供了签约短期增长的潜力，并得到了长期合同的支持。

我们的战略

•


		96

在长期公司收入合同的支持下增加现金流。 我们的公司收入合同通常是长期的，包括MVC和按需收费，这些合同规定了固定的收入承诺，而不考虑系统中流动的天然气数量。这种合同结构增强了我们现金流的稳定性，并限制了其对商品风险的敞口。我们将继续寻求机会，以增加我们合同组合中基于需求的部分，并将重点放在从客户那里获得额外的长期公司承诺，其中可能包括基于预订的费用、MVC和面积贡献。

•

为我们的客户提供卓越的服务。我们提供安全、高度可靠、及时和具有成本竞争力的服务，这是一个关键的区别竞争优势。自2015年以来，我们一直在国家安全委员会安全晴雨表调查中取得前十名的表现，并在2019年的石油和天然气大奖中被行业同行评为年度最佳中游公司。此外，在过去三年中，我们的采集系统保持了99%以上的系统运行率，这表明我们致力于为客户提供可靠的服务。随着行业的不断发展，我们打算成为中游公司的首选，供应同类中最好的客服。

我们的竞争优势

我们相信，我们将能够成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：

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位于优质、低成本生产区的战略性资产，可访问需求中心。由于我们的地理足迹，我们处于有利地位，可以充分利用马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔不断增长的天然气产量，这两个地区加在一起是美国首屈一指的低成本产区。我们的资产足迹独特地使我们能够利用新客户和现有客户对运输、储存和相关中游服务日益增长的需求。根据2020年12月EIA钻探生产率报告，马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔地层是产量最高、最活跃的两个干燥地区在此期间，美国所有主要油气盆地的钻井平台数量都出现了最低的同比下降。此外，我们的海恩斯维尔资产提供了与墨西哥湾沿岸市场相连的独特足迹，大多数液化天然气出口天然气液化设施都已在那里宣布，使我们能够利用Wood Mackenzie预计将成为一个不断增长的液化天然气出口市场。

•


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从我们广泛的服务产品中将单一天然气供应转化为多个收入流，并最大限度地提高价值链上的增量收入机会。我们运营的集成性质以及具有高质量、高效率资产的多种服务产品为我们提供了扩大与现有客户的业务并吸引新客户的绝佳机会。

•

我们的运营和业务部门

DT 中游分为两个部分：(I)管道和其他以及(Ii)集水。有关这两个部分的组成的更多信息，请参见从本信息报表F-35页开始的合并财务报表的附注15，部分和相关信息。

DT Midstream 两个业务部门对应于两种主要资产类型：(1)管道、侧线和存储系统以及相关的处理厂和压缩和表面设施；(2)收集系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施。


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以下财务数据应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读，合并财务报表索引部分从本信息报表F-1页开始，管理层讨论和分析财务状况和经营结果章节从本信息报表第119页开始，以及未经审计的预计合并财务报表章节从本信息报表第86页开始。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。有关非GAAP财务信息的定义和对最直接可比GAAP衡量标准的对账，请参阅本信息声明中分别从第83页和第122页开始的标题为？选定的历史财务数据？非GAAP财务信息？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？运营结果？非GAAP财务信息？的章节。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
管道和其他运营收入	$	266	$	234	$	237
收集运营收入		489		273		251


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
可归因于DT中游的管道和其他净收入	$	155	$	116	$	139
收集可归因于DT中游的净收入		157		88		92


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
管道和其他调整后的EBITDA	$	348	$	284	$	268
收集调整后的EBITDA		361		209		186

管道和其他资产

我们拥有和/或运营的公司在多个州和加拿大东部拥有和/或运营以下类型的资产：

(i)

州际天然气管道，我们称之为州际管道；

(Ii)

州内天然气管道，我们称之为州内管道；

(Iii)

存储系统；以及

(Iv)

不受FERC管辖的天然气收集横向管道(尽管某些州将收集管道作为州内管道或其他方式进行监管)，我们统称为横向管道。

我们的州际管道是受FERC监管的资产，将天然气从相互连接的管道输送到发电厂、最不发达国家和工业最终用户，以及将天然气输送到其他市场的相互连接的管道。我们的州内管道通常是受国家监管的资产，将天然气从相互连接的管道输送到发电厂、最不发达国家和工业终端用户。我们的存储系统为客户提供天然气存储服务，受州和FERC管辖。我们的横向管道是指为我们的客户从一个盆地内的多个中心输气点收集天然气，然后将天然气再输送到州际或州内管道进行下游运输的资产，并相应地执行不受FERC管辖的收集功能。


		99

截至2020年12月31日，管道、储存系统和支线管道包括约900英里受FERC监管的州际管道(这些管道的连接点连接到多个州际管道和最不发达国家)、天然气储存资产(总工作气体容量约为94bcf)和约290英里(约290英里)的支线管道。管道、存储系统和横向管道利用战略位置服务于关键市场和未来的负荷增长。

截至2020年12月31日，管道和其他可报告部门包括以下内容：

•

千年管道。千禧管道由一条263英里长的州际管道和安装了8.4万马力的压缩设施组成，其战略定位是为纽约州以及进入新英格兰的公用事业和发电厂负荷提供服务，并已成为东北部马塞卢斯地区进入市场的关键途径，使生产商能够利用强大的公用事业和终端市场客户。在截至2020年12月31日的财年中，Millennium Pipeline约49%的收入来自与公用事业客户签订的合同。千禧管道的设计日输气能力超过2.0Bcf，并与纽约的哥伦比亚天然气传输公司、 Dominion传输天然气管道、阿尔冈昆天然气传输管道、帝国管道、国家燃料气供应公司、InEnergy中游、阿灵顿储存公司、激光东北收集、蓝石收集横向管道和田纳西州天然气管道有多个互联。它由DT Midstream(26.25%)、TC Energy Corporation(47.5%)和National Grid plc(26.25%)的子公司共同拥有，由TC Energy Corporation运营。该系统在FERC的监管管辖下运行。

•

矢量管道。Vector Pipeline由一条348英里长的州际管道和5个安装了12万马力的压缩设施组成，每天通过伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和加拿大安大略省输送大约2.8Bcf的天然气，是密歇根州和安大略省道恩储气田通往美国中西部、加拿大东部和美国东北部市场的重要纽带。在截至2020年12月31日的财年，Vector Pipeline的收入约占Vector Pipeline收入的77%向量管道为Marcellus/Utica天然气提供了一个市场区域渠道，通过与其他天然气传输管道和储气田的多重互联，进入伊利诺伊州、密歇根州和加拿大多伦多市场气田，包括Nexus天然气传输管道、华盛顿10号储气库、罗孚管道、联盟管道、北部边界管道、Guardian管道、ANR管道、DTE天然气公司、消费者能源管道、蓝水天然气储存公司、联合天然气有限公司、Enbridge天然气分配管道和北方矢量管道是安桥(持股60%)和DT Midstream(持股40%)的合资企业，由安桥运营。该系统受联邦能源监管委员会的监管管辖。

•

Nexus输气管道。Nexus天然气传输管道系统由一条256英里长的州际管道组成，目前的输送能力约为每天1.4 bcf，安装了三个压缩设施，功率为99,000马力，将天然气从宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的马塞卢斯/尤蒂卡(Marcellus/Utica)页岩层直接或间接输送到俄亥俄州、密歇根州、伊利诺伊州和加拿大安大略省的市场，并提供需求拉动和供应推动的多种组合。在截至2020年12月31日的财年中，Nexus天然气传输管道约43%的收入来自与公用事业客户签订的合同。Nexus天然气传输管道与哥伦比亚天然气传输公司、东部天然气传输和存储公司(FKA Dominion Transport Inc.)、阿巴拉契亚收集系统、DTE天然气公司、Equitrans、LP、落基山脉快速管道、田纳西天然气管道、德克萨斯东部传输公司、东俄亥俄天然气公司(Dominion)、矢量管道和华盛顿10号存储综合体互连。NEXUS输气管道是安桥(持股50%)和DT中游(持股50%)的合资企业，由安桥运营。该系统由联邦能源监管委员会管辖。

•

伯兹伯勒管道。伯兹伯勒管道是位于宾夕法尼亚州伯克斯县的一条14英里长的州际天然气管道。Birdsboro输油管道与德克萨斯州东部的输油管道互通


		100

发电管道。发电管道由一条25英里长的州内管道组成，旨在每天向俄亥俄州大托莱多地区的客户输送约355MMcf的天然气。发电管道目前与ANR 管道和狭长柄东部管道互连。发电管道由安桥(50%)和DT Midstream(50%)合资的NEXUS输气管道100%拥有，由安桥运营。该系统由俄亥俄州公用事业委员会监管管辖。

•

华盛顿10号仓储综合体。位于密歇根州底特律北部的Washington 10 Storage Complex(包括Washington 28 Storage，由合资企业South Romeo Gas Storage Corporation持有资产，DT Midstream拥有50%的权益，由DT Midstream运营)位于主要天然气交易中心伊利诺伊州和安大略省道恩市之间，提供通往美国中西部、加拿大东部和美国东北部市场的便捷通道，与Vector Pipeline和DT连接包括电力和天然气公用事业，其他州际管道，发电厂和国家营销人员。在截至2020年12月31日的财年中，华盛顿10存储综合体约47%的收入来自与公用事业客户和FERC管道签订的合同。该系统目前在密歇根州公共服务委员会(Michigan Public Service Commission)的监管管辖下运行，我们将其称为MPSC，并有一份管理州际服务销售的FERC运营声明。该设施已经申请了7(C)证书，将受到FERC的监管。

•

青石集输横向管道。Blustone收集横向管道，我们称为 Blustone，为宾夕法尼亚州生产的天然气提供了市场准入，并包括一条65英里长的高压收集横向管道系统，该系统充当连接现场收集和安装了33,000马力的压缩设施的脊梁。Blustone连接两条州际管道，北至千禧管道(Millennium Pipeline)，南至田纳西天然气管道(Tennessee Gas Pipeline)，这两条管道分别连接东北天然气市场和其他优质天然气市场，日集气能力高达1.2Bcf。该系统由Susquehanna Gathering Company和Williams Field Services提供。除了与西南能源公司(Southwest Energy Company)和/或其附属公司(我们称为西南能源)进行英亩贡献外，蓝石还受到与卡博特石油天然气公司(Cabot Oil And Gas)的长期合同的支持。位于纽约的蓝石管道部分受纽约公共服务委员会(New York Public Service Commission) 管辖范围内的某些有限监管。

•

飞跃集输横向管道。LEAP聚气横向管道是一条155英里长的高压横向管道，从路易斯安那州北部的海恩斯维尔页岩区延伸到墨西哥湾沿岸地区，沿着其脊椎状系统从海恩斯维尔页岩区收集天然气生产商，然后将天然气再输送到州际管道，这些管道提供通往石化和炼油设施、发电厂和液化天然气出口设施的通道。LEAP收集横向管道的电流收集能力为每天1.2bcf，与蓝联收集系统的接收互连以及吉利斯枢纽的输送互连连接到三条主要管道：洲际天然气管道、Cheniere Creole Trail管道(为Sabine Pass LNG设施供货)和Cameron 州际管道(为Cameron LNG设施供货)。Leap Gathering Lside由与Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司签订的长期合同支持，我们将其称为Indigo，其中包括一项种植面积贡献和一项MVC。(=

•

石墙集气横向管道。石墙天然气收集横向管道服务于西弗吉尼亚州北部和宾夕法尼亚州西南部的马塞卢斯/尤蒂卡天然气产区。该系统包括一条68英里长的高压集气管道系统，该管道系统连接到天然气生产源、哥伦比亚天然气传输管道、德克萨斯东部传输管道


		101

通过阿巴拉契亚集输系统、Mark West Sherwood加工厂、Fullstream Energy、Energy Transfer Corp和Summit Midstream的管道和Nexus天然气输送管道。石墙集气横向管道的日集气能力高达1.5Bcf。该系统由与Antero Resources Corporation和/或其附属公司签订的长期合同支持，我们将其称为Antero，该公司拥有 MVC。石墙天然气集输管道是Antero Midstream公司(15%)和DT Midstream公司(85%)的合资企业，由DT Midstream运营。

管道和其他客户

DT Midstream主要提供两种类型的管道和存储服务：固定服务和可中断服务。我们管道和其他业务的现金流在短期内可能会受到季节性、天气波动和客户财务状况的影响。我们选择主要签订具有固定预订费的固定服务合同，这为我们提供了稳定的运营业绩和现金流。

截至2020年12月31日，我们约有130个管道和其他客户。在截至2020年12月31日的财年，我们最大的三个客户是西南、Antero和Indigo，他们合计约占管道和其他部门收入的64%。在截至 2020年12月31日的财年中，我们几乎所有的渠道和其他收入都来自确定的服务合同。在截至2020年12月31日的财年中，来自管道和其他部门的收入约占我们总收入的35%。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们的营业收入中不包括我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额。

管道和其他竞赛项目

天然气管道、集气支线管道和存储运营商主要根据地理位置争夺客户，而地理位置决定了与供应源和最终用户的连通性和近似性，以及价格、运营可靠性和灵活性、可用容量和服务产品。我们在天然气州际管道和传输市场以及收集管道市场的主要竞争对手包括主要的州际管道和中游公司，它们可以分别在州际系统之间和盆地内的中心输气点之间运输和收集天然气。

正在收集资产

我们的天然气收集系统主要由从我们的客户油井或附近的点收集天然气的管道网络组成，这些管道将天然气输送到工厂进行加工，收集管道进行进一步收集或输送到管道进行运输。天然气通过压缩从接收点移动到我们收集系统的中心传送点。在我们的集水区内，我们还提供其他一些辅助服务，包括蓄水、蓄水、水运和采砂。我们的采集系统提供采集功能，因此不受FERC管辖。

截至2020年12月31日，我们的收集系统包括大约1014英里的收集管道、113台能够产生234,000马力的压缩机组以及4.3 Bcf的脱水和处理能力。

截至2020年12月31日，收集可报告部分包括以下内容：

•

萨斯奎哈纳收集系统。Susquehanna收集系统在宾夕法尼亚州东北部为Marcellus页岩生产提供干气收集服务。Susquehanna收集系统得到了西南航空公司的支持，该公司与MVC一起为该系统提供了占地面积。该系统包括一条197英里长的管道系统，包括108英里长的高压钢材集合体。


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管道和89英里长的低压多管管道，租赁给西南地区，目前用于供水服务，可能会改装为低压集气服务。西南航空使用水系统来输送完井活动所需的水。Susquehanna收集系统拥有压缩和脱水设施，安装功率为97,000 马力，每天的收集能力高达1.4Bcf。Susquehanna集输系统将天然气输送到青石集输横向管道。

•

蓝联集结系统。Blue Union收集系统是一个长达343英里的高压钢铁收集系统，将路易斯安那州北部和德克萨斯州东部的Haynesville-Bossier和Cotton Valley地层的产量输送到墨西哥湾沿岸地区的市场。 Blue Union采集系统的主要客户是Indigo，该系统拥有专门的种植面积并拥有MVC。蓝联收集系统收集丰富和干燥的气体，并安装了50,000马力的压缩设施。客户气体通过系统上的四个工厂进行二氧化碳和硫化氢处理。该系统的日集气能力超过2.0Bcf，并向LEAP集气横向管道等输送天然气，这些管道包括泰格管道、墨西哥湾南管道、中部海岸管道、田纳西天然气管道和许多较小的盆地内集气系统互连。

•

阿巴拉契亚集水系统。阿巴拉契亚集气系统服务于西弗吉尼亚州北部和宾夕法尼亚州西南部的干气产区。该系统是135英里长的高压集输管道系统，通过石墙天然气集输横向管道、Equitrans中游和Antero连接生产商井口收据、德克萨斯州东部输送管道、Nexus Gas输送管道、哥伦比亚天然气输送管道，以及支持西南部马塞卢斯和干燥尤蒂卡地区生产商的各种现场集输系统。阿巴拉契亚地区的收集系统安装了超过55,000马力的压缩设施，每天的收集能力高达0.9Bcf。阿巴拉契亚地区的收集系统由东北自然能源公司、西南能源公司、XTO能源公司和EQT公司的英亩专用土地提供支持。

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Tioga收集系统。Tioga收集系统为宾夕法尼亚州Tioga县的西南部地区提供干气收集服务，并包括一个3英里长的收集管道系统，该管道系统连接到Dominion传输天然气管道。Tioga收集系统目前的收集能力为每天140MMcf，并由种植面积贡献提供支持。

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密歇根州集聚系统。密歇根天然气收集系统目前在密歇根州提供天然气收集服务，包括336英里的富气和干气收集以及州内管道。密歇根州的收集系统每天的收集能力高达800MMcf，并支持大约6000口生产井。该系统与DTE Gas Company、Consumer Energy、ANR Pipeline Company、大湖区天然气传输公司、Vector Pipeline、DCP以及支持密歇根盆地尼亚加拉(Niagara)和安特里姆(Antrim)页岩生产的各种现场采集系统建立了互联。该系统在MPSC的监管管辖下运作。

收集潜在客户

我们收集操作的结果受到通过我们系统收集的数量的影响。我们选择主要进入以长期合同为基础的跨国公司，为我们的聚集细分市场提供稳定的经营业绩和现金流。

截至2020年12月31日，我们大约有50个聚集客户。我们在截至2020年12月31日的财年中最大的三个客户是Indigo、Southwest和东北Natural Energy LLC，他们合计约占采集部门收入的95%。在截至2020年12月31日的财年中，我们几乎所有的收入都来自平均期限为9年的长期合同。在截至2020年12月31日的财年中，来自采集部门的收入约占我们总收入的65%。我们根据GAAP将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们不将我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额计入我们的营业收入中。


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我们的收集业务基于声誉、运营可靠性和灵活性、价格和服务，包括与生产商期望的外卖选项的互联互通来争夺客户(即、加工设施和管道)。我们在签署种植面积承诺和MVC、扩大处理能力以及将我们的系统扩展到理想的生产盆地方面面临竞争。竞争通常受到特定地理区域钻探活动水平的影响。我们的主要竞争对手包括其他拥有集聚业务和生产商所有系统的独立中游公司。

合资企业

我们在拥有和运营Vector Pipeline、Millennium Pipeline和Nexus Gas Transport Pipeline的某些合资企业中持有权益，我们根据GAAP将这些项目作为股权方法投资，我们将其称为未合并的合资企业。我们在未合并的合资企业中的权益与我们的管道和其他部门相关，而我们的未合并的合资企业拥有并运营横跨美国中西部、加拿大东部和美国东北部地区的州际管道。我们的合资企业拥有并运营横跨美国中西部、加拿大东部和美国东北部地区的州际管道。我们在这些合资企业中拥有并运营着横跨美国中西部、加拿大东部和美国东北部地区的州际管道。有关更多信息，请参阅本信息声明第99页开始的标题为？我们的运营和业务部门？管道和其他资产？的章节，以及本信息声明第F-13页开始的注释1的权益法投资？拟议的分离、业务描述和呈报基础一节。请参阅本信息声明的第99页开始的标题为的章节股权方法投资的附注1，建议的分离、业务描述和呈报基础，以了解更多信息。

监管环境

我们的业务和投资受到美国联邦、州和地方当局的广泛监管。此外，Nexus Gas 传输管道和矢量管道受加拿大适用的法律、法规和法规的约束。总体而言，过去几年，中游公司经历了越来越多的监管。我们运营的监管负担增加了我们的业务成本，进而影响了我们的盈利能力。然而，我们相信监管负担目前不会影响我们的竞争地位。

FERC法规

我们的业务运营受到FERC根据《天然气法案》、《天然气政策法案和条例》、根据这些法规和其他法规颁布的规则和政策的广泛监管。一般来说，FERC的权力扩展到：

•

州际管道和仓储设施以及为州际商务提供服务的州际管道和仓储设施的费率和费用；

•

认证和建造新的州际管道和储存服务和设施，并扩建此类设施；

•

废弃州际管道和储存服务及设施；

•

保存帐目和记录；

•

管道与某些附属公司之间的关系

•

与客户签订的服务条款和服务合同；

•

折旧和摊销比率及政策；以及

•

收购和处置州际管道和储存设施。

FERC监管州际商业中管道和仓储的费率和费用。根据天然气法案，州际管道收取的费率必须是公正、合理的，并且不能有不适当的歧视或优惠。


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追索权费率是州际管道根据其资费可对其服务收取的最高费率。它是通过FERC的服务成本制定差饷的过程。通常，州际管道的最高现场追索率是基于提供该服务的成本，包括管道的实际审慎历史投资成本的回收和回报。费率制定过程中的关键决定因素包括提供服务的成本、运输或储存的天然气数量、费率设计、服务之间的成本分配、资本结构以及允许天然气公司赚取的回报率。

最高适用追索权费率以及服务条款和条件通常在管道的FERC批准的费率中规定，除非基于市场的费率已得到FERC的批准。费率设计和成本分配也会影响管道的盈利能力。虽然费率制定过程确定了追索率，但允许州际管道(如我们的管道和存储系统)收取折扣率，这些折扣率在没有FERC进一步授权的情况下将其固定和可中断的费率折扣到指定的最低水平，前提是它们没有不适当的歧视。此外，在某些情况下，管道可以与客户协商不同的费率。管道公司可根据《天然气法》第4节或现有的州际管道和储气费或服务和合同条款和条件提出更改费率或服务和合同条款和条件的建议，包括客户、州机构或FERC在内的利害关系人可根据《天然气法》第5节提出申诉。管道提议的费率上调可在退款和/或暂停一段时间后生效，而根据《天然气法》第5节投诉的费率或服务条款和条件可能会受到FERC的预期更改。受监管的州际管道提出的费率上调可能会受到挑战，这种上调可能最终会被FERC否决。对我们管道和存储服务的现有或建议费率提出的任何成功挑战都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的州际管道还可以使用协商的费率，这些费率可能涉及高于或低于追索权费率的费率，或者受与我们的州际管道费率中指定的费率不同的费率结构约束，前提是受影响的客户愿意同意此类费率，并且FERC已经批准了协商的费率协议。允许协商费率的前提条件是，协商费率客户必须有权根据管道的追索率接受服务。某些协商费率交易旨在固定公司运输协议期限内的协商费率，固定费率通常不会因合同期限内发生的成本增加或减少而进行调整。

州际管道未能履行《天然气法》规定的义务，无论是关于证明和放弃权限，关于费率、服务条款和条件或其他方面，都可能导致民事和刑事处罚。除其他事项外，2005年的能源政策法案(我们称之为2005年EPAct)对天然气法案进行了修订，授权FERC对违反天然气法案的任何一次行为处以最高100万美元的民事处罚，违规者每次违规最高可面临100万美元的刑事处罚和五年监禁。

就州际商业中的州际管道系统运输天然气而言，此类州际运输服务的费率、条款和条件受《天然气政策法案》第311条下的FERC规则和条例的约束。根据天然气政策法案第311条的规定，我们的某些系统的州际运输服务受FERC管辖。第311条规定，除其他事项外，州内天然气管道代表当地分销公司或州际天然气管道提供运输服务。根据第311条，收取的交通费必须是公平和公平的，超过公平和公平费率的部分可连本带息退还。根据《天然气政策法案》第311条规定的服务费率通常至少每五年由FERC审查和批准一次。此外，州内管道运营说明书中规定的服务条款和条件需经FERC批准。我们根据FERC备案的运营声明提供州际服务。不遵守FERC根据《天然气政策法》第311条制定的规章制度，包括未遵守第311条规定的适用于运输服务的服务限制、未遵守


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符合FERC批准的311节服务费率，如果不遵守管道FERC批准的运行条件声明中确定的服务条款和条件，可能会受到民事和刑事处罚。除其他事项外，“2005年EPAct”还修订了“天然气政策法”，授权FERC对违反“天然气政策法”的任何一项行为处以最高100万美元的民事罚款，违规者每一次违规最高可被处以100万美元的刑事罚款和5年监禁。

FERC法规还适用于州际管道及其客户之间执行的管道和存储服务协议中规定的条款和条件。这些服务协议必须在所有实质性方面符合管道FERC批准的费率中规定的服务协议形式。不符合协议必须提交给FERC，并由FERC接受。如果FERC发现协议完全或部分存在重大不符要求，它可以拒绝或要求我们寻求修改该协议，或者要求我们修改我们的费率，以便所有客户或类客户都能获得不符合条款。Vector管道、Millennium管道、Birdsboro管道和Nexus天然气传输管道根据FERC批准的费率提供州际运输服务。尽管进行了上述监管讨论，但我们相信监管负担目前不会影响我们的竞争状况。

国家天然气管道管理条例

除了311条款的规定外，我们州内天然气管道的运营还受到各个州机构的规定。大多数州机构都有权审查和授权天然气运输交易，以及州内管道物理设施的建设、收购、废弃和互联。国家机关还可以调整运输费率、服务条款、条件和合同价格。其他国家法规可能不会直接适用于我们的业务，但可能会影响天然气可供购买、压缩和销售。某一州的法规通常会在可比的基础上影响该州内的所有州内管道运营商；因此，我们认为，在我们运营的任何一个州，对州内运输的监管不会对我们的运营产生不成比例的影响。

集输管道规范

《天然气法》第1(B)条规定，天然气收集设施不受FERC根据《天然气法》的监管。我们相信，我们的高压收集系统符合FERC用来确立管道作为豁免采集者的地位的传统测试，不受管辖天然气公司的监管。然而，受FERC监管的传输服务和不受联邦监管的采集服务之间的区别经常成为行业诉讼的主题，因此这些系统的分类和监管可能会根据FERC、法院或美国国会未来的裁决而改变。如果FERC考虑单个设施的状况，并确定该设施不是集输管道，并且该管道提供州际传输服务，则此类设施提供的服务的费率和条款和条件将受FERC根据天然气法案或天然气政策法案进行监管。此类监管可能会减少收入、增加运营成本，并根据相关的设施对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何设施被发现提供服务或以其他方式违反《天然气法》或《天然气政策法》，可能会受到民事处罚，并被要求交出超过FERC确定的费率的此类服务收费。

我们的采集和管道资产受各个国家公用事业委员会的规章制度约束。国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境方面的监管，在某些情况下，还包括非歧视性的收费要求和基于投诉的费率监管。我们运营的州可能会采用应税征收和共同购买者法规，这将需要我们的收集管道


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不过分歧视地使用天然气，而不偏袒一家生产商而不是另一家生产商，或者一种供应来源优于另一种类似情况的供应来源。这些法规下的规定可能会对我们作为收集设施所有者决定与谁签约收集天然气的能力施加一些限制。我们运营的州可能还会对天然气收集活动采取基于投诉的监管，允许天然气生产商和托运人向州监管机构投诉，以努力解决与收集准入和费率歧视有关的不满。我们无法预测这样的规定是否会被采纳，以及未来是否会对我们提出这样的投诉。不遵守国家规定可能会导致实施行政、民事和刑事补救措施。我们目前不知道有任何悬而未决的诉讼或投诉。

如果我们的采集业务未来受到国家对费率和服务的更严格监管，可能会受到不利影响。我们的收集作业还可能或将受到与收集设施的设计、安装、测试、施工、操作、更换和管理相关的额外安全和操作规则的约束。与这些事项有关的其他规则和立法也会不时考虑或通过。我们无法预测此类变化可能会对我们的运营产生什么影响(如果有的话)，但根据未来的立法和法规变化，行业可能需要产生额外的资本支出和增加的成本。

我们目前买卖天然气的价格不受美国联邦监管，而且在很大程度上也不受州监管。EP2005法案修订了天然气法案和天然气政策法案，以禁止天然气市场的欺诈和操纵。FERC随后发布了一项最终规则，规定任何实体在与受FERC管辖的天然气或运输服务的购买或销售相关的情况下，欺诈、作出不真实陈述或遗漏重大事实，或从事任何作为或将作为欺诈操作的做法、行为或业务过程，均属违法。FERC的反操纵规则适用于州际天然气管道和储存公司以及提供州际服务(如第311条服务)的州际天然气管道和储存公司，以及其他非管辖实体，前提是这些活动是在受FERC管辖的天然气销售、购买或运输的情况下进行的。反操纵规则仅适用于州内销售和收集活动，前提是存在与FERC-辖区交易的联系。2005年EPAct还授权FERC对每个违规行为处以每天最高约100万美元(按通胀调整)的民事罚款。2020年1月2日，FERC发布了一项命令(第865号命令)，提高了天然气法案和天然气政策法案下的最高民事罚款金额，以根据通胀调整。FERC现在可以根据天然气法案和天然气政策法案评估每次违规行为每天最高1307164美元的民事罚款。此外，商品期货交易委员会(我们称为CFTC)根据商品交易法(我们称为CEA)进行指导, -防止商品和期货市场，包括能源期货市场的价格操纵。根据多德-弗兰克法案和其他权威机构，CFTC通过了反市场操纵法规，禁止商品和期货市场的欺诈和价格操纵。CFTC还有法定权力寻求对违反CEA反市场操纵条款的违规者处以最高约120万美元或三倍以上的民事处罚。

2005年EPAct还在天然气法案中增加了第23条，授权FERC促进州际商业中销售或运输实物天然气的市场价格透明度。2007年12月，联邦能源管制委员会发布了一项关于年度天然气交易报告要求的最终规则(第704号命令)，要求每年2.2tbtu或以上天然气(包括不受联邦能源管制委员会管辖的实体)的买卖双方在每年5月1日前向联邦能源管制委员会提交一份年度报告，说明他们在上一历年购买或批发销售的天然气总量，只要此类交易利用、有助于或可能有助于价格指数的形成。第704号订单还要求市场参与者说明他们是否向任何指数出版商报告价格，如果是，他们的报告是否符合FERC关于价格报告的政策声明。我们不认为这些要求会对我们的运营造成不成比例的影响，也不会对我们的竞争地位产生负面影响。


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我们的州际天然气管道系统受管道和危险材料安全管理局的监管，我们将其称为PHMSA。PHMSA建立了与天然气管道设施的设计、安装、测试、施工、操作和维护相关的安全要求，包括要求管道运营商为执行管道设施覆盖任务的个人制定书面资格认证计划，并实施管道完整性管理计划。这些完整性管理计划需要更频繁的检查和其他预防措施，以确保石油和天然气运输管道在高后果区域(我们称为HCA)的安全运行，这些区域包括人口稠密区域或难以疏散的设施和日常人员集中区域。

尽管我们在执行常规管道管理活动时会产生调查和预防性维护成本，如果发现异常管道条件或实施更严格的管道安全要求，我们可能会产生大量额外费用。《输气管道安全规则》(2020年7月1日生效)要求某些输气管道的操作员重新确认其管道的最大允许运行压力，并设立新的中等后果区，以确定HCA之外的输气管道管段的监管要求。该规则还规定了进行基线评估的新要求，并纳入了行业标准和指南以及对诚信管理计划的新要求。该规则还包括几个要求，允许运营商通知PHMSA实现最低安全标准目标的建议替代方法。我们正在评估这一规则对我们未来运营成本和运营收入的影响，但我们预计我们的运营受这一新规则的影响不会与其他类似情况的中游公司有任何不同。

PHMSA正在制定两项与天然气管道安全相关的额外规则，这两项规则可能会影响我们的管道资产和运营。第一条规则名为《管道安全：输气管道的安全、修复标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理和其他相关修订》，预计将调整HCA内输气管道的修复标准，为HCA外的输气管道创建新的修复标准，并加强PHMSA的完整性管理评估要求。第二条规则名为“天然气收集管道的安全”，预计将把PHMSA的事故和年度报告要求扩展到所有陆上天然气收集管道，并将美国联邦最低安全标准应用于人口稀少、1类地点的某些历史上不受监管的天然气收集管道。PHMSA可能会在2021年发布这两项规则中的一项或两项。美国国会最近还通过了《保护我们的管道基础设施并加强2020年安全法案》(Protect Our Infrastructure Of Pipeline And Enhanced Safety Act Of 2020)，我们称之为 2020年管道法案。除了在2023财年重新授权美国联邦管道安全计划外，2020年管道法案还包含新的规则制定任务，其中包括一项条款，要求PHMSA在2021年12月之前对天然气传输和受监管的天然气收集管道运营商采用更严格的泄漏检测和修复计划要求。通过这些新的PHMSA规则，以及2020年管道法案的颁布，可能会通过要求安装新的或修改的安全控制措施以及实施新的资本项目或加速维护计划来影响我们的管道资产和运营, 所有这些都可能要求我们增加运营成本，这可能是非常巨大的。我们还可能受到在我们自己的设施下游的管道设施的任何维修以及任何测试、维护和维修的悬而未决期间关闭我们的管道造成的现金流损失的影响。虽然我们无法预测立法或监管举措的结果，但此类立法和监管变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

PHMSA管理着一项美国联邦拨款和认证计划，该计划允许州当局承担监管州内天然气管道设施安全的责任。作为获得认证的条件，州当局必须同意采用phmsa的美国联邦管道安全标准，但可能会施加额外或更严格的州要求。除阿拉斯加和夏威夷州外，每个州都有由phmsa认证的机构来管理州内天然气管道设施的安全，这些州当局中的大多数对州内天然气实施额外或更严格的安全标准或报告要求。


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各自辖区内的管道设施。我们可能会招致与符合这些额外或更严格的州要求相关的维修、补救、预防或缓解措施相关的重大成本和责任，包括目前不受PHMSA法规约束的天然气收集管道或其他管道设施。维修、补救、预防性或缓解措施的成本(如果有的话)可能会因为测试计划而被确定为必需的，以及在此类行动悬而未决期间关闭我们的管道所造成的现金流损失，这些成本可能是很大的。

我们在遵守美国联邦和州管道安全法律法规以及以其他方式管理我们的管道安全计划时会产生巨大成本，但我们不认为此类合规成本会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。这一估计不包括管道安全：输气管道安全、维修标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理和其他相关修订规则和天然气收集管道安全规则的影响，PHMSA可能会在2021年同时发布这两项规则或两者之一。虽然我们无法预测悬而未决或未来立法或监管举措的结果，但我们预计管道安全要求将随着时间的推移继续变得更加严格。因此，遵守新的管道安全法规、悬而未决的管道安全法规以及与我们的管道设施相关的任何新的管道安全法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因此我们可能会产生显著的额外成本。

如果我们不遵守PHMSA的规定，我们可能会受到处罚和罚款。PHMSA有法定权力对违反管道安全的行为处以最高每天约21万美元的民事处罚，对相关的一系列违规行为处以约210万美元的民事处罚。此法规规定的最高处罚权限将继续定期调整，以计入通货膨胀。

我们相信，我们的运营基本上符合美国现有的所有联邦、州和地方管道安全法律法规。然而，采用新的法律和法规，例如PHMSA提出的法律和法规，可能会导致显著的额外成本、服务延迟或项目终止，这可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

天然气储存规则

我们在密歇根州的天然气储存设施作为受MPSC监管的州内设施运营，根据MPSC批准的价格提供州内储存和相关服务，还根据天然气政策法案第311条和在FERC备案的运营条件声明提供州际服务。

2016年12月，PHMSA发布了一项临时最终规则，我们称之为IFR，该规则解决了与位于州内和州际地下存储设施的井下设施相关的安全问题。IFR引用了美国石油学会推荐的两项实践标准，并对地下天然气储存设施的运营商规定了某些报告要求。根据IFR，所有与州内交通相关的地下天然气储存设施都将受到美国联邦最低安全标准的约束，并由PHMSA或一个州实体进行检查，后者已选择扩大其权力，根据向PHMSA提交的认证对这些设施进行监管。IFR于2017年1月18日生效，合规截止日期为2018年1月18日。然而，PHMSA随后决定，在PHMSA发布最终规则一年之前，它不会向任何违反IFR规定的运营商发出执法传票，这些规定以前是美国石油学会(American Petroleum Institute)推荐操作规范1170和1171的非强制性规定。2017年10月19日，PHMSA应复议请愿，正式重新开放对IFR的评议期。2020年1月13日，PHMSA 向联邦登记册办公室递交了最终规则以供公布。这一最终规则尚未公布或提供给公众审查。然而，PHMSA已发布声明，表明最终规则将与2016年12月的IFR保持一致。我们遵守了这份IFR。


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任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致对行政、民事和刑事处罚的评估；强加调查、补救或纠正行动义务或招致资本支出；在批准、执行或扩大项目时发生延误或取消；拒绝或终止项目授权；对项目授权施加限制或限制；在项目授权中增加或删除条件或条款；以及发布禁令，限制或阻止我们在中的部分或全部业务。此外，还有环境法规定公民提起诉讼，允许个人和环境组织代替政府采取行动，起诉经营者涉嫌违反环境法。此外，根据某些环境法，可能会施加严格的连带责任，这可能会导致我们对他人的行为或我们采取行动时遵守所有适用法律的自身行动的后果负责。因此，我们目前拥有或运营的设施可能在我们参与之前因他人造成的情况而承担环境责任。

我们实施了旨在使我们的管道和其他设施符合现有环境法律和法规的计划和政策，并且我们在合规方面产生了巨大的成本。然而，我们认为此类合规成本不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还会招致并预计将继续招致与漏油响应和施工相关的额外成本。补救义务可能导致与受污染设施的调查和补救相关的巨额费用，以及由污染引起的损害索赔。与环境相关的未来支出的时间和完整程度很难准确估计因为：(I)环境法律法规的解释和执行不断变化或发展；(Ii)可能会对我们现有的资产提出新的索赔；(Iii)我们的污染控制和清理成本估计可能会改变，特别是当我们目前的估计是基于初步现场调查或协议时；(Iv)可能会发现新的受污染的设施和地点，或者我们对现有地点和设施的了解可能会发生变化；(Iii)我们的污染控制和清理成本估计可能会发生变化，特别是当我们目前的估计是基于初步现场调查或协议时；(Iv)可能会发现新的受污染的设施和地点，或者我们对现有地点和设施的了解可能会发生变化；以及(V)在诉讼中可能涉及多于一方责任的情况下，我们不能确定地估计我们的连带责任。此外，关于建筑，现有的环境法律法规影响规划、设计、许可、安装和启动的成本。


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我们不认为我们遵守此类法律要求会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管如此，环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制。因此，无法确定未来用于环境合规或补救的支出金额或时间，未来实际支出可能会大大超过我们目前预期的金额。例如，2020年9月，我们称为环境保护局(EPA)的环境保护局(Environmental Protection Agency)敲定了2016年标准的修正案，将传输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除，并取消了适用于该行业生产和加工领域来源的特定于甲烷的要求。然而，已经有几起诉讼对这些修正案提出质疑，2021年1月20日，拜登总统签署了一项行政命令，要求暂停、修订或撤销2020年9月的规则，并恢复或发布新的、修改后的和现有石油和天然气作业的标准。由于上述原因，我们无法预测任何最终甲烷法规要求的范围或遵守这些要求的成本。然而，几个州正在采取类似的措施来监管新的和现有来源的甲烷排放。遵守这些或其他新法规可能需要在我们的一些设备上安装新的排放控制，导致许可时间延长，并显著增加我们的资本支出和运营成本。, 这可能会对我们的业务造成不利影响。我们尝试预测未来可能实施的监管要求，并相应地计划继续遵守不断变化的环境法律和法规，并将遵守成本降至最低。虽然我们相信我们基本上遵守了现有的环境法律和法规，但不能保证目前的状况在未来会继续下去。

以下是与我们业务相关的几项不时修订的重要环境法律法规的讨论。

危险物质和废物。影响我们运营的许多环境法律法规涉及将有害物质或固体废物排放到土壤、地下水和地表水中，并包括控制环境污染的措施。这些法律一般规范固体和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置。它们还需要在可能释放或处置此类废物的设施采取纠正行动，包括调查和补救。

我们称为CERCLA的《综合环境响应、赔偿和责任法案》和类似的州法律将责任强加于某些类别的被认为对向环境中释放有害物质负有责任的人员，而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人员包括发生危险物质泄漏现场的现任和前任所有者或操作员，以及运输、处置或安排运输或处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA，这些责任人可能要承担严格的连带责任，包括清理已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权EPA，在某些情况下，第三方可以采取行动应对对公众健康或环境的威胁，并寻求向责任人追回他们所承担的费用。邻近的土地所有者和其他第三方就据称由有害物质或其他污染物排放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。我们在日常运营过程中产生受CERCLA或类似州法律监管为危险物质的材料，因此，根据CERCLA或此类法律，我们可能要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。然而，在CERCLA监管的任何地点，我们都没有被确定为潜在的责任方。

我们还产生固体废物，包括危险废物，这些废物受到《资源保护和回收法案》(Resource Protection and Recovery Act)的要求，我们称之为《资源保护和回收法案》(RCRA)、《资源保护和回收法案》(RCRA)和类似的州法规。虽然RCRA同时监管固体废物和危险废物，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。在我们的正常运营过程中，我们产生了


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构成固体废物的废物，在某些情况下还构成危险废物。虽然某些石油生产废物被排除在RCRA的危险废物法规之外，这些废物未来可能会被指定为危险废物，并受到更严格和更昂贵的处置要求的约束，这可能会对我们的维护资本支出和运营费用产生实质性的不利影响。

我们拥有、租赁或经营正在或已经处理碳氢化合物多年的物业。我们通常使用当时行业标准的运营和处置做法，尽管碳氢化合物或其他废物可能已在我们拥有、租赁或运营的物业上或之下处置或释放，或在运输这些碳氢化合物和废物进行处理或处置的其他地点上或之下处置或释放。此外，这些物业中的某些已由第三方运营，其碳氢化合物和其他废物的处理、处置或排放不在我们的控制之下。这些财产和处置在其上的废物可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求移除或补救以前处置的废物(包括以前的所有者或经营者处置或释放的废物 )，清理受污染的财产(包括受污染的地下水)，或进行补救操作，以防止未来受到污染。我们目前尚不了解与应用此类要求相关的任何事实、事件或条件，这些事实、事件或条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生合理的重大不利影响。

空气排放。美国联邦《清洁空气法》和类似的州法律法规限制了各种工业污染源(包括我们的压缩机站)的空气污染物排放，并对建设前、运行、监测和报告提出了各种要求。此类法律法规可能要求我们在建设或修改某些项目或设施时获得预先批准，获得并严格遵守包含各种排放和操作限制的空气许可，并利用特定的排放控制技术来限制排放。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到罚款、禁令、行动条件或限制，并可能面临刑事执法行动。我们可能需要在未来为空气污染控制设备支付与获取和维护空气排放许可和审批相关的某些资本支出。遵守这些要求可能需要对我们的某些业务进行修改，包括安装新设备以控制我们压缩机的排放，这可能会导致大量成本、增加资本支出和运营成本，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，许可、法规遵从性和报告计划作为一个整体，增加了石油和天然气业务的成本和复杂性，可能会对我们客户的业务成本产生不利影响，从而减少对我们的天然气处理和运输服务的需求。虽然我们不能保证，但我们相信这些要求不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，而且这些要求预计不会给我们带来比任何类似情况的公司更沉重的负担。

气候变化。应对气候变化和温室气体(我们称之为温室气体)的立法和监管措施正处于不同的讨论或实施阶段。美国环保署监管新建和改建设施的温室气体排放，这些设施是《清洁空气法》防止重大恶化和Title V计划中潜在的主要标准污染物来源，并已通过法规，除其他外，要求对某些大型固定污染源的前期建设和运营许可，以及对某些陆上石油和天然气生产源的温室气体进行年度监测和报告。此外，美国国会与美国联邦和州机构一起考虑了减少温室气体排放的措施。限制碳排放的立法或法规可能会增加我们的环境合规成本，因为它要求我们安装新设备以减少较大设施的排放；购买排放额度；支付与我们的温室气体排放相关的任何税款和/或管理温室气体排放计划，并以其他方式增加我们的运营成本，包括运营和维护我们设施的成本。

除了对温室气体的潜在国内监管外，国际社会对全球温室气体减排框架仍感兴趣。 2015年，美国、加拿大和英国参加了联合国气候变化会议，这导致了《巴黎协定》的制定。《巴黎协定》


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由美国于2016年4月签署，要求各国从2020年开始每五年审查并代表其预期的国家自主贡献(设定温室气体减排目标)的进展。2020年11月4日，美国正式退出“巴黎协定”，但在2021年2月19日，美国正式重新加入。目前尚不清楚任何立法或法规的条款，以履行美国在《巴黎协定》下的承诺。

气候变化立法或法规对我们业务的影响目前尚不确定。如果我们因遵守这些法律或法规而产生额外成本，我们可能无法将更高的成本转嫁给我们的客户或收回与遵守这些要求相关的所有成本，任何此类回收可能取决于我们无法控制的事件，包括未来向FERC或州监管机构提起的费率诉讼的结果，以及任何最终立法或执行法规的规定。如果此类成本不能通过监管费率收回或以其他方式转嫁给我们的客户，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的客户或供应商还可能受到法律或法规的影响，这可能会对他们的钻井计划和产量产生不利影响，并减少交付给我们的数量和对我们服务的需求。

气候变化和温室气体立法或法规还可能推迟或以其他方式负面影响获得现有和新设施的许可证和其他监管批准的努力，或施加额外的监测和报告要求。例如，2015年10月，美国环保署扩大了石油和天然气系统的来源，要求每年报告温室气体排放。此外，几个州正在采取类似的措施来监管新的和现有来源的温室气体排放。如果实施此类限制，可能会导致有关排放、捕获和使用温室气体的额外遵守义务或征税，这可能会对我们的运营产生不利影响。任何新的立法或监管措施对我们的影响，将视乎最终采纳的特定条文而定。

排出的水。美国联邦清洁水法和类似的州法律对向州水域以及美国水域(包括邻近的湿地)排放污染物或疏浚和填埋材料施加限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合美国环保局(EPA)、美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps of Engineers)(我们称为美国陆军兵团)或类似的州机构颁发的许可证的条款。2020年4月，美国环保署和美国陆军兵团根据美国联邦清洁水法(Clean Water Act)发布了可航行水域保护规则(Navigable Waters Protection Rule)，我们称其为新的WOTUS规则，相对于2015年之前规则下的定义，缩小了美国水域的定义范围。2020年6月22日，WOTUS新规则在全国范围内(科罗拉多州除外) 生效，但一些州、其他地方司法管辖区和环保组织已经提起诉讼，寻求挑战该规则，对EPA之前的规则制定的多项挑战仍悬而未决。如果未来的任何规则扩大了《清洁水法》的管辖范围，我们在获得包括湿地在内的管辖水域活动的许可时，可能会面临更高的成本和延误。

美国联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求需要适当的安全壳护堤和类似的结构，以帮助防止在发生碳氢化合物泄漏、破裂或泄漏时污染受管制的水体。此外，“清洁水法”和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流需要个人许可或一般许可下的覆盖范围。这些许可证可能要求我们监测和采样从我们的一些设施中流出的雨水径流。《清洁水法》及其实施的法规也禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非获得适当颁发的许可授权。一些州还维持着地下水保护计划，要求获得排放许可或可能影响地下水状况的操作(br})。美国联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似州法律的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚。我们相信，遵守现有许可证和可预见的新许可证要求不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


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国家环境政策法案。根据《天然气法》建设州际天然气运输管道需要获得联邦能源监管委员会的授权。FERC的行动受《国家环境政策法案》(National Environmental Policy Act)的约束，我们称之为《国家环境政策法》(NEPA)。《国家环境政策法》要求美国联邦机构，如FERC，评估可能对环境产生重大影响的美国重大联邦行动。在这种评估过程中，机构将准备一份环境评估报告，评估拟议项目的潜在直接、间接和累积影响，或者在必要时准备一份更详细的环境影响报告书。任何需要FERC批准的未来建筑活动的拟议计划都将受《国家环境政策法》的要求约束。这一过程有可能显著延迟或限制中游基础设施的开发，并显著增加中游基础设施的开发成本。

水力压裂。我们不经营任何进行水力压裂的资产。但是，我们的客户使用非常规来源开发天然气，需要将水力压裂作为完井过程的一部分。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于从致密的地层中刺激碳氢化合物的生产。这一过程包括在压力下向地层中注入水、沙子和化学物质，以压碎围岩并刺激生产。这一过程由州政府机构监管，通常是监管石油和天然气生产的州委员会。包括EPA和美国能源部在内的多个美国联邦机构已经分析或被要求审查与水力压裂相关的各种环境问题。例如，EPA在2016年6月敲定了《清洁水法》(Clean Water Act)下的规定，禁止水力压裂和某些其他天然气作业向公有污水处理厂排放废水。此外，一些州已经通过了法规，其他州正在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露和/或油井建设要求。

州和美国联邦监管机构最近还关注了用于石油和天然气废水处理的注水井的运行与地震活动之间可能存在的联系。也有人提出了类似的担忧，即水力压裂也可能导致地震活动。当由人类活动引起时，这类事件被称为诱发地震活动。鉴于这些担忧，一些州监管机构已经修改了法规或发布命令，通过限制处置井或加强油井建设和监测要求来解决诱发地震问题。某些环保和其他组织还建议，可能需要额外的美国联邦、州和地方法律法规，以更严格地监管废水处理过程。

如果通过显著限制水力压裂或废水处理井的新法律或法规，这些法律可能会导致更多人反对相关油气生产活动并提起诉讼，并导致我们客户的运营延误或运营成本增加，这反过来可能会减少对我们服务的需求。

濒危物种法案。美国联邦《濒危物种法案》，也就是我们所说的欧空局，限制了可能对濒危和受威胁物种或其栖息地产生不利影响的活动。美国联邦机构被要求确保他们授权、资助或实施的任何行动不太可能危及被列入名单的物种的继续存在或改变它们的关键栖息地。虽然我们的一些设施位于被指定为濒危或受威胁物种栖息地的区域，但我们没有产生任何物质成本或对我们的运营进行限制，我们相信我们基本上遵守了欧空局的规定。将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种，或将以前未受保护的区域指定为此类物种的关键栖息地，可能会导致我们产生额外成本，导致管道和设施的建设延迟，导致我们在已知物种存在的地区受到运营限制，或者可能导致我们客户的勘探和生产活动受到限制，这可能会对我们的服务需求产生不利影响。例如，美国鱼类和野生动物管理局(U.S.Fish and Wildlife Service)继续收到数百份请愿书，要求考虑将更多物种列为濒危或受威胁物种，并经常被起诉或威胁要提起诉讼，以解决这些请愿书。遵守为指定物种提供特殊保护的所有适用法律，到目前为止还没有给我们的业务和运营带来重大成本。


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员工健康与安全。我们受制于许多美国联邦和州法律和法规，包括美国联邦《职业安全与健康法案》(我们称之为OSHA)，以及旨在保护工人健康和安全的类似州法规。此外，OSHA危险通信标准、EPA社区·知情权法规和类似的州法律法规要求保存有关我们运营中使用或生产的危险材料的信息，并将此信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。我们还遵守OSHA过程安全管理规定，该规定旨在防止或最大限度地减少有毒、活性、易燃或易爆化学品灾难性泄漏的后果。本规例适用于任何涉及达到或超过指定阈值的化学品的工序，或任何涉及易燃液体或气体、加压储罐、洞穴和在不同地点超过10,000磅的井的工序。我们有内部检查计划，旨在监控和强制执行对工人安全和健康要求的遵守情况。我们还遵守EPA风险管理计划规定，也就是我们所说的RMP规定。根据RMP规定，我们已经实施了一项计划，以防止或最大限度地减少我们使用、制造和储存特定危险化学品的设施中发生的意外化学物质泄漏的后果。环保局根据2019年12月19日公布的最终规则修订了RMP法规。这些修订旨在更好地应对潜在的安全风险并确保监管一致性，我们预计这些修订不会大幅增加我们的合规成本。

我们相信，我们基本上遵守了与工人健康和安全有关的所有适用法律和法规。从历史上看，员工安全和健康合规成本并未对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响；但是，不能保证此类成本在未来不会产生重大影响，也不能保证此类未来合规不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。虽然我们未来可能会增加支出以符合更高的行业和监管安全标准，但目前无法估计合规成本的增加，以及通过我们的费率可以收回这些成本的程度。

物理安全性

鉴于我们运输、处理、储存和销售的商品的性质，我们的资产以及我们客户和本行业其他人的资产可能成为恐怖活动、盗窃或破坏的目标。恐怖袭击可能导致价格大幅波动，扰乱我们的业务，限制我们进入资本市场的机会，或对我们的业务造成重大损害，例如，我们收集、加工或运输天然气的能力完全或部分中断。美国运输安全管理局(Transportation Security Administration)发布了天然气管道安全指南。我们已经实施了这些指南中的适用实践。恐怖主义行为以及因应恐怖主义行为而发生的事件或与恐怖主义行为相关的事件可能会造成环境影响，可能导致收入大幅下降或重大重建或补救成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络安全

我们越来越依赖于我们用来进行业务几乎所有方面的系统、网络和技术，包括管道运营、存储和收集资产、记录商业交易以及报告财务信息。我们既依赖我们自己的系统、网络和技术，也依赖我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴的系统、网络和技术。我们有现有的系统，并在继续开发系统，以监控和应对我们的业务、运营和控制环境中的网络安全漏洞风险。我们会根据风险的性质需要定期检查和更新这些系统。采用了保护基于计算机的系统和技术免受网络威胁和攻击的政府标准和普遍接受的框架。我们监控新制定的网络安全标准或法规，并考虑采用适合我们业务的标准或法规。我们的信息技术基础设施或物理设施遭到破坏，或其他中断，包括由盗窃、破坏、欺诈或不道德行为引起的中断，可能


		115

导致我们的资产损坏或毁灭、不必要的浪费、安全事故、环境损害、声誉损害、潜在责任、合同损失、与补救和诉讼相关的巨额成本、更严格的监管审查、增加的保险成本，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

属性

下表列出了有关我们主要属性的某些信息：


属性分类	%拥有	描述	位置
管道和其他

FERC-受监管的州际管道

矢量管道	40%	连接伊利诺伊州、密歇根州和安大略省市场中心的348英里长的管道	伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和安大略省

千年管道	26%	263英里长的管道服务于东北地区的市场	纽约

Nexus输气管道	50%	256英里长的管道，将马塞卢斯/尤蒂卡页岩气输送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市场中心	哦，还有MI

伯兹伯勒管道	100%	向燃气发电厂输送天然气的14英里长的管道	帕

州内管道

发电管道	50%	俄亥俄州公用事业委员会将25英里长的管道作为天然气公用事业进行监管	噢

横向管道

青石集输横向管道⁽¹⁾	100%	65英里长的管道，将马塞卢斯页岩气输送到千禧管道和田纳西管道	宾夕法尼亚州和纽约州

飞跃集输横向管道	100%	155英里长的管道，将海恩斯维尔的页岩气输送到墨西哥湾沿岸地区的市场	拉

石墙集气横向管道	85%	68英里长的管道，从阿巴拉契亚收集系统收集天然气，然后输送到哥伦比亚管道	WV

存储

华盛顿10号仓储综合体⁽²⁾	91%	94Bcf的存储容量	米

采集

萨斯奎哈纳收集系统	100%	197英里长的管道将马塞卢斯页岩气产量输送到蓝岩集输侧管道	帕

蓝联集结系统	100%	343英里的集气系统将海恩斯维尔的页岩气产品输送到墨西哥湾沿岸地区的市场	洛杉矶和德克萨斯州


		116


属性分类	%拥有	描述	位置

阿巴拉契亚集水系统	100%	135英里长的管道将马塞卢斯页岩气输送到德克萨斯州东部管道和石墙天然气收集横向管道	PA和WV

Tioga收集系统	100%	3英里长的管道将生产天然气输送到Dominion传输互连	帕

密歇根州集聚系统	100%	密歇根州北部336英里长的管道系统	米

(1)	位于纽约的蓝石收集横向管道部分在纽约公共服务委员会的管辖下受到某些有限的监管。

(2)	Washington 10 Storage Complex包括从Washington 28 Storage租赁的16Bcf容量，该容量由合资企业南罗密欧天然气存储公司(South Romeo Gas Storage Corporation)持有，DT Midstream拥有该公司50%的权益，由DT Midstream运营。华盛顿10号存储综合体是由MPSC监管的州内设施，还根据《天然气政策法案》第311条和FERC备案的运营条件声明提供州际服务。

员工与人力资本资源

我们目前有232名员工，其中231名是全职员工，1名是兼职员工。我们的所有员工都位于美国。在过去的五年中，我们没有发生过罢工或停工。我们相信我们的员工关系总体上是良好的。我们的员工没有加入工会，我们也不受任何集体谈判协议的约束。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、激励和整合现有员工和新员工。我们基于股权的薪酬计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励我们的员工和董事，我们认为这会激励这些个人尽其所能实现我们的目标。

法律程序

我们不时会因在正常业务过程中提出的索赔而受到不同法院、仲裁小组和政府机构的法律、行政和环境诉讼。这些诉讼包括某些合同纠纷、额外的环境审查和调查、审计和悬而未决的司法事项。根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论是个别损失还是合计损失。

任何诉讼的结果都无法确切预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，我们是一家新兴成长型公司。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

•

本财年总收入首次达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天 (经通胀调整后)；


		117

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对我们的财务报告进行内部控制评估时，不要求我们遵守审计师认证要求，豁免适用于上市公司的新的或修订后的财务会计准则，直到这些标准也适用于私营公司。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及对之前未获批准的金降落伞薪酬进行股东批准的要求。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分或全部。例如，我们已利用了本信息声明中减少的高管薪酬披露义务。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。


		118

您应该阅读以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及我们随附的合并财务报表(我们称为合并财务报表)，以及本信息报表第86页和第94页开始的标题为合并财务报表索引的章节中包含的注释，以及分别从第86页和第94页开始的标题为？未经审计的预计合并财务报表和？业务报表的章节中的讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对中游行业以及我们的业务和财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明预期的结果大不相同，包括本信息声明第28页和第64页分别开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性声明的告诫声明”部分中讨论的那些。

概述

衍生产品

2020年10月27日，DTE Energy宣布了将DT Midstream与DTE Energy在法律和结构上完全分离的计划。

为了实现分离，首先，DTE Energy将进行本信息声明第155页开始的、标题为？与DTE Energy签订某些关系和关联方交易协议的章节中所述的内部交易？分离和分配协议。 DTE Energy随后将按比例将DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，以及持有构成DTE Energy当前的天然气储存和管道报告业务的DT Midstream。 DTE Energy将按比例将DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，DT Midstream持有构成DTE Energy当前的天然气存储和管道报告部分的业务安大略省和东北市场DTE Energy在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中所述，我们称之为中游业务，将成为一家独立的上市公司。

我们的业务

我们是一家由DTE Energy组建的天然气管道、储存和收集公司，2020年营业收入约为7.54亿美元，总资产约为83亿美元。有关中游业务总资产(如DTE Energy截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中经审计的合并财务报表附注23所述)与我们的总资产的对账，请参阅本信息声明第120页开始的题为？总资产对账的章节。我们是天然气州际管道、州际管道、储存系统、收集侧向管道的所有者、运营商和开发商，我们将这些管道称为侧向管道、收集系统、处理厂以及压缩和表面设施。我们既拥有我们运营的全资管道和收集资产，也拥有合资管道资产的权益，包括千年管道、矢量管道和Nexus天然气传输管道，其中许多都与我们的全资资产相连接。我们通过两个主要部门为客户提供多种综合天然气服务：(I)管道和其他，包括我们的州际管道、州际管道、储存系统、支线管道和相关的处理厂和压缩和表面设施；(Ii)收集，包括我们的收集系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施。


		119

(1)	调整后的EBITDA和可分配现金流量是非GAAP财务指标。有关非GAAP财务信息的定义和与最直接可比GAAP衡量标准的对账，请参见本信息声明中分别从第83页和第122页开始的标题为的选定历史财务数据和非GAAP财务信息以及运营结果和非GAAP财务信息。

与2019年相比，2020年可归因于DT Midstream、调整后EBITDA和可分配现金流的净收益主要是由于蓝联收集系统的第一个全年运营以及Leap Gathering横向管道的部分运营年度。与2018年相比，DT Midstream的2019年净收入下降主要是由于管道和其他收益下降。2019年调整后EBITDA的增长主要是由于非常规调整，以增加与收购蓝联收集系统和LEAP收集横向管道相关的交易成本。2019年可分配现金流的增加主要是由于权益法被投资人的分配增加，以及上述调整后EBITDA的增加。

有关2019年12月收购蓝联收集系统和LEAP收集横向管道的讨论，请参见本信息声明 F-20页开始的合并财务报表附注4-收购。

请参阅本信息声明第122页开始的标题为？运营结果？一节中有关分段性能的详细说明。

从本信息声明第121页开始，请参阅标题为《Outlook》一节中有关我们战略重点领域的详细说明。

总资产对账

以下是DTE Energy截至2020年12月31日的年度报告10-K表中经审核的合并财务报表的附注23所述的中游业务总资产与我们的总资产的对账。


		截止到十二月三十一号，
		2020		2019		2018
		(单位：百万)
按DTE能源分类的储气和管道分段10-K表格年度报告	A	$	5,068	$	4,832	$	3,161
DTE能源的短期借款	B		3,175		2,922		1,687
对分拆财务报表的调整	C		99		33		29

DT中游合并财务报表	D	$	8,342	$	7,787	$	4,877

备注：

A.	代表截至2020年12月31日的DTE Energy年度报告 Form 10-K中天然气储存和管道部门的总资产余额，经审计的合并财务报表附注23，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日。


		120

我们受到广泛的美国联邦、州和地方环境法规的约束。由于研究了各种物质对环境的影响，并制定和实施了政府法规，可能会产生额外的成本。遵守此类规定的实际成本可能会有很大差异。待定或未来的立法或法规可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。影响包括超出当前计划的环境设备支出，如污染控制设备、与额外资本支出相关的融资成本以及更换老化管道和其他设施。

有关环境问题的更多信息，请参阅本信息声明第110页开始的题为《商业/监管环境/环境与职业健康与安全法规》的章节。另见本资料报表F-32页开始的合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。

新冠肺炎大流行

在2020年第一季度，新冠肺炎大流行开始影响到我们开展业务的州。我们正在积极监测新冠肺炎疫情对供应链、市场、交易对手和客户的影响，以及对运营成本、客户需求和资产可回收性的任何相关影响，这些影响可能对我们的财务业绩产生重大影响。到目前为止，新冠肺炎疫情的影响还没有对我们的财务业绩产生实质性影响。

展望

我们的主要业务目标是在我们的主要业务范围内安全可靠地运营和开发天然气资产。我们久经考验的领导力和高度敬业的员工有着出色的业绩记录。展望未来，我们打算通过执行我们以天然气为中心、专注于纪律严明的资本部署并以灵活、资本充足的资产负债表为支撑的以天然气为中心的业务战略，继续作为一家独立的上市公司保持这一记录。此外，我们打算采用碳减排技术，作为我们成为中游行业领先环境管家的目标的一部分，并已承诺到2050年实现净零碳排放目标。更具体地说，我们的策略是以以下原则为前提的：

•

在强劲基本面的支持下，对资产进行有纪律的资本部署；

•

利用资产整合和利用机会；

•

追求经济上有吸引力的机会；


		121

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包括根据GAAP编制的财务信息，以及非GAAP财务指标、调整后的EBITDA和可分配现金流，我们将其用作我们运营业绩的衡量标准。一般而言，非GAAP财务计量是对财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括(或包括)根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中包含(或排除)的金额。

调整后的EBITDA被定义为GAAP扣除利息、税项、折旧和摊销的费用前的净收益，进一步进行调整以包括我们在权益法投资的净收益中所占的比例(不包括税收、折旧和摊销)，并排除我们认为非常规的某些项目。我们相信，调整后的EBITDA对于我们和我们财务报表的外部用户了解我们的经营结果和基础业务的持续业绩很有用，因为它使我们的管理层和投资者能够更好地了解我们的实际经营业绩，而不受以下对账中记录的利息、税项、折旧、摊销和非常规费用的影响。我们相信，调整后EBITDA的列报对投资者是有意义的，因为分析师、投资者和本行业的其他相关方经常使用调整后EBITDA来评估公司的经营业绩，而不考虑此类衡量标准计算中排除的项目，这些项目可能因会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法等因素而因公司而异。我们使用调整后的EBITDA按可报告部门评估我们的业绩，并作为战略规划和预测的基础。

可分配现金流的计算方法是扣除税前利息支出、维护资本投资、权益法中的EBTDA和调整后EBITDA中的现金税，再加上调整后的EBITDA中权益法投资人的股息和分配。我们相信，可分配现金流是一项有意义的业绩衡量标准，因为它对我们和我们财务报表的外部用户很有用，可以评估我们的资产在偿还债务、缴纳现金税和进行维护资本投资后产生现金收益的能力，这些资本投资可用于可自由支配的目的，如普通股股息、债务报销或扩展资本支出。

调整后的EBITDA和可分配现金流量不是根据GAAP计算的计量，应被视为根据GAAP公布的运营结果的补充，而不是替代。使用调整后的EBITDA和可分配现金流作为业绩衡量标准存在重大限制，包括无法分析某些对我们的净收益或亏损有实质性影响的经常性和非经常性项目的影响。此外，由于调整后的EBITDA和可分配现金流量排除了一些(但不是全部)影响净收入的项目，而且本行业不同公司对这些项目有不同的定义，因此调整后的EBITDA和可分配现金流量不打算代表净收益(最具可比性的GAAP衡量标准)，作为经营业绩的指标，不一定与其他公司报告的同名衡量标准可比。


		122


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(单位：百万)
营业收入	$	266		$	234		$	237
销售成本		—			1			—
运维		53			63			63
折旧及摊销		52			46			41
所得税以外的其他税		7			6			6
净资产(收益)损失和减值		—			1			—

营业收入		154			117			127
权益法被投资人收益		108			98			125
利息支出		43			56			49
利息收入		(4	)		(11	)		(9	)
其他(收入)和费用		(2	)		—			7
所得税费用		58			38			38

净收入		167			132			167
减去：可归因于非控股权益的净收入		12			16			28

可归因于DT中游的净收入	$	155		$	116		$	139

另外：利息支出		43			56			49
另外：所得税费用		58			38			38
加价：折旧和摊销		52			46			41
加号：权益法被投资人的EBTDA		154			144			146


		123

营业收入2020年增加了3200万美元，2019年减少了300万美元。2020年的增长主要是由于Leap Gathering横向管道部分年度的运营以及存储和石墙天然气收集横向管道收入的增加，但这部分被向我们的权益法被投资人提供的服务减少和Blustone产量减少所抵消。2019年的下降主要是由于存储收入和管道运量下降，但被Birdsboro Pipeline运营的第一个全年部分抵消。

运维2020年支出减少了1000万美元，2019年没有变化。2020年的减少主要是由于坏账准备金减少和成本节约举措所致。2019年运营和维护费用受到更高的存储相关费用、更高的坏账准备金、更高的人工和外部服务费用、更低的压缩费用和成本节约计划的影响。

折旧及摊销2020年支出增加了600万美元，2019年增加了500万美元。2020年的增长主要是由于Leap Gathering横向管道投入使用，但某些存储资产的使用寿命延长部分抵消了这一增长。2019年的增长主要是由于 Birdsboro管道折旧的第一个全年以及年内投入使用的额外资产。

权益收益方法被投资人2020年增加1000万美元，2019年减少2700万美元。2020年的增长主要是由于Nexus输气管道的收益增加，包括发电管道的第一个全年运营。 2019年的下降主要是由于Nexus输气管道2018年的AFUDC收益下降，但被Nexus输气管道、Millennium管道和Vector管道的更高运营收益部分抵消。

利息支出 2020年减少1300万美元，2019年增加700万美元。2020年的下降主要是由于与Nexus输气管道相关的利息支出下降，但LEAP汇聚横向管道的利息上升部分抵消了这一影响。2019年的增长主要是由于与2019年5月购买石墙天然气收集横向管道额外 30%所有权权益相关的利息支出增加，以及Blustone的利息支出增加。

其他(收入)和费用 2019年增加了700万美元。2019年的增长主要是由于2018年向DTE能源基金会做出的贡献。

所得税费用与2019年相比，2020年增加了2000万美元。2020年的增长主要是由于所得税前收入的增加。

可归因于非控股权益的净收入2020年减少了400万美元，2019年减少了1200万美元。这两个时期的减少主要是由于2019年5月购买了石墙天然气收集横向管道额外30%的所有权权益。


		124


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019		2018
	(单位：百万)
营业收入	$	489		$	273	$	251
销售成本		22			18		24
运维		102			62		38
折旧及摊销		99			47		40
所得税以外的其他税		8			2		3
净资产(收益)损失和减值		(2	)		—		—

营业收入		260			144		146
利息支出		70			22		20
利息收入		(5	)		—		—
其他(收入)和费用		(20	)		—		—
所得税费用		58			34		34

净收入	$	157		$	88	$	92

另外：利息支出		70			22		20
另外：所得税费用		58			34		34
加价：折旧和摊销		99			47		40
加号：权益法被投资人的EBTDA		—			—		—
另外：对非常规项目的调整		(18	)		18		—
减去：利息收入		(5	)		—		—
减去：权益法被投资人的收益		—			—		—
减去：可归因于非控股权益的折旧和摊销		—			—		—

调整后的EBITDA	$	361		$	209	$	186

营业收入2020年增加2.16亿美元，2019年增加2200万美元。2020年增长主要是由于蓝联采集系统运行的第一个全年。2019年的增长主要是由于蓝联收集系统运行了一个月，阿巴拉契亚收集系统的运量增加，苏斯奎哈纳收集系统的运量减少部分抵消了这一增长。

销售成本2020年增加400万美元，2019年减少600万美元。2020年的增长主要是由于蓝联收集系统运营的第一个全年，但部分抵消了从阿巴拉契亚收集系统客户实物购买天然气的减少。2019年的下降主要是由于从阿巴拉契亚收集系统客户购买的天然气实物减少。

运维支出在2020年增加了4,000万美元，在2019年增加了2,400万美元。2020年的增长主要是由于蓝联聚集系统的第一个全年运作，部分抵消了


		125

非常规项目的调整与2019年相比，2020年减少了3600万美元。减少是由于2019年收购Blue Union Gathering System和Leap Gathering Lateral Pipeline的相关交易成本为1800万美元，以及2020年收购后和解的收益为2000万美元，但被 2020年剥离相关交易成本部分抵消。

展望

我们相信，我们与生产商达成的长期协议，以及马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔页岩地区天然气储量的质量，为未来的增长奠定了坚实的基础。我们将继续寻求经济上有吸引力的扩张机会，利用我们目前的资产足迹和战略关系。

资本资源和流动性

现金需求

我们的主要流动资金要求是为我们的运营提供资金，为资本支出提供资金，履行我们的债务义务，并根据需要支付股息。我们相信，我们将拥有足够的内部和外部资本资源，为预期的资本和运营需求提供资金。我们预计2021年运营带来的现金约为6.2亿至6.8亿美元。我们预计2021年的资本投资、业务支出和对权益法投资的贡献约为2.5亿至2.75亿美元。用于现有业务或新业务增长的资本支出将取决于是否存在满足严格风险回报和价值创造标准的机会。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(单位：百万)
期初现金	$	46		$	26		$	38

经营活动净现金		597			390			359
用于投资活动的净现金		(714	)		(2,561	)		(720	)
融资活动的现金净额		113			2,191			349

现金净增(减)		(4	)		20			(12	)

期末现金	$	42		$	46		$	26


		126

短期内，我们业务的现金流可能会受到通过我们系统收集或传输的数量、商品价格变化、季节性、天气波动、权益法投资分红以及客户财务状况的影响。我们倾向于签订具有固定预订费的固定服务合同，这有助于将我们对大宗商品价格的长期风险敞口及其对客户财务状况的影响降至最低，并为我们提供更稳定的经营业绩和现金流。

与2019年相比，2020年运营净现金增加了2.07亿美元。增加的主要原因是净收入增加；非现金项目，主要是折旧和摊销费用和递延所得税；以及营运资金项目的变化。这一增长被权益法被投资人的收益增加和权益法被投资人的股息减少部分抵消。

与2018年相比，2019年运营净现金增加了3100万美元。增加的主要原因是权益法被投资人的股息增加，权益法投资人的收益减少，折旧和摊销费用增加，但被营运资金项目的变化部分抵消。

与2019年相比，2020年营运资金项目的变化主要与其他流动和非流动资产和负债有关。与2018年相比，2019年营运资金项目的变化主要与应收账款以及其他流动和非流动资产和负债收到的现金减少有关。

用于投资活动的现金

与投资活动相关的现金流入主要来自出售资产，而现金流出是厂房和设备支出、收购和对权益法被投资人贡献的结果。

我们公司内部的资本支出主要用于持续维护、扩展，如果发现了有吸引力的机会。我们希望在战略、管理技能、风险和回报方面满足严格标准的成长型投资。在风险调整的基础上，分析所有新投资的回报率和现金回报。我们在如何配置资本方面一直遵守纪律，除非符合标准，否则不会进行投资。在任何给定年份，增长资本的数量将由我们的基础现金流决定。

与2019年相比，2020年用于投资活动的净现金减少了18亿美元，这主要是由于我们在2019年收购了Blue Union Gathering System和Leap Gathering Lide Pipeline中游天然气资产，导致收购的现金净额减少。这一下降也是由于对权益法被投资人的贡献减少所致。这一减少被厂房和设备支出的增加以及来自DTE Energy的应收票据的增加部分抵消。

与2018年相比，2019年用于投资活动的净现金增加了18亿美元，这主要是由于我们收购了Blue Union 收集系统和Leap收集横向管道中游天然气资产，但部分抵消了对权益法被投资人贡献的减少。

融资活动产生的现金

我们历来依赖DTE Energy的短期借款和捐款作为资金来源，以满足我们的运营无法满足的资本需求。

与2019年相比，2020年融资活动的净现金减少了21亿美元。减少的主要原因是DTE Energy的供款减少、DTE Energy导致的短期借款现金减少以及与收购相关的延期付款。2019年购买非控股权益部分抵消了这一下降。


		127

与2018年相比，2019年来自融资活动的净现金增加了18亿美元。增加的主要原因是DTE Energy导致的短期借款增加，以及DTE Energy用于为收购Blue Union Gathering System和Leap Gathering横向管道提供资金，但被购买非控股权益(主要与石墙天然气收集横向管道相关)部分抵消。请参阅本信息报表F-11和F-20页开始的合并财务报表附注1的合并原则、拟议的分离、业务说明和列报基础一节中披露的详细信息，附注4、合并财务报表中的合并原则和合并财务报表的合并合并原则和合并财务报表中的合并合并原则、合并合并原则和合并财务报表中的合并合并原则。

展望

我们预计将继续执行我们以天然气为中心的业务战略，重点是有纪律的资本部署，并得到灵活、资本充足的资产负债表的支持。除以下进一步描述的剥离对我们债务和股权资本的影响外，我们不知道任何趋势或其他需求、承诺、事件或不确定性将导致或合理地可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。

我们的营运资金需求将主要受到应收账款和应付账款变化的推动。我们将继续努力通过营运资金计划和从客户那里获得额外的长期公司承诺来确定改善现金流的机会。

从历史上看，我们的流动性来源包括运营产生的现金和通过DTE Energy的全公司现金管理实践获得的公司间贷款。截至2020年12月31日，由于DTE Energy，我们有大约32亿美元的短期借款。请参阅本信息报表F-9页开始的合并财务报表附注1、建议的分离、业务描述和列报基础。我们预计将使用内部生成的资金、偿还公司间应收票据和发行长期债务来偿还公司间借款，如下所述。

关于剥离，我们预计将以优先票据和定期贷款的形式产生债务，并达成循环信贷安排。有关剥离后我们负债的信息将在本信息声明的后续修订中提供。有关更多信息，请参阅本信息声明第159页开始的标题为？描述我们的债务？的部分。

我们相信，我们将拥有足够的运营灵活性、现金资源和资金来源，以维持充足的流动资金，并满足未来的运营现金、资本支出和偿债需求。DT Midstream将继续通过DTE Energy的全公司现金管理实践(通过分销)获得资金。然而，我们几乎所有的业务都是资本密集型的，或者需要获得资本，而无法获得足够的资本可能会对收益和现金流产生不利影响。

见合并财务报表附注9、13和16，分别从本信息报表F-26、F-32和F-37页开始报表、所得税、承付款和或有事项及关联方交易。


		128

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层应用会计政策，并做出影响经营结果以及合并财务报表中报告的资产和负债额的估计和假设。管理层认为，在应用会计政策或对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项作出估计和假设时，以下所述领域需要作出重大判断。有关这些会计政策的更多讨论可以在本信息报表F-9页开始的合并财务报表附注中找到。

收入确认

收入一般与天然气运输、收集和储存相关的服务有关。收入在执行服务时确认。我们的合同主要是长期合同，收入(包括估计的未开单金额)通常根据提供的服务或根据提供的随时可用的服务按比例确认。未开单金额一般是根据初步仪表数据和合同费率使用估算量确定的，通常会在接下来的报告期内进行小幅调整。我们已经确定，这些方法真实地描述了控制权转移给客户的过程。收入通常按月计费和接收。此类收入的定价可能包括需求费率、商品费率、运输费和其他相关的费用。对价可能由固定部分和可变部分组成，并可能受到最低数量承诺的约束，我们称之为MVC。通常，可变对价部分中的不确定性得到解决，收入在确认时已知。

请参阅本信息报表第F-22页开始的合并财务报表附注5--收入


		129

在进行减值测试时，我们将报告单位的公允价值与其包括商誉在内的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，则将确认减值损失。商誉减值损失是指报告单位的账面价值超过其公允价值，但不得超过商誉账面价值的金额。

我们使用标准估值技术估计每个报告单位的公允价值，包括使用对报告单位将产生的预计未来业绩和现金流的估计的技术。就我们的报告单位而言，公允价值是采用收入法(基于贴现现金流估计公允价值)和市场法(基于中游行业内的市场可比性估计公允价值)的加权组合计算的。收益法包括终止值，该终止值利用假设的长期增长率法，该方法结合了管理层关于报告单位可持续长期增长的假设。收益法现金流估值涉及许多估计，需要管理层对未来业绩作出广泛假设和重大判断。

在市场法下确定报告单位公允价值时使用的最重要的假设之一是某些同行公司的隐含市盈率。管理层根据每个同行的主要业务组合、运营和市值(与适用的报告单位相比)选择可比较的同行，并根据可用的预期收益指引和截至测试日期的同行公司市值计算隐含的市场倍数。

我们每年10月都会进行年度减值测试。在年度测试期间，我们监控我们对估计的未来现金流的估计和假设，包括未来几个季度市场指标变动的影响，如果发生触发事件，我们将更新减值分析。虽然我们相信这些假设是合理的，但实际结果可能与预测不同。如果预测结果或现金流被下调，报告单位可能被要求减记全部或部分商誉，这将对我们的收益产生不利影响。

我们进行了截至2020年10月1日的年度减值测试，确定每个报告单位的估计公允价值超过其账面价值，不存在减值。

测试结果和纳入的关键评估如下：截至2020年10月1日的评估日期：


报告股	商誉		贴现率			估值方法论^(a)
	(单位：百万)
管道和其他	$	53		6.3	%	贴现现金流与市场倍数分析
采集		419		7.5	%	贴现现金流与市场倍数分析

	$	472

(a)	贴现现金流(DCF)包括2021-2025年预计现金流加上计算的终值。对于每个报告单位，我们以加权平均资本成本(WACC)减去2%的假设长期增长率对年终现金流进行资本化。管理层对贴现现金流和市盈率分析应用同等权重，以确定各自报告单位的公允价值。


		130

企业合并中收购的资产和承担的负债按收购日的估计公允价值入账。收购净资产超过公允价值的超额收购价确认为商誉。收购资产及承担负债的公允价值乃根据重大估计及假设厘定，包括预计时间及反映未来市价固有风险的未来现金流量及贴现率。在某些情况下，我们聘请独立的第三方评估公司来协助确定公允价值。请参见本信息报表F-20页开始的合并财务报表附注4、收购、收购。

长寿资产

当情况表明长期资产(不包括商誉)的账面价值可能无法收回时，我们评估这些资产的账面价值。可能对长期资产的现金流和公允价值产生不利影响的条件是商业环境恶化、资产状况恶化，或者计划在资产使用期限结束前处置或放弃资产，这可能是由于我们的客户损失或减少数量造成的。对长期资产减值的审查需要对经营战略和对未来现金流的估计做出重大假设，这需要对当前和预期的市场状况以及预期的客户收入进行评估。减值评估基于最低水平的未贴现现金流分析，长期资产的独立现金流可以与其他资产和负债组区分开来。当资产的账面价值超过未来未贴现现金流时，可能发生减值。当未贴现现金流分析显示长期资产不可收回时，减值亏损金额通过计量长期资产超出其公允价值来确定。减值将要求我们将长期资产和本期收益减去减值金额，这将对我们的收益产生不利影响。

纳税义务的会计核算

我们需要对各种金融交易的潜在税收影响和经营结果做出判断，以便评估我们对税务机关的义务。我们使用两步法福利确认模型、更可能的确认标准和测量属性来计算不确定的所得税头寸，该标准将头寸衡量为最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。如果收益不符合其技术优势更有可能持续的标准，则不会记录收益。仅与项目何时包括在纳税申报单上的时间相关的不确定纳税头寸被视为已达到确认阈值。我们还有与财产税、销售和使用税以及与就业相关的税相关的非所得税义务，以及与这些税收事项相关的持续上诉。

对纳税义务进行会计核算需要做出判断，包括评估税收优惠是否更有可能持续，并估计已采取的税收头寸的潜在不利后果的准备金。我们还评估了我们利用税收属性的能力，包括结转形式的税收属性，其收益已反映在合并财务报表中。我们认为，截至2020年12月31日和2019年12月31日的税收储备余额是适当的。这些事项的最终结果可能导致对合并财务报表进行有利或不利的调整，这些调整可能是实质性的。

见本信息报表F-26页开头的合并财务报表附注9--所得税。


		131

我们的业务依赖于我们经营区域内天然气生产和储备的持续可获得性。天然气的低价，包括地区基差导致的天然气价格，可能会对我们的管道和存储资产可以获得的额外储量和产量的开发产生不利影响。在截至2020年12月31日的财年中，我们大约70%的收入来自平均期限为9年的固定收入合同。公司收入合同通常是长期的，可以包括MVC和按需收费，这些费用规定了固定的收入承诺，而不考虑系统中流动的天然气数量。在截至2020年12月31日的财年中，我们大约18%的收入来自与我们的资产相关的已探明开发和生产的储量，我们将其称为流动天然气。根据确定的收入合同和流动天然气产生的收入加起来约占我们收入的88%。我们根据 GAAP将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们不将我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额计入我们的营业收入中。在截至2020年12月31日的财年中，我们未合并的合资企业中约98%的总收入是根据确定的收入合同产生的。因此，我们现有的业务和现金流对大宗商品价格风险的直接敞口有限。我们通过使用短期、中期和长期储存、收集和运输合同来管理风险敞口。

我们很大一部分收入依赖于墨西哥湾沿岸海恩斯维尔页岩层以及东北部尤蒂卡和马塞卢斯页岩层的主要客户。这些主要客户中的任何一个失去或减少业务量都可能导致对我们服务的需求下降，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信用风险

我们面临信用风险，即如果交易对手未能履行合同，我们可能遭受损失的风险。我们通过信用分析、信用审批、信用限额和监控程序管理与客户相关的信用风险敞口。对于某些交易，我们可能要求信用证、现金抵押品、预付款或担保作为信用支持的形式。我们的FERC资费要求不符合指定信用标准的资费客户提供三个月的信用支持；但是，当我们的资费不要求我们的客户提供额外的信用支持时，我们将在这三个月之后面临信用风险。对于我们最近签订的一些与系统扩展相关的长期合同，我们已经签订了协商的信用协议，规定如果无法满足某些信用标准，将提供增强形式的信用支持。我们在应收账款方面只经历了很小的信用损失。我们与非投资级客户开展业务，包括我们的三个主要客户：Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司、西南能源公司和/或其附属公司和Antero Resources Corporation和/或其附属公司。这些客户在其他方面被视为信誉良好，或者需要支付预付款或提供担保以满足信用方面的担忧。

破产案

我们定期监测可能影响交易对手的破产程序。见本资料报表F-32页开始的合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。


		132

下表和附带说明提供了截至的信息[]2021年，关于预计在剥离完成后担任DT Midstream高管的个人，包括五年的受雇历史。我们正在确定预计在剥离完成后担任我们高管的其他人，并将在本信息声明的修正案中包括有关这些人的信息。DT Midstream的一些高管目前是DTE Energy的高管和员工，但在剥离完成后将不再担任此类职位。


名字	年龄	定位于DT中流
小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)	66	执行主席
大卫·斯莱特	55	总裁兼首席执行官
温迪·埃利斯	56	总法律顾问兼公司秘书
杰弗里·朱厄尔	53	首席财务官
理查德·雷德蒙	64	首席行政官
克里斯·佐纳(Chris Zona)	49	首席运营官

小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)Skaggs先生在能源行业拥有超过35年的经验，包括中游、管道和受监管的公用事业部门的领先公司。斯卡格斯目前还担任DTE Energy董事会的独立董事，他自2017年以来一直担任DTE Energy的董事，并是该公司核监督、组织以及薪酬和财务委员会的成员。此外，斯卡格斯目前在全球专业工业服务提供商Team，Inc.的董事会任职，自2019年以来一直担任该公司的董事。他曾在2015年至2019年担任煤炭开采公司Cloud Peak Energy，Inc.的董事。

在加入DTE Energy之前， Skaggs先生于2005年至2015年担任美国财富500强能源控股公司NiSource，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司从事天然气和电力公用事业以及天然气储存和管道业务，并于2015年年中成功分离了哥伦比亚管道集团(Columbia Pipeline Group，Inc.)。斯卡格斯随后在2015年至2016年担任天然气管道和地下存储系统公司Columbia Pipeline Group，Inc.和Columbia Pipeline Partners的董事长兼首席执行官。

Skaggs先生于1981年加入哥伦比亚天然气传输公司的法律部，担任过各种管理职务，直到1996年成为俄亥俄州的哥伦比亚天然气公司和肯塔基州的哥伦比亚天然气公司的总裁。随着2000年NiSource公司和哥伦比亚能源集团的合并，Skaggs先生成为海湾州立天然气和北方公用事业公司的总裁。2001年12月，他的职责扩大到包括宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州和马里兰州哥伦比亚公司的总裁兼首席执行官。Skaggs先生被提升为NiSource，Inc.2003年负责监管收入的执行副总裁。

Skaggs先生拥有戴维森学院(Davidson College)的经济学学士学位、西弗吉尼亚大学(West Virginia University)的法学博士学位和杜兰大学(Tulane University)的工商管理硕士学位。

大卫·斯莱特。斯莱特先生在能源行业拥有30多年的经验，在那里他曾担任过商业业务开发和运营职位。目前，斯莱特先生是DTE Midstream的总裁兼首席运营官，自2015年以来一直是DTE Energy的执行领导团队成员。斯莱特先生于2011年加入DTE Energy，担任DTE储气公司和管道公司高级副总裁，2014年晋升为DTE中流/GS&P执行副总裁。

在加入DTE Energy之前，斯莱特先生曾在高盛(Goldman Sachs)、北美十大能源商人尼克森营销美国公司(Nexen Marketing USA Inc.)、能源商人Engage Energy US，L.P.和安大略省天然气公用事业公司联合天然气有限公司(Union Gas Ltd.)担任过各种高级管理职位。


		133

温迪埃利斯。埃利斯女士在能源行业有超过25年的经验，在那里她担任过各种法律和总法律顾问职务。2020年，Ellis女士被任命为中游业务的执行董事和总法律顾问，自2019年以来，她一直担任DTE Energy的电力和工业业务的执行董事和总法律顾问。2016年至2019年，埃利斯女士还担任DTE 能源的全资子公司DTE电气公司的执行董事和总法律顾问。2009年至2016年，Ellis女士担任DTE Energy的全资子公司DTE Gas Company和中游业务的董事兼总法律顾问，负责与DTE Energy的商业合同和交易相关的所有法律事务。自1994年加入DTE Energy以来，她曾多次作为专家律师、法律总监和副总法律顾问负责公司的诉讼、雇佣和劳动法事务。

在加入DTE Energy之前，Ellis女士在底特律克拉克，Klein and Beaumont，P.L.C.律师事务所(现为Clark Hill PLC)执业。

埃利斯是密歇根十字路口(CrossRoads Of Michigan)的董事会成员，这是一家位于底特律的社会服务外展机构。

Ellis女士拥有奥利弗学院工商管理学士学位和西北大学法学院法学博士学位。

杰弗里·朱厄尔。朱厄尔先生在能源行业拥有超过25年的经验，曾在财务、会计和风险管理部门工作过。目前，朱厄尔是DTE Energy的副总裁、财务主管和首席风险官，他自2019年以来一直担任这一职位。2013-2019年，他担任DTE Energy副总裁、财务总监兼首席会计官。2010年至2013年，朱厄尔先生还担任底特律爱迪生公司(现为DTE能源的全资子公司DTE电气公司)的财务总监。

在加入DTE Energy之前，Jewell先生曾在安永美国有限责任公司、科赫工业公司和杜克能源公司担任过各种财务和风险管理领导职务。朱厄尔也是一名退役的美国陆军预备役上尉。

朱厄尔先生是密歇根克罗恩和结肠炎基金会董事会成员，密歇根东南部夜间之光/白血病淋巴瘤协会执行领导委员会成员，也是密歇根大学迪尔伯恩商学院顾问委员会成员。

朱厄尔先生在德克萨斯农工大学获得会计学工商管理学士学位和农业经济学理学学士学位，并在密歇根大学迪尔伯恩分校获得金融硕士学位。

理查德雷德蒙。雷德蒙德先生在能源行业拥有40多年的经验，在那里他从事过天然气勘探、生产、收集和加工。自2014年以来，Redmond先生一直领导DTE Midstream的收集和加工部门，这是DTE Energy的天然气中游业务的一部分，服务于美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的客户。在这一职位上，他负责管理非公用事业中游作业，包括天然气收集、压缩和加工作业。


		134

Redmond先生于1999年加入DTE Energy(前身为密歇根联合天然气公司)，担任DTE Gas&Oil和DTE Gas Resources的总裁，这两个部门都是DTE Energy的子公司。2007年，Redmond先生离开DTE Energy，担任Atlas Gas&Oil总裁，这与DTE Energy于2007年出售密歇根非常规天然气资产有关。他于2009年回到DTE Energy，担任大密歇根运营总监，负责分销运营。

在1999年加入DTE Energy之前，Redmond先生还在Amoco Production公司担任过世界各地的各种工程职位，在CMS Oil&Gas公司担任运营副总裁，负责全球运营和业务发展。

雷德蒙德先生是密歇根州环境、五大湖和能源部石油和天然气咨询委员会的成员。他曾在西北密歇根大学基金会、保护资源联盟和马塞卢斯页岩联盟的董事会任职，还担任过密歇根石油天然气协会的主席。

Redmond先生获得了Marietta College的石油工程理学学士学位，并在密歇根大学完成了许多硕士级别的工商管理课程。

克里斯·佐纳。Zona先生在能源行业拥有超过28年的经验，曾在运营、工程、建筑和业务开发岗位工作过。自2019年以来，佐纳先生一直担任中游业务执行副总裁。Zona先生在收购阿巴拉契亚收集系统和石墙天然气收集横向管道资产、使Nexus天然气管道投入使用、开发和执行Blustone横向收集管道和Susquehanna收集系统业务、扩建Washington 10存储综合体以及完成DTE Midstream®与Birdsboro管道的首个单独FERC项目方面发挥了关键作用。

自2006年加入DTE Energy以来，Zona先生在中游业务的业务开发和项目开发方面担任了越来越多的职责、范围和广度。他于2006年至2008年担任业务发展经理，随后于2008年至2014年晋升为业务发展总监。2014年，佐纳被提升为负责规划、工程和业务发展的副总裁，然后于2016年晋升为负责项目开发的高级副总裁。

在加入DTE Energy之前，Zona先生在ANR管道公司和SEMCO能源天然气公司担任过与收集、传输和储存操作相关的各种工程、规划、建设和运营管理职位。

佐纳先生获得了底特律大学化学工程理学学士学位。

分拆后的董事会

下表和附带说明提供了截至的信息[]2021年，关于预计将在我们的董事会(即我们所称的董事会)任职的个人，在剥离完成后，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，包括五年的受雇历史和我们的董事在上市公司担任的任何董事职务。我们正在确定剥离完成后预计将在董事会任职的其他人员，并将在此信息声明的修正案中包括有关这些人员的信息。


名字	年龄	定位于DT中流
小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)	66	董事兼执行主席
大卫·斯莱特	55	董事、总裁兼首席执行官


		135

小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)预计Skaggs先生将在剥离后担任我们公司的董事。有关Skaggs先生的传记，请参阅本信息声明第133页开始的剥离后的高管。我们相信，Skaggs先生在商业、运营和管理方面的专业知识，包括他担任大型上市能源控股公司董事长兼首席执行官的特殊经验，离职经验和在上市公司董事会任职的经验，为他提供了担任DT Midstream董事和执行主席所需的经验、资格和技能。

大卫·斯莱特。预计斯莱特先生将在剥离后担任我们公司的董事。有关斯莱特先生的传记，请参阅本信息声明第133页开始的剥离后的首席执行官。我们认为，斯莱特先生的业务、运营和管理专长，包括他担任DTE Energy中游业务总裁和首席运营官的具体经验，以及他在千禧管道、矢量管道和Nexus天然气输送管道的董事会任职的经验，为他提供了担任董事、总裁和首席执行官所需的经验、资格和技能。我们认为，斯莱特先生的业务、运营和管理专长，包括他担任DTE Energy中游业务总裁和首席运营官的具体经验，以及他在千禧管道、矢量管道和Nexus天然气输送管道董事会任职的经验，为他提供了担任董事、总裁和首席执行官所需的经验、资格和技能

董事提名程序

我们的首批董事会将通过DTE Energy和我们的程序选出。预计将在分拆后任职的首批董事将在分配时开始任期，但一名独立董事除外，他预计将在我们普通股的发行交易开始之日之前开始任期，并预计将在我们的审计委员会、公司治理委员会以及组织和薪酬委员会任职。

董事独立性与分类标准

作为政策问题，并根据纽约证券交易所(我们称为NYSE，上市标准)，我们认为董事会应由大多数独立董事组成。董事会必须肯定地确定，董事与DT Midstream没有直接或间接的实质性关系，或者作为与DT Midstream有关系的组织的合伙人、股东或管理人员。董事会预计将建立以下董事独立性的明确标准，这些标准比纽约证券交易所的独立标准更严格：

符合以下任何一项条件的董事将不被视为独立董事：

•

目前或过去任何时候都是DT Midstream或其子公司员工的董事。

•

直系亲属是或在过去三年内一直担任DT Midstream高管的董事。

•

在过去三年内的任何12个月内从DT Midstream获得超过120,000美元的直接薪酬的董事或其直系亲属，不包括董事和委员会费用以及养老金或之前任职的其他形式的递延薪酬(前提是该等薪酬在任何情况下都不以继续服务为条件)。

•

董事或其直系亲属是DT Midstream 内部或外部审计师所在公司的现任合伙人；董事是此类公司的现任雇员；直系亲属是此类公司的现任雇员并亲自从事DT Midstream的审计工作；或者董事或直系亲属在过去三年内是此类公司的合伙人或员工，并在此期间亲自参与DT Midstream的审计工作。

•

受雇或其直系亲属受雇或在过去三年内受雇为另一家公司高管的董事，而DT Midstream的任何现任高管同时担任或服务于该公司的薪酬委员会。


		136

如果一家公司的现任员工或直系亲属是现任高管，而该公司在过去三个会计年度中的任何一年向DT Midstream支付或从DT Midstream收取的财产或服务款项超过100万美元或该公司合并毛收入的2%，则该董事在该公司跌破这一门槛三年后才能独立。

DT 中游对免税组织的贡献不会被视为会损害董事独立性的实质性关系，如果董事担任免税组织的高管，并且在之前三年内，在任何单个会计年度内对该免税组织的贡献低于100万美元或该免税组织综合毛收入的2%(以较大者为准)，则中游对免税组织的贡献不会被视为损害董事独立性的实质性关系。

这些董事独立性分类标准将在我们网站的公司治理部分提供。有关更多信息，请参阅本信息说明书第140页开始的标题为？公司治理？我们对健全公司治理的承诺？一节。

预计董事会将在应用这些标准并考虑所有相关事实和情况后，肯定地决定除小Robert Skaggs，Jr.以外的所有董事。大卫·斯莱特是独立的，与DT Midstream没有实质性关系。独立董事为 []。小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)戴维·斯莱特和大卫·斯莱特不是独立董事，根据分类标准，他们可能被视为DT Midstream的附属公司。小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)大卫·斯莱特和大卫·斯莱特分别担任DT Midstream的执行主席和总裁兼首席执行官，因此不被认为是独立的。董事会在确定除小Robert Skaggs，Jr.以外董事的独立性时，没有考虑任何实质性关系。还有大卫·斯莱特。

高管会议

我们预计独立董事将在执行会议上开会，在执行会议上，独立董事在大多数董事会例会上没有管理层出席或参与的情况下开会，并在他们认为合适的其他时间在执行会议上开会。我们预计首席独立董事将主持独立董事的执行会议。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在截至2020年12月31日的财年中，DT Midstream不是一家独立公司，也没有薪酬委员会或任何其他履行类似职能的委员会。有关该财年担任我们高管的薪酬的决定是由DTE Energy做出的，详情请参阅本信息声明第145页开始的题为高管薪酬的章节。

董事会的委员会

分拆完成后，我们的董事会预计将有审计、公司治理、财务、组织和薪酬的常设委员会。董事会委员会预计将以咨询身份向全体董事会提供咨询，但组织和薪酬委员会应直接负责执行主席和首席执行官的目标、业绩和薪酬以及其他高管的薪酬，审计委员会应直接负责任命、更换、薪酬和监督独立注册会计师事务所。我们的董事会预计将为每个常设委员会通过一份书面章程，明确规定委员会各自的角色和职责，该章程将在分发日期之前发布到我们的网站上。此外，预计每个委员会都有权在其认为合适或必要的情况下保留独立的外部专业顾问或专家，包括保留和终止任何此类顾问的唯一权力，以履行其职责。预计董事会将决定该委员会的每一名成员


		137

根据我们的分类标准，审计、公司治理以及组织和薪酬委员会是独立的，每个成员都不存在任何可能干扰其个人独立判断的关系。董事会预计将确定审计委员会的每位成员符合SEC规则和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。预计董事会还将确定，组织和薪酬委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会规则和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。

审计委员会

审计委员会预计将根据交易法第3(A)(58)(A)条和规则10A-3成立。我们审计委员会的职责将在我们的审计委员会章程中得到更全面的说明。我们预计我们的审计委员会除其他职责外，将：

•

协助董事会监督我们的会计、审计和财务报告业务的质量和完整性，以及独立注册会计师事务所的独立性；

•

审核独立注册会计师事务所的年度审计范围和年度审计报告；

•

审核财务报告、内部控制以及财务和会计风险暴露；

•

与管理层讨论(I)收益新闻稿和(Ii)重要财务信息和收益指引；

•

审查与DT Midstream合规和道德计划相关的政策、计划、绩效和活动；

•

审核会计政策和内部控制制度；

•

负责独立注册会计师事务所的聘任、更换、薪酬和监督工作。

•

审查和预先批准独立注册会计师事务所允许的非审计职能；

•

审查内部审计人员的工作范围；

•

审查可能影响委员会职责或义务的法律或法规要求或建议；和

•

根据需要保留独立的外部专业顾问。

审计委员会预计至少有三名成员，预计将完全由独立董事组成，每一名独立董事都将符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案下的规则10A-3以及我们的分类标准中规定的独立性要求。审计委员会的每位成员都将具备财务知识，并且至少有一名审计委员会成员具有会计和相关财务管理专业知识，并符合根据SEC的规则和法规成为审计委员会财务专家的标准，因为这些资格是由我们的董事会在其业务判断中解释的。审计委员会的最初成员将在剥离之前确定。

企业管治委员会

公司治理委员会的职责将在公司治理委员会章程中得到更全面的说明，我们预计公司治理委员会除其他职责外，还将：

•

审议董事会的组织结构；


		138

组织和薪酬委员会预计将完全由独立董事组成，他们中的每一位都将符合纽约证券交易所上市标准、交易法规则10C-1和我们的分类标准中规定的独立性要求，并且将是非雇员董事(符合交易法第16b-3条的含义)。组织和薪酬委员会的初始成员将在剥离之前确定。

公司治理

我们对健全公司治理的承诺

在DT Midstream，我们致力于以道德、法律、环境敏感和对社会负责的方式运营，同时为我们的股东创造长期价值。我们的治理结构将使独立、有经验和有成就的董事能够提供建议、洞察力和监督，以促进DT Midstream和我们股东的利益。我们将努力保持健全的治理标准，以反映在我们的治理准则、商业行为和道德准则、系统的风险管理方法以及我们对透明财务报告和强有力的内部控制的承诺中。

以下文件将在我们网站上与剥离相关的公司治理部分提供，您可以在那里访问DT Midstream的公司治理信息：

•

治理准则；

•

商业行为和道德守则；

•

董事独立性的分类标准；

•

关联人交易政策；


		140

我们认为，我们的董事会应该由拥有高级管理经验、曾在其他董事会担任董事或与上市公司董事会广泛合作并经受过经济低迷和危机考验的董事组成。行业经验、地区关系以及广泛多样的经验和背景也是选择董事会提名人的因素。董事会治理指南将确认，我们认为董事会成员具有不同的性别、种族、民族和年龄特征是可取的，我们将在董事会评估和确定董事会成员候选人时考虑这些因素。我们相信，这类组合可使董事会有效地监督DT Midstream的业务及事务管理。

预计公司治理委员会将考虑股东适当提名的候选人，以及董事会成员和DT Midstream人员确定的候选人。此外，公司治理委员会可以使用猎头公司协助搜索候选人和被提名人，并根据董事会的标准评估被提名人的技能。根据对所有候选人的审查，公司治理委员会预计将在年度股东大会上推荐一批董事提名人选供选举。被提名人名单可能包括现任和新被提名人。

潜在候选人预计将由公司治理委员会审查和评估，选定的候选人将继续接受一名或多名公司治理委员会成员的面试。加入董事会的邀请预计将由董事会本身通过执行主席和公司治理委员会主席发出。

董事会领导结构

预计公司治理委员会将定期审查我们的治理做法和董事会领导结构。

截至剥离完成，预计小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)将担任执行主席。根据我们的治理准则，当董事长不是独立董事时，董事会应指定一名非雇员董事担任首席独立董事。预计 []在剥离完成时，将担任首席独立董事。

根据我们修订后的公司注册证书和修订后的章程，我们的董事会将被分成三个大小几乎相等的类。第一类董事的任期将在我们2022年年度股东大会选举董事时届满；第二类董事的任期将在我们2023年年度股东大会选举董事时届满；第三类董事的任期将在我们2024年年度股东大会选举董事时届满。2022年和2023年股东年会选举产生的董事


		141

预计董事会将每年对其业绩进行评估。此外，预计每个董事会委员会都将进行年度自我评估以确定其有效性。预计每位董事会成员还将对任职一年或更长时间的其他董事进行密集的年度同行审查。董事会和委员会自我评估的结果预计将分别与董事会和各委员会进行讨论。个人同行评审的结果预计将由公司治理委员会主席审查，并预计将与公司治理委员会讨论。公司管治委员会主席将按照公司管治委员会的指示，与个别董事讨论同行评审的结果。

任期

预计董事会不会为董事设定任期限制。我们期望通过上述个性化同行评估流程确保每位独立董事的独立性和持续有效性，在该流程中，预计每位董事会成员每年都要接受其他成员的严格评估。此外，预计董事会的公司治理委员会将制定政策，规定独立董事在年满72岁后不应参选，除非董事会在存在需要谨慎继续担任特定独立董事的情况下放弃这一规定。董事是DT Midstream或我们子公司的退休首席执行官，年满70岁后不再参选。除了首席执行官在退休后可以在担任董事长期间继续担任董事之外，任何其他兼任董事的员工在从DT Midstream退休后将不再竞选连任。

董事会风险监督职能

董事会预计将接收、审查和评估董事会委员会和管理层提交的有关企业级风险的报告。预计每个董事会委员会将负责监督和审议与各自委员会相关的风险问题，并在每次定期董事会会议上向董事会全体报告其评估结果。在授予管理层权力、批准战略和接收管理报告时，董事会和委员会应考虑我们面临的风险等。

每个董事会委员会应审查管理层对该委员会各自职责范围的风险评估。作为监督职能的一部分，董事会应讨论委员会之间可能出现的任何风险冲突，或将不属于特定委员会职责范围内可能出现的风险问题分配给委员会。



董事会委员会		风险监督的领域
审计委员会		全面审查与我们的整体财务报告和披露流程以及法律合规性相关的风险问题、政策和控制，并审查有关风险控制评估和会计风险暴露的政策，以及网络安全风险。

财务委员会		审查金融、资本、信贷和保险风险。


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董事会委员会		风险监督的领域
组织和补偿委员会		评估并与董事会讨论高管薪酬计划、高管薪酬安排与高管绩效目标和支出之间的内在风险之间的关系，以及风险水平如何与DT Midstream的业务战略相对应。

企业管治委员会		审查与DT Midstream的治理实践相关的风险，以及DT Midstream的治理与企业风险级管理的交互作用。

预计所有董事会委员会将定期与高级管理层成员会面，讨论DT Midstream面临的相关风险和挑战。除定期召开的委员会会议外，审计委员会预计将至少每半年与首席财务官、总审计师和独立注册会计师事务所在执行会议上会面，并预计至少每年在不同的执行会议上与总法律顾问和首席合规官会面。DT Midstream的总审计师应出席所有审计委员会会议。首席财务官预计每年与审计委员会或全体董事会开会，向成员介绍DT Midstream的企业级风险管理的最新情况。预计总审计师和首席财务官还将根据需要定期与其他董事会委员会和全体董事会成员会面。

我们还预计将利用一个内部风险管理委员会，该委员会预计将由首席执行官担任主席，成员包括首席财务官、首席行政官、总法律顾问和其他高级官员。除其他事项外，预计内部风险管理委员会将指导制定和维护全面的风险管理政策和程序，并定期为企业级风险、交易对手信贷和商品风险敞口设定、审查和监测风险限额。

我们相信，风险监督的委员会结构将符合DT Midstream和我们股东的最佳利益。每个委员会成员都应具备与其所在委员会性质相关的风险方面的专业知识。随着每个委员会在董事会全体会议上报告风险问题，预计整个董事会将能够评估整体风险影响，评估它们可能如何影响DT Midstream，并就管理层应采取的适当行动提供监督。

关联人交易审批程序

在分拆完成之前，我们的董事会将通过一项书面政策，审查、批准和批准我们的公司治理委员会章程和商业行为和道德准则中规定的与相关人士的交易。

我们预计，这项政策将规定我们的公司治理委员会审查DT Midstream的每一笔交易，任何相关人士在这些交易中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。一般而言，相关人士是指我们的董事、董事被提名人、高管和实益拥有我们5%以上已发行普通股的股东，以及上述任何人士的直系亲属或某些关联实体。我们期望我们的公司治理委员会只批准或批准那些对DT 中游和DT中游及其股东最有利的公平合理的交易。

董事不得参与董事与DT Midstream存在利益冲突的业务交易。任何可能导致董事利益冲突的事情，如果与他或她的直系亲属有关，也可能存在利益冲突。因为潜在的利益冲突可能不会


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始终明确，董事、受交易所法案第16条约束的个人和高级管理人员应及时向DT Midstream公司治理委员会主席或董事会执行主席披露涉及或可能涉及与DT Midstream的利益冲突或潜在利益冲突的任何重大交易或关系，后者可视情况咨询法律法律顾问。

与委员会的沟通

我们希望为股东或其他非关联人员建立多种方式，将他们的担忧传达给我们的董事。有关审计、会计惯例、内部控制或其他商业道德问题的担忧可能会通过审计委员会的报告渠道提交给审计委员会：


电话：	通过互联网：	邮寄：
[]	[]	对于审计、会计或内部控制事项：	对于商业道德问题：
		DT中游	DT中游
		审计委员会	道德与员工问题
		[]	[]

任何其他问题可通过邮寄方式提交给公司秘书，以便立即交付给首席独立董事独立董事：首席独立董事，c/o公司秘书，DT Midstream，[].

董事薪酬

我们希望在分配后立即为非雇员董事制定具有竞争力的薪酬计划，使我们能够吸引和留住高质量的董事，为他们提供与我们的薪酬目标相一致的薪酬，并鼓励他们持有我们的普通股，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。兼任DT Midstream 员工的董事不会因其担任董事的服务而获得任何额外报酬。我们尚未向非雇员董事支付任何报酬。

分配后，我们的非雇员董事的年度薪酬目前预计将由以下基于现金和股权的薪酬部分组成：


现金补偿

现金预付金		每年8万美元。

委员会主席定位器		审计委员会主席每年20,000美元；组织和薪酬委员会主席每年15,000美元；公司治理委员会主席、财务委员会主席和主持会议的董事每人每年10,000美元。

2021年额外的董事会或委员会会议		在2021年日历年期间，每一次董事会或委员会会议超过六次会议，每一次会议$1,000。
股权补偿

当选为首届董事会成员后		DT Midstream普通股的可变数量限制性股票单位，价值10万美元，受制于2年的应课差饷归属期限。

年度股权薪酬		DT Midstream每年价值10万美元的可变数量的幻影股票奖励。


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以下讨论涉及我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬，这是根据SEC的规则确定的，该薪酬是根据这些人员在截至2020年12月31日的财年支付或赚取的薪酬确定的。这些高管，我们称他们为我们被任命的高管，他们是大卫·斯莱特，他目前担任DTE天然气储存和管道公司的总裁兼首席运营官，他将在剥离后担任我们的总裁兼首席执行官；杰弗里·朱厄尔，他目前担任DTE能源公司的副总裁、财务主管兼首席风险官，并将在剥离后担任我们的首席财务官；理查德·雷德蒙德，他目前担任DTE能源公司的DTE收集和处理总裁

剥离后预期的DT Midstream高管薪酬

关于剥离，我们的董事会将成立我们的组织和薪酬委员会，我们预计该委员会将完全由名独立董事组成。剥离后，我们的组织和薪酬委员会将决定DT Midstream的高管薪酬政策和计划。虽然DT Midstream已经与DTE能源董事会的组织和薪酬委员会(我们称为DTE能源运营与控制委员会)就其预期的计划和政策进行了初步讨论，但DT Midstream尚未就剥离后被任命的高管的薪酬做出任何最终决定，任何此类决定仍有待我们董事会或组织和薪酬委员会的审查和批准。

下表列出了分拆后向被任命的高管发放长期激励奖的预期基本工资、年度目标激励奖和年度授予日总目标值，这些条款基于DT Midstream和DTE能源运营与控制委员会的初步讨论。预计我们的组织和薪酬委员会将在剥离后审查支付给指定高管的目标薪酬，并制定和批准适用于DT Midstream的适当绩效衡量标准、目标、指标和目的。分拆后将支付并授予指定高管的薪酬将根据DT Midstream福利计划和安排进行，我们预计这些计划和安排将与分拆相关。我们尚未制定或确定此类计划或安排的具体条款。


分拆后的名称和职位	基座薪金(元)		目标每年一次激励奖励(元)		目标长期激励获奖金额(美元)		总计目标补偿(美元)
大卫·斯莱特
总裁兼首席执行官		600,000		600,000		1,950,000		3,150,000
杰弗里·朱厄尔
首席财务官		430,000		344,000		688,000		1,462,000
理查德·雷德蒙
首席行政官		425,000		297,500		382,500		1,105,000

与剥离有关，我们预计将向某些员工授予初始股权奖励，包括斯莱特和朱厄尔先生以及我们的执行主席斯卡格斯先生，我们预计将授予(I)斯莱特和朱厄尔先生，授予日第二和第三周年各25%，授予日第四个周年时50%，以及(Ii)授予斯卡格斯先生，第一周年和第二周年各50%。首次股权奖励的预期授予日期价值如下：斯莱特先生3600,000美元；朱厄尔先生2,000,000美元；斯卡格斯先生2,000,000美元。此外，DTE Energy O&C委员会批准向Redmond先生发放40万美元的现金留存补助金，将在剥离6个月周年和2022年7月27日(DTE Energy宣布剥离21个月)中较早的日期支付。


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本讨论涉及指定高管在DT Midstream由DTE Energy拥有和运营期间支付或赚取的历史薪酬。下面报告的薪酬金额和形式并不一定反映被任命的高管在剥离后将代表我们获得的薪酬，因为他们过去的薪酬是由DTE Energy确定的，未来的薪酬水平将根据我们董事会或组织和薪酬委员会将制定的薪酬政策、计划和程序来确定。

以下部分提供根据SEC规则适用于新兴成长型公司的分级披露规则的薪酬信息，包括减少有关高管薪酬的叙述性和表格披露义务。

汇总表薪酬表

下表汇总了每位指定高管在截至2020年12月31日的财年的总薪酬。


名称和主体职位⁽¹⁾	年		薪金(元)⁽²⁾		库存获奖金额(美元)⁽³⁾		非股权奖励计划补偿 ($)⁽⁴⁾		退休金的变动价值和非- 符合条件的延迟补偿收入(美元)⁽⁵⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁶⁾		总计(美元)
大卫·斯莱特
总裁兼首席执行官		2020		434,615		646,555		517,600		174,957		125,348		1,899,075
杰弗里·朱厄尔
首席财务官		2020		373,462		1,210,955		264,000		243,355		54,507		2,146,279
理查德·雷德蒙
首席行政官		2020		331,539		527,800		337,800		175,322		91,243		1,463,703

(1)	反映了剥离后被任命的首席执行官的头衔。

(2)	报告的基本工资金额包括被指定的高管官员自愿递延到DTE能源公司补充储蓄计划(一个不合格的401(K)计划，我们称为DTE补充储蓄计划)的金额。每位被点名的高管递延的金额如下：


名字	递延金额(美元)
大卫·斯莱特		15,269
杰弗里·朱厄尔		10,377
理查德·雷德蒙		7,023

(3)	此列中的金额代表根据ASC主题718于2020年授予的限制性股票和绩效股票的公允价值，使用截至适用授予日期的DTE Energy普通股的收盘价计算得出。限制性股票于2020年1月29日根据DTE能源长期激励计划(我们称为DTE LTIP)授予每位被任命的高管，并将于2023年1月29日授予，但须持续服务至授予日期。对于朱厄尔先生，本专栏还包括2020年5月4日授予的9000股限制性股票的一次性保留奖励，其中5000股将于2023年5月4日授予，4000股将于2026年5月4日授予。绩效共享被授予每个指定的


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高管2020年1月29日，绩效考核期为2020年1月1日至2022年12月31日。对于Redmond先生，本专栏包括2020年1月29日授予的与2019年底完成的收购相关的额外绩效股票。此列中的所有绩效份额均在假设目标绩效的情况下报告。假设业绩达到最高水平，2020年授予的业绩股票总授予日期如下：斯莱特先生-897,260美元；朱厄尔先生-422,240美元；雷德蒙德先生-633,360美元。与2020年拨款相关的其他信息在本信息声明第149页开始的摘要叙述性披露补偿表中介绍了长期激励措施。

(4)	此列中的金额代表根据DTE能源年度激励计划(我们称为DTE年度激励计划) 支付给指定高管的年度激励金额。

(5)	此列中的金额代表DTE能源公司退休计划(我们称为DTE退休计划)、DTE能源公司补充退休计划(针对Jewell和Redmond先生)、DTE能源公司补充退休计划(我们称为DTE SRP)、DTE能源公司高管补充退休计划(针对 Jewell和Redmond先生)以及DTE能源公司高管补充退休计划下的累计福利精算现值的合计变化2020年的测算期为历年。此列中的金额根据许多不同的变量每年都会发生变化。主要变量是用于估值目的的贴现率。2020年估值使用的贴现率分别为DTE退休计划的2.57%、DTE SRP的1.94%和DTE ESRP的2.09%。

(6)	下表提供了此列中报告的金额的细目：


名字	公司缴费为DTE节省计划($)*		公司对以下项目的贡献 DTE补充协议储蓄计划($)，*		附加福利($)*		总计(美元)
大卫·斯莱特		25,154		17,708		82,486		125,348
杰弗里·朱厄尔		14,598		7,809		32,100		54,507
理查德·雷德蒙		14,481		5,412		71,350		91,243

*	这两列中反映的匹配贡献是基于指定的高管从符合条件的薪酬中向DTE能源节约和股票所有权计划(符合税务条件的401(K)计划，我们称为DTE储蓄计划)和DTE补充储蓄计划做出贡献。雇主合计计划之间的匹配缴费总额不能超过每位指定高管合格薪酬的6%。对于斯莱特先生来说，这一加起来的金额还包括额外的4%的公司缴费，以代替参加DTE 退休计划。

**	DTE补充储蓄计划规定，延期补偿的金额超过对符合税务条件的计划施加的各种国税法限制，包括员工税前和Roth缴费上限，2020年为19,500美元外加每年6,500美元的追赶缴费，以及2020年的薪酬上限为285,000美元。DTE补充储蓄计划帐户余额在雇佣终止时仅以现金支付给指定的管理人员。

***	可归因于指定高管的高管福利的价值。被任命的高管将获得年度现金高管福利津贴，代替某些非现金高管福利。从2020年3月起，斯莱特的这项现金津贴被取消。斯莱特获得76,392美元，雷蒙德获得43,968美元的搬迁费用补偿。有关高管福利的其他信息，请参见本信息声明第150页上的汇总薪酬表？高管福利叙述性披露。


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	股票大奖
名字	股份数量或库存单位那些还没有既得(#)⁽¹⁾		的市场价值股份或单位有多少库存尚未授予 ($)⁽²⁾		数量未赚取的股份，单位或其他拥有以下权利的权利未归属 (#)⁽³⁾		的市场价值不劳而获股份、单位或其他权利那些还没有已授予 ($)⁽⁴⁾
大卫·斯莱特		3,900		473,499		9,407		1,142,104
杰弗里·朱厄尔		11,300		1,371,933		5,521		670,305
理查德·雷德蒙		2,100		254,961		6,834		829,716

(1)	表示2018年1月31日、2019年1月30日和2020年1月29日授予的限制性股票未归属股份总数。这些赠款中的每一项都将在授予日的三周年时授予。朱厄尔先生的股份总额中包括2020年5月4日授予的用于保留目的的限制性股票的未归属股份。这些股票将在授予日起六年内归属，其中约55%在授予日三周年时归属，其余部分在授予日六周年时归属。

(2)	代表限制性股票未归属股份的市值，计算方法为限制性股票未归属股份数量乘以DTE能源普通股于2020年12月31日的收盘价(每股121.41美元)。

(3)	表示2018年1月31日、2019年1月30日和2020年1月29日授予的目标绩效级别的未归属绩效股票总数(四舍五入到最接近的整数)。Redmond先生的总金额中包括2020年1月29日授予的与2019年末发生的一项收购相关的未归属绩效股票。如果有的话，支付将在三年绩效期满后进行。

(4)	代表未归属业绩股票的市值，计算方法为未归属业绩股票数量乘以DTE能源普通股在2020年12月31日的收盘价(每股121.41美元)。

叙述性披露至薪酬汇总表

下面描述了薪酬汇总表中披露的薪酬的具体特征。

基本工资

基本工资的目标是提供稳定、固定的收入来源，以反映每位高管的工作职责、经验、对DTE Energy的价值以及所展示的绩效。

年度奖励

年度奖励的目标是根据特定年度目标的完成情况对个人进行年度薪酬，并将薪酬与近期业绩挂钩。2020年间，被任命的高管参加了DTE年度奖励计划。DTE运营与控制委员会为每年指定的高管制定个人绩效衡量标准、指标和目标。这些业绩衡量、指标和目标一般与DTE Energy及其运营和业务部门(包括储气和管道业务)的业绩相关，并不特定于剥离。

根据DTE年度奖励计划，高管奖励金额确定如下：

•

高管最近的年终基本工资乘以目标百分比，即可达到目标奖励。


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每个目标都有一个阈值、目标和最高级别。DTE Energy或相关业务部门必须达到某一目标的最低实现水平，然后才能就该目标支付任何补偿。每个目标的最低既定水平将导致支付目标的25%，每个级别(或更高)设定的最高水平将导致支付目标的175%。2020年，斯莱特和雷蒙德先生用于计算调整前年度奖励金额的业绩目标包括基于DTE Energy每股运营收益、储气和管道业务运营收益以及调整后的现金流、安全和接洽措施、运营卓越衡量标准以及储气和管道业务的业务发展的财务指标。斯莱特和雷蒙德2020年经调整后计算的奖金的加权支付百分比合计为140%。2020年，计算朱厄尔先生的调整前年度奖励金额的业绩目标包括基于DTE Energy每股运营收益和调整后现金流的财务指标、客户满意度指标、安全和参与度指标以及运营卓越。朱厄尔2020年经调整后计算的奖金的加权支付百分比合计为130%。

调整前的奖励由每个被任命的高管的120%的个人绩效修改量进行了调整。个人业绩标准是在历年年初为每个被任命的执行干事制定的。对于 2020年，定性标准包括适用的领导绩效、整体运营绩效、员工敬业度和客户绩效、多样性和包容性、持续运营改进和其他适当的运营措施。

长期激励

2020年间，DTE Energy根据DTE LTIP授予长期奖励，以基于股票的薪酬奖励被任命的高管，以确保高管对DTE Energy的长期财务健康、管理和成功拥有既得利益。

•

业绩股。绩效股票使高管有权获得指定数量的股票，或等于股票公允市值的现金支付，或两者的组合，由计划管理员酌情决定，具体取决于绩效衡量的实现程度，范围从达到阈值措施时的50%支付到达到最大措施时的200%支付。2020年赠款的绩效考核期为2020年1月1日至2022年12月31日。斯莱特和雷德蒙德先生2020年年度赠款的支付将基于以下三项加权的业绩衡量标准：(I)DTE Energy总股东回报相对于同行集团的股东回报(40%)，(Ii)资产负债表健康-FFO负债(10%)和(Iii)天然气储存和管道业务的运营收益(50%)。对于Jewell先生，2020年赠款的支付将基于以下两个加权的业绩衡量标准：(I)DTE Energy总股东回报与同行集团的股东回报(80%)和(Ii)资产负债表健康-FFO与债务之比(20%)。雷德蒙先生还于2020年1月29日收到了与2019年末发生的一项收购有关的绩效股票授予，支付将基于天然气储存和管道业务在业绩期间的整体财务业绩以及被收购业务的实际业绩，最高派息为目标的100%。如果参与者退休(65岁或55岁或以上且服务至少10年 )、死亡或残疾，参与者或受益人保留按比例获得一定数量的绩效股票的权利，否则应根据整个的实际结果支付这些股票


		149

限制性股票。限制性股票奖励以时间为基础，通常包括三年归属期。三年的归属期限要求在限制期内继续受雇。在参与者死亡或残疾的情况下，参与者或受益人保留按比例获得一定数量的受限股票的权利。如果参与者因任何其他原因终止雇佣，该参与者将丧失对任何已发行的限制性股票的所有权利。

有关与剥离相关的DTE能源股权奖励的预期处理方式的说明，请参阅本信息声明第70页开始的标题为的第节：剥离以及未完成股权奖励的处理。

高管福利

DTE Energy为高管(包括指定的高管)提供其他DTE Energy 员工作为竞争实践和留用工具通常无法获得的某些福利。2020年间，DTE Energy向某些高管(包括指定的高管)提供现金津贴，而不是通常由其他公司提供的高管福利。行政人员可按其认为适当的方式使用津贴。虽然这项免税额在所得税方面是要纳税的，但它不被视为任何DTE能源激励或福利计划的补偿。自2020年3月起，斯莱特的现金津贴被取消。

在2020年间，某些高管还有资格享受符合税务条件的和不符合条件的退休福利，这些福利通常由DTE Energy的同龄人中的其他雇主提供。有关补充退休福利的进一步说明，请参阅下面题为养老金和递延补偿的章节。

离职后福利

被任命的高管都不是雇佣协议的一方。但是，截至2020年12月31日，每位被任命的高管都是与DTE Energy签订的控制权变更服务协议的一方。这些协议的目的是在DTE Energy发生控制权变更(如适用的控制权变更服务协议所定义)时提供管理层的连续性，并协调高管和股东的利益以支持公司交易。就控制权变更服务协议而言，剥离不会构成控制权变更。

控制权变更服务协议规定，如果高管在DTE Energy控制权变更后两年内终止雇佣(实际或建设性地)，则可获得遣散费补偿。一旦离职，高管将有权获得一笔现金遣散费，金额为(I)高管基本工资的倍数加上年度奖金(假设该年度的目标业绩目标能够实现)，加上(Ii)一次性支付高管按比例发放的年度奖金(减去因高管离职而支付的任何按比例发放的年度奖金)。斯莱特的市盈率为200%，朱厄尔和雷蒙德的市盈率为150%。额外支付一笔款项，作为终止后一年内禁止从事任何竞争活动的对价，这是控制变更服务协议规定的。斯莱特的额外金额为100%，朱厄尔和雷蒙德的额外金额分别为高管基本工资和年度奖金的50%，前提是这一年的目标业绩目标能够实现。遣散费还包括DTE Energy为被任命的高管选择的公司提供的再就业服务支付的款项，金额最高可达被任命的高管基本工资的15%。控制变更分期付款协议不提供任何用于支付消费税的毛付款。


		150

此外，假设在2020年12月31日终止合同，斯莱特和朱厄尔先生将获得额外两年的DTE ESRP补偿抵免，以及两年的医疗保健和其他福利的现金支付，而Redmond先生将获得额外的8.5个月的DTE ESRP补偿抵免，以及8.5个月的医疗保健和其他福利的现金支付。如果该高管遵守DTE Energy的强制退休政策(就像指定的高管官员一样)，则根据控制权变更服务协议提供的福利可能会根据该高管终止时的年龄而减少。

此外，DTE LTIP规定，所有限制性股票奖励和业绩股票将在控制权发生变更时归属或赚取(视适用情况而定)。业绩份额将基于控制日期变更后的目标业绩或实际业绩中的较大者。如果发生控制权变更事件，且新的或收购的实体替换或延续奖励，则所有限制性股票奖励和绩效股票将从奖励协议中指定的日期或高管合格的终止日期(视情况而定)开始归属或赚取(视情况而定)，这通常必须在控制权变更日期后两年内发生。

养老金和延期补偿

截至2020年12月31日，被任命的高管参与了DTE Energy维护的各种养老金和递延薪酬计划，详情如下。

养老金福利

几乎所有在2012年前聘用的没有任职资格的DTE Energy员工都有资格参加DTE Energy的符合纳税条件的养老金计划，即DTE退休计划。被点名的高管还可能有资格参加我们的不合格养老金计划、DTE SRP和DTE ESRP的固定缴费部分，我们称之为DTE DC ESRP。2020年间，所有被点名的高管都参与了DTE DC ESRP，朱厄尔和雷德蒙德先生也参与了DTE退休计划和DTE SRP。

符合纳税条件的退休计划

DTE退休计划包括多个不同的福利应计公式，其中包括DTE 退休计划的New Horizon Cash Balance部分，我们将其称为？现金余额计划，Jewell和Redmond先生参与了该计划。现金余额计划提供的福利以一次性付款的形式表示。现金余额福利随着贡献积分和利息积分的增加而逐年增加。对于服务年限不超过30年的员工，缴费积分等于合格收入的7%(DTE年度激励计划下的基本工资和年度企业奖励付款) ；对于服务年限超过30年的员工，缴费积分相当于合格收入的7.5%。利息抵免基于该计划年度前一个月9月份的平均30年期美国国债利率。每年1月1日福利的利息将在次年12月31日增加。利息抵免不适用于本年度的缴费。在雇佣终止时，既得雇员可随时选择领取其利益的价值。如果员工选择推迟福利，则延迟福利将继续累积利息抵免，直到福利分配开始。员工可以选择一次性领取福利，也可以选择每月领取年金，但不能两者兼而有之。如果员工选择一次性支付选项，则整个一次性支付有资格结转到另一个合格计划或个人退休帐户。截至2020年12月31日，朱厄尔和雷蒙德有资格获得其计划福利的全额价值。

不符合条件的退休计划

•

DTESRP。DTE SRP下提供的福利是本应根据DTE退休计划支付的福利，如果不是因为内部对合格计划施加的限制


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DTE DCESRP。DTE ESRP包括DTE DC ESRP，这是一种针对不合格补充养老金福利的固定缴费方式。DTE DC ESRP提供的福利相当于DTE年度激励计划中规定的基本工资和年度企业奖励付款的百分比，该奖励将代表合格高管记入簿记账户。斯莱特的捐款比例为10%，朱厄尔和雷蒙德的捐款比例为7%。DTE DC ESRP下的福利以每年20%的速度授予。截至2020年12月31日，所有被任命的高管均100%拥有其DTE DC ESRP帐户。DTE DC ESRP下的福利可一次性支付或按年支付，期限为2至15年。如果在2020年12月31日因控制权变更而终止，根据控制权变更服务协议，根据DTE DC ESRP或任何后续计划，斯莱特先生和朱厄尔先生将获得额外两年的补偿积分，而雷德蒙德先生将获得额外的8.5个月补偿积分。

递延补偿

符合纳税条件的递延补偿

所有被任命的执行官员都参加了2020年的DTE储蓄计划。参与者最高可向DTE储蓄计划贡献100%(较少适用的 FICA税和其他法律要求或自愿扣除)的合格补偿，作为税前、ROTH、税后和(如果适用)追赶缴费基础。参与者在任何时候都可以100%获得其贡献的价值。参与者在合格补偿的前4%中每缴纳1美元，DTE Energy将向参与者的DTE储蓄计划帐户贡献1美元。DTE Energy在接下来的4% 符合条件的薪酬中每缴纳1美元，将贡献0.50美元。公司的贡献是DTE能源股票。斯莱特先生不参加DTE退休计划，而是获得公司对DTE储蓄计划额外4%的缴费。截至2020年12月31日，所有名高管均归属于其公司的等额缴费。

参与者可以直接出资，并将从DTE能源股票中的任何相关公司出资重新定向到DTE储蓄计划下可用的任何投资选项，但受某些交易限制的限制。

不合格延期补偿

DTE补充储蓄计划下提供的福利是本应在DTE储蓄计划下提供的福利，包括任何公司缴费，但受美国国税法对合格计划的限制。所有被任命的行政官员都参加了2020年DTE补充储蓄计划。参与者可以向DTE补充储蓄计划缴纳的百分比与参与者选择向DTE储蓄计划缴纳的税前百分比相同。公司的等额缴费反映了DTE储蓄计划下的缴费。投资选项和限制与DTE储蓄计划下的相同，但DTE储蓄计划的自助帐户功能下提供的投资选项除外。

参与者在任何时候都将100%归于其贡献的价值和公司的等额贡献。

DTE Energy为DTE补充储蓄计划的参与者提供记账服务。为了遵守美国国税法第409a节，在2005年1月1日或之后，参与者缴费和公司匹配缴费的递延款项有单独的账户。参与者的福利将由单独的簿记账户组成，以证明其在每个投资基金(已投资缴款和相关公司缴款)中的权益。这些基金本身没有实际捐款。收益和亏损使用每日估值方法计算，该方法由记录保管员为DTE储蓄计划下的每个相应基金授权。


		152

当参与者终止与DTE Energy的雇佣关系时，该参与者将有资格获得其DTE补充储蓄计划帐户的全部价值，包括他或她自己的所有供款和所有公司的匹配供款，并根据投资损益进行调整。如果发生死亡事件，将向参与者的配偶或指定受益人支付一笔金额。

DTE补充储蓄计划中的分配将以现金支付。将根据参与者的分发选择进行分发。参与者可以选择在不少于两年但不超过 15年的时间内一次性分配或按年付款。参与者账户的一次性付款和第一笔年度分期付款将不迟于终止年度后的计划年度的3月1日或参与者根据计划条款将分配推迟到的最后日期之后的下一年3月1日支付；但是，某些高管必须在终止后至少等待六个月才能收到分配。后续的年度分期付款将不晚于分期付款的3月1日。


		153

下表提供了有关分配时我们普通股的预期受益所有权的信息。除以下另有说明外，我们根据每个人对DTE Energy普通股的实益所有权计算股份金额 []，2021年，实行每持有两股DTE Energy普通股就有一股我们的普通股的分配比例。剥离之后，我们估计[]我们普通股的股票将发行和流通股，基于大约[]DTE Energy在发行的普通股股票[]，2021年。剥离后我们普通股的实际流通股数量将于[]，2021年，我们称之为记录日期。

只要我们的董事和高管在剥离的记录日期拥有DTE Energy普通股，他们将以与其他DTE Energy普通股持有者相同的条款参与分配。

董事和高级管理人员的共享所有权信息

下表显示了预计将由我们的现任董事实益拥有的DT Midstream普通股的数量，根据上述假设，我们的现任董事将名为执行人员和董事以及执行人员作为紧随分配之后的一个集团。这些个人或整个集团都不会在分配后立即受益地持有我们普通股的1%以上。除非在下面的脚注中另有说明，否则表中列出的每个个人或实体对其持有的证券拥有唯一投票权和投资权。

董事及行政人员

普通股⁽¹⁾

幻影库存⁽²⁾

其他股票
可能会被收购
在60天内⁽²⁾

总股份数
有益的
拥有⁽³⁾

杰弗里·朱厄尔

[]

理查德·雷德蒙

[]

小罗伯特·斯卡格斯(Robert Skaggs，Jr.)

[]

大卫·斯莱特

[]

全体董事和高级管理人员作为一个群体 ([]人)

[

]

(1) []

(2) []

(3) []

某些实益拥有人

下表显示了DT Midstream已知的所有持有者，他们预计将在基于上述假设的分配完成后立即成为DT Midstream普通股流通股中超过5%的实益所有者。


姓名和地址		股票		班级百分比


		154

在剥离之后，我们和DTE Energy将独立运营，双方都不会在对方中拥有任何所有权权益。为了管理剥离后我们与DTE Energy之间的持续关系并促进有序过渡，我们打算与DTE Energy签订一系列协议，以实现剥离，为分离后DT Midstream与DTE Energy之间的关系提供框架，并规定剥离后的各种服务以及权利和义务，在每种情况下，我们和DTE Energy 将同意就各自业务产生的某些责任相互赔偿。下面总结了我们预期与DTE Energy签订的材料协议的条款。

分居和分配协议

我们打算在分配之前与DTE Energy签订分离和分配协议。分离和分配协议将规定我们与DTE Energy就与剥离相关的主要行动达成的协议。它还将列出其他协议，管理我们在剥离后与DTE Energy的关系的方方面面。我们尚未敲定本协议的所有条款，我们打算在本信息声明的修正案中包含有关本协议条款的更多详细信息。

资产的转移和负债的承担。分离和分销协议将确定在我们脱离DTE Energy之前必须进行的某些资产转移和负债假设，以便我们和DTE Energy保留各自业务的资产和相关负债。分离和分配协议还将规定我们与DTE Energy之间的某些债务和其他义务的结算或解除。

内部交易。分离和分配协议将描述与我们与DTE能源分离相关的某些操作，这些操作将在分配之前进行。

公司间的安排。我们与DTE Energy之间的所有协议、安排、承诺和谅解，包括我们与DTE Energy之间的大部分公司间应付账款或应收账款，将于分销生效时终止或结算，但旨在保留分销的特定协议和安排除外。

共享合同。我们和DTE Energy将同意尽合理最大努力合作划分、部分转让、修改或复制在实质上与我们的中游业务和DTE Energy的业务相关的所有协议，以便我们将成为协议中与中游业务相关的部分权利的受益者，并对协议中与中游业务相关的部分的义务负责，DTE Energy将是协议中与DTE Energy业务相关的部分的权利受益者和义务的受益者。

信贷支持。我们将同意在分销前尽合理最大努力安排更换目前由或通过DTE Energy或其任何附属公司为我们或我们的任何附属公司提供的所有担保、契诺、赔偿、担保保证金、信用证或类似的信用支持，但旨在保留分销的特定信用支持工具除外。在我们无法替换任何此类信用支持的情况下，我们将同意，并将同意促使我们的任何子公司就此类信用支持工具承担责任，以赔偿DTE Energy的此类责任。

陈述和保修。 一般来说，我们和DTE Energy都不会对转让或承担的任何资产或负债、任何此类资产的运营充分性作出任何陈述或保证


		155

各自的业务，与这些转让或假设或剥离相关的任何同意或批准，的价值或任何留置权或其他担保权益，任何转让的资产，没有任何与任何一方的任何索赔有关的抗辩理由，或任何转让文件的法律充分性。除分离和分销协议中明确规定外，所有资产将按原样转让，其中是基于。

本信息声明中有关DT Midstream和DTE Energy在分配后的资产和负债的信息基于根据分离和分配协议和附属协议进行的此类资产和负债的分配，除非上下文另有要求。分离和分配协议“规定，如果某些资产或负债未在分配之前转让或转让给DT Midstream或DTE Energy(视情况而定)，则在该等资产或负债能够转让或转让之前，DT Midstream或DTE Energy(视情况而定)将持有此类资产，供另一方使用和受益，并为账户保留此类负债，费用由另一方承担，前提是另一方将向DT Midstream或DTE Energy偿还费用自掏腰包与持有该等资产或保留该等负债有关的费用。

进一步的保证。双方将尽合理最大努力在分配日期后尽可能快地完成《分离和分配协议》中未在分配前完成的任何转让。如果在分配之前未完成，则双方将尽最大努力在分配日期后尽快完成该协议所规定的任何转让。此外，双方将尽合理最大努力，在分配后合理可行的情况下尽快完成任何不正当转移或保留的任何资产或任何负债的转移或再转移。

分配。分离和分配协议将管辖DTE能源以及我们关于建议分配的各自权利和义务。在分销之前，DTE Energy将把我们普通股的所有已发行和流通股交付给分销代理。分销日期之后，分销代理将根据分销比例以电子方式将我们普通股的股份交付给DTE Energy股东。DTE Energy的董事会(我们称为DTE Energy Board)将拥有唯一且绝对的裁量权，以决定分销的条款以及是否继续进行分销。

条件。分离和分配协议还将规定，DTE Energy必须以其唯一和绝对的酌情权满足或放弃几个条件，然后才能进行分配。有关这些条件的更多信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为从剥离条件到剥离的章节。DTE能源委员会可自行决定记录日期、分配日期和剥离条款，并可在剥离完成之前的任何时间决定放弃或修改剥离。剥离可由DTE能源局自行决定确定剥离的记录日期、分配日期和条款，并可在剥离完成之前的任何时间决定放弃或修改剥离。

信息交流。我们和DTE Energy将同意相互提供遵守任何国家证券交易所或政府机构的报告、披露、备案或其他要求所需的合理信息，用于司法、监管、行政和其他程序，并满足审计、会计、诉讼和其他类似要求。我们和DTE Energy还将同意根据我们各自的记录保留政策(自分离和分销协议之日起生效)，尽合理最大努力保留此类信息。双方还将同意在商定的一段时间内尽其合理的最大努力协助对方履行其财务报告和审计义务。

终止。DTE能源委员会有权在分配之前的任何时间终止分离和分配协议，这是其唯一和绝对的自由裁量权。

发布索赔。我们和DTE Energy将各自同意释放对方及其附属公司、继承人和受让人，以及在分销之前一直是对方股东、董事、高级管理人员、成员、代理和员工的所有人员，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理员、继任者和受让人，


		156

赔偿。我们和DTE Energy将各自同意赔偿对方和对方的现任、前任和未来董事、高级管理人员和员工，以及其中任何一位的继承人、管理人、执行人、继任者和受让人因剥离以及我们和DTE Energy各自业务而产生的某些责任。DTE能源公司或我们的赔偿义务的金额将从被赔偿方收到的任何保险收益中减去。分离和分配协议还将详细说明受赔偿的索赔程序。

过渡服务协议

我们打算签订过渡服务协议，根据该协议，DTE Energy将在有限的时间内向我们提供特定服务，以帮助确保分销后的有序过渡。过渡服务协议将详细说明我们如何计算这些服务的成本。我们尚未最终确定本协议的所有条款或要提供的服务的时间表，我们打算在本信息声明的修正案中包含有关本协议条款的更多详细信息。

这些服务的成本将在我们和DTE Energy之间协商，不一定反映我们可以从独立第三方获得的类似服务的价格。

税务协定

我们打算与DTE Energy签订税务协议，该协议将规范DTE Energy和我们在所有税务事宜(包括纳税义务、纳税属性、纳税申报单和税务竞争)方面的各自权利、责任和义务(br}在剥离后，我们和DTE Energy在所有税务事项(包括纳税义务、纳税属性、纳税申报单和税务竞争)方面各自的权利、责任和义务。

我们尚未敲定本协议的所有条款，我们打算在本信息声明的修正案中包含有关本协议条款的更多详细信息。

员工事务协议

我们打算与DTE Energy签订员工事务协议，解决某些雇佣、薪酬和福利事宜，包括分配和处理与我们的员工相关的某些资产和负债，以及我们的员工在剥离之前参与的薪酬和福利计划和计划。在与剥离相关的情况下，我们将提供薪酬和福利计划以及我们的员工未来将参与的计划。我们尚未敲定本协议的所有条款，我们打算在本信息声明的修正案中包含有关本协议条款的更多详细信息。

正在进行的商业协议

除上述协议外，我们目前还与DTE Energy及其子公司签订或打算签订各种其他协议，包括某些管道、收集和存储服务以及运营和维护协议，这些协议旨在根据现有条款或条款以及待谈判和同意的条件继续进行售后工作。我们不认为这些协议对DTE Energy及其子公司具有实质性意义。

其他安排

在剥离之前，我们与DTE Energy有各种其他安排，包括 DTE Energy为我们履行各种公司职能的安排，如会计、审计、通信、


		157

董事不得参与董事与DT Midstream存在利益冲突的业务交易。任何可能导致董事利益冲突的事情，如果与他或她的直系亲属有关，也可能存在利益冲突。由于潜在的利益冲突可能并不总是明确的，董事、受交易所法案第16条约束的个人和高级管理人员将被要求及时向DT Midstream的公司治理委员会主席或董事会执行主席披露涉及或可能涉及与DT Midstream的利益冲突或潜在利益冲突的任何重大交易或关系，他们可以根据向法律顾问进行咨询。在适当的情况下，他们可能会向DT Midstream的公司治理委员会主席或董事会执行主席及时披露涉及或可能涉及与DT Midstream的利益冲突或潜在利益冲突的任何重大交易或关系。


		158

在分销日期之前， DTE Energy作为我们的唯一股东，将批准和通过我们修订和重新修订的公司注册证书，我们的董事会，也就是我们所说的董事会，将批准和通过我们修订和重新修订的章程。以下汇总了有关我们股本的信息，包括我们修订和重新注册的公司证书、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的某些条款的重要条款。我们鼓励您阅读我们修订和重新注册的公司证书和我们修订和重新修订的章程的表格，这些表格将作为证物存档到我们的表格10注册声明(本信息声明是其中的一部分)，以了解有关这些条款的更多详细信息。

证券经销

在过去三年中，我们没有出售任何证券，包括出售重新获得的证券、新发行的证券、通过交换财产、服务或其他证券而发行的证券，以及因修改未偿还证券而产生的新证券，这些证券没有根据1933年的《证券法》(Securities Act)注册，我们称之为《证券法》(Securities Act)。

法定股本

分拆后立即我们的法定股本将包括[]普通股，每股票面价值$0.01 []优先股，面值$[]每股。

普通股

未偿还股份. 在剥离之后，我们估计大约[]我们普通股的发行和流通股将根据大约 []截至的DTE Energy普通股已发行股票[], 2021. 分拆后我们普通股的实际流通股数量将取决于DTE Energy普通股在创纪录日期或之前的实际流通股数量，并将反映在创纪录日期或之前根据DTE Energy的股本计划发行的任何新股或行使的已发行期权。

分红. 我们普通股的持有者将有权在董事会酌情宣布从合法可用于此目的的资金中分红时获得股息，但须受任何可能已发行的优先股的优先权利的限制. 分配后，我们预计DT Midstream最初将按季度定期支付现金股息，股息覆盖率约为2.00：1.00。股息覆盖率代表可分配现金流总额除以支付给股东的股息总额。然而，任何股息的时间、宣布、金额和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本金要求、与我们某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管约束、行业惯例、进入资本市场的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们如预期的那样确定在分配后最初支付股息，则不能保证我们将在此后继续支付相同金额的股息或根本不支付股息。我们没有，目前也不打算采用单独的书面股息政策来反映我们董事会的政策。参见标题为？股利政策和风险因素？与我们普通股相关的风险章节？我们不能保证我们将为我们的普通股支付股息，我们的债务可能会限制我们分别从本信息声明第81页和第60页开始为我们的普通股支付股息的能力。可分配现金流是一种非GAAP财务衡量标准。请参阅本信息声明第83页开始的标题为 n选定的历史财务数据和非GAAP财务信息一节，了解其定义以及与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。


		160

我们修订后的公司注册证书将授权我们的董事会在未经股东批准的情况下不时指定和发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会可确定及决定各该等优先股系列股份的指定、相对权利、优先及限制。目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律的某些条款，我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的附则

公司注册证书修订及附例修订及修订

以下概述的我们建议修订和重新发布的公司注册证书以及我们建议修订和重新发布的附例中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致支付溢价的尝试股东持有的股份的市价。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定包括：

•

在第三次股东大会之前，将我们的董事分为三类，任期交错；

•

防止我们的股东召开特别会议或经书面同意行事；

•

要求提前通知任何股东提名以选举董事或任何股东提案；

•

在董事选举中规定多数票标准；

•

在第三次年度股东大会之前，禁止股东以非正当理由罢免我们的董事；

•

只授权我们的董事会填补董事空缺和新设立的董事职位；

•

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下通过、修订或废除我们修订和重新修订的章程；以及

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列空白支票？优先股。

特拉华州一般公司法第203条(我们称为DGCL)禁止特拉华州公司在相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，但某些例外情况除外。在中


		161

一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为与实体或个人的关联公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。特拉华州公司可以选择退出这些条款，但在其公司注册证书中有明确规定。我们在修订后的公司注册证书中并没有选择不遵守DGCL的第203条。

董事责任的限制与董事、高级职员的赔偿

根据特拉华州法律，公司可以赔偿任何个人成为或威胁要成为任何类型的诉讼(公司诉讼除外)的一方，因为他或她是或曾经是公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司或实体的高级职员、董事、雇员或代理人提供费用、判决、在以下情况下，为和解而实际和合理地招致的罚款和金额：(I)他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或(Ii)在刑事诉讼中，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。公司可以赔偿任何个人，因为他或她是公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人而成为公司提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁要成为公司的一方。如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则对与该行动或诉讼有关的实际和合理发生的费用不予赔偿，但如果个人被认定对公司负有责任，则该赔偿将被拒绝，除非在这种情况下, 法院裁定，个人仍有权获得此类费用的赔偿。公司必须赔偿现任或前任董事或高级管理人员因为他或她是公司的董事或高级管理人员而在诉讼中成功地为自己辩护的费用，以避免他或她实际和合理地发生费用。高级管理人员或董事或董事会认为适当的任何员工或代理人因为民事或刑事诉讼辩护而发生的费用，可由公司在收到该董事、高级管理人员、雇员或代理人或其代表承诺偿还该款项的承诺(如果最终确定他或她无权获得公司赔偿的情况下)后，在诉讼最终处理之前支付。如果最终确定该董事、高级职员、雇员或代理人无权获得公司赔偿，则公司可提前支付该费用。特拉华州有关赔偿和垫付费用的法律并不排除我们修订和重新签署的公司证书或我们修订和重新签署的章程、股东或无利害关系董事投票、协议或其他方式可能授予的任何其他权利。

根据特拉华州法律，任何诉讼程序因定罪或抗辩而终止Nolo contendere或其等价物本身并不产生禁止该人获得弥偿的推定。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中通过一项条款，免除或限制董事(但不是高级管理人员)因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但该条款不得限制董事对 (I)任何违反董事或其股东的忠诚义务的行为或不作为、(Ii)非善意的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知的违规行为的责任。(Iii)非法支付股息或股票购买或赎回，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们修订并重申的公司注册证书将规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，DT Midstream董事不会因违反董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害责任。

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们修订和重新颁发的公司注册证书将要求赔偿任何人，此人现在或曾经是DT Midstream或其任何直接或间接全资子公司的董事或高级管理人员，并且是或曾经是任何威胁、待决或已完成行动的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成行动的一方，或曾经或以其他方式直接参与(包括作为证人)，


		162

起诉或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是该人是或曾经是DT Midstream或DT Midstream的任何直接或间接全资子公司的董事或高级管理人员，或应DT Midstream的要求担任另一公司或合伙、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、雇员、合伙人、成员或代理人，无论该诉讼的依据是什么该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款和在和解中支付的金额；但除在某些情况下外，就由董事或高级人员展开的法律程序而言，前述规定不适用于该董事或高级人员。

此外，我们修订和重申的公司注册证书将规定，现任或前任董事或高级职员或其代表因辩护或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序而发生的费用将应董事或高级职员的要求预付给该董事或高级职员，该要求将包括由该董事或高级职员或其代表承诺在最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿的情况下偿还垫付的款项。

我们修订和重新注册的公司证书中规定的赔偿权利并不排除寻求赔偿的人在其他情况下可能享有的任何其他权利。

在特拉华州法律允许的情况下，我们的修订和重新注册的公司证书将授权我们购买和维护保险，以保护任何现任或前任董事或高级管理人员免受此等人员以此类身份可能招致的索赔和责任。

独家论坛

我们修订和重新修订的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表DT Midstream提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东所欠受托责任的索赔的唯一和排他性的法院。(Iii)提出申索的任何诉讼或法律程序，而该等申索是依据特拉华州法律或DT中流公司修订及重新注册证书或DT中流公司修订及重订附例的任何条文而引起的，或寻求强制执行根据该等条文而产生的任何权利、义务或补救措施(就每项条文而言，该等附例均可不时修订)，(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，或主张该术语在DGCL第115条中定义的内部公司索赔的任何其他诉讼，或(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序。然而，如果且仅在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下，诉讼或诉讼程序可以在特拉华州境内的任何其他州或美国联邦法院提起。此外，本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，除非它可能适用于以衍生方式代表DT Midstream提起的此类诉讼。但是，有， , 如果代表DT Midstream和DT Midstream 股东以派生方式提起诉讼，法院是否会在诉讼中强制执行“交易法”或“证券法”规定的义务或责任，法院是否会强制执行此类条款，将不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规章制度的遵守。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构将是Equiniti Trust Company，我们在本信息声明中也将其称为EQ Shareowner Services。

纽约证券交易所上市

我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DTM。


		163

我们已按表格10向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及DTE Energy的股东将在分配中获得的普通股股票，正如本信息声明所预期的那样。本信息声明是注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明的其他附件和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括它的其他展品和时间表。我们在本信息声明中有关任何合同或其他文档的声明不一定完整，您应参考注册声明所附的附件，以获取实际合同或文档的副本。

作为剥离的结果，我们将遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据《交易法》，我们将向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，该网站包含定期报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。我们以电子方式向SEC提交的注册声明(包括其证物和时间表)以及定期报告、委托书和信息声明以及其他信息将在SEC网站上供查阅和复制。

您还可以在我们的网站上找到注册声明和我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及这些报告的修正案的副本，在每种情况下，这些报告都是根据交易法提交给SEC或提交给SEC的。[]，我们将在以电子方式将该材料提交给证券交易委员会或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。

我们在本信息声明中提及的任何网站上包含或连接的信息不会也不会构成本信息声明或注册声明的一部分，而本信息声明是其中的一部分。

我们打算向我们普通股的持有者提供年度报告，其中包含根据公认会计原则编制的财务报表，并由独立注册会计师事务所进行审计和报告，并表达意见。

您应仅依赖本信息声明中包含的信息或本信息声明向您提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出本信息声明中未包含的任何陈述。


		164


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
经审计的合并财务报表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表		F-3
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益表		F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表		F-5
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表		F-7
截至 2020年、2019年和2018年12月31日的年度会员权益变动表		F-8
合并财务报表附注		F-9


		F-1

我们审计了DT Midstream，Inc.(前身为DTE Gas Enterprise，LLC)及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表，以及截至2020年12月31日的三年内每年的相关综合经营表、全面收益表、成员权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流。综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

密歇根州底特律

2021年3月19日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。


		F-2


	截止的年数十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入
营业收入	$	754		$	504		$	485
运营费用
销售成本		21			17			21
运维		155			124			101
折旧及摊销		151			93			81
所得税以外的其他税		15			8			9
净资产(收益)损失和减值		(2	)		1			—

营业收入		414			261			273

其他(收入)和扣除
利息支出		113			75			69
利息收入		(9	)		(8	)		(9	)
权益法被投资人收益		(108	)		(98	)		(125	)
其他(收入)和费用		(22	)		—			7

所得税前收入		440			292			331
所得税费用		116			72			72

净收入		324			220			259
减去：可归因于非控股权益的净收入		12			16			28

DT Midstream，Inc.的净收入可归因于DT Midstream，Inc.	$	312		$	204		$	231

请参阅合并财务报表附注。


		F-3


	截止的年数十二月三十一日，
	2020		2019		2018
净收入	$	324	$	220	$	259

外币折算、衍生品未实现收益(亏损)和其他，扣除税		2		—		(3	)

其他综合收益(亏损)		2		—		(3	)


综合收益		326		220		256
减去：可归因于非控股权益的综合收益		12		16		28

可归因于DT Midstream，Inc.的全面收入	$	314	$	204	$	228

请参阅合并财务报表附注。


		F-4


	十二月三十一日，
	2020			2019
资产
流动资产
现金	$	42		$	46
应收账款(减去坏账准备分别为-和8美元)
第三方		123			107
关联方		3			3
DTE能源到期应收票据		263			117
第三方到期应收票据		11			—
其他		41			27

		483			300

投资
对权益法被投资人的投资		1,691			1,684

属性
物业、厂房和设备		3,981			3,525
累计折旧		(511	)		(460	)

		3,470			3,065

其他资产
商誉		473			471
长期应收票据
第三方		15			6
关联方		4			4
经营租赁使用权资产		45			46
客户关系和其他无形资产，净额		2,140			2,195
其他		21			16

		2,698			2,738

总资产	$	8,342		$	7,787

请参阅合并财务报表附注。


		F-5


	十二月三十一日，
	2020			2019
负债和权益
流动负债
应付帐款
第三方	$	29		$	40
关联方		10			9
收购相关延期付款		—			379
经营租赁负债		17			15
DTE能源的短期借款		3,175			2,922
其他		57			35

		3,288			3,400

其他负债
递延所得税		743			571
经营租赁负债		28			31
其他		55			61

		826			663

总负债		4,114			4,063

承担和或有事项(附注13)

会员权益
额外实收资本		3,333			3,081
留存收益		751			501
累计其他综合收益(亏损)		(11	)		(13	)

DT中游总股本		4,073			3,569
非控制性权益		155			155

总股本		4,228			3,724

负债和权益总额	$	8,342		$	7,787

请参阅合并财务报表附注。


		F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
经营活动
净收入	$	324		$	220		$	259
将净收入调整为经营活动的净现金
折旧及摊销		151			93			81
递延所得税		111			68			69
权益法被投资人收益		(108	)		(98	)		(125	)
权益法被投资人的股息		134			140			55
净资产(收益)损失和减值		(2	)		1			1
资产负债变动情况
应收账款净额		(16	)		(20	)		2
应付账款-第三方		(2	)		(3	)		(2	)
应付帐款与关联方		1			3			1
其他流动和非流动资产和负债		4			(14	)		18

经营活动净现金		597			390			359

投资活动
厂房和设备支出		(518	)		(211	)		(176	)
收购，扣除收购的现金后的净额		—			(2,296	)		(19	)
权益法被投资人的分配		5			6			6
对权益法被投资人的贡献		(35	)		(145	)		(631	)
DTE能源到期应收票据		(146	)		91			100
应收票据；第三方		(20	)		(6	)		—

用于投资活动的净现金		(714	)		(2,561	)		(720	)

融资活动
收购相关延期付款		(380	)		—			—
DTE能源的短期借款		253			1,235			131
对非控股权益的分配		(12	)		(22	)		(32	)
购买非控股权益		—			(296	)		—
来自DTE能源的贡献		252			1,274			250

融资活动的现金净额		113			2,191			349

现金净增(减)		(4	)		20			(12	)

期初现金		46			26			38


期末现金	$	42		$	46		$	26

补充披露现金信息
支付的现金：
利息净额，扣除利息资本化	$	113		$	75		$	67
所得税	$	3		$	8		$	2
补充披露非现金投资和融资活动
应付账款和其他应计项目中的厂房和设备支出	$	21		$	29		$	34

请参阅合并财务报表附注。


		F-7


	额外付费在“资本论”中		留用收益			累计其他全面收益(亏损)			非控制性利益			总计
2017年12月31日的余额	$	1,557	$	313		$	(10	)	$	461		$	2,321

净收益(亏损)		—		231			—			28			259
来自DTE能源的贡献		250		—			—			—			250
对非控股权益的分配		—		—			—			(32	)		(32	)
税收和其他调整		—		(183	)		—			—			(183	)
其他综合收益(亏损)		—		—			(3	)		—			(3	)

2018年12月31日的余额	$	1,807	$	361		$	(13	)	$	457		$	2,612

净收益(亏损)		—		204			—			16			220
来自DTE能源的贡献		1,150		—			—			—			1,150
对非控股权益的分配		—		—			—			(22	)		(22	)
购买非控股权益		—		—			—			(296	)		(296	)
税收和其他调整		124		(64	)		—			—			60

2019年12月31日的余额	$	3,081	$	501		$	(13	)	$	155		$	3,724

净收益(亏损)		—		312			—			12			324
来自DTE能源的贡献		—		—			—			—			—
对非控股权益的分配		—		—			—			(12	)		(12	)
税收和其他调整		252		(62	)		—			—			190
其他综合收益(亏损)		—		—			2			—			2

2020年12月31日的余额	$	3,333	$	751		$	(11	)	$	155		$	4,228

请参阅合并财务报表附注。


		F-8

2020年10月27日，DTE能源公司(DTE Energy)宣布，DTE Energy董事会授权管理层按比例将DTE中游业务DT Midstream，Inc.(前身为DTE Gas Enterprise，LLC)及其合并的子公司(DT Midstream)从DTE Energy中分离出来向DTE Energy股东分发DT Midstream所有已发行普通股。这一分离(分离或剥离)预计将于2021年年中进行，这取决于DTE Energy董事会的最终批准、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效的表格10 注册声明、监管部门的批准以及其他条件的满足。关于分离，2021年1月13日，DTE Gas Enterprise LLC根据法定转换将转换为特拉华州的一家公司，并更名为DT Midstream，Inc.。由于DT Midstream截至2020年12月31日是单一成员有限责任公司，成员权益变动的合并报表包含在随附的合并财务报表中。

分离后，DT Midstream将成为一家独立的上市公司，DTE Energy将不保留DT Midstream的任何所有权权益。为了管理分拆后DT Midstream和DTE Energy之间的持续关系并促进有序过渡，DT Midstream将与DTE Energy签订分离和分销协议，此外还将签订其他协议，包括过渡服务协议、税务事项协议和员工事务协议。这些协议将在DT Midstream和DTE Energy之间分配DTE Energy及其子公司在分配之前、分配时和分配后期间的资产、员工、负债和义务，规定在过渡的基础上提供某些服务，并管理剥离后DT Midstream和DTE Energy之间的关系。

因此，在过渡服务协议终止后，DT Midstream将建立独立的功能，以提供目前从DTE Energy收到的服务，或从独立的第三方获得此类服务。这些服务包括会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规项目管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能。

业务描述

DT Midstream是一家拥有、运营和开发天然气州际管道、州际管道、储存系统、集输侧管道、集输系统、处理厂以及压缩和地面设施的综合产品组合的所有者、运营商和开发商。DT Midstream既拥有其直接运营的全资拥有的管道和收集资产，又拥有拥有和运营州际管道的股权法投资公司的权益，其中许多与DT Midstream的全资资产有联系。 DT Midstream通过两个主要部分向客户提供多种综合天然气服务：(I)管道和其他，包括州际管道、州际管道、储存系统、集输侧管道和相关的处理厂以及压缩和地面设施；以及(Ii)集输，包括集输系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施。

DT Midstream的核心资产将美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的需求中心与阿巴拉契亚和墨西哥湾沿岸盆地的马塞卢斯/尤蒂卡(Marcellus/Utica)和海恩斯维尔(Haynesville)干天然气地层的生产区连接起来。

陈述的基础

DT Midstream历来是DTE Energy的合并实体，而不是独立的公司。随附的财务报表是使用DTE Energy的合并财务报表和会计记录在分拆的基础上编制的。他们


		F-9

DT Midstream目前是，也将继续是剥离中包括的法人实体的母公司控股公司；因此，这些财务报表是在合并的基础上列报的。GAAP要求管理层使用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与DT Midstream的估计不同。DT Midstream认为这些财务报表所依据的假设是合理的；但是，财务报表可能不包括DT Midstream作为独立实体存在时可能发生的所有费用。同样，业务合并报表中报告的金额不一定表示未来期间的预期金额。

成本分摊

DT Midstream的合并财务报表包括DTE Energy的一般公司费用，这些费用历来按月分配给DT Midstream，并归入相应的运营报表项目。公司拨款包括与劳动力和福利相关的费用、专业费用、共享资产以及与DTE Energy为DT Midstream提供支持的公司功能相关的其他费用。用于此剥离目的的分配方法与传统分配流程一致，传统分配流程根据成本动因分配成本。成本动因代表最能反映业务组特定企业支持职能内资源消耗的工作单位，包括时间研究、基于活动的指标、人数和其他分配方法。 DTE Energy认为这种成本动因组合适当地分配了可归因于DT Midstream的成本，并每年对分配方法进行评估，以便继续断言这一结论。 DTE Energy认为，这种成本动因组合适当地分配了可归因于DT Midstream的成本，并每年对分配方法进行评估，以便继续断言这一结论。


	年终十二月三十一日，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
运维	$	29	$	23	$	20
其他费用	$	1	$	1	$	1

公司分配总额	$	30	$	24	$	21

在截至2020年12月31日的12个月中，公司分配包括大约600万美元的剥离相关交易成本，用于法律、会计、审计和其他为DT Midstream的利益而产生的专业服务。

不存在直接归因于DT Midstream的外部债务，因此，随附的综合财务报表位置中记录的所有债务代表欠DTE Energy的公司间借款。同样，综合营业报表中记录的所有利息支出，除收购相关递延付款的增值费用外，均代表DTE Energy应得的公司间借款的利息。分别见合并财务报表附注4和附注16，收购和关联方交易。

现金管理

DT Midstream的流动性来源包括运营产生的现金和通过DTE Energy的全公司现金管理实践获得的公司间贷款。现金集中管理，一定的净收益再投资于现有的流动基金，并满足营运资金要求。作为DTE Energy的子公司，DT Midstream的银行账户设置为DTE Energy持有的零余额账户。现金被一扫而空


		F-10

DTE Energy在公司层面持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均未归于DT Midstream。只有具体归属于DT Midstream的现金金额才反映在随附的综合财务状况表中。在列报的期间，这些金额包括由拥有非控股权益的合并实体或新收购实体持有的现金，这些现金不作为全公司现金管理安排的一部分进行管理。

来自营运资金贷款协议的公司间应收票据和借款分别作为资产和负债在综合财务状况表中列报。所有其他公司间应收账款和应付款在合并财务状况表上反映为因关联方而欠或因关联方应付的款项，因为它们的历史结算方式是现金。这些项目是流动的还是非流动的，取决于资产或债务的到期日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，DT Midstream分别有31.75亿美元和29.22亿美元的短期借款到期于DTE Energy，以及2.63亿美元和1.17亿美元的应收票据分别到期于DTE Energy。公司间贷款协议的利率为3.9%，期限为一年，但须遵守一年常青续签条款。每个常青树续约期限为12个月，除非DTE Energy向DT Midstream发出书面通知，表明其不打算在有效到期日至少10天前延长协议。DTE Energy已承诺，它将确保协议自动延期，并且不会通过剥离或2022年6月30日(以较早者为准)行使其10天终止选择权或降低贷款限额，因为如果不延期或DTE Energy降低了贷款限额，DT Midstream将无法支付这些金额。

关于剥离，DT Midstream预计将以优先票据和定期贷款的形式产生债务并达成循环信贷安排。如果筹集到这类资金，DT Midstream将使用内部产生的资金、发行长期债务以及偿还DTE Energy在剥离生效日期到期的应收票据所得的任何收益来偿还公司间借款。

所得税

在合并财务报表中显示的期间，DT Midstream的业务包括在DTE Energy提交的合并联邦所得税报税表中。DTE Energy及其子公司在各个州和地区提交合并和/或单独的公司所得税申报单，包括密歇根州的合并申报单。DT Midstream还提交某些单独的州和外国所得税申报单。这些合并财务报表中包含的所得税拨备是在独立的基础上确定的，就像DT Midstream为所示期间分别提交了联邦、州、地方和外国所得税报税表一样，这被称为单独报税法。使用单独报税法可能导致DT Midstream的独立税项拨备及相关递延税项资产和负债与DTE能源综合财务报表中列报的DT Midstream的相应金额相比存在差异。DT Midstream的所得税，如分拆财务报表中所示，可能不代表DT Midstream未来将产生的所得税。见合并财务报表附注9，所得税。

合并原则

DT Midstream 整合了所有拥有多数股权的子公司以及它们拥有控股权的实体中的投资。当DT Midstream 能够显著影响被投资方的经营政策时，非多数股权投资采用权益法核算。当DT中流没有


		F-11

每当发生复议事件时，DT Midstream都会评估一个实体是否为可变利益实体 (VIE？)。DT Midstream整合了它们是主要受益者的VIE。如果DT Midstream不是主要受益人，并且持有所有权权益，VIE将按照权益会计方法入账。在评估主要受益人的决定时，DT Midstream考虑所有相关事实和情况，包括：通过投票或类似权利指导VIE活动的权力，对VIE的经济表现影响最大的权力，以及承担预期损失的义务和/或获得VIE预期回报的权利。DT Midstream对所有VIE执行持续的重新评估，以确定主要受益人状态是否已更改。

合并VIE的最大风险敞口反映在DT Midstream的财务状况合并报表中。对于未合并的VIE，DT Midstream的最大风险敞口通常仅限于其投资、应收票据、未来资金承诺以及其担保的金额。

DT Midstream拥有拥有和运营中游天然气资产的Stonewall Gas Gathering(SGG？)85%的权益。SGG有份合同，其中某些施工风险旨在转嫁给客户，DT Midstream保留运营和客户违约风险。SGG是与DT Midstream竞争的主要受益者。DT Midstream在2016年10月收购了SGG 55%的股份，并在2019年5月又收购了30%的股份，使其所有权达到85%。额外的30%权益没有导致控制权的变化，导致非控股权益减少了约2.96亿美元。

DT Midstream拥有Nexus Gas Transport，LLC的可变权益，这是一家合资企业，拥有一条256英里长的管道，将尤蒂卡和马塞卢斯页岩气输送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市场中心(Nexus Gas Transport Pipeline)。Nexus天然气传输管道还拥有Generation Pipeline，LLC，这是一个位于俄亥俄州北部的23英里长的受监管管道系统，于2019年9月被收购。有关更多信息，请参阅附注4，采购。Nexus天然气输送管道是VIE ，因为它的风险股本不足，无法为其活动提供资金。DT Midstream不是主要受益者，因为指导重大活动的权力由股权所有者分享。DT Midstream按权益法计算其在Nexus输气管道的所有权权益。

DT Midstream在尤蒂卡页岩地区的一家勘探和生产公司拥有可变权益。DT Midstream在该实体中没有所有权权益，也不是主要受益人。最大风险敞口限于DT Midstream已资助的金额，这些金额将作为应收票据入账，或承诺为联合开发活动提供资金。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并VIE的合并财务状况报表中的主要项目。在确定合并VIE具有(1)只能用于清偿VIE债务的资产或(2)债权人对主要受益人的一般信贷没有追索权的负债时，列报合并VIE的所有资产和负债。DT Midstream持有多数表决权权益且是主要受益人的VIE，如果符合企业的定义，且其资产可用于结算VIE义务以外的其他目的，则不在下表之列。


		F-12


	十二月三十一日，
	2020^(a)		2019^(a)
	(单位：百万)
资产
现金	$	34	$	16
应收账款；第三方		8		8
应收账款与关联方		—		1
其他流动资产		2		3
无形资产，净额		527		542
财产、厂房和设备、净值		411		418
商誉		25		25

	$	1,007	$	1,013

负债
应付帐款和其他流动负债	$	2	$	5
其他非流动负债		5		5

	$	7	$	10

(A)显示的金额包括SGG 100%的资产和负债，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日，DT Midstream拥有85%的资产和负债。

DT Midstream的非合并VIE金额如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(单位：百万)
对权益法被投资人的投资	$	1,349	$	1,345
应收票据为流动票据		11		—
应收票据？非流动票据		15		6
未来的资金承诺	$	21	$	55

关联方

DT Midstream与DTE Energy之间的交易，以及DT Midstream与其权益法被投资人之间的交易，已在随附的合并财务报表中作为关联方交易列示。见合并财务报表附注16，关联方交易。

权益法投资

对非合并联属公司的投资不受DT Midstream控制，但对其有重大影响的投资采用权益法核算。于2020年12月31日和2019年12月31日，DT Midstream在被投资人净资产中的标的权益份额分别比权益法被投资人的账面价值高出1300万美元和1700万美元。差额将在标的资产的使用期限内摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，DT Midstream的合并留存收益余额分别包括权益法投资未分配收益9400万美元和1.16亿美元。


		F-13


	投资				%拥有
权益法被投资人	2020		2019		2020		2019		描述
	(单位：百万)
Nexus输气管道	$	1,349	$	1,345		50%		50%	这条256英里长的管道将尤蒂卡/马塞卢斯页岩气输送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市场中心。还包括位于俄亥俄州北部的发电管道(Generation Pipeline)，这是一条23英里长的管道

矢量管道		134		131		40%		40%	连接伊利诺伊州、密歇根州和安大略省市场中心的348英里长的管道

千年管道		208		208		26%		26%	263英里长的管道服务于东北地区的市场

	$	1,691	$	1,684

有关细分市场的更多信息，请参见注释15，细分市场和相关信息。

下表列出了DT Midstream拥有50%或更少股份的未合并子公司的汇总财务信息。下表所列金额代表该等实体按权益会计方法核算的持续经营业绩的100%。

资产负债表汇总数据如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(单位：百万)
流动资产	$	213	$	198
非流动资产	$	4,394	$	4,404
流动负债	$	201	$	213
非流动负债	$	603	$	606

损益表汇总数据如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
营业收入	$	708	$	677	$	360
运营费用	$	381	$	369	$	143
净收入	$	294	$	276	$	315

DT Midstream已确定，截至2018年12月31日止年度，NEXUS输气管道符合S-X规则1-02(W)项下一家重要附属公司的条件，为此，DT Midstream根据S-X规则3-09将单独的财务报表附在本信息报表的表格10中，作为附件99.2。


		F-14

综合收益(亏损)是指会员权益在一段时间内因来自非所有者来源的交易和事件而发生的变化，包括净收益。计入DT Midstream累计其他综合收益(亏损)的金额包括外币换算调整和作为现金流对冲入账的衍生品未实现亏损。当所依据的情况不再存在时，DT Midstream将从累积的其他全面收入中释放所得税影响。

累计其他全面收益(亏损)的变动列示于DT Midstream的成员权益综合变动表。有关累计其他全面收益(亏损)变化的进一步讨论，见合并财务报表附注3，新会计声明。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，DT Midstream按组成部分累计的其他综合收益(亏损)的变化：


	网络未实现收益 (亏损) 浅谈导数			外国货币翻译			总计^(a)
	(单位：百万)
余额，2018年12月31日	$	(6	)	$	(7	)	$	(13	)

重新分类前的其他综合收益(亏损)		—			1			1
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额		1			—			1

当期其他综合收益(亏损)净额		1			1			2
ASU 2018-02的实施情况		(2	)		—			(2	)

余额2019年12月31日	$	(7	)	$	(6	)	$	(13	)

重新分类前的其他综合收益(亏损)		2			—			2
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额		—			—			—

当期其他综合收益(亏损)净额		2			—			2

余额2020年12月31日	$	(5	)	$	(6	)	$	(11	)

(a)	除外币换算外，所有金额均为税后净额。

融资应收账款

融资应收账款主要由应收贸易账款、应收票据和未开票收入组成。DT Midstream的融资应收账款按可变现净值列报。

DT Midstream通过审查信用质量指标并监控信用评级下调或破产等触发事件，定期监控其融资应收账款的信用质量。信用质量指标包括但不限于信用机构的评级(如果有)、收款历史、抵押品、交易对手财务报表和其他内部指标。利用这些数据，DT Midstream已经


		F-15

确定了信用质量的三个内部等级。内部级别1包括信用评级机构将交易对手评级为投资级别的交易对手的融资应收账款。在无法获得信用评级的情况下，DT Midstream利用其他信用质量指标来确定与应收融资相关的风险水平。内部级别1可能包括信用评级机构将交易对手评级为低于投资级的交易对手的融资应收账款，但是，由于其他信用质量指标的有利信息，DT Midstream已确定风险水平与投资级交易对手的风险水平相似。内部等级2包括信用信息有限的交易对手和基于信用质量指标的风险状况较高的交易对手的融资应收账款。内部等级3反映融资交易对手风险水平最高的应收账款，包括处于破产状态的应收账款。

以下为DT 中游的融资应收账款，按起源年份，按内部信用风险等级分类。用于制定内部评级的相关信用质量指标和风险评级已更新至 2020年12月31日。


	创始年份
	2020		2019		2018年和在先		总计
	(单位：百万)
应收票据
内部一级	$	—	$	—	$	4	$	4
内部等级2		—		26		—		26

应收票据总额	$	—	$	26	$	4	$	30

客户坏账准备是根据对未来可能的收款的具体审查而计算的，其基础是应收余额一般超过30天。目前和未来的经济状况、客户趋势和其他因素也被考虑在内。应收账款根据特定的识别基础进行核销，并根据相关应收账款的具体情况确定。

DT Midstream的应收票据主要由公司间贷款组成，并包括在DT Midstream的合并财务状况表上到期的DTE Energy应收票据中。

对于非公司间应收票据，DT Midstream停止应计利息(非应计状态)，将应收票据视为减值，并在所有到期本金和利息可能不会按照应收票据的合同条款收回时，建立信用损失拨备。在确定应收票据的信用损失拨备时，DT Midstream会考虑历史付款经验以及预计会对交易对手的支付能力产生具体影响的其他因素，包括现有和未来的经济状况。

在非权责发生状态的应收票据上收到的现金付款，如果不会使账户在合同上是流动的，则首先将合同欠款用于逾期利息，其余部分将用于本金。当应收票据成为合同流动票据时，通常恢复计息。截至2020年12月31日，没有应收票据处于非应计状态。


		F-16

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果该资产的账面金额超过该资产产生的预期未贴现未来现金流量，则确认减值损失，导致该资产减记至其估计公允价值。待处置资产按账面价值或公允价值中较低者报告，减去出售成本。

无形资产

使用年限有限的无形资产一般按受益期间直线摊销。商誉的账面价值每年进行减值测试。无形资产和商誉也会在有迹象显示账面价值可能无法收回时进行审查，例如商业环境恶化、法律限制或业务重组。


		F-17


				2020年12月31日							2019年12月31日
	有用的寿命			毛收入携带价值		累计摊销			网络携带价值		毛收入携带价值		累计摊销			网络携带价值
				(单位：百万)
应摊销的无形资产
客户关系		25-40年	^(a)	$	2,252	$	(120	)	$	2,132	$	2,252	$	(66	)	$	2,186
合同无形资产		14-26岁			18		(10	)		8		18		(9	)		9

				$	2,270	$	(130	)	$	2,140	$	2,270	$	(75	)	$	2,195

(A)客户关系无形资产的使用年限基于资产预计对业务做出经济贡献的年数。预期经济效益包括现有客户合同和基于该地区天然气资源估计量和生产寿命的预期续约率。

下表汇总了DT Midstream预计在2025年之前每年确认的客户关系和合同无形摊销费用：


	2021		2022		2023		2024		2025
	(单位：百万)
预计摊销费用	$	57	$	57	$	57	$	57	$	57

DT Midstream的无形资产摊销费用在2020年为5500万美元，2019年为2400万美元，2018年为2100万美元。

见合并财务报表附注4，收购。

其他收入-蓝联/LEAP结算

在2020年第三季度，DTM与M5 Louisiana Holdings，LLC达成收购后和解协议。和解协议与蓝联/LEAP的收购价格无关。2000万美元的收益包括在营业报表的其他(收入)和费用中。

其他会计政策


注意事项		标题
5		收入
8		资产报废义务
9		所得税
10		公允价值
12		租契

3.新会计公告

最近通过的声明

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，经修订的。本次更新中的修订将当前公认会计原则中的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的方法


		F-18

包括预测在内的信息，用于制定信用损失估算。ASU要求实体使用新的方法来计量金融工具的减值，包括应收账款，并可能导致比以前的公认会计原则更早确认信贷损失。自采用新指引的第一个报告期开始，各实体必须将新指引作为对留存收益的累积效果调整。第一个报告期开始时，各实体必须将新指引作为累积效应调整应用于留存收益。DT Midstream采用了该标准，自2020年1月1日起生效。采用ASU对DT Midstream的财务状况或运营结果没有影响。其他要求披露的内容已包含在合并财务报表的附注2中，即重要会计政策摘要。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的购买价格分配，以确定商誉减值金额。根据ASU，商誉减值将是报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，但不得超过商誉的账面金额。DT Midstream采用了ASU，从2020年1月1日起生效。采用ASU对合并财务报表没有影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No. 2018-15，无形资产 —商誉和其他 —内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。此更新中的修订符合将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及托管包括内部使用软件许可证的安排)的实施成本的要求一致。DT Midstream采用前瞻性方法，从2020年1月1日起采用ASU。采用本准则不会对合并财务报表产生影响。在预期基础上，本次修订范围内的成本将与任何基础服务合同一致入账。资本化的实施成本将反映在财务状况合并报表中的其他非流动资产中，这些成本的摊销将反映在合并运营报表中的操作和维护中。现金流量活动将反映在现金流量表合并报表经营活动部分的其他流动和非流动资产和负债项目中。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，整合(主题810)：对可变利益实体关联方指南的有针对性的改进。本次更新中的修订修改了确定决策费是否为可变利息的要求，并要求报告实体按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益。DT Midstream采用了ASU，自2020年1月1日起生效。采用这一准则对合并财务报表没有影响。

最近发布的声明

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题 740) —简化所得税的核算。此更新中的修订通过删除某些例外并澄清有关特许税、商誉、综合税费和年度有效税率计算的某些要求，简化了所得税的会计处理。ASU在2020年12月15日之后的财年对DT Midstream有效。允许提前领养。ASU不会对合并财务报表产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04， 参考汇率改革(专题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响经修订的。此更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)。可选的权宜之计适用于修改2020年3月12日执行的现有合同或新安排至2022年12月31日。DT Midstream目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。


		F-19

自2019年9月20日起，Nexus天然气输送管道在购买Generation Pipeline，LLC后关闭，后者是俄亥俄州公用事业委员会监管的管道系统。这条23英里长的管道系统向俄亥俄州托莱多地区的工业客户供应天然气，目前与ANR管道公司和狭长柄东部管道公司有互连，距离Nexus天然气传输管道4英里。为被收购实体支付的总对价约为1.63亿美元，其中DT Midstream的份额为50%。DT Midstream按照权益法核算其在Nexus天然气传输管道的所有权权益，现在包括与发电管道有限责任公司相关的收益中的权益。

蓝联与LEAP收购

2019年12月4日，DT Midstream完成了对中游天然气资产的收购，以支持其继续增长的战略，并为DTE Energy股东赚取有竞争力的回报。DT Midstream从Momentum Midstream和Indigo Natural Resources收购了M5 Louisiana Gathering，LLC及其全资子公司的100%股份。此次收购包括位于路易斯安那州海恩斯维尔页岩层的Blue Union 收集系统(Blue Union Cro)和路易斯安那州能源获取项目(Leap)资产，这些资产主要为路易斯安那州的生产商提供天然气收集和其他中游服务。

为收购实体提供的对价的公允价值为27.4亿美元，包括23.6亿美元的现金支付和估计将在Leap收集管道完成时支付的3.8亿美元或有对价。或有对价付款的负债在收购时被记录，并在每个增值期间进行调整。有关各报告期的负债余额，请参阅综合财务状况表中与收购有关的递延付款项目。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了500万美元和100万美元的增值费用。2020年7月，Leap集输管道达到了建设的最后一个里程碑，3.85亿美元的对价于2020年7月27日等额支付。

此次收购由DTE Energy提供资金。DTE Energy的融资归因于DT Midstream，并计入了DTE Energy在综合财务状况表上应得的短期借款。

此次收购是使用企业合并会计的收购方法核算的。超出收购净资产公允价值的购买价格被归类为商誉。确认商誉的因素是基于蓝联和LEAP收购预计将实现的各种战略利益。此次收购将为DT Midstream提供一个中游增长的平台，并获得海恩斯维尔盆地的进一步投资机会。商誉正从所得税中扣除。

2020年12月3日标志着自收购之日起修订收购资产和承担的负债的公允价值的一年期限届满。作为截至2020年12月3日的采购会计调整的结果，大约确认了200万美元的额外商誉。购买价格不再受制于任何赔偿要求的解决，所有支付和保存在第三方托管的现金对价都已被释放。


		F-20

由于收购而记录的无形资产与现有的客户关系有关，截至收购日，这些客户关系的价值约为14.7亿美元。收购的无形资产的公允价值采用收益法进行估计。收益法基于可归因于现有合同和协议的贴现预计未来现金流。根据适用的会计准则，公允价值计量基于重大不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此属于第三级计量。关键估计和投入包括基于与实体相关的风险的收入和费用预测以及贴现率。无形资产在40年内按直线摊销，这是基于资产对业务的预期经济贡献年数。预期经济效益包括加权平均摊销寿命为13年的现有客户合同，以及基于该地区天然气资源的估计量和生产年限的预期续约率。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

在截至2019年12月31日的一年中，DT Midstream为此次收购产生了1800万美元的直接交易成本。这些费用主要与咨询费有关，并包括在DT Midstream的综合运营报表中的运营和维护中。

DT Midstream的2019年合并运营报表包括收购日后一个月内与被收购实体相关的1500万美元的营业收入和300万美元的净收入，不包括上述1800万美元的交易成本。

以下是未经审计的预计合并损益表，好像蓝联和LEAP已包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的DT 中游公司的合并业绩中：


未经审计的预计综合收益表
(单位：百万)	十二月三十一日，
	2019		2018
收入	$	645	$	577
净收入	$	256	$	254


		F-21

在采用ASU No.2014-09之后，与客户签订合同的收入(主题606)，收入是根据履行履约义务时与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。履约义务是在合同中承诺将一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务转让给客户。DT中游公司的收入通常包括与天然气的收集、运输和储存相关的服务。DT Midstream通过将服务控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入，这发生在向客户提供服务时。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，DT Midstream在采用主题606之后的收入确认在金额和方法上与采用前基本相似。

收入的分类

以下是DT Midstream按细分市场分类的收入摘要：


	2020		2019		2018
	(单位：百万)
管道和其他	$	266	$	234	$	237
采集		489		273		251

商品和服务的性质

以下是对DT Midstream产生收入的主要活动的描述，按可报告的部门分开。有关可报告分部的更多详细信息，请参见财务报表附注15，分部及相关信息。

DT Midstream与客户签订了合同，这些合同通常包含单一履约义务。当合同中存在多个履约义务时，合同项下的对价根据相对独立的销售价格分配给履约义务。DT Midstream通常根据向客户收取的价格或使用调整后的市场评估方法来确定独立销售价格。调整后的市场评估方法涉及对DT Midstream销售商品或服务的市场进行评估，并估计该市场的客户愿意支付的价格。

当客户同时接收和消费所提供的产品或服务时，会随着时间的推移确认收入。或者，如果确定不符合随时间确认收入的标准，则将收入视为在某个时间点确认。

管道及其他和集输

管道和其他收入包括与天然气运输和储存相关的服务。收集收入通常包括与天然气收集、运输和加工相关的服务。合同主要是长期合同。收入(包括估计的未开单金额)通常根据提供的服务或根据提供随时可用的服务按比率通过时间段确认。未开单金额通常使用基于初步仪表数据和合同费率的估计量来确定，通常会在接下来的报告期内进行细微调整。迪特


		F-22

Midstream已确定上述方法真实地描述了控制权移交给客户的过程。收入通常按月计费和接收。此类收入的定价可能包括需求费率、商品费率、运输费和其他相关费用。对价可以由固定部分和可变部分组成，并可能受到最低数量承诺的约束。通常，可变对价部分中的不确定性在确认时已解决，并且收入已知。

递延收入

以下为递延营收活动摘要：


	2020			2019
	(单位：百万)
截至1月1日的余额	$	22		$	27
因收到或应收现金而增加，不包括在期间确认为收入的金额		3			3
在期初计入递延收入余额的已确认收入		(2	)		(8	)

12月31日的结余	$	23		$	22

DT Midstream的递延收入通常代表尚未履行相关履约义务的客户支付或应收的金额。

与递延收入相关的其他业绩义务包括提供与客户预付款相关的服务。与这些服务相关的递延收入在控制权转移到客户手中时确认。

下表表示DT Midstream的递延收入金额，预计将在未来期间确认为收入：


	(单位：百万)
2021	$	3
2022		3
2023		3
2024		3
2025		3
2026年及其后		8

	$	23

分配给剩余履约义务的交易价格

根据主题606下提供的可选豁免，DT Midstream没有披露 (1)最初预期期限为一年或更短的合同、(2)除固定对价以外的合同、收入按DT Midstream有权为所提供的货物和提供的服务开具发票的金额确认的未履行履约义务的价值，以及(3)可变对价完全与未履行履约义务有关的合同。

此类合同包括不同类型的履约义务，包括提供中游服务。数量可变和/或定价可变的合同，包括定价条款与消费者价格或其他指数挂钩的合同，也被排除在外，因为合同的相关对价在合同开始时是可变的。合同期限从可取消到多年不等。


		F-23

DT Midstream有法律上的报废义务，主要是拆除天然气管道，包括切割和封顶管道。DT Midstream确认该等债务在产生时按公允市价确认为负债，而公允市价通常是相关资产投入使用时的负债。公允价值是使用折现到现值的预期未来现金流出计量的。

如果在产生报废义务的期间内不能对公允价值做出合理估计，例如对于寿命不确定的资产，当可以对公允价值进行合理估计时，该负债才被确认。


		F-25

在合并财务报表中显示的期间，DT Midstream的业务包括在DTE Energy提交的合并联邦所得税报税表中。DTE Energy及其子公司在各个州和地区提交合并和/或单独的公司所得税申报单，包括密歇根州的合并申报单。DT Midstream还提交某些单独的州和外国所得税申报单。这些合并财务报表中包含的所得税拨备是在独立的基础上确定的，就像DT Midstream为所列期间分别提交了联邦、州、地方和外国所得税报税表一样，这被称为单独报税法。因此，DT Midstream在分拆财务报表中列报的所得税可能不代表DT Midstream未来将产生的所得税。

当将分配给独立税收拨备的金额的总和与DTE能源合并财务报表中显示的DT中游金额进行比较时，使用单独退税方法可能会导致差异。在这种情况下，相关的递延税项资产和负债可能与本文所列的资产和负债有很大不同。在DTE Energy的合并财务报表中反映的某些税收属性，如净营业亏损和信用结转，可能存在于独立的DT Midstream水平，也可能不存在。因此，如果DT Midstream是单独的纳税人，则在负债或资产产生的期间，当前应付或应收的某些所得税被视为由DT Midstream通过会员权益贡献或分配的。

DT Midstream需要对各种金融交易的潜在税收影响和经营结果作出判断，以便评估其对税务机关的义务。DT Midstream使用具有两步法的福利确认模型、更可能的确认标准和测量属性来计算不确定的所得税头寸，该标准将头寸衡量为在最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。如果收益不符合其技术优势更有可能持续的标准，则不会记录收益。仅与项目何时包括在纳税申报单上的时间相关的不确定纳税头寸被视为已达到确认阈值。 DT Midstream还有与财产税、销售和使用税以及与就业相关的税相关的非所得税义务，以及与这些税收相关的持续上诉。

对纳税义务进行会计核算需要做出判断，包括评估税收优惠是否更有可能持续，以及估计已采取的税收头寸的潜在不利后果的准备金。DT Midstream还评估其利用税收属性的能力，包括结转形式的税收属性，其收益已反映在合并财务报表中。DT Midstream认为，截至2020年12月31日和2019年12月31日的税收储备余额是适当的。


		F-26

递延税项资产和负债根据资产或负债的计税基础与DT Midstream合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而产生的估计未来税额影响进行确认。与最初确定的这些递延税项负债(资产)一致，对这些非现金交易的确认没有反映在现金流量表合并报表中。

截至12月31日，DT Midstream的递延税金资产(负债)由以下各项组成：


	2020			2019
	(单位：百万)
物业、厂房和设备	$	(330	)	$	(296	)
联邦净营业亏损结转		194			136
州和地方净营业亏损结转，联邦净额		92			56
权益法投资对象		(711	)		(479	)
其他		13			12

		(742	)		(571	)
减去估值免税额		(1	)		—

长期递延所得税负债	$	(743	)	$	(571	)

递延所得税资产		262		$	185
递延所得税负债		(1,005	)		(756	)

	$	(743	)	$	(571	)


		F-27

截至2020年12月31日，DT Midstream拥有与慈善捐款结转相关的递延税金资产340万美元。慈善结转捐款将于2021年至2026年到期。DT Midstream在2020年12月31日记录了大约100万美元的估值津贴，这与这些递延税项资产有关。在评估递延税项资产的变现能力时，DT Midstream会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。

DT Midstream的国内净营业亏损不会在单独的公司基础上使用。为了这些合并财务报表的目的，所得税费用和递延税额余额的编制就像DT Midstream提交了单独的所得税申报单一样。从历史上看，DT Midstream在美国产生的净运营亏损部分被DTE Energy利用，该公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。因此，部分营业亏损净额并未反映在综合财务报表中，因为亏损由税务集团其他成员根据实际纳税申报法使用，且该等亏损将不会在未来期间提供给业务。

这些合并财务报表中计算的应缴税款可能与包含DT Midstream业务的法人实体以前记录和支付的金额不同。尽管剥离流程涉及更新财务信息以独立显示这些操作，但该流程不会影响之前提交的纳税申报单。

CARE法案

为了帮助个人和雇主应对新冠肺炎疫情的影响，CARE法案于2020年3月签署成为法律。CARE法案包括一项条款，使DT Midstream能够推迟缴纳100万美元的雇主工资税，增加了截至2020年12月31日的DT Midstream合并财务状况报表中其他负债和其他负债的金额。

不确定的税收状况

截至2020年12月31日和2019年12月31日，DT Midstream没有任何未确认的税收优惠。

2020年，DTE Energy解决了2018纳税年度的联邦税务审计。DTE Energy 2019年及以后几年的联邦所得税申报单仍需接受美国国税局(IRS)的审查。DTE Energy 2008-2011年度的密歇根州营业税报税表以及2015年及以后年份的密歇根州企业所得税报税表仍有待密歇根州的审查。DTE Energy还在许多州和地方司法管辖区提交纳税申报单，这些司法管辖区的限制法规各不相同。

10.公允价值

公允价值被定义为在本金或最有利市场的计量日期，在市场参与者之间的有序交易中，将收到出售资产或支付转移负债的价格。公允价值是一种以市场为基础的计量，是根据投入确定的，投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。这些投入可以是容易观察到的、得到市场证实的，或者通常是看不到的投入。DT Midstream做了某些假设它认为市场


		F-28

已建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权 (第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。所有资产和负债必须根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估特定投入的重要性可能需要考虑资产或负债特有的因素进行判断，并可能影响资产或负债的估值及其在公允价值层次中的位置。DT Midstream根据公允价值层次结构对公允价值余额进行分类，定义如下：

•

水平 1VAL包括截至报告日期DT Midstream有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•

水平 2VAL由第1层内报价以外的其他投入组成，该等投入可直接观察到该资产或负债，或透过可观察到的市场数据的佐证而间接观察到。

•

水平 3由资产或负债的不可观察的投入组成，其公允价值是根据内部开发的模型或方法使用一般较不容易观察到的投入估计的，而这些投入在计量日期几乎没有(如果有的话)市场活动支持。不可观察的输入是根据最佳可用信息开发的，并受成本效益约束。

金融工具的公允价值

下表列出了DT Midstream金融工具的账面价值和公允价值：


	2020年12月31日								2019年12月31日
	携带金额		公允价值						携带金额		公允价值
	携带金额		1级		2级		3级		携带金额		1级		2级		3级
	(单位：百万)
短期应收票据
DTE能源到期应收票据	$	263	$	—	$	—	$	292	$	117	$	—	$	—	$	125
第三方到期应收票据	$	11	$	—	$	—	$	11	$	—	$	—	$	—	$	—
长期应收票据
第三方	$	15	$	—	$	—	$	15	$	6	$	—	$	—	$	6
关联方	$	4	$	—	$	—	$	4	$	4	$	—	$	—	$	4
DTE能源的短期借款	$	3,175	$	—	$	—	$	3,517	$	2,922	$	—	$	—	$	3,111

DT Midstream从DTE Energy到期的非上市应收票据和DTE Energy的短期借款的公允价值基于内部开发的模型，并在公允价值层次中被归类为3级。

11.金融及其他衍生工具

DT 中游主要从事与天然气的收集、运输和储存相关的服务。固定价格合同主要用于运输和仓储服务的营销和管理。通常，这些合约不是衍生品，因此按权责发生制核算。


		F-29

租赁负债采用贴现率来确定租赁付款的现值。主题842要求使用租赁中隐含的费率，而该费率是容易确定的。当租赁中隐含的利率不容易确定时，使用递增借款利率。递增借款利率基于与租赁期限类似的抵押基础上支付的利率。增量借款利率是利用隐含担保借款利率(基于剩余租赁期限类似期限的无担保利率)确定的，然后根据抵押品的估计影响进行调整。

DT Midstream的租约带有不基于指数的升级条款，用于固定美元或百分比增长。

DT Midstream拥有某些包含购买选择权的租约。基于租赁物业的性质和购买选择权的条款，DT Midstream 已确定不能合理确定是否会行使此类购买选择权。因此，购买选项的影响没有包括在确定使用权标的物租赁的资产和租赁负债。

Dt 中游有某些包含续订选项的租约。如续期选择权被视为合理确定会发生，则该等选择权的影响计入使用权资产及租赁负债的厘定。

DT Midstream与租赁和非租赁组件签订了协议，通常将其分开核算。租赁中的对价根据估计的相对独立价格在租赁和非租赁组件之间分配。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租赁费用构成如下：


	2020		2019
	(单位：百万)
经营租赁成本	$	18		18
短期租赁成本		1		1

	$	19		19

DT Midstream已选择不将主题842的确认要求应用于期限为12个月或更短的租约。Dt 中游公司将经营短期租赁成本作为经营费用记录在合并经营报表中。


		F-30

DT 中游根据2018年12月开始的管道运营租赁租赁资产。租约由定期付款组成，剩余期限为18年。经营租赁没有购买租赁结束时资产的续订条款或选择权也没有便利条款终止条款。租赁期延长至租赁资产的预计经济寿命结束，因此不产生剩余价值。

当DT Midstream向其他各方提供了在一段时间内和收到的对价内控制通过合同转让的已确定物业、厂房或设备的使用的权利时，租约即视为存在。当DT Midstream向其他各方提供获得已确定资产的几乎所有经济利益的权利以及指导使用该等资产的权利时，控制权被视为发生。


		F-31

DT Midstream不时会受到各种法院、仲裁小组和政府机构就正常业务过程中产生的索赔进行的法律、行政和环境诉讼。这些程序包括某些合同纠纷、额外的环境审查和调查、审计和悬而未决的司法事项。DT 中游无法预测此类诉讼的最终处置情况。DT Midstream定期审查法律问题，并记录他们可以估计并被认为可能损失的索赔拨备。预计合理可能的亏损金额或范围不会对DT Midstream的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，无论是单独亏损还是合计亏损。

其他担保

在某些有限的情况下，DT Midstream签订合同担保。截至2020年12月31日或2019年12月31日，DT Midstream不对其他各方的义务提供任何担保。

购买承诺

截至2020年12月31日，DT Midstream签订了与其业务所需的各种商品和服务相关的长期采购承诺。DT Midstream估计终身购买承诺约为900万美元。


	(单位：百万)
2021	$	2
2022		3
2023		3
2024		1
2025		—
2026年及其后		—

	$	9


		F-32

DT Midstream的集气部门与宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的尤蒂卡和马塞卢斯地区的天然气运输商签订了客户合同，提供天然气收集服务。2019年12月，其中一家客户--阿森纳资源公司进入破产程序。破产法院发布命令，批准与破产相关的计划，生效日期为2020年1月7日。截至2019年12月31日，DT Midstream记录了约800万美元的准备金，作为其从阿森纳资源公司应收账款的一部分。

2020年，根据治愈协议的条款，DT Midstream从阿森纳资源公司获得了大约400万美元的付款。截至2020年12月31日已无储备。

环境意外情况

为符合某些国家环保法规，DT中游公司有义务恢复管道。通行权在尤蒂卡和马塞卢斯页岩地区的正常业务过程中可能出现的斜坡故障。斜坡修复支出通常是资本性质的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，DT Midstream分别为未来的斜坡修复支出累计了2300万美元和2200万美元的或有负债。DT Midstream相信应计金额足以支付预计的未来支出。

新冠肺炎大流行

DT Midstream正在积极监测新冠肺炎疫情对供应链、市场、交易对手和客户的影响，以及对运营成本、客户需求和资产可回收性的任何相关影响，这些影响可能对DT Midstream的财务业绩产生重大影响。

截至2020年12月31日，没有因新冠肺炎而被认为有必要对财务报表进行重大调整或准备金。DT Midstream无法预测新冠肺炎疫情对合并财务报表的未来影响，因为涉及新冠肺炎的事态发展及其对经济和运营条件的相关影响仍然高度不确定。

14.员工福利和股票薪酬

固定缴款计划

DT Midstream参与了DTE Energy的固定缴费退休储蓄计划。基本上所有员工都可以参与其中一项计划。对于几乎所有员工，雇主根据合格薪酬和员工的缴款率将员工缴费匹配到某些预定义的限额。此外，对于未参加DTE Energy Defined Benefit养老金计划的合格员工，DT Midstream每年向员工的固定缴费退休储蓄计划缴纳相当于员工合格工资4%的金额。对于DT Midstream，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，这些计划的成本分别为240万美元、170万美元和150万美元。

DT Midstream参与了DTE Energy为符合条件的员工提供的固定缴费补充医疗计划，而不是退休后的固定福利。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的几年里，DT Midstream对此计划的贡献成本并不重要。

固定福利和其他退休后福利计划

DT Midstream的合格员工参加各种计划，这些计划为DTE Energy及其附属公司提供固定福利养老金和其他退休后福利。DT Midstream通过应用多雇主计划会计来说明其参与DTE Energy的合格和不合格养老金计划和其他退休后计划的原因。DTE Midstream对这些计划的贡献成本在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内并不重要。


		F-33

DT Midstream参与DTE Energy的股票激励计划，该计划允许向员工和DTE Energy董事会成员授予绩效股票和限制性股票奖励。作为绩效股票或限制性股票奖励达成和解的结果，DTE Energy可以从其授权但未发行的普通股和/或由DTE Energy或代表DTE Energy以参与者名义收购的已发行普通股中交付普通股。

DTE Energy以公允价值记录其授予的所有奖励在归属期内的补偿费用。DT Midstream按公允价值记录了DT Midstream员工持有的所有DTE Energy股票授予在授权期内的补偿费用。

业绩分享奖

根据该计划授予的履约股票是指指定数量的DTE Energy普通股股票(持有者有权获得现金支付)、DTE普通股股票或两者的组合。该奖项的最终价值取决于某些业绩目标和市场状况的实现情况。奖项在规定的期限结束时授予，通常是三年。2020、2019年和2018年颁发的奖励主要被视为股权奖励。DTE Energy股票价格和此类股权奖励的可归因于市况的可能股票数量仅在授予日进行公允估值。DTE Energy通过在归属期间累计补偿费用来计入绩效股票奖励，其依据是： (I)基于可能实现业绩目标而预期支付的股票数量；以及(Ii)收盘价市值。裁决的结算以结算日的收盘价为基础。

DT Midstream因业绩股票奖励产生的补偿费用如下：


	2020		2019		2018
	(单位：百万)
补偿费用	$	6	$	6	$	4
现金结算^(a)	$	1	$	1	$	1
股票结算^(a)	$	7	$	4	$	2

(a)	现金和股票结算的总和接近奖励的内在价值。

在归属期间，业绩股票奖励的获得者没有股东权利。在绩效股票被授予之日起至绩效目标认证日止的期间内，假设在股息支付日按公允市值进行全额股息再投资，被授予的绩效股票数量将会增加。将根据实现的绩效目标调整绩效股票的累计数量，以确定最终支付金额。履约股份不可转让，并有被没收的风险。

下表汇总了截至2020年12月31日期间DT Midstream员工持有的奖励绩效分享活动：


	业绩股			加权平均授予日期公允价值
2019年12月31日的余额		109,567		$	106.37
赠款		50,038		$	130.60
没收		(1,943	)	$	99.37
支出		(42,396	)	$	98.20

2020年12月31日的余额		115,266		$	119.75


		F-34

根据该计划授予的股票奖励受到不同期限的限制，一般为三年。参与者拥有DTE Energy股东在股票奖励方面的所有权利，包括收取股息和投票的权利。在授予股票奖励之前，参与者：(I)不得出售、转让、质押、交换或以其他方式处置股票；(Ii)不得保留对股票的保管；以及(Iii)应请求向DTE Energy提供有关每个股票奖励的股票权力。

限制性股票奖励按授予日公允价值近似的成本入账。成本在授权期内摊销至补偿费用。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，归属的限制性股票奖励的公允价值、从收入中收取的补偿成本和未确认的补偿成本并不重要。

15.细分市场及相关信息

DT Midstream根据以下结构设定战略目标、分配资源和评估绩效：

管道和其他管段拥有和运营州际和州内天然气管道、储存系统和天然气收集支线。该管段还拥有拥有和运营州际天然气管道的权益法投资。该公司致力于为中间和最终用户客户运输和储存天然气。

集输段拥有并运营天然气集输系统。该公司从事从客户油井或附近的地点收集天然气，以供输送至工厂加工、收集管道以供进一步收集或输送至管道以供运输，以及相关的辅助服务，包括蓄水、储水、水运和采砂。

部门间交换的商品和服务的部门间计费基于提供商的合同价格或基于市场的价格，主要包括：


	年终十二月三十一日，
	2020		2019		2018
	(单位：百万)
管道和其他	$	—	$	—	$	—
采集		1		3		3

	$	1	$	3	$	3


		F-35


	2020年12月31日
	管道和其他			采集			淘汰			总计
	(单位：百万)
营业收入	$	266			489			(1	)	$	754
销售成本	$	—			22			(1	)	$	21
运维	$	53			102			—		$	155
折旧及摊销	$	52			99			—		$	151
利息支出	$	43			70			—		$	113
利息收入	$	(4	)		(5	)		—		$	(9	)
权益法被投资人收益	$	108			—			—		$	108
所得税费用	$	58			58			—		$	116
可归因于DT中游的净收入	$	155			157			—		$	312
对权益法被投资人的投资	$	1,691			—			—		$	1,691
资本支出和收购	$	350			168			—		$	518
商誉	$	53			420			—		$	473
总资产	$	4,343			3,999			—		$	8,342


	2019年12月31日
	管道和其他			采集		淘汰			总计
	(单位：百万)
营业收入	$	234			273		(3	)	$	504
销售成本	$	1			18		(2	)	$	17
运维	$	63			62		(1	)	$	124
折旧及摊销	$	46			47		—		$	93
利息支出	$	56			22		(3	)	$	75
利息收入	$	(11	)		—		3		$	(8	)
权益法被投资人收益	$	98			—		—		$	98
所得税费用	$	38			34		—		$	72
可归因于DT中游的净收入	$	116			88		—		$	204
对权益法被投资人的投资	$	1,684			—		—		$	1,684
资本支出和收购	$	401			2,106		—		$	2,507
商誉^(a)	$	53			418		—		$	471
总资产	$	3,852			3,935		—		$	7,787

(a)

段分配已重铸。


	2018年12月31日
	管道和其他			采集		淘汰			总计
	(单位：百万)
营业收入	$	237			251		(3	)	$	485
销售成本	$	—			24		(3	)	$	21
运维	$	63			38		—		$	101
折旧及摊销	$	41			40		—		$	81
利息支出	$	49			20		—		$	69
利息收入	$	(9	)		—		—		$	(9	)
权益法被投资人收益	$	125			—		—		$	125
所得税费用	$	38			34		—		$	72
可归因于DT中游的净收入	$	139			92		—		$	231
对权益法被投资人的投资	$	1,585			—		—		$	1,585
资本支出和收购	$	89			106		—		$	195
商誉	$	49			250		—		$	299
总资产	$	3,443			1,434		—		$	4,877


		F-36


	十二月三十一日，
	2020			2019			2018
	(单位：百万)
收入
管道和存储	$	16		$	12		$	8
采集	$	10		$	21		$	29
其他成本
利息收入	$	(6	)	$	(8	)	$	(9	)
利息支出	$	110		$	75		$	69
运维及其他费用	$	53		$	33		$	30
销售成本	$	1		$	—		$	2
其他
来自DTE能源的贡献	$	252		$	1,274		$	250
来自DTE能源的分布	$	—		$	64		$	185
向量应收票据	$	4		$	4		$	4

DTE能源基金会

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，DT Midstream没有向DTE能源基金会做出任何贡献。DT Midstream 在截至2018年12月31日的一年中，向DTE能源基金会的慈善捐款为700万美元。DTE能源基金会是一个非营利组织私人基金会，其宗旨是为慈善组织捐款和援助。


		F-37


	采集		管道		土地，建筑物，以及其他装备
DT中游		33		38		21


	运营中租契
	(单位：百万)
2021	$	19
2022		15
2023		9
2024		2
2025		1
2026年及其后		2

未来最低租赁付款总额		48
推算利息		(2	)

租赁负债	$	46

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