2021年5月6日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳

贷款Lauren Nguyen

詹妮弗·奥布莱恩

伊桑·霍洛维茨

公司财务部

能源与运输办公室

回复：雄心勃勃的消费者生活方式 公司

表格S-4上的登记声明

于2021年3月15日提交

第333-254304号档案号

女士们、先生们：

代表我们的客户，雄心勃勃的 Consumer Lifestyle Corp.(The“公司)，我们提交此信函，阐述公司对员工提供的意见(员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会) 在其2021年4月12日的评议信中(评议信)关于本公司于2021年3月15日向证监会提交的表格S-4的注册声明 (注册声明)。 在提交本函的同时，公司已提交S-4表格的注册说明书第1号修正案 (经修订的注册说明书“)通过埃德加。

为方便起见，我们 在下面用粗体和斜体列出了意见信中员工的每条评论，并在每条评论下面提供了我们的回应。 除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与修改后的注册声明中赋予它们的含义相同。

选定定义，第v页

回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第vi页及第ix页的披露 ，以提供“兑换比率”及“TAM”的定义。

为什么雄心勃勃地提出业务合并 ，第14页？

回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第十五页的披露资料。

驯化对美国联邦所得税有何影响 ，第xx页？

回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第173页的披露 ，税务意见载于经修订的注册说明书附件8.1。

完成业务合并必须满足哪些条件 第xxiv页

回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第xxvi页的披露。

摘要，第1页

回应： 为回应员工的意见，公司在修订后的注册说明书第x页的“选定定义” 后面增加了标题为“市场、行业和其他数据”的新章节，包括第三方研究和报告的名称和 日期。

本公司通知员工， 公司或WUP未委托修改后的注册声明或注册 声明中引用的任何第三方数据。

本公司进一步告知员工，使用行业或市场数据或与WUP在其行业内的竞争地位有关的陈述是基于政府机构的公开 信息和报告、修订后的注册声明第x页所列的第三方研究和报告，以及WUP管理层对私营航空业的了解和经验。

回应： 为回应员工的意见，本公司在第VII页加入了“净推广分数”的定义，并 修订了经修订的注册说明书第2页和第210页的披露。

企业合并的当事人，第13页

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第14页的披露内容 ，以描述拦截器。

组织结构，第23页

回应： 为回应员工的意见，本公司修改了经修订的注册说明书第23页的披露。

风险因素

特拉华州衡平法院要求专属论坛的拟议注册证书(br}条款，第77页

回复： 针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第79页、第156页和第315页的披露 。

企业合并背景，第115页

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第117页和第123页的披露 。

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第118页和119页的披露 。

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第123页的披露内容 。

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第121至127页的披露 。

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第118页和119页的披露 。

雄心勃勃的董事会的业务合并原因 ，第124页

回应： 为回应员工的意见，本公司修改了经修订的注册说明书第133页的披露。

WUP未经审计的预期财务信息 ，第132页

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第135页和第136页的披露 。

附注3.未经审计备考合并资产负债表调整 简明合并财务信息调整为未经审计备考简明合并资产负债表，第185页

回应： 本公司和WUP敬告员工，预计调整(F)不包括WUP利润权益代表的非控股权益 ，但包括其他WUP奖励(即WUP限制性权益和WUP期权)，这一点在该项目进一步说明的基础上 。本公司修订了修订后的注册说明书第191页和第192页的(F)，以进一步澄清这一待遇 。

回应： 本公司和WUP敬请员工，预计调整(F)已进行修订，以应对交易结构的变化 WUP受限权益现在将交换为授予Wheels Up A类普通股受限 股，其归属和终止相关条款与WUP受限 权益基本相同，而不是Wheels Up RI单位。将此类奖励纳入预计调整(F)(I)符合对受限权益的计划处理 ，因为它们将在业务合并结束时转换为Wheels Up的受限股票 ；(Ii)与WUP期权的计划处理一致，因为此类期权将根据所述的基础转换 为收购Wheels Up A类普通股的期权(并调整受此类期权约束的股份数量 及其行使价)

回复： 本公司和WUP敬告员工，转换后的PI单位将由Wheels Up MIP LLC持有，Wheels Up MIP LLC将是一个合并的 单一目的实体，成立的唯一目的是实施发行PI单位的Wheels Up股权激励计划，并且完全由Wheels Up的员工持有该实体的利润权益，该等实体可赎回参考的 PI单位。因此，Wheels Up MIP LLC的股权将是单独确认的非控股权益，不归属于Wheels Up。

预计调整的 金额是通过确定WUP利润 权益的内在价值(假设WUP在交易结束时清算为18.85亿美元)得出的，同时考虑了所有此类WUP利润利息的相关 参与门槛和适用于 根据WUP有限责任公司协议适用于其他WUP股权的任何分配偏好，并将结果除以假设的WUP每股10.00美元的Wheels 价格。 根据WUP有限责任公司协议，在考虑了所有此类WUP利润利息的相关 参与门槛和适用于其他WUP股权的任何分配偏好后，确定了WUP利润 权益的内在价值(假设WUP交易结束时为18.85亿美元

回复： 本公司和WUP谨告知员工，他们已考虑通过UP-C结构保留税收优惠， 但未包括在预计调整(K)中。这归因于预计调整(K)没有 反映由于业务合并后的Up-C结构而导致的WUP合伙权益中税基的预期上调。由于在这种情况下“UP-C”结构的使用受到限制，因此此类上调基数调整也同样有限，而且仅当WUP利润权益的现有持有者将其WUP权益(包括WUP利润利息和Wheels Up EO单位)交换为Wheels Up A类普通股时才会创建，且此类交换仅在业务组合结束 后进行。此外，2021年此类交易所的影响将是有限的，因为某些交易所将 在该年受到禁售期和其他限制。

WUP管理层的讨论和 新冠肺炎的财务状况和运营结果分析业务影响，第236页

回应： 为回应员工的意见，本公司修改了经修订的注册说明书第243页的披露。

关键运营指标，第239页

回应： 为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书 第221页的披露内容，将“占用的飞行时数”改为“实时飞行腿”，包括在经修订的注册说明书第246页的关键营运指标 一节内。

截至2020年12月31日的年度经营业绩与截至2019年12月31日的年度相比，第241页

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第249至252页的披露 。

关键会计政策和估算

基于股权的薪酬，第252页

回应： 本公司和WUP谨告知员工，WUP已按照FASB ASC 718-10的规定对有限权益的归属和未偿还股权薪酬的加速归属 进行了核算，具体如下：

如果绩效条件很可能满足，则确认具有 绩效条件的奖励的薪酬成本。为此，在ASC主词汇表中， “可能”的含义是“将来的一个或多个事件可能会发生”。对于某些流动性 事件(如业务合并)，在事件发生之前，不会认为该事件有可能发生。如果满足 绩效条件不符合概率阈值，则不确认奖励的补偿成本。

FASB ASC 718-10-25-20说明如下：

“具有绩效条件的奖励的补偿成本 应以该绩效条件的可能结果为基础-如果可能达到绩效条件，则应计补偿成本 ，如果不可能达到 绩效条件，则不应计补偿成本 。”

WUP确定影响与业务合并相关的归属的履约条件 在交易实际完成之前不被认为是可能的。因此， 根据WUP的事实模式，WUP未确认授予的受限权益的任何补偿成本。受限权益的补偿成本 将从交易结束之日起至每个归属条件满足之日确认。

此外，WUP预计目前所有未支付的WUP基于股权的薪酬奖励将提早18个月。WUP将继续 确认基于股权的薪酬费用，就像WUP一直以来的那样，直到交易生效。成交后，WUP将根据FASB ASC 718-10-35-3中的修改指南加快补偿 成本，但公允价值或增量补偿成本不会发生变化。

由于 WUP已修改奖励的必要服务期以缩短原来的奖励必需服务期，因此WUP将在修改后的奖励必需服务期的剩余部分确认 补偿成本。修改后的奖励的基于公允价值的衡量标准不会改变，因为这是第一类(可能到可能)修改，缩短的必要服务期限不会 导致奖励的公允价值更高。奖励的公允价值计量不直接计入归属条件。 因此，不会向奖励持有人传递增量价值，也不会确认与修改相关的增量补偿成本 。

回应： 为了帮助员工评估股权薪酬披露和其他事项，WUP按时间顺序 列出了有关WUP最近授予的股权激励奖励的某些信息。WUP对其股权薪酬会计的讨论主要包含在登记声明中题为“WUP管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-基于股权的薪酬 “载于注册说明书第259至261页。

最近的股权激励 奖

在2020财年下半年，WUP授予了12,275,000份购买共同权益的期权，3,385,000份利润利息奖励和740,000份限制性利息奖励。 WUP自2020年12月31日以来没有授予过其他股权激励奖励。下表详细介绍了在2020年6月30日至2020年12月31日期间授予的最近授予的股权 奖励，并反映了适用的授予日期、 股权激励奖励的类型、受此类股权激励奖励约束的共同权益总数以及 用于对此类奖励进行会计估值的基本共同权益的公允价值，具体内容如下所述。

历史公允价值的确定和方法

从历史上看，WUP为确定基于股权的薪酬的公允价值而确定其共同利益的 公允价值，使用的方法、方法和假设与美国注册会计师协会提供的指导一致 系列 。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。为此目的最终分配给WUP 共同权益的公允价值考虑了注册 声明第259页题为“WUP管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-基于股权的薪酬”一节中所述的任何数量的各种因素，在每种情况下，均基于它们在计量时的适用性 。此外，确定WUP共同利益的公允价值还涉及应用多种估值方法和方法，截至授予日，每种方法的权重各不相同。这些方法的应用 涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于WUP的预期未来收入、费用和未来现金流的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系 都会影响WUP在每个估值日的估值，并可能对WUP共同利益的估值 产生实质性影响。

就下文所述的每项估值 而言，Wheels Up聘请了第三方评估公司协助其公允价值的确定。

2020年6月30日估值

关于2020年7月14日授予的股权奖励，WUP利用2020年6月30日的估值作为其共同利益的公允价值的估计，这导致了估计的公允价值为[***]按普通 利息计算。这样的估值依赖于贴现现金流(“DCF“)分析和指导上市公司方法 (”GPMC)来近似公司的总权益价值，然后利用期权定价方法 (OPM“)估计每项共同利益的价值。

根据DCF估值方法， 估值指标是通过按特定回报率将未来现金流贴现到现值来制定的，旨在 纳入无风险比率和与WUP运营相关的风险，以及预计运营中的不确定性。 本公司的分析使用基于未来运营增长的预测，不反映可能收购的增长。 然后应用资本支出和非现金支出(例如折旧和税收)的调整，并应用最低营运资本{

根据准则上市公司法，价值指标是根据类似上市准则 公司的交易倍数确定的。这些倍数适用于历史和前瞻性统计数据，并考虑了WUP和参考公司之间的差异 。OPM通过在权益价值上创建一系列看涨期权来对WUP的每一类权益进行估值，行使 价格基于每一权益类别的清算偏好和转换条款，其中包括[***]%.

2020年9月30日估值

根据其于2020年10月13日、2020年11月2日和2020年11月25日授予的股权奖励，WUP利用其2020年9月30日的估值 作为其共同利益的公允价值估计，估计公允价值为[***] 每个共同兴趣。这种估值依赖于贴现现金流分析和GPCM方法来近似公司的总权益价值， 然后利用OPM估计每股普通股权益的价值，使用[***]%.

2020年12月31日估值

关于2020年12月31日授予的股权奖励，WUP利用其2020年12月30日的估值作为其共同利益的公允价值的估计，这导致了估计的公允价值为[***]根据 共同兴趣。这种估值依赖于DCF分析和GPCM来近似公司的总股本价值，然后利用 一种混合方法来估计每股普通股的价值，该方法利用OPM来估计保持私有的情况下的每股普通股的价值，使用的市场性折扣为[***]%和业务合并中每个共同利益的预期定价，管理层为此目的对每个结果的概率进行加权，请参见[***]% 用于具有SPAC的交易，例如业务组合和[***]%用于保留隐私方案。

企业合并隐含的奖励公允价值与公允价值差异解释

企业合并所隐含的WUP共同权益基于其当前资本的 价值为[***] (“成交价“)。导致交易价格高于 最近估值的主要因素是估值方法的差异。特别是，WUP在2020年12月31日之前的每个估计公允价值计算 都是基于WUP作为一家私人公司的贴现未来现金流，并包括因缺乏适销性而应用的折扣 。相反，交易价格必须假设只有一次流动性 事件，不包括缺乏市场性的折扣，因为普通股的交易市场预计将在业务合并后存在 。此外，交易价格假设在业务合并结束时将公司的所有优先权益 转换为同一类别的普通股。WUP优先权益持有人享有的优惠 和权利的相应取消导致共同权益的估值高于WUP的估计公允价值计算，其中包括WUP相对于 优先权益的优惠对OPM中的价值分配的影响，而WUP优先权益持有人享有的优惠 和权利的相应取消导致共同权益的估值高于 WUP的估计公允价值计算，其中包括WUP相对于 优先权益的优惠对OPM价值分配的影响。与前述一致，WUP 2020年12月31日的估计公允价值计算 更接近交易价格，因为相同的权重为85%，而包括剩余15%计算的非上市方案 导致共同利益的价值大幅下降，原因如上文针对其他近期估值所述的 。

业务合并后的车轮管理 ，第256页

回复： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第263至269页的披露 。

Wheels Up Partners Holdings LLC经审计的合并财务报表

附注2.主要会计政策摘要

分部报告，F-29页

回复： 本公司和WUP谨告知员工，WUP在一个可报告部门运营的决定是基于其对FASB ASC 280-10-50-1规定的运营部门的分析 ，如下所示：

FASB ASC 280-10-50-1说明 操作段“具有以下所有特征的公共实体的组成部分：

WUP在一个运营部门运营 ，因为(A)WUP的CODM在综合基础上(收入除外)审查运营指标，以及(B)无法随时获得按服务类型(收入以外)划分的离散财务 信息。

WUP确认收入并产生费用 作为完全的私人航空解决方案。根据WUP的管理方法，WUP已确定其首席执行官(“首席执行官“) 担任WUP的CODM。运营结果定期提供给CODM，并由CODM进行总体审查，以便做出有关资源分配的决策并评估绩效。首席执行官每月获得一份管理报告包(“MRP“)， ，其中包括合并公司级别的详细预算分析，以评估运营结果。演示由业务的各个部分协同工作以支持整合后的业务作为一个整体，以及所提供的所有服务之间的重要集成 推动 。例如，在此期间，WUP的机队进行了维护服务。因此， CODM在不考虑合并业务的情况下单独审查任何组件的结果是没有用的。

首席执行官在整个实体范围内做出关键决策 ，包括探索新的收入来源、拓展新市场、推出新产品、确定薪酬、聘用和解雇 关键人员等。具体而言，在MRP中，向CODM提供合并的员工人数和财务信息，包括运营 成本，这些信息在WUP的组成部分之间无法区分。WUP董事会收到的合并信息与提交给CEO并由CEO审核的信息集 相同。CODM关注的盈利能力衡量标准是综合调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA))。

在确定运营部门时，另一个 特征是可获得离散的财务信息。虽然FASB ASC 280没有定义“离散财务信息”， 它通常涉及一些盈利能力的度量，可以很容易地与组织的其他组成部分区分开来。仅有收入 通常不足以让CODM评估绩效和分配资源。WUP仅提供MRP中按服务类型分类的CODM收入 ，但WUP不提供按服务类型分类的损益衡量标准，这进一步证明了WUP在一个细分市场中运营。由于收入下面的信息没有分类，CODM没有足够的信息 来评估绩效并按提供的每种服务类型做出资源分配决定。

WUP已根据WUP组织业务的方式以及CODM对其整体运营结果进行审核，确定在单个细分市场中运营 。因此 没有必要进一步评估FASB ASC 280-10-50-11中的每个聚合标准，以确定是否应将多个运营 部门合并为一个可报告的部门。

收入，F-33页

答复： 本公司和WUP谨告知员工，出于会计目的，WUP作为委托人而不是飞行安排中的代理人的确定，如果独立的第三方航空公司(“承运商“)涉及的是 基于FASB ASC 606规定的毛收入或净收入确认的分析，如下所示¹:

WUP是这些交易的委托人 因为WUP控制着它与会员签订的在整个流程中提供的服务。根据WUP的判断，最具决定性的 指标是，WUP对履行向会员 提供其请求的包机的义务负有主要责任，而会员与承运人没有直接沟通。WUP不驾驶飞机，但 将请求的航班与WUP的其他服务相集成，以提供符合WUP 成员期望的整体私人航空体验。

¹本公司和WUP谨强调，本公司对员工意见28的回复中包含的 分析与相关会计 原则的应用有关。分析中的任何内容都不意味着WUP篡夺了第三方航空公司 按照适用的联邦航空法的要求做出飞行安全决定的权力和责任。WUP是与会员发生的商业交易的委托人 ，向会员提供的所有非航空货物和服务的直接承诺人，航班安排服务的董事承诺人 ，在大多数情况下，通过WUP的航空公司子公司，执行会员航班的直航航空公司 。只有在少数航班运营中，WUP才不充当直航承运人，即使在这些情况下，WUP也负责服务交付的所有方面-缺少 第三方航空承运人的航班运营和安全责任。

ASC 606-10-55-36至55-40包括 实体在确定其是否为向客户提供商品或服务的委托人或其 是否为代理商时应考虑的项目。

“当另一方参与向客户提供商品或服务时，该实体应确定其承诺的性质是自己提供指定商品或服务的履约义务 (即，该实体是委托人)，还是安排由另一方提供这些商品或服务(即，该实体是代理人)。 该实体应确定其承诺的性质是自己提供指定的商品或服务(即，该实体是委托人)，还是安排该等商品或服务由另一方提供(即，该实体是代理人)。实体确定其是承诺给客户的每种指定 商品或服务的委托人还是代理人。指定的商品或服务是要提供给客户的独特的商品或服务(或独特的商品或服务捆绑包)(参见第606-10-25-19至25-22段)。如果与客户签订的合同包含 个以上的指定商品或服务，则实体可以是某些指定商品或服务的委托人，也可以是其他指定商品或服务的代理。“[ASC 606-10-55-36]

“为确定 其承诺的性质(如第606-10-55-36段所述)，实体应：

A)确定要向客户提供的特定商品或 服务(例如，这可能是对由另一方提供的商品或服务的权利[参见 第606-10-25-18段])

B)评估在将指定货物或服务转移给客户之前，它是否控制(如第606-10-25-25段 所述)该指定货物或服务。“[ASC 606-10-55-36A]

“如果 实体在将指定的商品或服务转移给客户之前控制该指定的商品或服务，则该实体是委托人。但是，如果实体仅在合法所有权转让给客户之前短暂地获得指定商品的合法所有权，则该实体不一定 控制该指定商品。 作为委托人的实体可以履行其本身提供指定商品或服务的履行义务，也可以聘请 另一方(例如，分包商)代表其履行部分或全部履行义务。[ASC 606-10-55-37]

WUP与其成员 签订服务协议，提供私人航空服务。在WUP未使用自己的机队履行合同的情况下，WUP通过第三方履行其提供服务各方面(例如运营商、飞机)的义务。WUP和客户就集成服务的单一 价格达成一致。WUP代表客户单独与第三方签订合同，并指示 服务商为客户提供航空服务。

在评估实体的 履行义务是将商品或服务转让给客户还是安排另一方向客户提供这些商品或服务 时，如果实体在将这些商品或服务转让给客户之前控制了这些商品或服务，则该实体是委托人。此 观察结果反映在FASB ASC 606-10-55-37A中：

“当另一方参与向客户提供商品或服务 时，作为委托人的实体获得以下任何一项的控制权：

WUP航班安排符合 FASB ASC 606-10-55-37A中委托人与代理商指南中的具体规定。WUP是主要的，因为它可以指导向成员提供整个 服务，包括使用第三方飞机。作为分析的一部分，WUP审阅了FASB ASC 606实施例46和47中的指南 ，以帮助确定WUP是否担任负责人。示例46a是与WUP的事实 模式最相似的场景，其中实体是 主体，因为它指示第三方代表其提供服务。当该实体指示另一方代表其提供服务时，该实体可以简单地使用另一实体来提供指定的服务，而不是使用其自身的资源，并按照其对其自身的资源的相同方式来引导第三方资源。

WUP的流程是根据需要将从第三方采购的飞机或机队上的解决方案与WUP的其他服务相结合，以提供成员签署的WUP协议中承诺的特定义务 。会员认为WUP独自负责合同的全面管理。 会员从WUP人员请求报价开始到他们完成行程为止，只与他们互动。会员在整个交易生命周期内通过WUP的飞行服务台、会员服务、客户经理、财务和销售主管直接 工作。 会员完全不与任何航空公司互动，除非指定的飞行员必须符合WUP制定的特定培训和经验 标准，才能为WUP客户航班操作飞机。运营者/经纪人除了提供所请求的飞机并操作飞机外，没有其他义务。如果 服务/合同出现问题，该成员没有备用联系人可联系。

此外，会员通常要求 其他服务作为其福利的一部分，由WUP收取和履行，以确保整体体验与 航班在WUP机队中一样。所有这些服务都由WUP在客户签收旅行时向客户开具账单，如上所述，WUP 还会确定为该航班提供的飞行员是否符合WUP的安全标准，并且作为审查过程的一部分，如有必要，可指示承运人更换飞行员。

WUP已确定 其承诺的性质是在其自己的飞机上或由 第三方运营的飞机上提供指定商品或服务的履行义务。

FASB ASC 606-10-55-39指南中包含一些指标，可帮助管理层在将指定商品或服务转让给客户之前评估该实体是否对其进行控制 。通常，控制指定服务的主体将显示一些或所有控制指示符。没有一个 指标比其他指标更具决定性或权重，尽管某些指标可能提供比其他指标更多的证据， 取决于安排的事实和情况。

履行合同的主要责任

WUP 100%控制供应商选择 因为WUP决定哪家运营商和哪架飞机将为飞行请求提供服务。虽然WUP可能代表客户 与承运人签订合同，以帮助履行向会员承诺的服务，但WUP指示所使用的服务提供商向会员提供 飞机以执行所需的服务(包括任何燃料、除冰和航线协调)。WUP明确保留 以任何理由接受或拒绝预订请求的权利。成员可以请求特定型号、飞机类型或大小的飞机 但不能请求特定飞机。WUP最终负责合同的全面管理和任何问题的补救 。

WUP会员与WUP签署单一协议 ，解决所有航班请求，无论是在机队上完成还是通过第三方航空公司完成。WUP提供持续的客户 支持，解决客户投诉，纠正服务问题(包括发放积分)，并接受对服务质量或适宜性的责任 。如果出现机械故障或不再有租赁飞机，WUP在合同上有义务 提供类似质量的替代飞机，并承担任何由WUP承担的额外成本风险(没有直接权利 将这些成本转嫁给承运人)。WUP自始至终管理与会员的合同。因此，这提供了大量的 证据，证明WUP是有履行风险的一方，并且主要负责满足合同中的服务。

库存风险

WUP通常不会购买运力 或代表会员承诺第三方包机，以降低库存风险。 有些情况下，WUP与某些第三方运营商预先承诺了小时数，以确保更好的定价和飞机可用性。 对于每个航班，WUP与会员商定具体的航班和价格，然后代表会员与承运人 签署飞机服务合同，并制定物流安排。通常，只有在 出发的前一天或当天才会分配特定的尾部。

库存风险降低，因为 WUP承诺仅在获得会员承诺后才从第三方获得包机服务。然而，这并不妨碍WUP得出其拥有控制权的结论，因为WUP正在指导其成员的飞机请求，并且WUP承担减轻已转移包机的任何损失的风险 。例如，作为协议的一部分，WUP承诺向协助WUP促进交易的承运人 支付费用，即使客户不支付购买服务的费用。因此，在有成员航班请求的情况下， WUP存在一些库存风险，并且在飞行当天飞机不可用，WUP 将需要更换飞机。此外，如果会员预订了航班，并且超过取消窗口后无法参加 航班，则WUP有权向会员收取机票费用。如果采购的飞机出现问题，并且发现更换成本较高，WUP将在无法转嫁给客户的情况下承担额外成本，因为根据合同，WUP有义务 以商定的价格提供服务。

厘定价格时的酌情决定权

WUP完全有权确定 客户为服务支付的价格(无论是使用自己的车队还是与第三方合作)。包机价格 是可变的，根据可获得性、时间和所请求的特定类型飞机的需求水平确定。WUP 可以向会员提供建议，并提供多种选项，包括WUP机队和第三方运营商。会员无法 了解预订时使用的机尾，仅了解一般型号或客舱等级类别(尺寸)。WUP发票 向客户开具费用外加预定保证金，并负责在 确认包机后收取每次航班商定价格的付款。WUP然后向承运人支付会员支付的总价中商定的一部分。因此，WUP在制定定价(例如，向会员收取的加价和最终价格)方面拥有自由裁量权 。WUP不仅仅根据指定的保证金将费用转嫁给会员 。

回应： 本公司和WUP谨告知员工，与这些安排相关的收入无关紧要，但已修改了修订后的注册说明书F-36和F-37页的 披露，以清楚解释如何按照FASB ASC 606-10-50-12(C)的规定将收入记录在这些代理 交易中。

(Iii)飞机管理，F-34页

回复： 公司和WUP敬告员工，WUP的充值和回收费用报销如下：

回收和充值收入 与作为飞机管理服务的一部分操作和维护飞机的单独履约义务有关。此类收入基于 WUP为履行履行义务而产生的成本，并在提供此类服务且客户 有能力获得收益时确认。WUP根据FASB ASC 606-10-32根据此类服务的独立 销售价格分配飞机管理服务的交易价格。

所有充值和回收成本均 直接向所有者计费，并按毛数记录。根据FASB ASC 606-10-55-39中的指导，WUP充当 委托人，在将服务转移给客户之前自行提供服务或控制/指导服务的执行。 WUP使用自己的资源来提供服务，而不仅仅是通过第三方代理来促进服务。WUP是 主要联系人，负责制定价格、履行合同义务、开票和收取 到期金额。

(Iv)其他与飞行有关的服务，F-35页

回复： 公司和WUP敬告员工，WUP对这些服务的核算如下：

客户 可能会请求额外的航班服务，这些服务会增加航班成本。直通收入是指向客户收费的 辅助服务费用。该金额在按毛计 提供此类服务时确认。根据FASB ASC 606-10-55-39中的指导，WUP作为委托人提供服务本身或在将服务转移给客户之前控制/指导服务的执行。WUP有定价决定权，有责任 履行合同中的义务、开单和收取到期金额。

重新分类，F-36页

回应： 为回应员工的意见，公司修改了F-39页的披露内容，删除了关于重新分类的声明 ，因为这是本年度不需要的一般性声明，因为没有对前几年进行重新分类。

注4.收入

履约义务，F-38页

回复： 本公司和WUP谨告知员工，WUP采用了FASB ASC 606-10-10-4规定的组合方法和合并合同，具体如下：

FASB ASC 606-10-10-4“指定 与客户签订的单个合同的会计。但是，作为实际的权宜之计，如果实体合理地预期将本指南应用于投资组合对财务 报表的影响与将本指南应用于该投资组合内的单个合同 (或履行义务)不会有实质性差异，则该实体可以将本指南应用于具有类似特征的合同(或履约义务)的投资组合 。”

只有在以下两个条件都成立的情况下，才能 应用实际的权宜之计：

以下合同具有类似的 履约义务，因此，WUP遵循实际权宜之计，将每种合同类型视为一个投资组合。下面每个投资组合中的合同 具有相似的特征(标准合同)，确认的收入与将指导单独应用于合同的情况没有实质性差异 。

交易价格，F-38页

回复： 本公司和WUP敬告员工，WUP不必应用残差法。WUP历史上没有执行过将服务包含在交易价格中的 协议，这些协议的独立售价无法直接观察到。 公司修订了修订后的注册说明书F-41页的披露内容。

注5.采集，F-40页

回应： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书F-43页和F-44页的披露内容，扩大了FASB ASC 805-30-50-1a规定的商誉构成因素的定性描述，该商誉被确认为收购Delta Private Jets，LLC的一部分。

Delta Private Jets，Inc.经审计的财务报表

独立注册会计师报告， F-64页

回复： 公司和WUP敬告员工，审计师认为对AU 508.08(G)的引用已被取代 ，引用应引用AU-C 700A.33节，其中规定如下：

.33“核数师报告 应说明核数师是否认为核数师获得的审计证据足以和适当地为核数师的意见提供依据。”

陈列品

回复： 公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已 修订了展品索引，纳入了WUP修订后的第一信贷安排、第二信贷安排、第三信贷安排及其修订 ，并已将此类协议与修订后的注册说明书一起提交。

回复： 公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已 修订了展品索引，将WUP与Kenny Dichter、Eric Jacobs、Jason Horowitz和Lee Applbaum的雇佣协议包括在内，并已将此类协议与修订后的注册声明一起提交。

回复： 公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已 修改了展品索引，将WUP的商业合作协议(The“The”)包括在内共同国家评估“)与达美航空 和《美国商法典》第1号修正案达成协议，并已将此类协议与修订后的注册说明书一起提交。

一般信息

回应： 为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第4、5、7、8、9、11、12、211、212、215、216、 217、220、229、234及238页的披露。

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保密治疗请求

由于本信函中包含的信息具有商业敏感性质，本公司特此请求，根据17 C.F.R.§200.83，本信函的某些 部分内容应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。

我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请致电(212)735-2438向我提出任何问题 或有关上述内容的意见。