Simpson Thacher&Bartlett LLP

900 G S树，西北部。

W阿什顿，D.C.20001

电话: +1-202-636-5500

2021年7月30日

证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

收件人：鲁艾里·里根(Ruairi Regan)，詹姆斯·洛佩兹(James Lopez

回复：超新星伙伴收购公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)

表格S-4登记说明书第2号修订

提交日期为2021年6月24日

第333-255079号档案号

尊敬的里根和洛佩兹先生：

我们特此向埃德加提交以下文件作为函件：(I)回复信函草案，说明员工在2021年7月28日的信函中提出的意见；以及(Ii)表格S-4 注册声明的修订草案。请注意，表格S-4注册声明的红线是累积的，显示了我们建议与Supernova于 6月24日提交的文件相比所做的所有更改。

如果超新星在 Edgar上将上述注册声明草案作为实际注册声明(而不是通信)提交，我们将不胜感激，工作人员将不会对该申请发表进一步评论。

如果您有任何问题，请致电(202)440-2526或发送电子邮件至jonathan.corsico@stblaw.com与以下签名者联系。

真诚地

/s/乔纳森·科西科

乔纳森·科西科

Simpson Thacher&Bartlett LLP

七月[], 2021

证券交易委员会

公司财务部门

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

发信人：鲁艾里·里根；詹姆斯·洛佩兹

回复： 超新星合作伙伴收购公司

表格 S-4注册说明书第2号修正案

提交日期为2021年6月24日

第333-255079号档案号

尊敬的里根和洛佩兹先生：

以下是公司代表我们的客户，特拉华州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司)对员工在2021年7月28日致公司的信中所传达的意见的回应，该信涉及本公司与特拉华州一家公司(OfferPad，Inc.)之间拟议的业务合并，涉及上述S-4表格中的注册声明(注册声明)，内容涉及拟议中的业务合并：Supernova Partners Acquisition Company，Inc.，Inc.(位于特拉华州的OfferPad，Inc.)，该公司于2021年7月28日致信公司，内容涉及上述表格S-4中提到的注册声明(注册声明)，内容涉及公司与特拉华州的公司OfferPad，Inc.之间拟议的业务合并关于这些答复，我们还通过EDGAR以电子方式向注册声明提交了第3号修正案(第3号修正案)。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的回应。此外，除非另有说明，此类答复中提及的所有页码均为修正案第3号中的页码。本信函中使用的大写术语但本文中未另行定义的术语应具有修正案第3号中此类术语 的含义。

Offerpad的相关人员交易记录，第279页

1.	我们注意到您对评论1的回应。请在此处进行修改，以解决Sella先生与LL实体 的关系。

本公司已修订注册说明书第280及281页，以回应 员工的意见，指出Sella先生为LL Funds的管理合伙人。

一般信息

2.	我们注意到您对先前评论2和拟议修订的回应。目前尚不清楚您是在什么基础上 对您的灵活服务和辅助服务的增长以及预计的贡献利润率的增长做出这些预测的。请修改以披露Flex 收入及其相关更高利润率按比例增长背后的重大假设。例如，除了收入占总收益的百分比之外，还有什么假设是不成立的？

未指明的时间段是否支持Flex贡献利润率？假设6%-8%的利润率为Flex收入和其他收入的水平是多少？ 这些假设的基础是什么？请告知我们，董事会在其决策过程中是否考虑了这一说明性案例，如果是，它认为Offerpad将在什么时间段内实现这一业绩。

在与员工讨论后，并考虑到6%-8%的利息后缴费利润率的说明性目标 的长期性质，本公司决定不将这些说明性目标纳入其注册说明书。此外，本公司通知员工，它将提交一份修订后的投资者演示文稿，从此类投资者演示文稿中删除 这些目标，并将仅根据历史和截至2023年的预测期显示每套住房的利息后贡献毛利。

此外，公司向员工确认，董事会在其 决策过程中没有积极考虑6%-8%的说明性长期目标。

如果对申请或本回复函有任何疑问，请拨打(202)636-5500与以下签名人 联系。

抄送：罗伯特·D·里德

首席执行官

超新星伙伴收购公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)