附件10.1
C哈格P油膏 HOLDINGS, INC.
2021 E质量 INCENTIVE P局域网
(AS ADOPTED 在……上面 FEBRUARY 25, 2021)
(A经过改进的 通过 这个 STOCKHOLDERS 在……上面 FEBRUARY 25, 2021)
C哈格P油膏 HOLDINGS, INC.
2021 E质量 INCENTIVE P局域网
第一条导言。
董事会通过了该计划，立即生效，尽管在企业合并日期之前可能不会授予任何奖励。该计划旨在通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供 期权(可能是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票单位等形式的奖励来实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。
第二条行政管理
2.1一般规定。本计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会管理 。如果管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何 行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或行政长官的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消 委员会的授权，董事会还应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和规定，包括根据普通股交易的任何 交易所的规则，并应拥有并负责分配给其的权力和职责。？
2.2第16条。根据交易法规则16b-3的规定，如果希望将本协议项下的交易限定为豁免交易，则本协议项下拟进行的交易将获得整个董事会或由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会( 交易法规则16b-3所指)的批准。
2.3遗产管理人的权力。在符合 计划条款的情况下，在委员会的情况下，根据委派给委员会的具体职责，行政长官有权(A)选择将根据本计划获得奖励的服务提供商，(B)确定此类奖励的类型、数量、授予要求和其他特征和条件，(C)解释根据本计划授予的计划和奖励，(D)决定是否、何时以及在多大程度上已授予奖励和/或可行使修订和撤销与本计划和根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则 ；(F)对根据奖励发行的任何普通股的参与者转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据
关于使用指定经纪公司进行此类转售的内幕交易政策和限制，以及(G)作出与本计划的运作和根据本计划授予的奖励有关的所有其他决定 。此外，关于授予美国境外服务提供商的奖励的条款和条件，在其确定必要和适当的范围内，管理人可以不同于本计划的规定(根据第13.3条要求股东 批准的任何规定除外)。
2.4 管理员决策的影响。行政长官的决定、决定和解释是最终的，对所有相关方都有约束力。
2.5适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(除法律选择条文)。
第三条可供授予的股份 。
3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过(A)27,200,000股普通股，加上(B)最多39,000,000股普通股，但须受根据前身计划授予的奖励所限，该等奖励于业务合并日期已发行 ，其后被没收、到期或失效，但未行使或未清偿，以及根据根据前置计划授予的奖励而发行的普通股，于业务合并日期已发行，其后由本公司没收或重新收购，及(C)根据前一计划授予的奖励而发行的普通股，其后由本公司没收或重新收购；及(C)根据前一计划授予的奖励而发行的普通股总数不得超过(A)27,200,000股，加上(B)最多39,000,000股普通股公司应保留并保持足够数量的普通股 以满足本计划的要求。本第3.1条中的数量限制应根据第9条进行调整。
3.2股份按年增加。自2021年3月1日起至2030年3月1日止(包括该日)，在本计划有效期内每年3月的第一天，根据本计划可发行的普通股总数将自动增加，其数量将等于(A)实际发行的普通股总数的5%和上个月最后一天已发行普通股总数的 ，或(B)董事会决定的普通股数量。
3.3股票已返回 至Reserve。若购股权、特别提款权、限制性股票单位或其他奖励在全部行使或结算前因任何原因被没收、注销或到期，则受该等奖励约束的普通股将再次成为 可根据本计划发行的股份。如果行使了SARS或结算了限制性股票单位，则只有在行使该SARS或结算该限制性股票单位后实际向参与者发行的普通股(如有)数量(如适用)将减少第3.1条规定的可用普通股数量，剩余部分将重新可用于根据本计划发行。 如果行使了SARS或结算了限制性股票单位，则只有在行使该SARS或结算该限制性股票单位后实际向参与者发行的普通股数量 才会减少。如本公司根据没收条款、回购权或任何其他理由 重新收购因行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。用于支付期权行使价或 以满足与任何奖励相关的预扣税义务的普通股将再次可根据本计划发行。在奖励以现金而非普通股结算的范围内，现金结算不应减少根据本计划可供发行的股票数量 。
3.4奖励不减少股票储备。在适用的 交易所上市标准允许的范围内，根据本计划就限制性股票单位支付或记入贷方的任何股息等价物不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论该等股息 等价物是否已转换为限制性股票单位。此外，受本公司授予的替代奖励约束的普通股不应减少根据第3.1条可发行的普通股数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受 替代奖励约束的普通股也不得再次可用于本计划下的奖励。
3.5规范第422节和其他限制。可根据第九条进行调整：
(A)在本公司任何一个会计年度内授予外部董事的奖励的授予日期公允价值，连同该会计年度内支付给外部董事的任何现金薪酬的价值，不得超过750,000美元(按每位董事计算)；但前提是该外聘董事最初获委任或当选为董事会成员的财政年度的适用限额为1,000,000美元，而非1,000,000美元，而不适用于该外聘董事最初获委任或推选为董事会成员的财政年度。就此限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据公司 为财务报告目的用来估计基于股份支付的价值的假设来确定。为清楚起见，对作为员工或顾问(但不是作为外部董事)服务的个人授予的奖励或支付的现金补偿均不计入此限制。
(B)在行使独立董事时，根据该计划发行的普通股不得超过75,000,000股(须根据第(Br)条第9条作出调整)。
第四条资格。
4.1激励性股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。
4.2其他 奖项。除ISO外，其他奖项可同时授予员工和其他服务提供商。
第五条备选方案
5.1股票期权协议。根据本计划授予的每一份期权均应由期权接受者与本公司签订的股票期权协议作为证明。该选项应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应指定期权是ISO还是 NSO。根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。
5.2 个共享。每份股票期权协议应载明受期权约束的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。
5.3行使价。每份股票期权协议应规定行权价格， 不得低于授予日普通股公平市价的100%。前述句子不适用于以满足规范 第409a节和(如果适用)规范第424(A)节要求的方式授予的替代性奖励的选择权。
5.4可操纵性和期限。每份股票期权协议应 指定期权的全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。适用于该期权的归属和可行使性条件可以包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理员可能确定的 其他条件或这些条件的任意组合。股票期权协议还应规定期权的期限；但除非为遵守适用的外国法律而有必要， 期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过10年。股票期权协议可规定在某些特定事件时加速授予和/或行使，并可规定在期权持有人终止服务的情况下，在其 期限结束前到期。
5.5选择权人死亡。受期权人死亡后，该受期权人持有的任何既得和可行使的期权均可由其受益人行使。每名受购人可通过向本公司提交规定的表格，为此目的指定一名或多名受益人。受益人 可在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交规定的表格来更改指定。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则期权接受者持有的任何既得和可行使的期权 可以由其遗产行使。
5.6期权的修改或假设。在 本计划的限制范围内，管理人可以修改、重新定价、延长或承担未偿还期权，或接受取消未偿还期权(无论是由本公司还是由其他发行人授予)，以换取授予相同或 不同数量的股票的新期权，并以相同或不同的行使价或授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得对其在该期权项下的权利或义务造成实质性损害。
5.7买断条款。管理人可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权的付款，或(B)授权期权接受者选择兑现先前授予的选择权，在任何一种情况下，均可根据 管理人制定的条款和条件进行。
5.8支付期权股份。因行使 期权而发行的普通股的全部行使价应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的组合支付全部或部分 行权价格：
(A)在符合管理人设立的任何条件或限制 的情况下，交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权，而该普通股在交出当日的价值相等于普通股的总行权价格，以决定行使该等选择权的 ；
(B)(以本公司订明的格式)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分出售所得款项交付本公司；
(C)在符合署长不时藉净额演练程序施加的条件及规定下；或
(D)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。
第六条股票增值权。
6.1“香港特别行政区协定”。根据本计划授予的每一项特别行政区应由受购人与本公司之间的特别行政区协议证明。此类 特区应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各项特区协议的规定不必完全相同。
6.2股份数目。每份香港特别行政区协议应载明香港特别行政区所属普通股的数量，该数量将根据第九条的规定进行调整 。
6.3行使价。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前款规定不适用于以符合《法典》第409a条要求的方式授予的替代裁决的特区。
6.4可操纵性和期限。每份特区协议应指明特区的全部或部分分期付款归属并可行使的日期。 适用于香港特别行政区的归属和可行使条件可以包括基于服务的条件、基于绩效的条件、由管理署署长决定的其他条件，或者它们的任意组合。特区协定 还应规定特区的期限；但除为遵守适用的外国法律所必需的范围外，特区的期限自授予之日起不得超过10年。特别行政区协议可规定特定事件的加速归属和可行使性，并可规定在受购人服务终止的情况下在其期限结束前到期。
6.5锻炼SARS。在行使特别行政区时，受购股权人(或任何在其去世后有权行使特别行政区的人士) 将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使“特别行政区” 而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受“特别行政区”规限的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的数额。如果在特区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价 ，但该特区的任何部分尚未行使或交出，则该特区将自动被视为自该日期起就该部分行使了行使。特区协定亦可规定在较早日期自动行使特区。
6.6被选择者死亡。受期权人死亡后，该受期权人持有的任何既得且可行使的特别提款权可由其受益人行使。每个
受购人可通过向公司提交规定的表格，为此目的指定一名或多名受益人。受益人指定可在受购人死亡前的任何时间通过向 公司提交规定的表格进行更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人幸存，则期权接受者在其去世时持有的任何既得且可行使的SARS可由其遗产行使 。
6.7 SARS的修改或假设。在本计划的限制范围内，管理人可修改、 重新定价、延长或承担已发行股票增值权，或可接受取消已发行股票增值权(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股票、相同或不同的行使价授予新的特别提款权，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经选择权人同意，对特区的任何修改不得对其在特区项下的权利或义务造成实质性损害。
第七条限制性股票。
7.1限制性股票协议。本计划下的每一次限售股授出均应由接受方与本公司之间的限售股协议 证明。该等限制性股份须受本计划所有适用条款的规限，并可能受与本计划不抵触的任何其他条款的规限。根据本计划签订的各种限制性股票 协议的条款不必相同。
7.2奖金支付。根据本计划，限制性股票可按行政长官决定的对价出售或授予 ，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、本票、过去服务和未来服务，以及适用法律允许的其他 支付方式。
7.3归属条件。每项限制性股票奖励可能会也可能不会 受归属和/或管理人可能决定的其他条件的制约。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。授予条件可以包括 基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票协议可以规定在某些特定事件时加速归属。
7.4投票权和股息权。除非管理人另有规定，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与本公司其他股东相同的投票权、股息和其他 权利。然而，限制性股票协议可能要求对限制性股票支付的任何现金股息(A)在此类限制性股票归属时积累和支付，或(B)投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制所规限。此外，除非管理人另有规定，否则如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则该等普通股应遵守与其支付的限制性股票相同的可转让性和可没收限制 。
7.5限售股的修改或承担。在本计划的限制范围内， 管理员可以修改或承担已发行的限制性股票，也可以接受
取消已发行的限制性股票(无论是由本公司还是由其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股票授予新的限制性股票 或授予不同类型的奖励。尽管有上述规定，未经参与者同意，限售股份的任何修改不得对其在该等限售股份项下的权利或义务造成重大损害 。
第八条限制性股票。
8.1限制性股票单位协议。根据本计划授予的每个限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位 协议证明。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性 股票单位协议的条款不必相同。
8.2奖金支付。如果奖项是 以限制性股票单位的形式授予的，获奖者无需支付现金。
8.3授予 条件。根据管理人的决定，每个限制性股票单位的奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股票 单位协议中规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票单位协议可规定 在某些特定事件时加速授予。
8.4投票权和股息权。限售股持有者 无投票权。在和解或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这项权利使持有人有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的 金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算方式可以是 现金，也可以是普通股，也可以是两者兼而有之。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。
8.5限售股结算方式和时间。既得限制性股票单位的结算方式可以是 (A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合，由管理人决定。根据预先确定的业绩因素，符合结算条件的限售股的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。 将限制性股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。归属限制性股票单位 应按限制性股票单位协议规定的方式和时间结算。在限售股奖励确定之前，限售股的数量应当根据 第九条的规定进行调整。
8.6受赠人死亡。在接受者去世后支付的任何限制性股票单位应 分配给接受者的受益人。根据本计划，每名限制性股票单位的接受者可指定一名或多名受益人
为此目的，请向公司提交规定的表格。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格进行更改。 如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存于获奖者，则在获奖者去世后成为应付的任何限制性股票单位将分配给获奖者的遗产。
8.7限售股的变更或假定。在本计划的限制范围内，管理人可以修改或假定 已发行的限制性股票单位，或接受取消已发行的限制性股票单位(无论是由本公司还是由其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的 股票授予新的限制性股票单位，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改不得对其在该 限制性股票单位项下的权利或义务造成重大损害。
8.8债权。限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不得享有其他权利。受适用的限制性股票单位协议的条款和条件的限制，限制性股票单位代表本公司的无资金和无担保债务。
第九条调整；解散和清算；公司交易。
9.1调整。在公司拆分已发行普通股、宣布应付普通股股息、将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数量的普通股或在公司未收到对价的情况下增加或减少已发行普通股数量的情况下，应对下列事项进行比例调整：
(A)根据第三条可供发行的股票数量和种类 ，包括第3.1和3.5条规定的股份数量限制；
(B)每个 已发行期权、特别行政区及限制性股票单位涵盖的股份数目及种类；及/或
(C)适用于每项已发行期权及特别行政区的行使价，及 适用于限售股份的回购价格(如有)。
如果宣布以普通股以外的形式支付的非常股息的金额对普通股价格、资本重组、分拆或类似事件产生重大影响，管理人可自行 酌情作出其认为适合上述情况的调整。根据本细则第9.1条须予奖励的股份数目的任何调整均须四舍五入至最接近的整体股份，但管理人可全权酌情以现金 支付代替零碎股份。除本条第9条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票的任何拆分或 合并、支付任何股票股息或任何类别股票数目的任何其他增减而享有任何权利。
9.2解散或清算。在之前未行使或结算的范围内， 期权、SARS和限制性股票单位应在紧接本公司解散或清算前终止。
9.3 公司交易。如果本公司是合并、合并或控制权变更的一方(第14.7(D)条所述除外)，根据本计划收购的所有普通股和在交易生效日期已发行的所有奖励应按照最终交易协议中描述的方式处理(或者，如果交易不涉及本公司所属的最终协议，则应以 管理人确定的方式处理，该确定对所有各方具有最终的约束力)。除非奖励协议另有规定，否则交易协议或管理人规定的 待遇可以包括(但不限于)关于每个未完成奖励的以下一项或多项：
(A)公司(如公司是尚存的实体)继续作出该尚未支付的裁决；
(B)由尚存实体或其母公司承担该悬而未决的赔偿金，但选择权的承担 或特别行政区应符合适用的税收要求；
(C)由尚存实体或其母公司以等值奖励取代该未清偿奖励(包括但不限于获得与交易中支付给普通股持有人的相同对价的奖励)，但期权或特别行政区的替代应符合适用的税收要求；
(D)在期权或特别行政区的情况下，取消该奖励而不支付任何代价 。除非(I)需要较短的期限以允许及时完成交易，并且(Ii)该较短的期限仍为受权人提供了一个合理的机会来行使该期权或SAR，否则受权人应能够在交易结束日期前不少于五个 个完整营业日的期间内，行使其未清偿的期权或SAR，条件是该期权或SAR在交易生效之时已被授予或成为被授予人的权利；(br}在交易结束日期前不少于五个完整营业日的期间内，该期权或SAR仍可被授予行使该期权或SAR的合理机会，除非(I)需要较短的期限以允许及时完成交易；
(E)取消该奖励，并就每股 股票向参与者支付一笔款项，但该奖励在交易生效时已归属或变为归属的部分，须等于(A)管理署署长以其绝对酌情决定权厘定的普通股持有人因该项交易而收到的财产 (包括现金)的价值超过(B)该项奖励的每股行使价格(如有的话)的超额金额(如有的话， 支付方式为存续实体或其母公司的现金、现金等价物或价值与价差相等的证券。此外，交易协议中的任何托管、扣留、 赚取或类似条款适用于此类付款的程度和方式与该等条款适用于普通股持有人的程度和方式相同。如果利差 适用于奖励(无论是否授予)
为零或负数，则无需向参与者付款即可取消奖励。如果授标受规范第409a条的约束，则本条款(E)中描述的付款应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，前提是可根据财政部条例 第1.409A-3(J)(4)条加快结算；或
(F)将本公司就授予限购股份而持有的任何回购或 回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或 回购权利时须支付的每股价格作出相应比例调整。
除非奖励协议另有规定，否则在合并、合并或控制权变更生效时间(第14.7(D)条所述除外)(当前参与者)(当前参与者)在合并、合并或控制权变更 生效时间仍为服务提供商的参与者(当前参与者)持有的每个未完成奖励应在紧接交易生效时间之前变为完全归属且(如果适用)可行使(适用于被视为100%目标水平实现的奖励的任何基于绩效的归属 条件)。但是，如果并在上述(A)、(B)或(C)款规定的范围内继续、假定或替代奖励，则前一句话不适用，未完成的奖励不应归属， 如果适用，也不能行使。此外，前两句话不适用于 不是当前参与者的参与者所举办的奖励，除非奖励协议另有规定或公司和收购人另有约定。
为避免 疑问，行政长官有权在授予奖状时或在奖状悬而未决的任何时候行使裁量权，以便在控制权发生变更时加速授予，而不论是否在交易中承担或更换奖状，或在交易后终止参与者的服务。
根据第9.3条采取的任何行动应保留授标机构的地位，使其不受规范第409a条的约束，或符合规范第409a条的规定。
第十条其他奖励。
在任何情况下，在符合上述第3条对本计划下可供发行的普通股数量的限制的情况下， 公司可以授予本文未具体描述的其他形式的奖励，并可以根据其他计划或计划授予奖励，如果这些奖励是以根据本计划发行的普通股的形式结算的。该等普通股应在 计划下的所有目的下被视为与为结算受限股单位而发行的普通股一样，并且在发行时应减少根据第3条可获得的普通股数量。
第十一条权利的限制
11.1保留权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得视为给予任何个人继续作为服务提供商的权利。 本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止任何服务提供商服务的权利，不论是否有原因，但须遵守适用的法律、本公司的 公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如果有)。
11.2股东权利。除上文第7.4条或8.4条所述外， 参与者在其奖励所涵盖的任何普通股发行股票之前或(如适用) 他或她通过提交任何所需的行使通知并支付任何所需的行使价而有权获得该等普通股的时间之前，不得就该等普通股享有股息权、投票权或其他股东权利。除本计划明确规定外，记录日期为 的现金股利或其他权利在该时间之前不得进行调整。
11.3法规要求。本计划的任何其他规定 尽管有此规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留权利 在满足与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免 登记、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及 出售本协议项下任何普通股所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等普通股而未能获得所需授权的任何责任。
11.4奖项的可转让性。行政长官可自行决定是否允许以符合 适用法律的方式转让奖励。除非管理人另有决定，否则奖励只能通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)继承法和分配法转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，并且只能在被选择者在世期间由被选择者或被选择者的监护人或法定代表人行使。
11.5退款政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股 应由本公司根据适用法律和与此相关的公司政策(无论是否通过)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律以及其下的任何实施法规和/或上市标准的要求。
11.6普通股的其他条件和限制。根据本计划发行的任何普通股应受署长决定的没收 条件、回购权利、优先购买权、其他转让限制和其他条款和条件的约束。这些条件和限制应在适用的奖励协议中列明， 除一般适用于普通股持有人的任何限制外，还应适用。此外，根据本计划发行的普通股应遵守适用法律或公司政策(br}不时采纳)施加的条件和限制，这些条件和限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定遵守的一项或多项适用法律，包括保持任何法定、监管或税收优势。
第十二条税收
12.1一般规定。本计划下的每个奖励的一个条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以满足与本计划下授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。本计划不要求本公司发行任何普通股或支付 任何现金，除非该等义务得到履行。
12.2股份扣缴。在适用法律 要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可以允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让本公司扣留全部或部分原本会发行给他或她的普通股，或交出他或她之前获得的全部或部分普通股。该普通股应当在扣留或者交出之日估值。通过将普通股转让给 公司进行的任何纳税都可能受到限制，包括SEC、会计或其他规则要求的任何限制。
12.3 第409a条很重要。除非在授奖协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的授奖应豁免或遵守规范第409a节的要求。在奖励受守则第409a节(409a奖励)约束的范围内，除非行政长官另有明文规定，否则计划、奖励和管辖奖励的任何书面协议的条款应被解释为符合守则第409a节的要求，因此 奖励不受守则第409a节规定的额外税收或利息的约束。409a奖励应遵守 管理员不时指定的附加规则和要求，以使其符合规范第409a节的要求。在这方面，如果409a奖励项下的任何金额在离职时支付给被视为指定员工的个人(根据规范第409a节定义)，则不应在(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天的日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到规范第409a条的约束而有必要延迟支付(
12.4责任限制。本公司或任何担任管理人的人员均不对 参赛者负有任何责任，因为参赛者举办的奖励未能根据适用税法实现其预期的特征。
第 条13.计划的未来。
13.1本计划期限。本计划将于董事会通过之日起 生效，但须经本公司股东根据下文第13.3条批准。本计划自董事会通过本计划之日起10年后自动终止。
13.2修订或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励 。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。
13.3股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在其通过之日起12个月内获得本公司 股东的批准。只有在适用法律、法规或规则要求的范围内，本计划的修订才须经公司股东批准。
第十四条定义
14.1管理人员？指根据第2条管理本计划的董事会或任何委员会。
14.2如果公司和/或一个或多个子公司拥有不少于 50%的股份，附属公司指的是子公司以外的任何实体。
14.3奖励是指根据本计划授予的任何奖励，包括作为一种选择、特别行政区、 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他形式的股权补偿奖励。
14.4奖励 协议是指证明根据本计划授予奖励的股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或此类其他协议。
14.5？董事会是指不时组成的公司董事会，在上下文需要的情况下，提及董事会可以指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。
14.6？业务合并日期是指根据该业务 合并协议和重组计划(日期为2020年9月23日)由Switchback Energy Acquisition Corporation、Lighting Merge Sub Inc.和ChargePoint，Inc.完成合并的日期。
14.7？控制方面的更改意味着：
(A)任何人(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接成为公司证券的实益拥有人(如交易法规则13d-3所定义)，占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上； ；(B)任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为公司证券的实益拥有人(如交易法第13d-3条所定义)，占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；
(B)本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎全部资产 ；
(C)本公司完成与任何其他实体( )的合并或合并，但合并或合并除外，而该项合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并后未偿还的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的50%(50%)以上(不论是以仍未偿还或转换为该尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；或
(D)担任董事会成员的个人(现任董事会成员)在12个月内因任何原因不再构成董事会成员的至少 多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。(D)在12个月内，担任董事会成员(现任董事会成员)的个人至少不再占董事会成员的 多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
如果交易的唯一目的是改变 公司的注册状态，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。此外，如果 控制权的变更对于任何规定延期补偿并受规范第409a节约束的奖励构成支付事件，则即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，与该奖励有关的 交易也必须在规范第409a节要求的范围内构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的控制权变更事件。
14.8《税法》是指修订后的《1986年国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)。
14.9委员会是指由董事会任命的一个或多个董事会成员组成的委员会，或由符合适用法律的其他个人组成的委员会来管理本计划。
14.10普通股是指公司A类普通股中的一股。
14.11公司是指特拉华州的ChargePoint Holdings，Inc.。
14.12顾问？指提供以下服务的顾问或顾问善意作为独立承包商向公司、母公司、 子公司或附属公司提供服务，且根据证券法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格担任顾问或顾问。
14.13员工？指公司的普通法员工、母公司、 子公司或附属公司。
14.14《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
14.15在期权的情况下，行权价格是指适用的股票期权协议中规定的在 行使该期权时可以购买一股普通股的金额。？在特区的情况下，行使价格是指适用的特区协议中规定的金额，在确定行使该特区时应支付的金额时，从一个 普通股的公平市价中减去该金额。
14.16公平市值是指普通股在适用日期在任何现有证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则为适用日期前最后一个交易日的收盘价， 根据署长认为可靠的消息来源报告。如果普通股没有在现有的证券交易所或国家市场系统进行交易，则公平市价应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。管理员的决定应是决定性的，并对所有人员具有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市价的确定应符合本守则 第409a条规定的要求，并达到授标遵守或豁免遵守本守则第409a条所需的程度。
14.17 ISO？是指代码 第422(B)节中描述的激励性股票期权。
14.18？NSO？指未在规范第422或423节中描述的股票期权。
14.19？期权是指根据本计划授予的ISO或NSO，并使持有人有权购买普通股。
14.20选择权受让人是指持有选择权或特别行政区的个人或财产。
14.21？外部董事是指非雇员的董事会成员。
14.22母公司是指以 公司结尾的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在本计划通过后的某一天获得 母公司身份的公司应被视为自该日期开始的母公司。
14.23 参与者是指持有奖项的个人或财产。
14.24？计划？指本 ChargePoint Holdings，Inc.2021年股权激励计划，该计划会不时修改。
14.25前身计划 指修订后的ChargePoint，Inc.2017股票计划和修订后的ChargePoint，Inc.2007股票激励计划。
14.26受限股是指根据本计划第7条授予的普通股。
14.27受限制股票 协议是指本公司与受限制股份接受者之间符合本计划条款的协议，该协议包含与该受限制股份有关的条款、条件和限制。
14.28？限制性股票单位是指记账分录，该记账分录代表
相当于根据本计划授予的一股普通股。
14.29《限制性股票单位协议》是指本公司 与限制性股票单位收件人之间符合本计划条款的协议，该协议包含与该限制性股票单位有关的条款、条件和限制。
14.30特区？指根据本计划授予的股票增值权。
14.31 SAR协议是指本公司与受购人之间符合本计划条款的协议 ，该协议包含与其SAR相关的条款、条件和限制。
14.32证券法是指 修订后的1933年证券法。
14.33服务提供商是指 董事或顾问以外的任何员工，包括任何已接受聘用或服务邀请并将在其服务开始后成为员工、外部董事或顾问的潜在员工、外部董事或顾问。
14.34股票期权协议是指符合 本计划条款的协议，该协议包含与其期权有关的条款、条件和限制。
14.35子公司是指从 开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个公司外，每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司 应被视为从该日期开始的子公司。
14.36替代奖励是指在适用的交易所上市要求允许的范围内，由本公司或任何联属公司收购的公司或与其合并的公司为承担或替代或 交换以前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股。
第十五条.语言
15.1双方确认，他们已要求并满意本文件和所有相关文件以英文起草 。所有政党都派人侦察，要求他们发送文件和文件，但这些文件不能在英语中得到任何解决方案的支持，因此，我们不能把这些文件寄给英国人，也不能让这些人知道他们是否愿意为这些人提供帮助，因为他们不是英国人，也不是英国人，而是他们。
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NOTICE 的 RESTRICTED S托克 U尼特 A病房
您已被授予限制性股票单位(RSU？)，每个单位代表有权按以下条款和条件获得ChargePoint Holdings， Inc.(The Company？)的一股普通股：
| 收件人姓名： |
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| 授予的RSU总数： |
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| 批出日期： |
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| 归属生效日期 |
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| 归属时间表： |
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您和公司同意，这些RSU是根据公司的 2021年股权激励计划和限制性股票单位协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)的条款和条件授予的，并受该计划的条款和条件管辖，这两个条款和条件均附在本文件的附件中，并构成本文档的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
本公司可自行 酌情决定交付与根据本计划授予的RSU有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来RSU(如果有)以及本公司必须通过电子邮件或其他电子方式(包括张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)向证券持有人交付的所有文件(包括年度报告和 委托书)。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意 通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生 连接成本，包括访问互联网的成本和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文档的能力。
您还同意遵守本公司的内幕交易政策出售本公司普通股时。
您必须明确接受本RSU裁决的条款和条件，在(1)上述授予日期后90天或(2)任何这些RSU根据上述归属时间表授予的第一个日期之前(以公司指示的方式)或 之前以电子方式接受本裁决。如果您在 截止日期前不接受本奖项，本RSU奖项将自动终止并取消，您将无权获得本RSU奖项。
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RESTRICTED S托克 U尼特 A绿色协定
| 授予RSU | 根据限制性股票单位奖励通知(授予通知)、本 限制性股票单位协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)(协议)和本计划中规定的所有条款和条件，公司已向您授予 授予通知中规定的RSU数量。
本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义 。 | |
| RSU的性质 | 您的RSU是记账分录。它们仅代表本公司在未来某一日期发行本公司普通股的无资金和无担保承诺。作为RSU的持有者，您除了拥有本公司普通债权人的 权利外，没有其他权利。 | |
| 支付RSU费用 | 您收到的RSU不需要付款。 | |
| 归属 | RSU根据授予公告中规定的归属时间表进行归属。
在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议中有明确规定，否则在您的服务因任何 原因终止后，不会授予任何额外的RSU。
公司决定您的服务是否以及何时因您的RSU的所有目的而终止。 | |
| 终止服务/没收 | 如果您的服务因任何原因终止，则您的RSU在终止日期之前未归属且未因您的服务终止而归属的范围内将被没收。这意味着任何未根据本协议授予的RSU 将立即取消。对于被没收的RSU，您将不会收到任何付款。 | |
| 休假和兼职工作 | 就本奖励而言，您的服务不会因您休军假、请病假或其他原因而终止。善意请假(如果公司以书面形式批准)。但是，除非 公司另有规定，否则您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回工作岗位。 | |
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如果您休了超过30 天的无薪休假，则在适用法律允许的范围内，授予通知中指定的归属时间表将在该无薪休假的第31天暂停，并且在该假期的剩余 天内，本奖励将不会授予任何额外的RSU。当您返回到现役服务时，授予将恢复。如果您休带薪休假，授权通知中指定的归属时间表可能会根据公司的请假政策或您的请假条款暂停和/或调整。
如果您开始兼职工作 ，公司可能会调整归属时间表，使归属比率与您减少的工作时间表相称。 | ||
| RSU的结算 | 每个RSU将在其归属之日或之后在切实可行范围内尽快结算，但无论如何在归属之日起 日后60天内结算(除非您和本公司已根据本公司酌情规定的程序以书面约定较晚的结算日期)。在任何情况下，您都不能直接或间接指定受本奖励约束的任何RSU结算的纳税年度 。
结算时，您将 从每个已授予的RSU中获得一股公司普通股。
结算时不会发行 股零股。 | |
| 第409A条 | 除非您和本公司同意延期结算日期(根据本公司可能根据其 酌情权规定的程序)，否则根据财政部条例1.409A-1(B)(4)，这些受限股票单位的结算将不受守则第409a条的适用，并应以符合该例外的方式进行管理和 解释。
尽管 如上所述，如果确定这些RSU的结算不受规范第409a节的约束，并且公司确定您是规范第409a节中定义的指定员工(如您离职时在规范第409a节中定义的规定)，则本段将适用于财务管理条例第1.409A-1(H)节中定义的第1.409A-1(H)节。如果本段适用，并且触发结算的事件是您的 离职，则本应在您离职后的前六个月内结算的任何RSU将改为在 (I)您离职六个月周年纪念日或(Ii)您去世后的第一个工作日结算。
根据规范 第409a节的规定，现将授予的每一期RSU指定为单独付款。 | |
| 没有投票权或分红 | 您的RSU既没有投票权，也没有现金分红的权利。您没有作为公司股东的权利，除非和直到您的RSU通过发行公司普通股来结算。 | |
| RSU不可转让 | 您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何RSU。例如，您可能不能使用您的RSU作为 贷款的担保。
此外，无论任何夫妻财产和解协议， 公司没有义务以任何方式确认您的前配偶在您的RSU中的权益。 | |
| 受益人指定 | 如果公司授权，您可以书面指定受益人的方式处置您的RSU，并且在该指定受益人根据适用法律有效的范围内。任何受益人指定必须以正确的表格提交给公司 。只有在您去世前已在公司总部收到，才会被承认。如果您没有提交受益人指定，或者您的指定受益人中没有一人在世，则您的遗产将 收到您在去世时持有的任何既得RSU。 | |
| 预扣税金 | 无论公司(或雇用或留用您的母公司、子公司或附属公司(雇主))就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或与参与本计划有关并合法适用于您的其他税收项目(税收相关项目)采取任何或所有行动(或如果适用，则为您采取任何行动)，您承认所有税收相关项目的最终责任是且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。您还承认，公司和 雇主(1)不会就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU、在RSU归属时发行股票、随后出售根据此类归属获得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等价物；(2)本公司和雇主(1)不会就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU、在RSU归属时发行股份、随后出售根据此类归属获得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等价物；以及(2)不承诺也没有义务 构建RSU的条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个 辖区缴税，则您承认公司和/或雇主可能被要求在多个 辖区预扣或核算与税收相关的项目。 | |
|
除非您已作出令公司和/或雇主满意的 安排，以支付公司和/或雇主认为必须扣缴的任何与税收有关的项目，否则不会向您分配股份。在这方面，您授权本公司 自行决定通过以下一项或多项条件满足您的税务相关项目：
* 从您的 公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留任何与税收相关的项目金额。
- 指示公司为此目的选择的经纪公司代表您出售 在RSU结算时将向您发行的公司股票的全部股票，公司认为这些股票适合产生足以满足税务相关项目的现金收益。您 承认公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。无论公司是否安排此类出售，您将负责所有费用和其他销售成本，并且您 同意赔偿并使公司免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或开支。
* 扣留公司股票，否则在结算RSU时将向您发行价值与税务相关项目相等的股票。 被扣留股份的公允市值，将适用于与税收相关的项目，该价值是在税收否则将以现金预扣的日期确定的。
* 公司批准的任何其他方式。
您同意以现金向公司支付公司不选择通过上述方式满足的任何 税收相关项目。如果您未能就支付任何必需的预扣税作出令人满意的安排，您将 永久丧失适用的RSU。 | ||
| 对发行的限制 | 如果届时发行股票违反任何法律或法规，公司将不会向您发行任何股票。
尽管本计划或本协议中有任何其他规定，除非有适用于公司普通股的注册、资格或其他法律要求的豁免，否则在根据任何地方、州、国家或联邦证券法或根据证券交易委员会(SEC)或任何其他政府机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、州或其他政府机构的任何批准或其他批准 完成任何股票注册或 资格之前，公司不应被要求向您发行任何股票。 在完成根据任何地方、州、国家或联邦证券法或根据证券交易委员会(SEC)或任何其他政府机构的裁决或法规对股票进行任何注册或 资格审核之前，公司不得被要求向您发行任何股票。根据其绝对自由裁量权，认为必要或可取。您理解，本公司没有 义务向SEC或任何州证券委员会登记本公司股票或使其符合资格，也不向任何政府机构寻求发行或出售股票的批准或许可。 股票的发行或出售没有 义务。 | |
| 转售的限制 | 当适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，并且在公司指定的服务终止后的 段时间内，此限制将适用。 | |
| 没有保留权利 | 您的裁决或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止 您的服务的权利，无论是否有原因。 | |
| 调整 | 在股票拆分、股票分红或公司普通股发生类似变化的情况下，您的RSU数量将根据本计划进行调整。 | |
| 重大公司交易的影响 | 如果公司是合并、合并或某些控制权交易变更的一方，则您的RSU将受本计划第9条的适用条款约束，前提是所采取的任何行动必须 (A)保留您的RSU的豁免，使其不受规范第409a条的约束，或(B)遵守规范第409a条的规定。 | |
| 补偿政策 | 本裁决以及在本裁决达成和解后获得的股份应受公司不时生效的任何补偿或追回政策的约束。 | |
| 适用法律 | 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条文)。 | |
| 计划和其他协议 | 该计划的文本通过引用并入本协议。
本计划、本协议(如果适用，包括针对非美国参与者的任何附录)和授予通知构成您与公司之间关于本合同的全部谅解。有关此裁决的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代 。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。 | |
| 语言 | 双方在此确认，他们已要求并满意本文件和所有相关文件以英文起草。 | |
接受本RSU裁决，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件 (包括通过引用合并于此的任何适用附录的条款)。
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NOTICE 的 S托克 OPTION G咆哮
您已获得以下选择权，可以按以下条款和 条件购买ChargePoint Holdings，Inc.(该公司)的普通股：
| 承购人姓名： |
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| 股份总数： |
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| 选项类型(美国税收状态)： | 非法定股票期权 | |
| 每股行权价： | 美元$ | |
| 批出日期： |
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| 归属生效日期： |
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| 归属时间表： | 过期日期：_如果您的服务 如股票期权协议所述提前终止，则此期权将提前到期，并可能因本计划第9条所述的某些公司交易而提前终止。 | |
您和公司同意，该期权是根据公司的 2021年股权激励计划和股票期权协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)的条款和条件授予的，并且受其条款和条件的约束，这两个条款和条件都是本 文档的附件和组成部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
本公司可自行 酌情决定通过电子邮件或其他电子方式(包括在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)交付与本计划授予的期权有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来期权以及本公司需要交付给证券持有人的所有其他文件(包括年度报告 和委托书)。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并 同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生 连接成本，包括访问互联网的成本和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文档的能力。
您还同意遵守本公司的内幕交易政策出售本公司普通股时。
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S托克 OPTION A绿色协定
| 授予期权 | 根据购股权授出通知(授出通知)、本购股权 协议(授出协议)及本计划所载的所有条款及条件，本公司已授予阁下选择权，可按授出通知所示的行使价购买授出通知所指定的股份总数。
本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或本计划中赋予它们的含义 。 | |
| 美国的税收待遇 | 根据授予通知的规定，这一期权是一种非法定的股票期权。 | |
| 归属 | 此购股权将根据授出公告所载的归属时间表授予及行使。
在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议中有明确规定，否则在 您的服务因任何原因终止后，此选择权不会授予或可行使额外股份。 | |
| 期权期限 | 如授予通知所示，该选择权在任何情况下都将在授出日期10周年的前一天公司总部营业结束时到期。(如果您的服务提前终止 ，则此选项将提前到期，如下所述，此选项可根据本计划第9条的规定提前终止。) | |
| 服务终止 | 如果您的服务因任何原因终止，此选择权将在终止日期未授予且未因您终止服务而授予的范围内过期。公司决定您的 服务是否终止以及何时终止(适用于此选项的所有目的)。 | |
| 定期终止 | 如果您的服务因除死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止，则此选项将在您终止日期后三个月的 公司总部营业结束时失效。 | |
| 死亡 | 如果您的服务因您的去世而终止，则在您去世之日起，此选择权将在 去世之日后12个月公司总部营业结束时失效。 | |
| 残疾 | 如果您的服务因您的完全和永久残疾而终止，则此选项在您终止 日期时授予的范围内，将在您终止日期后六个月的公司总部营业结束时失效。
就本协议下的所有目的而言，完全和永久性残疾是指您因 任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或持续或预计持续不少于一年。 | |
| 休假和兼职工作 | 就此选项而言，当您休军假、请病假或其他假期时，您的服务不会终止善意请假 ，如果请假得到公司书面批准。但是，除非公司另有规定，否则您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回工作岗位。
如果您休了超过30天的无薪假期，则在适用法律允许的 范围内，授予通知中指定的归属时间表将在该无薪假期的第31天暂停，在 该假期的剩余时间内，该选择权将不会授予任何额外的股份，也不会对其行使。当您返回到现役服务时，授予将恢复。如果您带薪休假，股票期权授予通知中指定的归属时间表可能会根据 公司的请假政策或您的请假条款进行调整和/或暂停。
如果您开始 兼职工作，公司可能会调整授予时间表，使授予速度与您减少的工作时间表相称。 | |
| 对行使/遵守法律的限制 | 如果届时发行股票会违反任何法律或法规，公司将不允许您行使此选择权。
尽管本计划或本协议中有任何其他规定，除非有适用于本公司股票的注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则在根据任何地方、州、国家或联邦证券法或根据美国证券交易委员会(SEC)或任何其他政府机构的裁决或法规 完成股票的任何注册或资格之前，本公司不应被要求允许行使此选择权和/或交付本公司股票。 或 | |
| 在获得任何地方、州、国家或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或 可取的注册、资格或批准。您理解本公司没有义务向SEC或任何州证券委员会登记本公司的股票或使其符合资格，也没有义务寻求任何政府机构对股票的发行或 出售的批准或许可。 | ||
| 行使通知 | 当您希望行使此选择权时，您必须按表格上提供的地址 提交适当的行使表格通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理本计划，则您必须按照该第三方要求的方式通知该第三方。您的通知必须注明您希望购买多少股票。本通知将在公司收到后 生效。
但是，如果您希望通过执行当日销售(如下所述)来行使此 选择权，您必须遵循公司和将执行销售的经纪人的说明。
如果其他人想在您去世后行使此选择权，则该人必须 向公司证明他或她有权这样做。
您只能 行使整个股票的选择权。 | |
| 付款方式 | 当您提交行权通知时，您必须安排支付您要购买的股票的期权行权价。 在适用法律允许的范围内，付款可采用以下一种(或两种或两种以上的组合)形式：
通过向公司交付您的个人支票、本票或汇票，或者 安排电汇来实现 。
向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售您的全部或部分期权股票，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付期权行使价和任何与税务相关的项目(定义如下)的金额，以此作为 。(销售余额 收益(如果有)将交付给您。)有关指示必须按照本公司及经纪的指示作出。此练习方法有时称为当日促销 。
在本计划允许的范围内，公司可酌情允许其他形式的付款。 | |
| 预扣税金 | 无论本公司(或，如果适用，雇用或聘用您的母公司、子公司或附属公司(雇主))就任何或所有所得税、社会保险、工资税 税采取任何行动， | |
| 如果您承认与参加本计划有关的预付款项或其他与税收相关的项目以及法律上适用于您的 项目(与税收相关的项目)，则您承认所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能 超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。您还承认，公司和雇主(1)不会就与期权的任何方面相关的任何 税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、行使期权时发行股票、随后 出售因行使期权而获得的股票以及收取任何股息和/或任何股息等价物；(2)本公司和雇主(1)不会就期权的任何方面作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权、行使期权时发行股份、随后 出售根据行使期权获得的股份以及收取任何股息和/或任何股息等价物；以及(2)不承诺也没有义务构建选项的条款或选项的任何方面，以减少 或免除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，则您承认公司和/或雇主 可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
除非您作出公司和/或雇主可以接受的安排，支付公司和/或雇主认为必须扣缴的任何与税收有关的项目，否则您将不被允许行使此选择权。这些安排包括现金付款或通过上述当日销售程序付款 。在公司同意的情况下，这些安排还可能包括(A)扣留您在行使此期权时将获得的价值等于预扣税金的公司股票， (B)交出您之前获得的价值等于预扣税金的股票，或(C)从其他补偿中扣留现金。扣缴或退还股份的价值将适用于与税收相关的项目，该价值是在税款否则将以现金形式扣缴的日期确定的 。 | ||
| 转售的限制 | 当适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售任何期权股票。只要您的服务继续，并且在公司指定的服务终止后的 段时间内，此限制将适用。 | |
| 选择权的转让 | 在您去世之前，只有您可以行使此选择权。您不能转移或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款担保。如果您尝试执行上述任何操作，此选项 将立即失效。但是，您可以在遗嘱中或以书面指定受益人的方式处置此选项(如果获得公司授权，且该指定受益人在适用法律下有效)，并且 必须以适当的表格向公司提交；但是，前提是您的受益人或您的遗产代表以公司合理接受的形式书面承认并同意受本 协议和本计划的条款约束，就像该受益人或遗产代表是您一样。 | |
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无论任何夫妻财产和解协议，公司 没有义务履行您前配偶发出的行使通知，也没有义务以任何其他方式承认您的前配偶在您的选择权中的利益。 | ||
| 没有保留权利 | 您的选择权或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止 您的服务的权利，无论是否有原因。 | |
| 股东权利 | 您或您的遗产或继承人没有作为公司股东的权利，直到您通过向公司发出所需的通知、支付行使价和满足任何适用的税务相关项目来行使此选择权。如果适用的记录日期发生在您行使此选项之前，则不会对股息或其他权利进行调整，但本计划中描述的情况除外。 | |
| 补偿政策 | 该选择权以及行使该选择权后获得的股份应遵守公司不时生效的任何补偿或追回政策。 | |
| 调整 | 在股票拆分、股票分红或公司普通股发生类似变化的情况下，本期权涵盖的股票数量和每股行权价格将根据本计划进行调整。 | |
| 重大公司交易的影响 | 如果本公司是合并、合并或某些控制权交易变更的一方，则此选项将受本计划第9条的适用条款约束。 | |
| 适用法律 | 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条文)。 | |
| 计划和其他协议 | 该计划的文本通过引用并入本协议。
本计划、本协议(如果适用，包括针对非美国参与者的附录)和授予通知构成您与公司之间关于此选项的完整谅解。有关此选项的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代 。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。 | |
| 语言 | 双方在此确认，他们已要求并满意本文件和所有相关文件以英文起草。这些当事人或预派侦察人员向他们发送了文件和文件，但这些文件并不是英语国家的正式文件，也不是所有的文件都不能提供给他们的，而不是他们所要求的，而是他们所要求的文件和他们的文件所不能满足的要求，因为这些文件并不是在英国境内进行的。 | |
接受本期权授予，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件 (包括通过引用合并于此的任何适用附录的条款)。