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H.B.富勒公司 柳湖大道1200号 明尼苏达州圣保罗，邮编：55110-5101 电话：651-236-5900 |
与下列单位的通信： 邮政信箱64683 明尼苏达州圣保罗，邮编：55164-0683. |
2021年4月30日
通过埃德加和隔夜送货
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 请注意： |
特伦斯·奥布莱恩先生 分支部主任 |
| 回复： |
H.B.富勒公司 截至2020年11月30日的财政年度的10-K表格 提交于2021年1月26日 截至2021年2月27日的季度报表10-Q 提交日期为2021年3月25日 表格8-K 提交日期为2021年3月25日 第001-09225号档案号 |
尊敬的奥布莱恩先生：
本函包含H.B.富勒公司(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)对贵方于2021年4月2日致公司的信中所述有关上述报告的评论的回应。请注意，我们2020财年的截止日期是2020年11月28日，而不是上面提到的和您在具体评论中提到的2020年11月30日。我们已经回复了您的评论信件，转载了下面的每条评论，并在此之后立即提供了我们的回复。
截至2021年2月27日的季度报表10-Q
注13.段，第18页
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1. |
您指出，您的首席运营决策者定期审查每个部门的营业收入和调整后的EBITDA，以便就分配给这些部门的资源做出决定，并评估其业绩。由于您的CODM使用多个部门的损益计量，因此报告的计量应是管理层认为是根据与您合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则确定的。参考ASC 280-10-50-22和50-28和ASC 280-10-55-9。请注意，如果额外的分部损益计量符合G规则和S-K规则第10(E)项，则可以在您的财务报表和脚注之外作为非GAAP衡量标准列报。 |
美国证券交易委员会
2021年4月30日
第2页
如果首席运营决策者使用一项以上的部门损益计量来评估部门业绩和分配资源，ASC 280-10-50-28和ASC 290-10-55-9规定，报告的计量应是管理层认为按照与其合并财务报表中计量相应金额最一致的计量原则确定的计量。我们相信部门营业收入是符合ASC 280-10-50-28和ASC 280-10-55-9要求的业绩衡量标准。因此，在未来的Form 10-Q和Form 10-K报告中，我们将只披露分部营业收入，因为管理层认为这是根据与我们合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则来确定的。
当我们在财务报表和脚注之外(包括在Form 8-K中包含的未来季度收益发布中)将分部调整后的EBITDA作为非GAAP计量进行披露时，我们将遵守法规G和法规S-K第10(E)项。根据G条例和S-K条例第10(E)项，我们将根据我们2021年3月25日提交的8-K表格中第2.02项中的季度收益新闻稿第11页上的对账，将每个部门的调整后EBITDA与H.B.Fuller应占的净收入进行核对。
截至2020年11月30日的财政年度的10-K表格
注册独立会计师事务所报告，第36页
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2. |
根据您的继任者和您的继任者的审计报告中提供的语言 根据前任审计师的意见，尚不清楚谁对财务报表中因应报告分部结构变化而对前几个期间所作的调整承担了审计责任。请要求您的审计师回答以下意见： |
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请澄清安永会计师事务所是否对上期分部的变更执行了额外的程序，如果是，他们是如何得出结论认为不需要修改审计报告来讨论对上期财务报表执行的程序的。请参阅PCAOB工作人员关于前任审计师审计的前期财务报表调整的问答3105和问题5；以及 |
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尽管毕马威提供的信息’关于毕马威于2021年1月26日签署的同意书，请说明为什么毕马威没有对其审计报告进行相应的修改。请参阅PCAOB关于由前任审计员审计的前期财务报表调整的工作人员问答问题9。此外，请注意毕马威在其同意书中提及的分部信息载于附注15，而不是附注16。 |
美国证券交易委员会
2021年4月30日
第3页
我们已经与我们的继任者(“安永”)和前任(“毕马威”)审计师讨论了员工的意见。作为这些讨论的结果，我们正在努力确保毕马威根据美国证券交易委员会制定的规则保持独立，并期望让他们审计由于我们的可报告部门结构的变化而在财务报表中对前几个时期所做的调整。完成毕马威的程序后，我们将提交经修订的10-K/A表格年度报告，其中包括最新的核数师报告以及同意通过参考其核数师报告注册为公司。我们敬请毕马威同意中关于附注16而非附注15的错误，并将在提交经修订的10-K/A表格年度报告时予以纠正。
注5.商誉和其他无形资产，第58页
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3. |
我们注意到您在分部中的变化导致分配给您的报告单位的商誉发生了变化。请告知我们，贵公司在变更前是否进行了与现有报告单位相关的中期商誉减值测试。如果不是，解释为什么不是。请参阅ASC 350-20-35-45和ASC 350-20-35-3Cf。 |
根据美国会计准则350-20-35-45及美国会计准则350-20-35-3Cf，吾等于分部变动前进行与现有报告单位相关的中期商誉减值测试，并无减值指标。
注15.段，第83页
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4. |
您在第一段中指出，公司费用已全额分配给每个运营部门。但是，我们注意到您在表格表示中有一个“公司未分配”行项目。请确定未分配公司成本的性质，并在这些成本期间有重大变化的情况下，在管理层的讨论和分析中展开您的运营细分结果以讨论这些变化。 |
“公司未分配”中包括的金额包括与实施SAP One相关的业务收购和整合成本、组织结构调整费用和项目成本。在未来关于Form 10-Q和Form 10-K的报告中，我们将澄清并非所有公司费用都分配给我们的运营部门，并包括对这些金额的性质的解释。下面是将在未来定期报告中包含在我们的分部脚注中的披露示例。
我们被要求报告部门信息的方式与我们内部组织业务的方式相同，用于评估业绩和做出有关资源分配的决定。我们的首席运营决策者定期审查我们每个部门的收入和营业收入，以便就分配给这些部门的资源做出决定，并评估它们的表现。分部营业收入确认为毛利减去SG&A费用。除公司未分配费用外的公司费用分配给每个运营部门。与我们的内部管理报告一致，公司未分配金额包括业务收购和整合成本、组织重组费用以及与我们实施SAP One相关的项目成本。公司资产不会分配给运营部门。部门间收入按成本加行政成本加价入账。
美国证券交易委员会
2021年4月30日
第4页
此外，如果这些成本期间有重大变化，我们将在“管理层讨论和分析”中的“经营部门结果”一节中扩大讨论范围，以描述这些变化。
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5. |
您表明调整后的EBITDA信息不符合美国GAAP，不应被解释为根据美国GAAP确定的报告结果的替代方案。第10(E)(1)(Ii)(C)项明确禁止在按照公认会计原则编制的财务报表中采用非公认会计原则计量。请修改以从您的财务报表附注中删除此非GAAP信息。请注意，如果您的财务报表和脚注符合G规则和S-K规则第10(E)项，则可以在财务报表和脚注之外列出额外的分部损益衡量标准。在这方面，我们注意到，如果您选择为每个部门列报调整后的EBITDA，则每个部门的非GAAP衡量标准EBITDA必须与其最直接可比的GAAP衡量标准相一致。在这方面，目前还不清楚这种GAAP衡量标准是否为合并金额，如可归因于H.B.Fuller的净收入。 |
根据工作人员的意见和第10(E)(Ii)(C)项，在今后关于Form 10-Q和Form 10-K的报告中，我们将从我们的财务报表和根据美国公认会计原则编制的附注中剔除调整后的EBITDA。
正如我们对上述评论1的回应所指出的，当我们在财务报表和脚注之外披露分部调整后的EBITDA作为非GAAP计量时，包括在我们未来的8-K表格中包含的季度收益发布中，我们将遵守G规则和S-K规则第10(E)项。根据规则G和规则S-K第10(E)项，我们将对每个部门的调整后EBITDA与H.B.Fuller的净收入进行核对。
项目2.02表格8-K于2021年3月25日提交
条例G调节调整后的可归因于H.B.富勒的净收入，第7页
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6. |
在您与H.B.Fuller的调整后净收入相关的对账中，您的调整似乎是税后净额。请修改您的对账，以反映所得税作为单独调整的影响，并解释税收影响是如何计算的。请参阅最新的“关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释”的问题102.11。请处理此评论，因为它与第11页上的表格演示文稿相关。 |
美国证券交易委员会
2021年4月30日
第5页
根据工作人员的意见和关于非公认会计准则财务措施的最新合规与披露解释102.11的问题，在未来8-K表格的当前报告中，我们将在税前基础上提出我们的调整，并将所得税的影响作为单独的调整反映出来。我们还将解释所得税影响是如何计算的，作为对账的脚注。下面是我们未来当前报告中将包括的披露的一个例子。
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H.B.富勒公司及其子公司 |
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规则G对账 |
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以千为单位，每股金额除外(未经审计) |
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13周结束 |
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2月27日， |
2月29日， |
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2021 |
2020 |
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可归因于H.B.富勒的净收入 |
$ | 29,791 | $ | 9,895 | ||||
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调整： |
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采购项目成本 |
73 | 213 | ||||||
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组织重组 |
3,635 | 2,865 | ||||||
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皇家重组和整合 |
1,282 | 2,986 | ||||||
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税制改革 |
- | (35 | ) | |||||
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项目一 |
2,205 | 1,375 | ||||||
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其他 |
45 | 473 | ||||||
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离散税目 |
42 | 2,004 | ||||||
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所得税对调整的影响3 |
(2,018 | ) | (1,986 | ) | ||||
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调整后的可归因于H.B.富勒的净收入 1 |
35,055 | 17,790 | ||||||
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添加： |
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利息支出 |
20,392 | 22,761 | ||||||
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利息收入 |
(2,659 | ) | (2,918 | ) | ||||
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所得税 |
12,583 | 5,592 | ||||||
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折旧及摊销费用 2 |
35,502 | 34,552 | ||||||
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调整后的EBITDA 1 |
100,873 | 77,777 | ||||||
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稀释后股份 |
53,339 | 52,580 | ||||||
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可归因于H.B.富勒的调整后每股普通股稀释收益 1 |
$ | 0.66 | $ | 0.34 | ||||
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收入 |
$ | 725,904 | $ | 646,564 | ||||
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调整后的EBITDA利润率 1 |
13.9 | % | 12.0 | % | ||||
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1可归因于H.B.Fuller的调整后的净收入、可归因于H.B.Fuller的调整后的普通股稀释收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。可归因于H.B.Fuller的调整后净收入被定义为上文所示的具体调整前的净收入。调整后的每股普通股摊薄收益定义为H.B.富勒公司的调整后净收益除以摊薄后的普通股数量。调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和上述具体调整前的净收益。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。上表提供了可归因于H.B.Fuller的调整后净收入、可归因于H.B.Fuller的调整后稀释每股普通股收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与H.B.Fuller可归因于净收入(根据美国公认会计原则确定和报告的最直接可比财务指标)之间的对账。 |
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2为EBITDA增加的折旧和摊销费用根据截至2021年2月27日和2020年2月29日的三个月的H.B.Fuller调整后净收入中已包括的总额(227美元)和(33美元)进行了调整。 |
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3调整的所得税影响是根据适用于调整的法定税率，使用调整的混合实际税率计算的。 |
美国证券交易委员会
2021年4月30日
第6页
条例G所得税前的对账收入和权益法投资的收入，第9页
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7. |
请将截至2021年2月27日和2020年2月29日的13周内与组织重组和皇家重组和整合相关的调整与您在截至2021年2月27日的10-Q表格附注3中披露的信息进行核对，这表明您的中期财务报表中反映的重组行动总额在2021年为180万美元，在2020年为4.3万美元。在这方面，我们还注意到您在您的10-K表格第18页披露，您的皇家胶粘剂重组计划已于2018年第一季度实施，并已基本完成。请告诉我们并扩大您的披露范围，以讨论成本的性质以及您将此类金额从您的非GAAP衡量标准中剔除的依据。如果您认为这些费用是正常的、经常性的、现金运营费用，请参考“关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释”问题100.01的指导。 |
在我们的10-Q表格中披露的重组费用仅限于根据ASC 420-10-25确认的组织重组和重组成本。我们于2021年3月25日提交的Form 8-K中包含的法规G对账中反映的调整代表不符合ASC 420-10-25规范的递增组织调整和重组成本。这些成本包括与我们的组织重组、业务整合和重组活动相关的内部人员和咨询成本，与我们在欧洲的法人实体重组相关的专业服务费，以及与关闭生产设施和整合经营活动相关的运营效率低下。
根据合规与披露解释102.03中提供的指导，我们对根据美国公认会计原则确定的财务结果调整中包含的项目进行评估，以确保它们代表与管理层审查和批准的特定项目直接相关的短期增量成本。因此，我们认为，我们调整中包括的成本不是与我们正在进行的业务运营相关的正常的、经常性的现金运营费用。我们的组织重组、重组和整合费用的性质和金额在每个报告期都有所不同，这是由于收购的时机和规模以及生产率计划的原因，并不是在正常的业务过程中发生的。这种差异影响了我们在不同报告期的经营业绩的可比性，因此，我们使用不包括此类费用的非GAAP财务衡量标准，以便于审查我们的经营业绩，并让利益相关者更好地了解我们的短期和长期财务趋势。
应要求，我们在截至2021年2月27日和2020年2月29日的13周内，将我们8-K表格中包含的调整与我们在10-Q表格附注3中披露的与组织重组和皇家重组和整合项目相关的调整对账如下。
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截至2021年2月27日的13周 |
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表格10-Q：组织重组 |
$ | 1,752 |
表格10-Q：皇家重组和整合费用 |
$ | 65 | ||||
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内部人员和咨询费用 |
968 |
内部人员和咨询费用 |
584 | ||||||
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法人改制专业费 |
716 |
运营效率低下 |
633 | ||||||
|
运营效率低下 |
199 | ||||||||
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表格8-K：组织重组 |
$ | 3,635 |
表格8-K：皇家重组和整合费用 |
$ | 1,282 | ||||
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截至2020年2月29日的13周 |
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表格10-Q：组织重组 |
$ | (50 | ) |
表格10-Q：皇家重组和整合费用 |
$ | 93 | |||
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内部人员和咨询费用 |
2,361 |
内部人员和咨询费用 |
1,820 | ||||||
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法人改制专业费 |
348 |
法人改制专业费 |
622 | ||||||
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运营效率低下 |
206 |
运营效率低下 |
451 | ||||||
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表格8-K：组织重组 |
$ | 2,865 |
表格8-K：皇家重组和整合费用 |
$ | 2,986 | ||||
皇家重组计划已基本完成；皇家重组和整合中包括的其余费用包括正在进行的制造整合活动以及关闭通过收购皇家粘合剂获得的某些制造设施。根据工作人员的意见，我们将扩大我们的披露范围，以便在未来的当前报告中更全面地描述这些成本的性质。下面是我们未来报告中将包括在G规则对账中的具体脚注披露的例子。
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■ |
组织重组-组织重组计划的直接结果产生的成本，包括支持该计划的员工的薪酬、咨询费用以及与关闭生产设施和整合业务活动相关的运营效率低下。 |
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■ |
皇家重组和整合-皇家重组和整合计划直接产生的成本，包括支持该计划的员工的补偿、咨询费用以及与关闭生产设施和整合业务活动相关的运营效率低下。 |
* * * * *
美国证券交易委员会
2021年4月30日
第7页
如果您对我们对员工意见的回应有任何疑问或需要任何其他信息，请拨打(651)236-5710与我联系，或致电(651)236-5867与公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书蒂姆·基南(Tim Keenan)联系。如果您有任何问题想以书面形式向本公司提出，请通过电子邮件与基南先生联系，电子邮件地址为tim.keenan@hbfuller.com。
非常真诚地属于你，
/s/John J.Corkrean
约翰·J·科克兰(John J.Corkrean)
执行副总裁兼首席财务官
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抄送： |
美国证券交易委员会的Tracey McKoy女士和Jeanne Baker女士 |
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威廉·P·米勒先生，安永律师事务所 Jacqueline R.Wyatt女士，毕马威律师事务所 总裁兼首席执行官James J.Owens先生 Timothy J.Keenan先生，副总裁、总法律顾问兼公司秘书 副总裁兼公司总监Robert J.Martsching先生 |