10-Q/A

截至2021年9月7日，分别发行和发行了42，76.71万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，500万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，500万股K类普通股，每股票面价值0.0001美元，，分别发行和发行了4276.7万股A类普通股，每股面值0.0001美元，500万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股K类普通股，每股面值0.0001美元。

Khosla Ventures Acquisition Co.II(The Company，？WE，？？us？或Our？？)正在向其截至2021年3月31日的季度10-Q/A表季度报告(本季度报告)提交本修正案，以修改和重申其最初于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表季度报告中的某些条款。

重述的背景

在提交10-Q表格后，该公司在其历史财务报表中发现了与A类普通股和K类方正股票会计有关的错误。由于首次公开发行中发行的A类普通股可以赎回或可赎回，受公司控制范围以外的未来事件的影响，本公司应将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并在本公司首次公开募股日期之后的第一个报告期结束时将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。该公司还得出结论认为，它错误地将K类创始人股票作为永久股权与衍生负债进行了会计处理，并错误地将现金流量表中的某些项目进行了会计处理。

因此，本公司管理层与审计委员会于2021年8月31日决定，由于这些错误，本公司截至2021年3月31日的现有Form 10-Q季度报告中包含的本公司截至2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表和其他财务数据应在Form 10-Q/A中重述。这些重述导致非现金、非营业财务报表修正，对公司当前或以前报告的现金状况没有影响。

以前提交或以其他方式报告的本期财务信息已被本10-Q/A表格中的信息所取代，不应再依赖现有季度报告中包含的财务报表和相关财务信息。2021年9月1日，该公司提交了一份Form 8-K报告，披露了不依赖现有季度报告中包含的财务报表。

内部控制注意事项

关于重述，管理层重新评估了截至2021年3月31日公司财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性。公司管理层得出结论，鉴于上述错误和提交的10-Q表格，公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制程序和程序无效。管理层计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括加强对我们的人员的培训，以及加强我们的人员和与我们就复杂会计交易的应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。有关管理层考虑我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的讨论，请参阅本表格10-Q/A的第I部分，第4项，控制和程序。


		页码
第一部分财务信息			1

第1项。	财务报表		1

	截至2021年3月31日未经审计的简明资产负债表(重述)		1

	2021年1月29日(开始)至2021年3月31日期间未经审计的经营简明报表(重述)		2

	2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间可能赎回和股东赤字变化的未经审计的普通股简明报表 (重发)		3

	2021年1月29日(开始)至2021年3月31日期间未经审计的现金流量表简明表(重述)		4

	未经审计的简明财务报表附注		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		18

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		22

第四项。	管制和程序		23

第二部分：其他信息			23

第1项。	法律程序		23

第1A项。	风险因素		23

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		23

第三项。	高级证券违约		25

第四项。	煤矿安全信息披露		25

第五项。	其他信息		25

第6项	陈列品		25

签名


资产
现金和现金等价物	$	1,685,423
预付费用		653,393

流动资产总额		2,338,816
信托账户中持有的现金		416,344,118
其他资产		639,072

总资产	$	419,322,006

负债、可能赎回的普通股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	497,238
应缴特许经营税		50,000
应计发行和组建成本		44,833
关联方预付款		129,986

流动负债总额		722,057
应付递延承销费		14,572,044
K类创始人分担衍生品责任		13,600,000

总负债		28,894,101

承付款和或有事项(附注6)
可能赎回的A类普通股，41,634,412股，赎回价值10.00美元		416,344,120
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行200,000,000股；已发行和已发行的1,132,688股 (不包括41,634,412股可能需要赎回的股票)		113
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行3000万股；已发行和已发行500万股		500
额外实收资本		—
累计赤字		(25,916,828	)

股东赤字总额		(25,916,215	)

总负债、可能赎回的普通股和股东亏损	$	419,322,006

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


形成成本	$	30,000
一般和行政费用		11,111
特许经营税费		50,000

运营亏损		(91,111	)

衍生分类工具融资费用		(36,537,500	)
衍生负债公允价值变动		22,950,000

净损失	$	(13,678,611	)

可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释		3,988,014
每股基本和稀释后净亏损，A类普通股，可能需要赎回	$	(1.50)
A类加权平均流通股基本和稀释后的不可赎回普通股		109,268
每股基本和稀释后净亏损，A类不可赎回普通股	$	(1.50)
加权平均流通股B类基本和稀释后的不可赎回普通股		5,000,000
每股普通股基本和稀释后净亏损，B类	$	(1.50)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	可能赎回的普通股				普通股
	甲类				甲类				B类
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实收资本			累计赤字			总计股东回报赤字
截至2021年1月29日的余额(开始)		—	$	—		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行普通股		—		—		—		—		5,000,000		500		12,000			—			12,500
出售公开股票，扣除23,576,984美元发行成本后的净额		41,634,412		392,767,136		—		—		—		—		—			—			—
出售定向增发股份		—		—		1,132,688		113		—		—		11,326,767			—			11,326,880
A类普通股对赎回价值的增值		—		23,576,984		—		—		—		—		(11,338,767	)		(12,238,217	)		(23,576,984	)
净损失		—		—		—		—		—		—		—			(13,678,611	)		(13,678,611	)

截至2021年3月31日的余额		41,634,412	$	416,344,120		1,132,688	$	113		5,000,000	$	500	$	—			$ (25,916,828)		$	(25,916,215	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


经营活动的现金流
净损失	$	(13,678,611)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
衍生分类工具融资费用		36,537,500
衍生负债公允价值变动		(22,950,000	)
经营性资产和负债的变动
预付费用和其他资产		(1,292,465	)
应付账款和应计费用		592,071

用于经营活动的现金净额		(791,505	)

投资活动的现金流：
将现金投入信托账户		(416,344,118	)

投资活动中使用的净现金：		(416,344,118	)

融资活动的现金流
出售公开股份所得款项(扣除交易成本)		407,339,180
私募配售股份所得款项		11,326,880
B类和K类普通股保荐人出资		25,000
关联方预付款		129,986

融资活动提供的现金净额		418,821,046

现金净增		1,685,423
现金-期初		—

现金-期末	$	1,685,423

补充披露非现金投资和融资活动：
应付递延承销费	$	14,572,044

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Khosla Ventures Acquisition Co.II(The Company)是一家空白支票公司，于2021年1月29日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。2021年1月29日(成立) 至2021年3月31日期间的所有活动均与以下所述的公司组建和首次公开募股(首次公开募股)有关。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

2021年3月26日，本公司完成了首次公开发行40,000,000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(每股公开发行一股)，不包括因部分行使承销商购买额外公开发行股份的选择权而出售的额外公开发行股份，以弥补超额配售。公开发行的股票以每股10.00美元的价格出售，为公司带来了400,000,000美元的毛收入，如附注4所述。2021年3月26日，公司的承销商部分行使了购买与首次公开发行(IPO)相关的额外公开发行股票的选择权。承销商行使了他们的选择权，以每股10.00美元减去承销折扣的价格向公司额外购买1,634,412股公开股票。本公司共发售41,634,412股与首次公开发行(IPO)相关的公开股票。根据承销协议，承销商指定2021年3月30日为此类额外公开发行股票的结算日期。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人以每股10.00美元的价格向保荐人定向配售1,100,000股定向增发股票，产生了11,000,000美元的收益。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，我们还完成了以每股私募股票10.00美元的价格出售额外的32,688股私募股票，产生了326,880美元的额外收益。截至2021年3月31日，出售私募股票的总收益为11326880美元。

首次公开发行于2021年3月26日结束，承销商于2021年3月30日部分行使超额配售选择权后，首次公开发行所得的416,344,120美元(每股10美元)，包括14,572,044美元的承销商递延折扣，被存入高盛 Sachs的美国信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任受托人。2021年3月26日，另有163,440美元存入信托账户，其中包括根据行使承销商超额配售选择权而发行的额外私募配售股票的预付收益，该选择权随后于2021年3月30日结算。除信托账户资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其特许经营权以及与信托账户管理相关的所得税和费用外，首次公开发行(IPO)和信托账户中持有的定向增发的收益将在最早的完成(A)本公司的初始业务合并完成后才会发放。(B)赎回与股东投票有关的任何适当认购的公众股份，以修订本公司经修订及重订的公司注册证书(I)以修改其赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成其首次业务合并，或 (Ii)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条文有关的任何其他条文，(I)修改其赎回100%公众股份的义务的实质或时间；或 (Ii)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条文；及(C)如本公司未能在首次公开发售结束后24个月内完成业务合并(受适用法律规限)，则赎回本公司所有公开发售股份。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募股份的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产(定义如下)的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。然而，公司只有在以下情况下才打算完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要注册为投资公司

经修订的1940年公司法(《投资公司法》)。首次公开募股结束后，管理层同意，相当于首次公开募股中出售的每股公开股票至少10.00美元的金额(包括出售私募股票和出售远期购买股票的收益)将存放在位于美国的信托账户(信托账户)中，大陆股票转让信托公司作为受托人。且仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日为 180天或以下的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于本公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注 6所述)。根据会计准则编纂(ASC)480，这些公开发行的股票在首次公开募股(IPO)完成时以赎回价值记录，并被归类为临时股权，区分了负债和股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大部分股票投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将根据修订和重述的公司注册证书 , 公司在完成首次公开募股(经修订和重新注册的公司证书)后采用的收购要约文件，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公开发行的股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对该交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则在本次首次公开募股(初始股东)之前持有创始人股票的股东已同意将其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见修订的1934年证券交易法(Exchange Act)第13条)的任何其他人士将被限制赎回其与有关的股份总数超过15%。方正股份的持有人(初始股东)已同意不对公司注册证书 (A)提出修正案，以修改公司义务的实质或时间，即如果公司未在合并期(定义见下文)内完成业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他条款，则允许赎回与业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票，除非公司向公众提供以下内容：(B)与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他条款；或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，除非公司向公众提供

如果公司无法在合并期内完成企业合并，且公司股东没有修改公司注册证书以延长合并期，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)如果公司不能在合并期内完成业务合并，并且公司股东没有修改公司注册证书以延长合并期，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个工作日，但须受合法可动用资金的规限，赎回公众股份的每股价格为，相当于当时存入信托账户的现金总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该款项以前没有发放给本公司缴纳税款，如果有的话(用于支付解散费用的利息中最多10万美元)除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消灭如有)，以适用法律为准；及(Iii)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东应收购以下公司的公开股份

或在首次公开发行(IPO)后，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内于内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口所持有的资金内，该等资金将可用于赎回本公司的公众股份。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，两者中以较小者为准, 但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。(A)如果该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(不论该豁免是否可强制执行)，则该责任不适用于该第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据修订后的1933年证券法(证券法)提出的任何索赔。如果已执行的弃权被视为无法针对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中有1,685,423美元，信托账户中持有的证券有416,344,118美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为1,616,759美元。

如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

因此，关于公司根据会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，有关实体作为持续经营能力的不确定性的披露，管理层已确定，流动性状况和强制清算和解散的日期令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，自这些精简财务报表发布之日起约一年的时间内持续经营。根据会计准则更新(ASU)2014-15年度会计准则更新(ASU)2014-15年度，关于披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层已确定，流动性状况以及强制清算和解散的日期令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。这些简明的财务报表不包括任何与收回记录的资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

在首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元的资本金以换取向保荐人发行创始人股票和向保荐人支付300,000美元的本票来满足。首次公开招股完成后，本公司收到信托账户未持有的净收益 $3,000,000。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择以每股10.00美元的价格转换为交易后公司的股票。(br}=截至2021年3月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在提交10-Q表格后，该公司在其历史财务报表中发现了与A类普通股和K类方正股票会计有关的错误。由于首次公开募股中发行的A类普通股可以赎回或可赎回，受公司控制范围以外的未来事件的影响，本公司应该将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并在公司首次公开募股日期后的第一个报告期结束时将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。该公司还得出结论认为，它错误地将K类创始人股票作为永久股权与衍生负债进行了会计处理，并在现金流量表表中错误地进行了某些项目的会计处理。

下表总结了截至2021年3月31日重述对简明资产负债表的影响，以及从2021年1月29日(成立)到2021年3月31日期间对简明运营报表和现金流的影响。


	截至2021年3月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	419,322,007		$	(1	)	$	419,322,006

负债、可能赎回的普通股和股东权益 (赤字)
流动负债总额	$	717,057		$	5,000		$	722,057
应付递延承销费		14,572,044			—			14,572,044
K类创始人分担衍生品责任		—			13,600,000			13,600,000

总负债		15,289,101			13,605,000			28,894,101
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		399,032,900			17,311,220			416,344,120
股东权益(亏损)
优先股--面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值0.0001美元		287			(174	)		113
B类普通股-面值0.0001美元		500			—			500
K类普通股-面值0.0001美元		500			(500	)		—
附加实收资本		5,089,830			(5,089,830	)		—
累计赤字		(91,111	)		(25,825,717	)		(25,916,828	)

股东权益总额(赤字)		5,000,006			(30,916,221	)		(25,916,215	)

总负债、可能赎回的普通股和股东权益 (赤字)	$	419,322,007		$	(1	)	$	419,322,006


	从1月29日(盗梦空间)到3月31日， 2021
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
运营说明书
运营亏损	$	(91,111	)	$	—		$	(91,111	)
衍生分类工具融资费用		—			(36,537,500	)		(36,537,500	)
衍生负债公允价值变动		—			22,950,000			22,950,000
净损失	$	(91,111	)	$	(13,587,500	)		(13,678,611	)

可能赎回的A类普通股加权平均流通股		39,997,668						3,988,014
A类普通股基本和摊薄净亏损	$	—		$	(1.50	)	$	(1.50	)
A类不可赎回普通股加权平均流通股		—			—			109,268
A类普通股基本和摊薄净亏损	$	—		$	(1.50	)	$	(1.50	)
B类不可赎回普通股加权平均流通股		6,658,032						5,000,000
每股普通股基本和稀释后净亏损，B类	$	(0.01	)	$	(1.49	)	$	(1.50	)


	从1月29日(盗梦空间)到3月31日， 2021
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
现金流量表
净损失	$	(91,111	)	$	(13,587,500	)	$	(13,678,611	)
衍生分类工具融资费用		—			36,537,500			36,537,500
衍生负债公允价值变动		—			(22,950,000	)		(22,950,000	)
经营性资产和负债的变动
预付费用和其他资产		(1,308,577	)	$	16,112			(1,292,465	)
应付账款和应计费用		75,000		$	517,071			592,071
用于经营活动的现金净额		(1,308,577	)	$	517,072			(791,505	)
融资活动的现金流
出售公开发行股票所得款项，扣除交易成本		408,017,238			(678,058	)		407,339,180
关联方预付款		300			129,686			129,986
支付要约费用		(31,300	)		31,300			—
融资活动提供的现金净额		419,338,118			(517,072	)		418,821,046

附注3-主要会计政策摘要(重述)

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的10-Q表格说明和美国证券交易委员会S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整对于公平列报所列期间的财务报表、经营业绩和现金流量是必要的。

截至2021年3月31日的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日，除了信托账户中持有的资金外，该公司拥有1,685,423美元的现金，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年3月31日，该公司的信托账户中有416,344,118美元现金。

有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的 A类普通股功能包含某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股被归类为临时股权，不包括在公司资产负债表的股东权益部分。因此，截至2021年3月31日，41,634,412股A类普通股可能需要赎回，但以赎回价值作为临时股权列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

可能赎回的A类普通股以ASC的后续计量指导为准主题480-10-S99。在这样的指导下，公司随后必须根据赎回金额来衡量股票，因为由于将净收益分配给交易成本，普通股的初始账面价值不到每股10.00美元。根据该指南，本公司已选择将可能赎回的普通股立即计量到赎回金额 (即每股10.00美元)，就好像首次公开募股后的第一个报告期结束，即2021年3月26日是赎回日期一样。这些变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。自2021年1月29日起至2021年3月31日止，公司累计增加23,576,984美元，其中新增实收资本11,338,767美元，累计亏损12,238,217美元。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2021年3月31日，本公司并未因该账户出现亏损，管理层认为本公司不会因该账户而面临重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量下的金融工具资格，其公允价值近似于资产负债表中的账面价值。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815衍生品和对冲对衍生金融工具进行会计处理。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初在发行时按公允价值记录，并在每个报告日期重新计量，公允价值的变化在经营报表中报告。衍生金融工具的分类在每个报告期末进行评估。

公允价值计量

公司资产和负债的公允价值与资产负债表中列示的账面金额接近，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具资格。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。

级别3：基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

报价成本

发售成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他成本，并在首次公开发售完成后计入临时股本。从2021年1月29日(成立)到2021年3月31日，发行成本为23,576,984美元。

所得税

本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应税收入的期间的税法和税率，根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年3月31日，递延税资产为最低限度。

ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的个纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税收管辖区。

本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

普通股每股净亏损(重述)

本公司遵守ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净亏损是除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括可被没收的普通股)计算得出的。

在初始业务合并后，K类方正股票将转换为A类普通股，但只有在特定触发事件发生的范围内才会在10年前转换为A类普通股初始业务合并周年纪念，包括基于初始业务合并结束一周年后公司股票交易价格为每股20.00美元、25.00美元和 30.00美元以及特定战略交易的三个同等触发事件。本公司在计算每股摊薄亏损时并未考虑K类方正股份的影响，因为K类方正股份转换为A类普通股须视乎未来事件的发生而定。

B类创始人股票和定向增发股票包括在不可赎回每股收益的计算中。

本公司的营业报表包括列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。关于增持 A类普通股，可能会赎回，并与ASC主题一致480-10-S99-3A在计算每股普通股净收益/(亏损)时，公司以与股息相同的方式处理了增值。截至2021年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。


开始至今，2021年3月31日	A类科目变得可能赎回			甲类			B类
不可分配损失的分摊	$	(5,996,350	)	$	(164,295	)	$	(7,517,966	)

普通股净收益/(亏损)	$	(5,996,350	)	$	(164,295	)	$	(7,517,966	)

加权平均流通股、基本股和稀释股		3,988,014			109,268			5,000,000
每股基本和摊薄净亏损	$	(1.50	)	$	(1.50	)	$	(1.50	)

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

附注4：首次公开发售

根据首次公开发售，本公司按每股公开股份10.00美元的收购价出售40,000,000股公开股份，不包括根据部分行使承销商购买额外公开股份以弥补超额配售的选择权而出售的公开股份(见附注6)。

基本上在首次公开募股结束的同时，公司完成了向公司的发起人科斯拉风险投资公司SPAC赞助商II有限责任公司非公开出售1,100,000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(私募股份)，购买价为每股私募股份10美元，为公司带来总计11,000,000美元的毛收入。承销商行使选择权，以每股10.00美元减去承销折扣的价格，向本公司额外购买1,634,412股A类普通股。在首次公开募股中，该公司总共出售了41,634,412股A类普通股。因此，在首次公开发行的截止日期到2021年3月31日的资产负债表日期之间，信托账户中又存入了16,344,118美元，其中包括根据2021年3月30日结算的承销商超额配售选择权出售额外A类普通股的收益。

附注5：关联方交易

关联方预付款(重述)

2021年2月8日，公司向保荐人和保荐人的关联公司发行了本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日及(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。截至2021年3月31日，期票项下的未偿余额为129,986美元。

方正股份

2021年1月29日，发起人收购了10,000,000股方正股票(方正股份)，总收购价为25,000美元，其中包括5,000,000股B类方正股票(也称为B类普通股股票)和5,000,000股K类方正股票(也称为K类普通股)。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。2021年3月10日，保荐人与本公司三名独立董事签订了证券转让协议，并以总价300美元转让了12万股B类方正股票。

B类方正股份

B类方正股票将在我们初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换后所有B类方正股票转换后可发行的A类普通股股份总数将相当于(I)本次发行完成后发行的所有A类普通股的全部股份总数的15%(包括任何超额配售股份，如果承销商行使其权利)的总和。方正股份将在我们完成初始业务合并后的第一个工作日自动转换为A类普通股，其比率为：(I)完成本次发行后发行的所有A类普通股总数(包括承销商行使其权利时的任何超额配售股份)，在转换后可发行的A类普通股股份总数将等于加上(Ii)B类方正股份转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数；及(Iii)除获豁免外，本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数(除非获豁免)，或公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的A类普通股股份或权利，但不包括(X)任何A类普通股或股权挂钩证券或将向初始业务合并中的任何卖方发行：(Y)转换K类创始人股票后可发行的任何A类普通股和(Z)任何私募配售股票。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类创始人股票的持有者才有权就董事的任命投票。

在初始业务合并后，K类方正股票将转换为A类普通股，但前提是在初始业务合并10周年之前发生的某些触发事件，包括基于初始业务合并结束一周年后我们的股票交易价格分别为每股20.00美元、25.00美元和30.00美元的三个同等触发事件，以及本招股说明书中所述的特定战略交易。K类方正股票将可转换为A类普通股，转换比例为所有方正股票(包括B类方正股票和K类方正股票)转换后可发行的A类普通股股票数量将在转换后基础上相当于(I)本次发行完成后发行和发行的所有A类普通股股票总数的30%(包括承销商行使超额配售的任何超额配售股票加上(Ii)B类方正股份和K类方正股份转换后发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，加上(Iii)除非放弃，否则公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数为：本公司转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)或已发行或视为已发行的权利。不包括(X)可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及(Y)任何私募配售股票。在我们最初的业务合并之前, 只有我们B类创始人股票的持有者才有权就董事的任命投票。

本公司之前发布的经修订的10-Q表格K类创始人股票作为股东权益的组成部分的备案文件。经重新评估后，本公司确定会计处理有误，因为K类方正股份具有不属于此类分类的特征。这一错误的更正反映在这些未经审计的简明财务报表的附注2中。

营运资金贷款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

定向增发股份

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人以私募方式以每股10.00 美元的价格购买了1,100,000股A类普通股，总购买价为11,000,000美元。关于承销商部分行使其于2021年3月30日结束的超额配售选择权，公司还完成了额外32,688股私募股票的出售，每股私募股票10.00美元，总收益为326,880美元。出售私募股份的总收益为11,326,880美元。私募股份与本次发售的A类普通股的股相同，但某些有限的例外情况除外。私募股份持有人无权赎回其A类股份，因此，与首次公开发售(br})相关的收益不包括在临时股本中。这些股份的面值和相关的额外实收资本在本公司的财务报表中被归类为永久权益。

最初的股东同意，除有限的例外情况外，在最初的业务合并完成后30 天之前，不得转让、转让或出售他们的任何私募股份。

本公司已签订预购协议，根据该协议，保荐人同意以每股10.00美元或总金额10,000,000美元的非公开配售方式购买总计1,000,000股我们的A类普通股(远期购买股票) ，该私募将与最初的业务合并同时结束。出售该等远期购买股份所得款项，连同本公司从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开股份后)，以及本公司获得的与业务合并有关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的范围内，Khosla实体可以购买少于 1,000,000股预购股票。远期购买股票将与本次发行中出售的公开股票相同，不同之处在于远期购买股票将受到转让限制和某些登记权的限制，如本文所述。本公司根据ASC主题480和ASC主题815进行了评估，以得出结论：远期购买的股票是否构成负债和衍生产品，从而使其与公司的普通股分开进行公允估值。该公司的结论是，预购股票应该是股权分类的，其嵌入的特征不应该被分成两部分。

附注6：承付款和或有事项

注册权

根据首次公开发行(IPO)完成前签署的登记协议，方正股份和私募股份持有人有权获得注册权。持有者有权获得某些需求和搭载的注册权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。

承销协议

该公司授予承销商支付超额配售和稳定市场的选择权。超额配售选择权使承销商有权在减去承销折扣和佣金后，按首次公开发行(IPO)价格按比例购买最多600万股额外公开发行股票。2021年3月26日，该公司的承销商部分行使了购买与首次公开募股(IPO)相关的额外公开发行股票的选择权。承销商行使选择权，以每股减去承销折扣10.00美元的价格向本公司额外购买1,634,412股公开股票。该公司在首次公开募股时总共出售了41,634,412股公开发行的股票。这笔交易于2021年3月30日结算。

承销商有权获得14,572,044美元的递延费用。根据承销协议的条款，如果公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。

注7持股人亏损 (重述)

首选库存k 公司有权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，未发行或流通股优先股。

班级普通股-本公司有权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日，共有1,132,688股A类普通股已发行和流通，不包括41,634,412股可能需要赎回的普通股。

班级B普通股公司被授权发行30,000,000股B类方正股票，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，发行并发行了500万股B类方正股票。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类方正股份持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

K类方正股票根据ASC主题815作为负债入账，并在2021年3月31日随附的资产负债表中作为衍生负债列示。衍生负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中衍生负债的公允价值变动中列示。为了了解与K类方正股票负债相关的市场状况，公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，即在K类方正股票的合同期限内对未来股价路径进行随机迭代。基于对公司控制权潜在变化的假设和结果的概率分布，持有者的回报是根据每条模拟路径内各种市场门槛的实现情况确定的。计算每个模拟试验的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。

截至2021年3月31日，K类方正股票蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：


输入	一月 29, 2021 (开始)			2021年3月31日
无风险利率		1.16	%		1.78	%
术语到业务组合		0.9年			0.8年
预期波动率		21.0	%		13.0	%
股价	$	10.00		$	10.08

下表汇总了截至2021年3月31日K类方正股份负债( 3级负债)的公允价值变化，该负债是在经常性基础上计量的：


	K类常见衍生负债
公允价值，2021年1月29日(开始)	$	36,550,000
K类创始人股份责任公允价值变动		(22,950,000	)

公允价值，2021年3月31日	$	13,600,000

从2021年1月29日至2021年3月31日期间，第1级、第2级和第3级之间没有任何转账。

2021年7月6日，在执行合并协议的同时，我们与某些投资者(统称为PIPE投资者)签订了认购协议(认购协议)，根据这些协议，PIPE投资者已独立认购了总计2700万股 A类普通股，总购买价相当于2.7亿美元(PIPE投资)。PIPE投资将基本上与合并协议预期的交易完成同时完成。

在本报告(？季度报告)中，对？We、？us？或？公司的引用是指Khosla Ventures Acquisition Co.II。对我们管理层或管理团队的引用是指我们的高级管理人员和董事，对保荐人的引用是指Khosla Ventures SPAC赞助商II LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括符合1933年“证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节定义的前瞻性表述，这些表述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测大不相同的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述(包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述)外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、预期、意图、估计、寻求变化以及类似的词汇和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 , 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

重述

本管理层的讨论和财务状况和经营结果分析已修改和重述，以使我们截至2021年3月31日及截至2021年3月31日期间的未经审计财务报表重述生效(重述)。

在提交10-Q表格后，该公司在其历史财务报表中发现了与A类普通股和K类方正股票会计有关的错误。由于首次公开发行中发行的A类普通股可以赎回或成为可赎回的，受公司认为不在公司控制范围之外的未来事件发生的影响，本公司应将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并在本公司首次公开募股日期后的第一个报告期结束时将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。本公司应将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)，截至本公司首次公开募股日期后的第一个报告期结束。该公司还得出结论，它错误地将K类创始人股票计入永久股权而不是衍生负债。

财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们是根据特拉华州法律于2021年1月29日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募股票所得的现金，以及远期购买股票、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Khosla Ventures SPAC 赞助商II LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年3月23日宣布生效。2021年3月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了40,000,000股公开发行股票的首次公开发行(IPO)，产生了4亿美元的毛收入。2021年3月30日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致额外发行了1,634,412股公开股票，额外收益16,344,120美元。与首次公开发行相关的总售出股份为41,634,412股。我们产生的发售成本为23,576,984美元，其中包括14,572,044美元的递延承销费。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了1,100,000股定向增发股票的定向增发，向保荐人以每股定向增发股票10.00美元的价格配售，产生了11,000,000美元的收益。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，我们还完成了以每股私募股票10.00美元的价格出售额外的32,688股私募股票，产生了326,880美元的额外收益。

首次公开发行结束后，超额配售选择权和私募的部分行使，首次公开发行的净收益中的416,344,120美元(每股10.00美元)和私募的部分收益被存放在位于美国的信托账户(……信托账户) ，大陆股票转让和信托公司作为受托人。且仅投资于美国公司法第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由我们决定的直接美国政府国库义务，直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户的分配(以较早者为准)。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月(2023年3月23日)或27个月 (2023年6月23日)内完成企业合并，如果我们在2023年3月23日(合并期)之前签署了初始企业合并的意向书、原则协议或最终协议，并且我们的股东没有修改公司注册证书以延长合并期限，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过十个工作日，但须受合法可用资金的限制，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及与信托账户管理有关的费用(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时的数目根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，经其余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算和解散，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定义务和其他适用法律的要求。

2021年7月6日，我们与特拉华州公司Nextdoor，Inc.和特拉华州公司、KVSB的直接全资子公司Lorelei Merger Sub Inc.签订了合并协议和计划(合并协议)。我们在从2021年1月29日(开始)到2021年6月30日这段时间内与谈判和完成合并协议预期的交易相关的交易费用微乎其微。

流动性与资本资源

如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

因此，鉴于公司根据会计准则更新 (ASU)2014-15对持续经营考虑因素的评估，对实体作为持续经营能力的不确定性的披露，管理层已确定，强制清算和解散的流动性状况和日期引发了对公司作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑自这些简明财务报表发布之日起约一年。这些简明财务报表不包括任何与收回记录资产或对负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

在首次公开募股完成之前，本公司的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元的出资以换取向保荐人发行方正股票和向保荐人支付300,000美元的本票来满足。首次公开募股完成后，公司收到了不在信托账户中持有的净收益300万美元。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何操作(除了在首次公开募股(IPO)后搜索业务合并)，也没有产生任何收入。从2021年1月29日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

从2021年1月29日(成立)到2021年3月31日，我们的运营亏损91,111美元，其中包括30,000美元的组建成本，11,111美元的一般和行政费用，以及50,000美元的特许经营税费。我们还产生了36,537,500美元的衍生分类工具融资费用，以及22,950,000美元衍生负债公允价值的未实现收益，导致2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间的总体净亏损13,678,611美元。

2021年3月23日，我们签订了一项远期购买协议，根据该协议，保荐人(连同远期购买协议下的任何允许受让人，即Khosla实体)已同意以每股10.00美元或总金额10,000,000美元的私募方式购买总计1,000,000股远期购买股票，总金额为10,000,000美元，该私募将在初始业务合并结束的同时结束。Khosla实体将购买大量远期购买股票，这些股票将为我们带来完成初始业务组合所需的毛收入，并在我们首先从信托账户(在支付递延承销折扣并实施任何公开股票赎回之后)和吾等在完成初始业务合并时或之前为此目的获得的任何其他融资来源，再加上我们与Khosla实体双方同意保留的任何额外金额后，支付相关费用和开支，以使我们能够完成最初的业务合并并支付相关费用和开支。我们与Khosla实体在完成初始业务合并时或之前为此目的而获得的任何其他融资来源，再加上我们与Khosla实体双方同意保留的任何额外金额，将为我们带来必要的总收益。除其他事项外，Khosla实体购买远期购买股份的义务将以业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)为Khosla实体合理接受，以及该初始业务合并须经董事会一致表决通过的要求为条件。在确定目标是否为Khosla实体合理接受时，我们预计Khosla实体将考虑许多与我们将考虑的标准相同的标准，但也将考虑该投资是否适合Khosla实体。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。财务报表的编制和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。除以下内容外，我们未确定任何关键会计政策。

K类方正普通股

K类普通股根据ASC主题815作为负债入账，并在附带的资产负债表 2021年3月31日作为衍生负债列示。衍生负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在营业报表中衍生负债的公允价值变动中反映。为了捕捉与K类普通股负债相关的市场状况，该公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，该方法涉及在 K类普通股的合同期限内对未来股价路径进行随机迭代。基于对公司控制权潜在变化的假设和结果的概率分布，持有者的回报是根据每条模拟路径内各种市场门槛的实现情况确定的。计算每个模拟试验的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。

截至2021年3月31日，使用的投入如下：无风险利率为1.78%；年期为0.8年；预期波动率为13%，股价为10.08美元。

截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涵盖的期间，由于与会计不准确相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。管理层在其历史财务报表中发现了与A类普通股和K类方正股票会计相关的错误。由于首次公开发售中发行的A类普通股可以赎回或成为可赎回普通股，因此，如果发生被认为不在本公司控制范围内的未来事件，本公司应将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并在本公司首次公开募股日期后的第一个报告期结束时将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)，这是因为首次公开募股中发行的A类普通股可能会被赎回或赎回，因此本公司应将所有这些可赎回股票归类为临时股本，并将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。管理层还得出结论，它错误地将K类创始人股票计入永久股权，而不是衍生品负债。为了解决这些重大弱点，管理层已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并对公司、财务顾问和独立注册会计师事务所的内部沟通提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划增加对会计文献的访问, 研究材料和文档，并增加了我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计应用向他们提供咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。除这一问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，并相应地提供合理的保证，确保我们在根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为导致上述重大缺陷的情况尚未确定。我们正在实施对财务报告的内部控制的更改，以弥补如上所述的重大缺陷。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

第二部分--其他信息

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告之日，我们提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2021年3月26日，我们完成了4000万股首次公开发行(IPO)。2021年3月30日，与承销商选举部分行使超额配售选择权有关，我们额外出售了1,634,412股公开股票以弥补超额配售。公开发行的股票以每股10.00美元的发行价出售，总收益为416,344,118美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-253098号)的注册声明上注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年3月23日生效。

在完成首次公开发行(IPO)和部分行使超额配售选择权的同时，我们完成了共1132,688股定向增发股票的定向增发，每股定向增发股票的价格为10.00美元，产生的总收益为11,326,880美元。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。

2021年7月6日，在执行合并协议的同时，我们与若干投资者(统称为PIPE投资者)签订了认购协议(认购协议) ，根据该协议的条款和条件，PIPE投资者已独立认购了总计2700万股A类普通股股票，总收购价相当于2.7亿美元。PIPE投资将在合并协议预期的交易完成的同时完成。

有关首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告第一部分第二项。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全情况披露。

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证物作为表格 10-Q的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


不是的。		展品说明

1.1		本公司与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛(Goldman Sachs)有限责任公司(Goldman Sachs &Co.LLC)签署了日期为2021年3月23日的承销协议，作为几家承销商的代表。(1)

3.1		2021年3月24日修订和重新颁发的公司注册证书。(1)

10.1		投资管理信托协议，日期为2021年3月23日，由本公司与大陆股票转让信托公司(作为受托人)签订。(1)

10.2		本公司与保荐人之间的定向增发股份购买协议，日期为 2021年3月23日。(1)

10.3		注册权利协议，日期为2021年3月23日，由本公司和其中指定的某些证券持有人签署。(1)

10.4		公司和保荐人之间的远期购买协议，日期为2021年3月23日。(1)

10.5		公司与发起人Vinod Khosla、Samir Kaul、Peter Buckland、Anita Sands、Enrico Gaglioti和Dmitri Shklovsky签订的信函协议，日期为2021年3月23日。(1)

10.6		本公司与其每位高级管理人员和董事之间日期为2021年3月23日的赔偿协议格式。(1)

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104***		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

谨此提交。

家具齐全。

***

须以修订方式提交。

(1)	之前在2021年3月30日提交的表格8-K中作为证据提交给我们的当前报告，并通过引用并入本文。


特拉华州	001-40246	85-1776836
(述明或其他司法管辖权成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)
沙山路2128号门洛帕克，加利福尼亚州		94025
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

新兴成长型公司


	科斯拉风险投资收购公司。第二部分：

日期：2021年9月9日	由以下人员提供：	/s/Peter Buckland
	姓名：	彼得·巴克兰(Peter Buckland)
	标题：	首席财务官

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描述	水平		2021年3月31日
资产：
信托账户持有的有价证券		1	$	416,344,118

负债：
衍生负债K类方正股份		3	$	13,600,000