谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10112-0015

212.653.8700 Main

212.653.8701 传真

Www.sheppardmullin.com

2021年5月14日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本函阐述了内华达州公司DatChat，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本委员会”)员工 (“本公司”)就其于2021年4月5日提交给该委员会的S-1表格(注册编号0001648960)注册声明草案(“注册声明”)的回应。

本文回复中对标题和页码的回应中的是指随函提交的本公司S-1表格注册说明书草案 (“经修订的注册说明书草案”)的第1号修正案。

表格S-1注册说明书草案于2021年4月5日提交

招股说明书摘要，第1页

评论1：	请告知我们，即使您的证券没有被纳斯达克批准上市，您是否有意寻求效力。如果是这样，请在您的摘要中澄清您的普通股和A系列权证的股票可以在场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTCQB)交易，正如您在风险因素部分简要指出的那样。您还应澄清您是否与做市商有任何安排，以便您的股票和认股权证将拥有场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTCQB)的当前报价，并将在您的发行结束时获得场外交易市场(OTC Markets)的批准报价。

回应：	除非该等证券已获纳斯达克批准上市，否则本公司不打算寻求效力。

-1-

评论2：	请澄清您的A规则发行是否已经结束，并简要说明近400万美元的净发行收益是如何使用的。我们注意到，这笔资金中的一小部分似乎花在了2019年和2020年的软件开发上，每页45页。请进一步澄清通过A规则发售的普通股是否在任何公开市场(如场外粉色)报价。

回应：	本公司已修订经修订注册声明初稿中的披露，以澄清A规例发售已结束，并澄清所得款项净额是如何使用的。

商务，第40页

评论3：	请详细说明DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network的当前功能和特性、您的DRM技术和微区块链技术，以及哪些功能需要进一步开发或目前未向用户提供。对于未来的技术，请提供时间表或讨论需要进一步研究和开发的范围，包括时间和成本。

回应：	本公司已修订其在经修订的注册声明初稿中的披露，以包括该等资料。

评论4：	在参考您的业务计划和增长战略时，请说明将您计划的所有产品推向市场并建立足够的用户基础以产生大量收入所需的时间和成本。请考虑添加一份详细的运营计划，说明您将如何预算您的净产品销售收益以实施您的业务计划。

回应：	本公司已修订其在经修订的注册声明初稿中的披露，以包括该等资料。

评论5：	请量化您目前在DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network的用户群，例如月度或每日活跃用户。另外，请澄清你是否有大量的Android用户。

回应：	本公司修订了修订后的注册说明书草案中的披露，通过披露月度活跃用户来量化本公司目前的用户基础。

-2-

某些关系和相关人员交易，第58页

评论6：	请披露第3和第4段所述关联方的身份，即关联方债务的票据持有人。此外，请按照S-K条例第404(A)项的指示，包括您前三个会计年度的所有关联方交易。

回应：	本公司已根据S-K条例第404(A)项指示的要求，修订了经修订的注册说明书草案中的披露，以披露第3和第4段所述关联方的身份，即关联方债务的票据持有人，并包括前三个会计年度的所有关联方交易。

某些受益所有者和管理的安全所有权，第59页

评论7：	请披露对Silo Pharma，Inc.和Alpha Capital Anstalt实益拥有的股票拥有投票权和/或投资权的自然人。

回应：	本公司修订了修订后的注册说明书草案中的披露，披露对思洛制药公司和Alpha Capital Anstalt实益拥有的股份拥有投票权和/或投资权的自然人。

承保，第70页

评论8：	请在此处和您的摘要第3页说明您的锁定协议的期限。你在第72页描述了“附属公司”的90天禁闭期和“高级管理人员和董事”的180天禁闭期。我们注意到，您只在第64页和第65页提到了高级职员和董事的90天禁闭期。请调和这些差异，并澄清您如何定义受锁定协议约束的附属公司。此外，请澄清您将如何通知投资者您的承销商已放弃禁售期。

回应：	本公司修订了修订后的注册说明书草案，以澄清和协调谁将受禁售协议约束及其期限。此外，本公司还增加了有关本公司将如何通知投资者承销商已放弃禁售协议的披露。

-3-

一般信息

评论9：	请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

回应：	根据证券法第5(D)节的规定，公司或任何被授权代表其这样做的人都没有向潜在投资者提交规则405中定义的书面通信。

如果您有任何与上述内容相关的问题，请致电(212) 634-3031联系谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所的理查德·A·弗里德曼(Richard A.Friedman)。

-4-