424B5



每一类的标题发行的证券	金额成为注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量注册费⁽¹⁾
2029年到期的4.875厘债券	$325,000,000	100%	$325,000,000	$35,457.50
2031年到期的5.125厘债券	$350,000,000	100%	$350,000,000	$38,185.00
总计	$675,000,000		$675,000,000	$73,642.50

(1)	根据证券法第457(O)条和第457(R)条计算，与Allegheny Technologies Inc.于2021年3月31日提交的S-3表格(文件编号333-254906)中的注册声明有关。

我们提供2029年到期的4.875高级债券(2029年债券)的本金总额为3.25亿美元，2031年到期的5.125高级债券的本金总额为350,000,000美元(2031年债券)。2029年债券和2031年债券在本招股说明书附录中统称为债券。2029年债券将于2029年10月1日到期，2031年债券将于2031年10月1日到期。自2021年9月14日起计息，首次付息日为2022年4月1日。

我们可以随时按票据说明和可选赎回中规定的适用赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。我们必须在发生控制权变更触发事件时，以本招股说明书补充说明中所述的价格回购票据。我们必须在控制权变更回购事件发生时，以本招股说明书附录中所述的价格回购票据。

票据将是我们的优先无担保债务，与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列，优先于我们未来的次级债务。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，在担保该债务的资产价值的范围内，以及我们子公司现有和未来的债务和其他负债的范围内。我们通过子公司开展很大一部分业务。我们的子公司都不会担保这些票据。

在投资我们的票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。投资我们的票据风险很高。有关您在票据投资中应考虑的某些风险的讨论，请参阅S-16页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格至公众			包销折扣			前往阿勒格尼技术(未计费用)(1)
每张2029年钞票		100.000	%		1.125	%		98.875	%
2029年票据总额	$	325,000,000		$	3,656,250		$	321,343,750
每张2031年纸币		100.000	%		1.125	%		98.875	%
2031年票据总额	$	350,000,000		$	3,937,500		$	346,062,500
总计	$	675,000,000		$	7,593,750		$	667,406,250

1	另加2021年9月14日起的应计利息(如果有的话)。

这些票据不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

我们预计票据将通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者，包括Clearstream Banking在内的参与者的账户。法国兴业银行匿名者和Euroclear Banking，S.A./N.V.，日期为2021年9月14日左右。

账簿管理经理


美国银行证券		花旗集团		摩根大通


富国银行证券(Wells Fargo Securities)		高盛有限责任公司

联席经理


PNC资本市场有限责任公司		MUFG		汇丰银行

本招股说明书增刊日期为2021年9月9日。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了与本公司和本次发行相关的某些事项。第二部分(日期为2021年3月31日的招股说明书)提供了更多有关我们可能不时提供的证券(包括债务证券)的一般信息，其中一些内容可能不适用于本招股说明书补充部分和随附的招股说明书提供的说明。有关票据的信息，请参阅本招股说明书附录中的票据说明和随附的招股说明书中的债务证券说明。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些票据进行要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文档中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在你投资这些票据之前，你应该仔细阅读这份招股说明书增刊和随附的招股说明书。您还应该阅读我们向您推荐的文档，在这些文档中，您可以找到有关我们的更多信息。随附的招股说明书中描述的货架注册声明(包括其中的展品)可在证券交易委员会(SEC)网站上阅读，具体信息请参见证券交易委员会(SEC)网站。在该网站中，您可以找到更多信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与我们通过引用并入的文档中的信息有任何差异，您应依赖较新文档中的信息。

除非另有说明，或上下文另有要求，否则本文档中提及的 δAllegheny Technologies、？ATI、？公司、？We、？us？和？是指Allegheny Technologies Inc.及其合并子公司，而对？美元和？$的引用是指美元。？

本招股说明书附录及随附的招股说明书包括本公司及其子公司的注册商标、商号和服务标志。

S-II

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.我们的网站是http://www.atimetals.com.本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书，也不应解释为通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的信息。我们以这种方式并入的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息更新和取代。我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的某些信息，在我们出售本招股说明书附录涵盖的所有证券之前，将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的以下文件和我们今后提交给SEC的任何文件作为参考纳入，直到我们出售本招股说明书附录涵盖的所有证券，包括本招股说明书附录之日至本招股说明书附录下证券的发售终止之日，除非另有说明


我们提交给美国证券交易委员会的文件(文件编号1-12001)		提交期限或提交日期

表格10-K的年报		截至2020年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2021年3月31日和6月30日的季度
关于Form 8-K的最新报告		2021年3月2日、5月 21日、7月 6日、8月16日和9月8日

根据Form 8-K的一般说明B，根据Form 8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或根据Form 8-K的FD披露条例第7.01项提交的任何信息不被视为已根据交易法第18条的目的提交，并且我们不受第18条的责任，这些信息被视为根据SEC规则提供(和未存档)，包括根据Form 8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不承担根据SEC规则提供的信息(包括根据Form 8-K的第2.02项或7.01项提交的信息)的责任。我们不会将根据SEC规则被视为已提供(且未归档)的任何信息(包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的信息)合并到根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件中，或合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则这些引用在所有方面均受该合同或其他文件中包含的所有条款的限制。要更完整地了解和描述每个此类合同、协议或其他文档，我们敦促您

S-III

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的任何陈述，将被视为被修改或取代，条件是本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。该文件也通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本将免费提供。请联系：阿勒格尼技术公司，地址：宾夕法尼亚州匹兹堡，1000Six PPG Place，邮编：15222-5479，联系人：公司秘书，电话：(412394-2800)。您还可以通过SEC网站查看附带招股说明书的注册说明书副本及其证物。

S-IV

您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件的当前预期或预测，并不保证未来的业绩。它们基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在任何关于未来运营或财务业绩的讨论中，他们使用以下词语：？预期、？相信、？估计、？预计、？将、？应该、？将、？可能的结果、？预测、？展望、？项目、？以及类似的表达方式。？

我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现，尽管我们相信我们在我们的计划和假设中一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定性和可能被证明是不准确的假设的影响。除其他事项外，我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素部分讨论的因素，由截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为第II部分和第1A项风险因素的章节更新，或本招股说明书附录中的风险因素部分讨论的因素可能导致实际结果与本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录及随附的前瞻性陈述中的结果不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：(A)总体经济或行业状况的重大不利变化，包括我们特殊金属的全球供需状况和价格，以及国际贸易关税和国际贸易政策的其他方面的变化；(B)我们服务的市场的重大不利变化；(C)我们无法实现管理层预期的成本节约、生产率提高、协同效应、增长或其他好处的水平。, 来自战略投资和被收购业务整合的风险；(D)对我们的产品制造至关重要的原材料的价格和可获得性的波动；(E)我们固定收益养老金计划资产的价值下降，或者管理养老金计划资金的法律或法规的不利变化；(F)劳资纠纷或停工；(G)设备中断；(H)与目前正在进行的新冠肺炎大流行和其他可能出现的卫生流行病或疫情有关的业务和经济中断的风险。以及(I)我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中汇总的其他风险因素，由我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为第II部分和第1A项风险因素的章节进行更新，在提交给SEC的其他报告中也进行了更新。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑任何前瞻性陈述时应牢记这一点。

除非法律要求，否则我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，我们建议您考虑我们在未来向SEC提交的文件中可能就相关主题进行的任何其他披露。您应该明白，不可能预测或识别所有可能导致我们的实际结果不同的因素。因此，您不应将任何因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文档。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。在决定是否投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件。

我公司

我们是技术先进的特种材料和复杂部件的全球制造商。我们最大的市场是航空航天和国防，约占截至2021年6月30日的六个月总收入的40%，主要是喷气发动机产品。此外，我们在能源市场拥有强大的影响力，包括石油和天然气、下游加工和特种能源。2021年上半年，这些市场总计约占我们收入的60%。我们在制造差异化产品方面处于市场领先地位，这些产品需要我们的材料科学能力和独特的工艺技术，包括我们的新产品开发能力。我们的能力范围从铸造/锻造和粉末合金开发到高工艺成品部件的最终生产，包括用于下一代喷气发动机和3D打印航空航天产品的部件。

以下说明了我们截至2020年12月31日的年度按市场划分的实际收入组合和我们的目标收入组合：

2020年实际

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** 差异化应用包括专业能源、医疗和消费电子市场

目标*

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* 目标反映了预期的ATI收入组合，商业航空市场恢复到2019年的水平，份额增加，主要是我们今天的投资组合

我们在两个业务部门运营，高性能材料和组件(HPMC？) 部门和高级合金和解决方案(AA&S)部门，这两个部门在截至2020年12月31日的一年中分别占我们总收入的约39%和61%，在截至2021年6月30日的六个月中分别占我们总收入的约41%和59%。在截至2021年6月30日的六个月中，这两个部门分别占我们总收入的约39%和61%。

高性能材料及部件

我们的HPMC部门，包括我们的特种材料业务和锻造产品业务，集成了熔化、锻造、精加工和机械加工工艺，生产各种高性能特种材料，包括先进的金属粉末

S-1

由钛和钛基、镍基合金和高温合金以及各种其他特殊材料、零部件和组件制成的合金，适用于多个主要终端市场，包括航空航天和国防、医疗和能源。这些产品中的大部分直接销售给终端客户，我们的HPMC细分产品的很大一部分是根据多年协议销售的。

对惠普公司产品的需求主要受商业航空航天周期的推动；过去几年，商业航空产品一直是惠普公司销售额和息税前利润增长的主要来源，预计未来几年将继续推动惠普公司和整个惠普公司业绩的增长，因为这些市场的需求从新冠肺炎疫情导致的2020年下降的水平上恢复过来。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，面向航空航天和国防市场的销售额分别约占HPMC收入的81%和73%。包括商用喷气发动机产品，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，这两个产品分别约占我们HPMC部门总收入的46%和40%。

大型飞机和喷气发动机是由少数几家公司制造的，例如波音公司、空中客车公司(空中客车集团的一家公司)，包括庞巴迪航空航天公司的前业务部门，以及巴西航空工业公司(Empresa Brasileira de AlláUtica S.A.)这些公司包括机身制造商、通用电气航空公司(GE Aviation)(通用电气公司的分公司)、劳斯莱斯公司(Rolls-Royce Plc)、普惠公司(Pratt&Whitney)(雷神技术公司的分公司)、斯奈克玛(赛峰集团)以及各种制造喷气发动机的合资企业。这些公司及其供应商构成了我们这一业务领域客户基础的重要组成部分。

以下说明了截至2020年12月31日的一年中，我们的HPMC部门按市场和产品划分的收入构成：

市场

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产品

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HPMC部门的主要竞争对手包括：Berkshire Hathaway Inc.(通过拥有精密铸件公司及其子公司)，用于镍基合金和高温合金、特种钢合金、钛和钛基合金以及等温和热模锻件；Howmet AerSpace Inc.和VSMPO-AVISMA，用于钛和钛基合金；Aubert&Duval，用于热模锻件；以及用于某些传统镍基合金，Carpenter Technology

高级合金和解决方案细分市场

我们的AA&S部门专注于向能源、航空航天和国防终端市场提供高价值产品，这些市场分别占其年收入的51%和43%。

S-2

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，以及汽车和电子等其他终端市场。该部门的业务包括特种合金及部件业务、我们的特种轧制产品业务(包括我们的标准不锈钢薄板产品线)，以及我们在上海斯塔尔精密不锈钢有限公司、Uniti LLC和Allegheny&Tsinghsan不锈钢(δA&T不锈钢)的合资企业权益。该部门的业务由特种合金及部件业务、我们的特种轧制产品业务(其中包括我们的标准不锈钢板产品线)以及我们在上海斯塔尔精密不锈钢有限公司、Uniti LLC和Allegheny&Tsinghsan不锈钢的合资企业权益组成。

AA&S生产镍基合金、特种合金、钛及钛基合金、锆及相关合金，以及某些特殊用途的不锈钢产品。

该细分市场目前还生产标准不锈钢薄板产品。然而，尽管美国政府自1999年以来以各种形式征收了各种反倾销和反补贴税，但在过去几年中，全球不锈钢板产品产能严重过剩，加剧了标准产品的价格竞争。2020年12月，我们宣布计划在2021年退出标准不锈钢板材产品的生产，精简AA&S部门的生产足迹，并进行一定的资本投资，以增加该部门对高利润率产品以及航空航天和国防终端市场的关注。此外，在2020年，由于美国商务部一再拒绝免除第232条关税，我们无限期地闲置了A&T不锈钢合资企业的制造业务，该条款对从印度尼西亚进口的半成品不锈钢板材产品征收25%的关税。

我们继续努力提高AA&S部门高度自动化的热轧和加工设施(HRPF)的产能利用率，最近还与第三方碳钢生产商签署了一项长期协议，在HRPF上对其俄亥俄州生产的很大一部分碳钢板坯进行收费转换，我们相信这为提高该设施的利用率和产生现金流提供了一个有意义的机会。

以下说明了截至2018年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的AA&S部门按市场和产品划分的收入组合：

市场产品

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镍基合金、高温合金和特种钢合金的竞争对手包括Haynes International 和Acerinox S.A.的子公司VDM Metals GmbH。AA&S领域的竞争对手包括国内不锈钢竞争对手北美不锈钢(Acerinox S.A.的子公司)、Outokumpu不锈钢美国有限责任公司和克利夫兰-克利夫斯公司，以及许多外国生产商，包括总部设在欧洲的Aperam。

S-3

航空航天国防(约占2020年收入的46%)。我们在商用和军用喷气发动机和机身专用材料和部件的生产方面处于世界领先地位，可满足客户的初始建造要求和备件需求。通过合金开发、内部增长努力以及当前和下一代喷气发动机和机身的长期供应协议，我们处于有利地位，拥有完全合格的资产基础，可以满足受全球新冠肺炎疫情影响的商业航空市场恢复多年需求增长的预期，恢复到更正常的水平。

镍基合金、高温合金和先进金属粉末的典型航空应用包括喷气发动机轴、圆盘、叶片、叶片、环和机壳。镍基合金和高温合金在高温下仍保持极高的强度，在极端条件下可抵抗降解。下一代喷气发动机使用先进的镍基高温合金和金属粉末合金，因为提高了燃油效率要求，需要更热的发动机。我们的特种材料还用于制造飞机起落架和结构部件。

我们在先进航空航天部件的等温和热模锻造技术方面处于全球领先地位。我们位于威斯康星州库达西的卓越等温锻造中心的第四个等温压力机和热处理能力扩建的资本投资始于2018年，一直持续到2021年。我们生产高度精密的部件，这些部件在单个产品单元中具有不同的机械性能，并且高度耐疲劳和温度影响。我们的精密锻件用于喷气发动机部件、飞机、直升机、太空推进和其他要求苛刻的应用。我们提供全方位的生产后检验和机械加工，并提供满足苛刻的应用要求所需的认证质量。

由钛和钛基合金制成的产品和部件(如喷气发动机部件(包括叶片、叶片和圆盘)以及机身部件(如结构件、起落架和液压系统)在航空航天应用中至关重要。这些材料和部件具有非凡的性能组合，有助于提高喷气发动机的燃油效率和产品寿命，包括卓越的力量重量比高比、耐高温、低热膨胀系数和极高的耐腐蚀性。

我们的国防专用材料和部件包括海军核产品、军用喷气发动机、固定翼和旋翼机产品以及装甲应用。我们预计未来几年将增加我们在政府国防应用领域的销售额，2019年，我们宣布扩大与BWX Technologies的LTA，并将其延长6.5年，为海军核部件制造提供材料。

我们不断寻求开发和制造创新的新合金，以更好地满足航空航天和国防市场的需求。例如，ATI 718Plus^®镍基高温合金、RENE65近粉末高温合金和我们的粉末合金在当前和下一代喷气发动机中赢得了相当大的份额。我们的金属粉末技术提供合金成分和精细的微观结构，在高温航空航天环境中提供更高的性能和更长的使用寿命，并提高喷气发动机的效率。我们的金属粉末产品提供了可在近净形状中实现的最均匀的晶粒结构。我们继续提高用于下一代航空航天产品(包括添加剂制造应用)的先进金属粉末的生产能力。

S-4

对于发电，我们的特种材料，包括耐蚀合金(CRA)，用于核能、天然气和其他燃料来源应用。我们的CRA用于水系统中的管子、管子和热交换器以及污染控制洗涤器。我们的CRA还用于核电站的水系统、燃料包壳组件和工艺设备。在核电站方面，我们是利用锆和碲合金生产核反应堆燃料覆层和结构部件的行业先驱。我们是用于发电的天然气陆基涡轮机中使用的大直径部件的技术领先者。我们的合金还用于太阳能、燃料电池和地热应用中的替代能源发电。

医疗(约占2020年收入的4%)。我们先进的特种材料用于提高世界各地人民生活质量的医疗器械产品。磁共振成像(MRI)设备的制造商依靠我们的铌超导导线来帮助产生电磁场，使医生能够安全地扫描人体软组织。我们与Bruker Energy&Suercon Technologies签订了一项联合技术开发协议，以推动最先进的铌基超导体，包括用于医疗行业的核磁共振磁体，以及用于生命科学工具行业的临床前核磁共振磁体。

我们的特种合金用于置换膝盖、髋关节和其他假肢。在这些替换设备中使用我们的合金提供了比前几代植入物更长产品寿命的潜力。

我们的生物相容性镍钛形状记忆合金用于支架，以支撑塌陷或堵塞的血管。由于金属的超弹性，这些支架在插入时直径减小，植入后扩张到原来的管状形状。此外，我们的超细直径 (0.002英寸/0.051毫米)钛丝用于筛网，以防止血液凝块进入身体的关键区域。

电子产品 (约占2020年收入的6%)。我们的材料在不断增长的消费电子市场中扮演着各种重要角色。我们的AA&S部门(包括Stal合资企业)生产的镍合金和PRS支持计算机和智能手机。镍合金的磁性可用于继电器铁心、磁铁和磁屏蔽，而其热膨胀则可用于玻璃到金属密封应用，如监视器。根据耐腐蚀性、强度、耐磨性、电阻率或热膨胀，选择PRS用于电子和通信应用。

此外，使用我们生产的化学品的金属前驱体在消费和工业电子产品中有各种重要的应用。

S-5

我们在制造差异化产品方面处于市场领先地位，这些产品需要我们的材料科学能力和独特的工艺技术，包括我们的新产品开发能力。我们多样化和差异化的产品线需要多种功能，使我们能够提供全面的客户解决方案。我们多样化的产品组合的流程功能如下：

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积压

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别积压了总计约16亿美元和14亿美元的确认订单。由于我们LTA的结构，截至2021年6月30日，我们积压的订单中约有75%代表具有履约义务的预订订单，我们预计这些订单将在未来12个月内得到满足。积压不反映任何可变考虑因素。

我们的HPMC部门的确认订单积压在2020年12月31日约为10亿美元，到2019年12月31日约为18亿美元。我们预计，在截至2020年12月31日的年度内，此细分市场已确认订单的约70%将在截至 2021年12月31日的年度内完成。截至2020年12月31日，我们AA&S部门的确认订单积压约为4亿美元，截至2019年12月31日，积压订单约为5亿美元。我们预计，在截至2021年12月31日的一年中，这一细分市场在2020年12月31日手头已确认的订单中约有95%将完成。

原材料和供应品

生产我们产品所需的几乎所有原材料和供应品都可以从不止一家供应商处获得，目前我们业务所需的原材料来源和供应都是充足的。我们生产特种材料的主要原材料是废钢(包括含铁、含镍、含铬、含钛和含钼的废钢)。

S-6

镍、海绵钛、锆砂和海绵、铬铁、硅铁、钼和钼合金、锰和锰合金、钴、铌、钒和其他合金材料。虽然我们不时签订原材料期货合约，以对冲价格波动(如镍)的风险敞口，但我们不能确定我们的对冲头寸是否充分减少了风险敞口。我们认为，我们有足够的控制措施来监控这些合约，但我们可能无法准确评估关键原材料市场价格波动的风险敞口。

在过去几年中，生产海绵钛的全球产能显著增加，海绵钛是生产我们钛产品的关键原材料。我们已经与几家优质和标准级海绵钛生产商签订了具有成本竞争力的长期供应协议。

我们和我们的特种材料行业竞争对手主要从国外获得镍、钴和铬铁等其他原材料。其中一些外国来源所在的国家可能会受到不稳定的政治和经济状况的影响，这可能会扰乱供应或影响这些材料的价格。

我们主要从澳大利亚、加拿大、挪威、俄罗斯和多米尼加共和国的生产商那里购买镍需求。锆原料主要从美国和中国购买。钴主要从加拿大的生产商那里购买。世界上80%以上的铬铁储量位于南非、津巴布韦、阿尔巴尼亚和哈萨克斯坦。铌主要从巴西的生产商那里购买，我们的海绵钛来自日本和哈萨克斯坦。

熔炼和其他加工操作中使用的某些关键供应品，如石墨电极以及包括氦和氩在内的工业气体，来自时间到时间供应有限，可能会受到严重的价格上涨的影响。我们在可能的情况下签订长期供应合同，以确保这些物品的充足供应；然而，整个行业的短缺可能会影响我们的运营和日程安排。

S-7

下图(在简明的基础上)描述了我们截至2021年6月30日的预期公司结构，在此提供的票据的发行生效后，并将此次发行所得净收益的一部分用于赎回我们2023年到期的所有未偿还的5.875%优先票据(即2023年发行的债券)(如《使用收益》一节所述)：

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(1)	Allegheny Technologies Inc.是Allegheny Ludlum，LLC发行的2025年到期的6.95%债券的担保人，也是我们现有优先担保信贷安排的担保人。

(2)	Allegheny Operating Holdings、LLC和我们的某些其他国内子公司是我们现有优先担保信贷安排的担保人。

(3)	根据我们现有的高级担保信贷安排，Allegheny Ludlum，LLC和我们的某些其他国内子公司是借款人。

(4)	我们的基于资产的循环信贷安排可提供总计高达5亿美元的借款。该安排下的借款可获得性在美元兑换美元以融通项下任何未偿还信用证的金额为基准。截至2021年6月30日，我们无法获得该工具下8750万美元的借款可用性，因为我们在2021年6月30日未满足适用的固定费用覆盖率。截至2021年6月30日，我们在该贷款下没有未偿还的借款，该贷款下的未偿还信用证约为4280万美元。

企业信息

我们于1996年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡Six PPG Place，1000 Six PPG Place，电话：(412)394-2800。我们的网址是www.atimetals.com。我们网站上或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-8

在2024年10月1日之前，我们可随时选择全部或部分赎回2029年债券，赎回价格相当于2029年债券本金的100%加上截至赎回日的2029年适用溢价 (如本文所定义)，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日到期利息的权利限制)。{br

在2024年10月1日及之后，我们可以随时选择全部或部分赎回2029年债券，赎回价格为本招股说明书附录中规定的赎回价格，另加赎回日(但不包括赎回日)2029年债券本金的应计未付利息。参见备注说明？可选赎回。？

此外，在2024年10月1日之前的任何时间，我们可以选择和随时赎回2029年债券本金总额的35.0%，赎回价格相当于其本金总额的104.875%，另加赎回日(但不包括赎回日)2029年债券本金的应计未付利息，赎回日期为，赎回一次或多次股票发行所得的净收益(如本文所定义)，赎回日期为2029年债券的本金总额的35.0%，赎回价格相当于2029年债券本金总额的35.0%，赎回价格相当于2029年债券本金总额的5%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息，赎回一次或多次股票发行的净收益条件是2029年票据的本金总额中至少65%在紧接每个票据发生后仍未偿还

S-9

在2026年10月1日之前，我们可以随时选择全部或部分赎回2031年债券，赎回价格等于2031年债券本金的100%加上2031年适用溢价(如本文所定义)，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利限制)。

在2026年10月1日及之后，我们可以随时选择全部或部分赎回2031年期票据，赎回价格载于本招股说明书附录中，另加赎回日(但不包括赎回日)2031年期票据本金的应计未付利息。参见备注说明？可选赎回。？

此外，在2024年10月1日之前的任何时间，我们可以选择并随时赎回2031年债券本金总额的35.0%，赎回价格相当于2031年债券本金总额的105.125，外加赎回日(但不包括赎回日)2031年债券本金的应计未付利息，以及一项或多项股票发行的净收益(如本文中定义的 )。但在紧接每次该等赎回后，2031年债券的本金总额中最少有65%仍未偿还。参见备注说明？可选赎回。？

在控制权变更回购事件时提供回购

如果票据发生控制权变更回购事件，在某些条件下，我们将被要求以相当于回购票据本金101%的收购价回购票据，加上回购日期(但不包括)的应计和未付利息。见备注说明-控制权变更回购事件时的备注购买。

契诺	我们将根据我们和富国银行全国协会之间的高级契约发行票据，作为受托人。高级契约将包括限制以下内容的契约：

•

我们和我们国内子公司创造或允许留置权的能力；

S-10

排名	票据将是我们的优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列偿付权，优先于我们未来的次级债务。票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，范围为担保该债务的资产价值，以及我们子公司现有和未来的债务和其他负债。我们通过子公司开展很大一部分业务。我们的子公司都不会担保这些票据。

截至2021年6月30日，在此次发行生效并按照使用收益标题下的说明应用此次发行的收益后，我们将有总计约18亿美元的未偿债务，其中2.0亿美元将得到担保。截至2021年6月30日，我们子公司的未偿债务总额约为4.03亿美元，主要包括我们现有优先担保信贷安排下未偿还的2亿美元定期贷款，以及我们的全资子公司Allegheny Ludlum LLC发行并由 ATI担保的2025年到期的1.5亿美元无担保6.95%债券。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司有能力根据我们现有的高级担保信贷安排额外借款约3.59亿美元，这些借款将得到担保。参见摘要组织结构和风险因素。

S-11

我们打算用此次发行的净收益的一部分来赎回我们所有未偿还的2023年债券，包括支付相关的赎回溢价。本招股说明书附录并非针对 2023票据的赎回通知。我们打算将此次发行的任何剩余净收益用于一般企业用途，包括在2021年第三季度支持5000万美元的自愿固定收益养老金计划缴费，旨在改善该计划的资金状况。见收益的使用。

登记表格	每个系列的纸币将以簿记形式发行，并将以存放于DTC或代表DTC的永久全球证书代表，并以DTC被提名人的名义登记。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear持有票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或者通过参与此类系统的组织间接选择持有票据的权益。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，并且仅通过其保存的记录进行转移，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。

债券没有公开市场发售

这些票据是新的证券，目前这两个系列的票据都没有既定的市场。因此，我们不能向您保证票据市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下停止任何与票据有关的市场庄家。

美国联邦所得税的重要考虑因素

持有者被敦促就购买、拥有和处置纸币的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。请参阅有关美国联邦所得税的重要考虑事项。

受托人	富国银行，全国协会。

风险因素	在决定是否购买票据时，您应仔细考虑标题为风险因素的章节中列出的信息，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附招股说明书中的其他信息。

S-12

我们从经审计的合并财务报表中得出了截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的汇总合并财务数据，以及截至的每一年度的汇总合并财务数据。我们从未经审计的合并财务报表中获取了截至2021年6月30日和2020年6个月的汇总合并财务数据，以及随后结束的六个月期间的每个季度的汇总合并财务数据。我们从中得出此数据的未经审计的综合财务报表与经审计的综合财务数据的编制基准相同，并包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，以公平地呈现截至所列示期间的我们的综合经营业绩和财务状况所需的所有调整。过渡期的运营结果不一定代表任何未来时期的运营结果。您应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表以及我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的财年报告)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年6月30日的季度报告)中的相关注释阅读以下财务信息，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的6个月，
	2018		2019		2020		2020		2021
	(百万美元)
							(未经审计)
运营报表数据：
销售额	$	4,046.6	$	4,122.5	$	2,982.1	$	1,725.8	$	1,308.7
销售成本		3,416.3		3,484.7		2,689.3		1,516.3		1,180.2

毛利	$	630.3	$	637.8	$	292.8	$	209.5	$	128.5
销售和管理费用		268.2		267.2		201.0		102.8		114.2
商誉减值		—		—		287.0		287.0		—
重组费用(信用)		—		4.5		1,107.5		24.7		(6.2)

营业收入(亏损)	$	362.1	$	366.1	$	(1,302.7)	$	(205.0)	$	20.5
非经营性退休福利支出		(33.9)		(73.6)		(62.1)		(22.4)		(13.6)
利息支出，净额		(101.0)		(99.0)		(94.4)		(43.6)		(47.1)
债务清偿费用		—		(21.6)		(21.5)		(21.5)		—
其他收入(亏损)，净额		20.5		69.7		(1.2)		(0.4)		2.9

所得税前收入(亏损)	$	247.7	$	241.6	$	(1,481.9)	$	(292.9)	$	(37.3)
所得税拨备(福利)		11.0		(28.5)		77.7		103.4		9.5

净收益(亏损)	$	236.7	$	270.1	$	(1,559.6)	$	(396.3)	$	(46.8)
减去：可归因于非控股权益的净收入		14.3		12.5		13.0		5.2		10.3

可归因于ATI的净收益(亏损)	$	222.4	$	257.6	$	(1,572.6)	$	(401.5)	$	(57.1)


资产负债表数据(期末)：
营运资金	$	1,409.8	$	1,453.8	$	1,412.7	$	1,587.2	$	1,397.4
总资产		5,501.8		5,634.6		4,034.9		5,169.4		3,974.0
长期债务		1,535.5		1,387.4		1,550.0		1,516.9		1,602.2
债务总额		1,542.1		1,398.9		1,567.8		1,529.7		1,621.5
现金和现金等价物		382.0		490.8		645.9		539.1		472.5
ATI股东总股本		1,885.7		2,090.1		521.1		1,735.3		473.0

S-13


	截至十二月三十一日止的年度，						截至六个月六月三十日，
	2018		2019		2020		2020		2021
	(百万美元)
							(未经审计)

现金流信息：
经营活动提供(用于)的现金流	$	392.8	$	230.1	$	166.9	$	(14.4)	$	(102.6)
投资活动提供(用于)的现金流		(145.1)		81.7		(128.7)		(61.8)		(58.8)
融资活动提供(用于)的现金流		(7.3)		(203.0)		116.9		124.5		(12.0)
购置房产、厂房和设备		(139.2)		(168.2)		(136.5)		(66.0)		(61.4)

其他数据：
EBITDA(未经审计)⁽¹⁾	$	505.1	$	491.7	$	(1,224.2)	$	(176.4)	$	82.2
调整后的EBITDA(未经审计)⁽¹⁾	$	489.2	$	439.4	$	196.3	$	156.7	$	116.3

(1)

我们将EBITDA定义为扣除利息费用和所得税前的净收入，加上折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括重大费用或信贷，包括商誉减值费用和包括长期资产减值在内的重组费用。EBITDA和调整后的EBITDA不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA不是所有公司都以相同的方式计算的，因此，不一定与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，也可能不是衡量相对于其他公司的业绩的适当指标。列示的利息费用净额包括在建工程资本化利息费用的减少额，是扣除利息收入后的净额。我们在本招股说明书附录中仅将EBITDA和调整后的EBITDA作为补充披露，因为我们认为它们可以对我们的运营结果进行更全面的分析。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为EBITDA和调整后的EBITDA通常用于根据经营业绩、杠杆和流动性来分析公司。此外，行业分析师也使用类似的衡量标准来评估经营业绩。EBITDA和调整后EBITDA并非用于衡量管理层可自由使用的自由现金流，因为它们没有考虑某些现金需求，如利息支付、税款支付和资本支出。EBITDA和调整后的EBITDA不打算代表，也不应被视为比它们更有意义或更有意义的替代品, 根据公认的会计原则确定的对经营业绩的衡量。EBITDA和调整后EBITDA的定义将与我们当前未偿还信贷安排中包含的综合EBITDA定义下计算的金额不同。EBITDA和调整后的EBITDA计算如下：


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的6个月，
	2018		2019		2020		2020		2021
	(百万美元)
	(未经审计)
净收益(亏损)	$	236.7	$	270.1	$	(1,559.6)	$	(396.3)	$	(46.8)
利息支出，净额		101.0		99.0		94.4		43.6		47.1
所得税拨备(福利)		11.0		(28.5)		77.7		103.4		9.5
折旧及摊销		156.4		151.1		143.3		72.9		72.4

EBITDA		505.1		491.7		(1,224.2)		(176.4)		82.2

债务清偿费用^(a)		—		21.6		21.5		21.5		—
重组和其他费用(积分)^(b)		—		4.5		1,132.1		24.7		(6.2)
商誉减值^(c)		—		—		287.0		287.0		—
资产出售收益，净额^(d)		—		(89.8)		(2.5)		(2.5)		—
罢工相关成本^(e)		—		—		—		—		40.3
从合资企业获得收益解除合并^(f)		(15.9)		—		—		—		—
合资企业重组和减值费用 ^(g)		—		11.4		2.4		2.4		—

调整后的EBITDA	$	489.2	$	439.4	$	196.3	$	156.7	$	116.3

S-14

截至2019年12月31日的年度重组费用是用于精简我们受薪员工的费用，主要是为了提高总部位于U.5的平轧产品业务的成本竞争力。截至2020年12月31日的年度的重组费用包括1041.5美元的长期资产减值费用，主要与宾夕法尼亚州AA&S部门的Brackenbridge业务(包括HRPF以及不锈钢熔炼和精炼业务)有关，6050万美元的小时工和工资员工的遣散费相关成本，1270万美元的其他与设施闲置相关的成本(包括资产报废义务和库存估值准备金)，以及1740万美元的养老金和离职后终止福利的税前费用。截至2020年6月30日的6个月的重组费用包括小时工和工资制员工2470万美元的遣散费相关成本。截至2021年6月30日的六个月重组费用的净抵免与基于计划运行率变化和修订的裁员估计而降低的遣散费相关准备金有关。

(c)	截至2020年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的商誉减值用于税前商誉减值费用，以冲销与我们的伪造产品报告单位相关的部分商誉。

(d)	截至2019年12月31日的一年，资产销售净收益包括出售新墨西哥州石油和天然气权利的9170万美元税前收益和出售铸造产品业务的620万美元税前净收益，其中包括对Retention Salem业务长期资产账面价值的减记1,020万美元，部分被出售工业锻件业务的810万美元税前亏损所抵消，其中包括1,040万美元的分配截至2020年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的资产出售净收益包括出售新墨西哥州石油和天然气权利的收益。

(e)	截至2021年6月30日的六个月的罢工相关成本是税前罢工相关成本，主要包括因低于正常运行率而在此期间确认的间接成本、外部转换活动的较高成本以及罢工员工的持续福利成本。

(f)	截至2018年12月31日止年度的合资企业解除合并收益涉及A&T不锈钢在出售50%非控股权益及随后解除确认后的解除合并。这一收益，包括我们50%的留存份额，都是按公允价值记录的。

(g)	截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月的合营减值费用为A&T不锈钢合营公司的税前减值费用，其中包括我们在合营公司位于宾夕法尼亚州米德兰生产设施的长期资产账面价值的50%减值费用。截至2020年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的合资企业重组费用是A&T不锈钢合资企业记录的50%遣散费的税前费用。

S-15

在决定投资于票据之前，您应仔细考虑以下因素以及我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们随后提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的因素，以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。任何这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，进而可能对票据价格产生重大不利影响。如果下列任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为我们面临的风险如下所述，以及本招股说明书附录和通过引用并入的文件中其他地方所面临的风险。请参阅前瞻性声明。

与债券有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

我们目前有，在此次发行之后，我们将继续有大量的债务。截至2021年6月30日，在实施此次发行并应用本次发行的净收益(如使用收益标题所述)后，我们的合并债务总额约为18亿美元(不包括应付账款、应计费用、其他负债、可变利息实体负债和无资金支持的承诺)。截至2021年6月30日，我们的子公司有能力根据我们的循环信贷安排额外借款约3.59亿美元。如此庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够现金来支付债务到期金额(包括票据)的风险。

我们的巨额债务可能会对你方产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行有关票据的义务；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、我们的战略增长计划和发展努力以及其他一般企业用途的可获得性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•

限制我们开拓商机；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。

S-16

此外，管理我们当前债务的协议，以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议，都包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们所有债务的加速。

此外，我们的可变利率债务，包括我们现有优先担保信贷安排下不时未偿还的贷款，可能会使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定该利率的基准。2017年，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。预计目前报告信息以设置LIBOR的大多数银行(如果不是全部)将在此时停止这样做，这可能会导致LIBOR发布立即停止，或者导致LIBOR的监管机构宣布停止发布LIBOR。在任何这样的过渡期内，LIBOR的表现可能不同于过去。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)一直是最近监管指引和改革建议的主题，这些改革可能会导致计算LIBOR的方法或替代参考利率的使用发生变化。我们现有的高级担保信贷安排包括旨在提供此类过渡的拨备，但这些变化的潜在后果无法完全预测，可能会影响我们浮动利率债务的成本或我们不时持有或欠我们的其他金融义务或信用延期的成本或价值，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

尽管我们目前负债很大，但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括根据票据发行等资本市场交易，以及在结构上优先于票据的额外担保债务。此外，确定票据条款的基础契约和补充契约都不会限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。截至2021年6月30日，在实施此次发售并应用本次发售的净收益 (如标题为使用收益所述)后，在合并的基础上，我们和我们的子公司将有大约18亿美元的未偿债务总额。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司有能力根据我们的循环信贷安排额外借款约3.59亿美元。在当前债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行对票据的义务。

我们债务(包括票据)的偿还取决于我们子公司产生的现金流。

我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并进行着我们很大一部分业务。因此，我们债务(包括票据)的偿还在很大程度上取决于我们子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的任何子公司最初都不会为票据提供担保。我们的子公司没有任何义务支付票据到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务(包括票据)进行付款。每家子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法支付所需的本金和利息

S-17

票据最初不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这些子公司是独立且不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他付款。我们在这些子公司清算或重组时必须接受任何子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售任何这些子公司资产而获得的变现收益的权利，实际上将从属于这些子公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些子公司优先股权的持有人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人、优先股持有人支付债权。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将支付其债务持有人、优先股持有人的债权。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将支付其债务持有人、优先股持有人的债权。截至2021年6月30日，我们子公司的未偿债务总额约为4.03亿美元，主要包括我们现有优先担保信贷安排下未偿还的2亿美元定期贷款，以及我们的全资子公司Allegheny Ludlum LLC发行并由ATI担保的2025年到期的1.5亿美元无担保6.95%债券。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司能够根据我们现有的高级担保信贷安排额外借款约3.59亿美元，这些借款将得到担保。

这些票据受制于有担保债权人的优先债权。

票据将是无担保的，与我们的其他无担保和无从属债务具有同等的偿付权，并且在担保该等债务的资产价值范围内，实际上将从属于我们的任何有担保债务。我们在现有信贷安排下的义务由每一贷款方各自的 (I)应收账款和存货，以及(Ii)仅与该等应收账款和存货、收益、支持义务、动产纸、单据、电子动产纸、一般无形资产、票据、存款账户、商业侵权索赔和信用证权利。管理票据的基本契约和补充契约以及管理我们现有信贷安排的信贷协议允许我们在特定情况下招致担保债务，所产生的金额可能会很大。如果我们产生任何由我们的资产担保的债务，这些资产可能受到有担保债权人的优先债权的约束。截至2021年6月30日，在此次发行生效并应用本次发行的净收益(如使用收益标题所述)后，我们将有大约18亿美元的未偿债务总额，其中2.0亿美元已得到担保。截至2021年6月30日，我们子公司的未偿债务总额约为4.03亿美元，主要包括我们现有优先担保信贷安排下未偿还的2亿美元定期贷款和1.5亿美元由我们的全资子公司Allegheny Ludlum LLC发行并由ATI担保的2025年到期的6.95%无担保债券。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司有能力根据我们的循环信贷安排额外借款约3.59亿美元，这些借款将得到担保。

如果发生破产、清算或类似的程序，我们的质押资产将可用于偿还担保债务的义务，然后才能对票据进行任何付款。因此，这些票据实际上将从属于我们可能承担的任何担保债务。

S-18

在发生控制权变更回购事件时如票据说明中所述，在控制权变更回购事件发生时购买票据，我们将被要求提出回购票据。然而，控制权变更回购事项条款不会在发生某些交易时为票据持有人提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常不会构成需要我们回购票据的控制权变更回购事件。如果发生任何此类交易，我们将不会被要求回购票据，即使任何此类交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式不利影响我们的资本结构或信用评级，从而对票据持有人产生不利影响，包括降低票据的交易价格。

您可能无法确定何时发生控制权更改回购事件。

除非我们已行使赎回票据的权利，否则如票据契约所定义的控制权变更回购事件，将要求我们提出回购所有未偿还票据的要约。控制权变更的定义包括与出售、租赁或转让或转让我们所有或几乎所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有精确定义的短语几乎所有的？因此，由于将不到全部资产出售、租赁或转让给另一个个人、集团或实体，您要求我们回购票据的能力可能不确定。见备注说明-控制权变更回购事件时的备注购买。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件(如管理票据的契约所定义)，我们将被要求按本金的101%回购所有未偿还票据，外加应计和未付利息，除非我们之前已发出通知，表示我们打算行使赎回票据的权利。我们可能没有足够的财力购买所有在控制权变更要约时投标的票据或赎回票据。未能在到期时作出适用的控制权变更要约或支付适用的控制权变更收购价，将导致契约违约。控制权变更回购事件的发生也将构成我们循环信贷安排下的违约事件，并可能根据管理我们其他债务的协议条款构成违约事件。见备注说明-控制权变更回购事件时的备注购买。

票据不包含要求我们保持任何最低财务业绩的限制性契约，我们可能会招致更多债务或采取其他行动，最终可能会影响我们履行票据义务的能力。

除了在本招股说明书补充说明书和附随的招股说明书中关于资产合并、合并、合并或出售的说明书中的描述外，票据不受任何限制性契约的约束，我们也不受派发股息或发行或回购我们的证券的限制。此外，适用于票据的有限公约并不要求我们达到或维持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。

S-19

我们进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在票据到期时付款的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少现金流为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力。

此外，票据持有人应合理预期，除契约所述的某些例外情况外，确立票据条款的基础契约或补充契约或票据本身可根据各自的条款不时予以修订、补充或豁免，且该等修订、补充或豁免将对每一适用票据系列的所有持有人具有约束力。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明修改和豁免。出于这些原因，您不应将基础契约或补充契约中确立票据条款的任何契诺视为评估是否投资票据的重要因素。

我们的董事会可能会决定我们的财产不是主要财产(如补充契约中所定义的 )，因此不受适用于票据的某些契约的约束。

管理票据的补充契约将包括契约，其中包括限制我们发行、承担或担保任何债务的能力的契诺，前提是该债务以我们的任何主要财产(如补充契约所定义)或部分财产上的任何留置权为担保，而不是有效地与该债务平等地按比例担保票据，只要该债务是如此担保的。此类契约是票据中对我们产生担保债务能力的唯一限制，在抵押品价值的范围内，这些债务实际上优先于票据。？见附注契约说明。补充契约将规定，主要财产是指我们拥有的任何制造厂房或其他类似设施，其不动产、厂房和设备的账面价值(如图所示，不扣除任何折旧准备金，在业主或业主的账簿上)不低于(补充契约中定义的)综合净有形资产的2%，但以下情况除外：(A)董事会认为不具实质性意义的任何此类厂房或设施全部或 (B)任何该等厂房或设施的任何部分，而我们的董事会认为该等部分对其使用或运营并不重要。虽然我们尚未这样做，但根据管理票据的补充契约的条款，我们的董事会可能会在票据发行后不时决定，我们的财产对于我们和我们的美国国内合并的子公司作为一个整体进行的业务或拥有的资产总额并不具有实质性重要性，因此不是主要财产，因此，我们的董事会可能会在发行票据后不时决定，我们的财产对于我们和我们的美国国内合并的子公司作为整体进行的业务或拥有的资产不具有实质性重要性，因此不是主要财产, 这意味着这些财产将不再受制于补充契约中的契约，该契约限制了我们通过对该财产的留置权担保而招致债务的能力。我们产生的任何此类担保债务实际上和/或在结构上优先于票据。

票据可能没有活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有既定的市场。因此，可能会出现以下任何一种或全部情况：

•

不得发展记名纸币的流动性市场；

•

您可能无法出售您的票据；或

•

您可以出售票据的价格可能低于其本金金额或购买价格。

S-20

如果存在公开市场，票据的交易价格可能高于或低于本金或购买价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、类似票据的市场、当时赋予票据的评级以及我们的财务表现。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价审批。目前预计这些票据不会有活跃的市场。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在票据到期前赎回票据，如本招股说明书附录中的票据说明和可选赎回部分所述。我们可以在现行利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法以高于被赎回票据的利率的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

未来的资金需求可能会影响我们的业务。

可能需要新的资金来源，以满足未来运营资产投资或其他收购的资金需求，为我们持续的业务活动提供资金，并支付股息。我们筹集和服务重要新资金来源的能力将取决于宏观经济状况、未来价格以及我们的经营业绩、现金流和债务状况等因素。我们可能会决定，发行额外的债务或其他证券、推迟项目或出售资产可能是必要的或更可取的。如果需要，可能无法获得额外的融资，或者，如果有，此类融资的条款可能对我们不利。如果价格下降、意外的运营或财务挑战或新的资金限制，我们寻求新商机、投资于现有和新项目、为持续的业务活动提供资金以及偿还或偿还未偿债务的能力可能会受到很大限制。

我们信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们未来的借款成本，并对我们现有证券(包括票据)的市场价格产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

如果评级机构认为情况需要，不能保证分配给我们任何证券的任何评级在任何给定的期限内保持有效，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。我们信用评级的下调可能会对我们的证券(包括票据)的市场价格产生不利影响，导致我们的融资成本增加，包括票据的融资成本增加，限制我们进入资本或信贷市场的机会，或者以其他有利的条款负面影响其他新融资的可用性，导致在协议中对我们未来产生的任何债务条款产生更多限制性条款，增加我们未来的借款成本，或者损害我们的业务、财务状况和运营结果。

目前的全球金融状况可能会对新融资的可用性和我们的业务产生不利影响。

当前全球金融状况的特点是市场波动加剧。资本和信贷市场的持续波动会影响利率、货币汇率和信贷可用性，这可能会对我们未来以对我们有利的条款获得股权或债务融资的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

S-21

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为6.655亿美元。根据管理2023年债券的契约条款，我们打算将此次发行的净收益中的约5.714亿美元用于赎回所有于2013年发行的未偿还2023年债券，其中截至本招股说明书附录日期的未偿还本金总额为5.0亿美元。本招股说明书附录并不是关于2023年债券的赎回通知。

2023年发行的债券将于2023年8月15日到期。2023年债券的利息按规定利率5.875厘计算，如我们的信贷评级在2023年债券发行时生效，并每半年于每年2月15日及8月15日支付一次，可予调整。截至本招股说明书附录日期，根据2023年债券的条款，2023年债券按7.875%的利率计息。根据市场利率的变化，我们预计将支付大约6460万美元的赎回溢价，与我们打算赎回所有2023年未偿还债券相关。

此次发行的任何未用于赎回所有未偿还2023年债券的净收益将用于一般公司用途，包括支持2021年第三季度5000万美元的自愿固定收益养老金计划缴费，旨在改善该计划的资金状况。

在本次发行的净收益如上所述应用之前，我们可以将收益投资于短期、投资级计息证券，或投资于美国政府的债务或由美国政府担保。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司是2023年债券的持有者，也可能是其他某些承销商，因此，他们将获得此次发行净收益的一部分。请参阅下面题为“承保”的部分。

S-22


	截至2021年6月30日
	实际			作为调整后的
	(百万美元)
现金和现金等价物	$	472.5		$	566.6	⁽¹⁾

总债务(包括长期债务的当期部分)：
循环信贷安排⁽²⁾		—			—
定期贷款⁽³⁾		200.0			200.0
2029年到期的4.875厘优先债券(现发售)		—			325.0
2031年到期的5.125厘优先债券(现发售)		—			350.0
新高级债券合计		—			675.0
4.75%可转换优先票据，2022年到期		84.2			84.2
2025年到期的3.50%可转换优先票据		291.4			291.4
优先债券2027年到期，息率5.875		350.0			350.0
5.875厘高级债券，2023年到期^(a)		500.0			—
2025年到期的Allegheny Ludlum 6.95%债券		150.0			150.0
其他债务，包括债务发行成本		45.9			36.5

债务总额		1,621.5			1,787.1

(A)利息为7.875厘，自2016年2月15日起生效

股东权益：
优先股，面值0.10美元；授权50,000,000股；无发行		—			—
普通股，面值0.10美元；授权发行5亿股；已发行127,471,322股；已发行流通股127,243,908股		12.7			12.7
附加实收资本		1,587.5			1,587.5
留存收益(亏损)		53.8			(12.0	)
库存股，按成本计算；227,414股		(4.7	)		(4.7	)
累计其他综合亏损，税后净额		(1,176.3	)		(1,176.3	)

ATI股东权益总额		473.0			407.2
非控制性权益		133.1			133.1

股东权益总额		606.1			540.3

ATI总市值	$	2,227.6		$	2,327.4

(1)	关于2023年债券的赎回，假设结算日期为2021年10月18日，并使全价为114.290%，由此产生的应计利息和整体付款总额约为7,140万美元。

S-23

(2)	我们的基于资产的循环信贷安排可提供总计高达5亿美元的借款。该安排下的借款可获得性在美元兑换美元以融通项下任何未偿还信用证的金额为基准。截至2021年6月30日，我们无法获得该工具下8750万美元的借款可用性，因为我们在2021年6月30日未满足适用的固定费用覆盖率。截至2021年6月30日，我们在该贷款下没有未偿还的借款，该贷款下的未偿还信用证约为4280万美元。截至2021年6月30日，我们的子公司有能力根据我们的循环信贷安排额外借款约3.59亿美元。

(3)	我们的定期贷款将于2024年9月30日到期。

S-24

票据将在我们与作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的高级契约下发行，日期为2021年9月14日(基础契约)，并辅之以日期为2021年9月14日的补充契约(如上所述，补充的是优先契约契约)。高级契约将受修订后的《1939年信托契约法》(Trust Indenture Act Of 1939) 管辖。我们已经提交了一份基础契约表格，作为注册说明书的证物，随附的招股说明书是其中的一部分。以下说明汇总了高级契约和附注中选定的条款。它没有重述高级契约或票据的全部条款。我们建议您阅读高级契约和附注，因为高级契约和附注(而不是本说明)定义了票据持有人的权利。

一般信息

2029年发行的票据本金总额为3.25亿美元。2029年的票据将于2029年10月1日到期并到期和应付，以及任何应计和未付的利息。2029年发行的票据将由2021年9月14日起，年息4.875厘。

2031年发行的票据本金总额为350,000,000美元。2031年票据将于2031年10月1日到期，到期和应付，以及任何应计和未付利息。2031年发行的票据将由2021年9月14日起，年息5.125厘。

票据的利息将于每年4月1日和10月1日每半年支付一次，从2022年4月1日开始，支付给票据在各自付息日期(无论是否为营业日)之前的3月15日和9月15日收盘时登记在其名下的人。如果任何付款日期不是工作日，则将在下一个工作日付款，但不会有任何额外利息或其他金额。票据的利息将以一年360天，共12个30天的月为单位计算。

这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

每个系列的笔记将由一个或多个全球形式的注册笔记代表，但在某些有限的情况下，可能会由最终形式的笔记代表。见本招股说明书附录中的？图书分录发行。纸币将以美元发行，最低面额为2,000美元，超过 $2,000的整数倍为1,000美元。

每一系列债券将构成将根据优先契约发行的一系列债务证券。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们遵守管理票据的契约规定的义务。

S-25

这些票据将是我们的优先债务和无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先债务和无担保债务并列。就担保这些债务的资产而言，这些票据实际上将排在我们现有和未来任何有担保债务的次要地位，并且在结构上将从属于我们子公司的任何债务和其他债务。我们的子公司的任何债务和其他债务都将在结构上从属于我们的任何债务和其他债务。我们子公司的负债以及子公司的债务和负债在结构上优先于票据，因为如果发生破产、清算、解散、重组或其他清盘，我们子公司的资产只有在子公司的债务和其他义务和负债得到全额偿还后才能用于支付票据。如果发生这种情况，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还票据的到期金额。因为我们通常是子公司的股权持有人，而不是债权人，所以这些子公司的债权人将在我们的债权人(包括票据持有人)之前从子公司的资产中偿还债务。

截至2021年6月30日，我们的未偿债务总额约为16亿美元，其中2.0亿美元已得到担保。截至2021年6月30日，在实施此次发行并应用本次发行的净收益(如使用收益标题所述)后，我们将有总计约18亿美元的未偿债务，其中2.0亿美元将得到担保。截至2021年6月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为4.03亿美元，主要包括我们现有优先担保信贷安排下未偿还的2亿美元定期贷款和1.5亿美元由我们的全资子公司Allegheny Ludlum LLC发行的2025年到期的无担保6.95%债券，由ATI担保。此外，我们的子公司有能力在我们的循环信贷安排下额外借款约3.59亿美元，这些借款将得到担保。

额外发行的债券

我们可以在未经您同意的情况下，无限制地为每个系列额外发行票据。提供此类附加票据必须与特此为美国联邦所得税目的提供的票据属于同一发行部分。若吾等根据优先契约发行本招股说明书附录所提供的一系列债券的额外票据，则该等票据在各方面将与本招股章程附录所提供的该系列票据享有相同的条款及条件(除支付额外票据发行日期前应计的利息外)，以便额外票据可合并，并与根据本招股章程附录发行的该系列票据组成单一系列。

可选的赎回

除以下在2024年10月1日之前控制权变更回购事件时购买票据的条款外，我们还可以随时选择全部或部分赎回2029年票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上2029年适用的溢价，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(受赎回日持有人权利的限制)，我们可以选择全部或部分赎回2029年票据(但不包括赎回日的应计利息和未付利息)，赎回价格等于票据本金的100%加上2029年适用的溢价(但不包括赎回日的应计利息和未支付利息)

在2024年10月1日及之后，我们可按以下规定的赎回价格(以2029年债券本金的百分比表示)，按以下所述的赎回价格(以2029年债券本金的百分比表示)，按我们的选择权随时全部或部分赎回2029年债券，另加赎回日(但不包括2029年债券赎回日)的应计未付利息(如果在从或开始的12个月期间内赎回2029年债券的本金)，赎回日期为。

S-26

此外，在2024年10月1日之前的任何时间，我们可以根据我们的选择权，随时或不时赎回2029年债券本金总额的35.0%(根据任何额外发行2029年债券的计算)，赎回价格相当于2029年债券本金总额的104.875%，另加2029年债券本金的应计未付利息(但不包括赎回日期)，以赎回2029年债券本金。一次或多次股权发行的净收益(每次股权发行完成后180天内)；提供在每次赎回发生后，2029年债券的原始本金总额(计算为使任何额外发行的2029年债券生效)中至少有65%仍未偿还。

除了在2026年10月1日之前发生控制权变更回购事件时购买票据项下的以下条款外，我们还可以随时选择全部或部分赎回2031年票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至2031年的适用溢价，并应计至但不包括赎回日的未付利息(受持有人的权利限制)。

在2026年10月1日及之后，我们可以随时选择全部或部分赎回2031年债券，赎回价格(以2031年债券本金的百分比表示)如下，另加2031年债券赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，如果在赎回日期开始的12个月内赎回，则2031年债券的本金将被赎回。


年	救赎价格
2026		102.563	%
2027		101.708	%
2028		100.854	%
2029		100	%

此外，在2024年10月1日之前的任何时间，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回2031年债券本金总额的35.0%(根据任何额外发行2031年债券的计算)，赎回价格相当于2031年债券本金总额的105.125，另加2031年债券本金的应计未付利息(但不包括赎回日期)，以赎回2031年债券本金。一次或多次股权发行的净收益(每次股权发行完成后180天内)；提供在每次赎回发生后，2031年债券的原始本金总额(计算为使任何额外发行的2031年债券生效)中至少有65%仍未偿还。

要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期。赎回通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)以头等邮件或电子邮件方式邮寄至每位票据持有人，并按其注册地址赎回。票据的赎回通知将说明赎回金额为。

S-27

？2029年适用溢价指，就2029年债券在赎回日期的情况而言，(I)2029年债券本金的1%和(Ii)(A)在赎回日的现值(如有的话)的超额部分(1)2029年10月1日该债券的赎回价格(该赎回价格载于上文第二段所述)加(2)全部(该赎回价格载于上文第二段所述的赎回价格)，以较大者为准(1)2029年债券于2024年10月1日的赎回价格(该赎回价格载于本可选赎回协议的第二段)加上(2)所有(2)(A)2029年债券在2024年10月1日的赎回价格(该赎回价格载于上文第使用等于国库率加0.50%的贴现率计算完毕(B)在赎回日未偿还的2029年票据的本金金额。受托人没有义务计算或核实2029年适用保费或其任何组成部分的计算。

？2031 就2031年债券在赎回日期的赎回价格而言，适用溢价是指(I)2031年债券本金的1%和(Ii)(A)在赎回日期的现值 (1)该2031年债券在2026年10月1日的赎回价格(该赎回价格载于上文第二段)加上(2)全部(如有)两者中较大者使用等于国库率加0.50%的贴现率计算完毕(B)于赎回日未偿还的 2031期票据的本金金额。受托人没有义务计算或核实2031年适用保费或其任何组成部分的计算。

？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日为与待赎回系列票据的剩余期限(剩余寿命)相当的到期日，在选择时并根据财务惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比国库券价格？对于任何赎回日期，指的是我们在该赎回日期获得的参考国库券交易商报价的平均值，剔除此类参考国库券交易商报价中最高和最低的，或者，如果我们无法获得至少四个此类参考国库券交易商报价，则指我们获得的所有参考国库券交易商报价的平均值，指的是我们获得的所有参考国库券交易商报价的平均值，如果我们无法获得至少四个此类参考国库券交易商报价，则指我们获得的所有参考国库券交易商报价的平均值。

？对于任何人而言，不合格股票对于任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回，但由于控制权变更或资产出售而到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他原因，或可由在每种情况下，均在该系列票据的到期日或该系列票据不再未偿还的日期(以较早者为准)后91天之前；提供如该等股本是根据任何为本公司或其附属公司员工的利益而制定的计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要购回而构成不合格股本。

S-28

？独立投资银行家是指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券公司、有限责任公司、富国银行证券公司或高盛有限责任公司及其各自的继任者，由我们选择，或者，如果这些公司不愿意或无法为任何替代评级机构选择适用的可比国债发行或适用的评级等级，则指我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

？参考国库交易商是指美国银行证券公司及其继任者，以及我们任命的其他三家具有国家地位的独立投资银行机构(每个机构都是一家一级国库交易商)；然而，前提是，如果上述任何人不再是一级库房交易商，我们将代之以另一位一级库房交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每名参考国库交易商和要赎回票据的任何赎回日期而言，由我们确定的可比国库券的投标和要价的平均值，以本金的百分比表示，在每种情况下，参考国库交易商在纽约市时间下午3：30，即赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向独立投资银行报价。参考国库交易商报价是指参考国库交易商和任何要赎回票据的赎回日期由参考国库交易商在赎回日期之前的第三个工作日向独立投资银行提出的平均投标和要价，以本金的百分比表示。

？国库率，就任何赎回日期而言，是指(I)标题下的收益率，该收益率代表前一周的平均值，出现在最近发布的指定为选定利率(Daily)H.15的最新发布的统计数据中或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，该收益率在标题为财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，与可比的国库券相对应的到期日。应确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率进行直线插值或外推，四舍五入到最近的月份)或(Ii)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用可比国债的价格(以百分比表示)计算。国库券利率以赎回日前第三个营业日计算。

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

在控制权变更回购事件时购买票据

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使权利赎回标题中所述任何系列的票据，否则我们将被要求向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低本金为2,000美元，超过 1,000美元的整数倍)，回购价格相当于票据赎回本金总额的101%(最低本金为2,000美元，超出 1,000美元的整数倍)，我们将被要求向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购该系列票据的全部或任何部分(最低本金为2,000美元，超过 1,000美元)，回购价格相当于票据赎回本金总额的101%回购日期。在控制权变更事件后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后，我们将邮寄或发送通知给每位持有人，并向受托人发送通知副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出回购

S-29

注意通知中指定的付款日期，该日期不得早于该通知邮寄或发送之日起30天，也不得晚于该通知发送之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或发送，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》规则14E-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购的票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：

(1)接受根据我方报价适当投标的所有票据或票据的部分付款；

(二)向付款代理人存入相当于所有正式投标的票据或部分票据的购买总价的款项；

(3)将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同述明本公司所购买票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理将立即向每位正确投标的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或接管ATI变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。控制权回购事件的变更功能是我们与承销商协商的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。根据控制权变更的定义，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成优先契约下的控制权变更，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们产生留置权、进行销售和回租交易的能力以及我们的国内子公司为我们的债务提供担保的能力的限制都包含在标题中描述的契约中，这些契约包括留置权限制、售后回租交易限制和担保限制。控制权变更时，此类契约中包含的限制和与回购有关的契约除外

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件中回购所有票据。即使我们有足够的资金，我们也可能被禁止回购票据

S-30

(1)在一项或一系列关联交易中，将本公司及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除本公司或其任何子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人) ；(B)将本公司及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除本公司或其任何一家子公司外的任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词))；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词))直接或间接成为公司已发行有表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则 13d-3和13d-5所定义)，以投票权而不是数量衡量，该交易的结果是，任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的任何人)直接或间接地成为公司已发行有表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则 13d-3和13d-5所定义)

(3)本公司与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或根据本公司或该等其他人士的任何已发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易而合并，但在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票构成多数有表决权股票、或转换为或交换有表决权股票的任何该等交易除外

(四)通过与公司清盘或解散有关的方案。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和评级变更事件的同时发生。

？投资级？指穆迪的Baa3级或更高评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)，标普的BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)，以及本公司选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

？评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果穆迪或标普中的任何一家停止对某一系列的票据进行评级，或由于本公司无法控制的原因而未能公开提供该系列的票据的评级，则其替代评级机构。

？评级类别是指(I)就标普而言，以下任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D (或同等的后继类别)；(Ii)对于穆迪而言，以下任何类别：BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后继类别)；以及(Iii)与另一评级机构使用的任何此类标普或穆迪类别的等价物。在确定任何票据的评级是否降低了一个或多个评级时，应考虑评级类别内的评级(标准普尔1、2和3的评级为+和B；穆迪为2和3；或另一评级机构的等值评级)(例如，就标普而言，评级从BB+下降到BB，以及从BB-下降到B+，将构成一个级别的下降)。

S-31

？评级日期？是指在(I)控制权变更或(Ii)控制权变更发生或公司打算实施控制权变更的公告之前60天的日期，两者中以较早的日期为准。(I) 控制权变更或(Ii)公司发生控制权变更或本公司打算实施控制权变更的公开通知(以较早者为准)。

？评级事件？对于任何一系列注释，是指本定义(A)或(B)中描述的事件在以下日期或之后60天内发生，(I)控制权变更发生或(Ii)本公司公告控制权变更的发生或本公司有意变更控制权(只要公开宣布该系列债券的评级正处于任何评级机构可能下调评级的考虑之列)：(A)如果该系列债券在评级日被两家评级机构评为投资级，则应降低该等债券的评级，以便将该系列债券的评级降至投资级以下(br}如果该系列债券在评级日被两家评级机构评为投资级，则该等债券的评级应被下调，以使该系列债券的评级低于投资级)：(A)如果该系列债券在评级日被两家评级机构评为投资级，则该等债券的评级应被降低，以使该系列债券的评级低于投资级。或(B)如果该系列票据被至少一家评级机构评为低于投资级，则两家评级机构对该等票据的评级应降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的级别)，然后由两家评级机构将其评级降至投资级以下。

？标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？替代评级机构是指交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构，由公司(经公司董事会决议证明)选择作为穆迪和/或标普(视情况而定)的替代机构。

？截至任何日期，任何特定人士的表决权股票(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用) 是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用) 指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

契诺

除？？留置权限制、？？售后和回租交易限制以及？？担保限制中所述外，我们或我们的任何子公司都不会受到高级契约的限制：

•

招致任何债务或其他义务的；

•

对我们的股本或我们任何子公司的股本支付股息或进行分配；或

•

购买或赎回我们的股本或我们任何子公司的股本。

此外，我们不会被要求维持任何财务比率或指定的净值或流动性水平，或在控制权变更时回购或赎回，或以其他方式修改任何票据的条款，这些事件涉及我们或我们的任何子公司，可能对票据的信誉产生不利影响，但在 n标题 }中描述的有限程度内，我们不会被要求在控制权变更回购事件时购买票据。除其他事项外，高级契约将不包含旨在为票据持有人提供任何保护的契诺，这些契约旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆或其他交易可能对票据持有人造成不利影响的情况下提供任何保护，但在控制变更回购事件时购买票据的标题中所述的有限程度除外。

S-32

我们不会，也不会允许我们的任何国内子公司直接或间接发行、承担或担保任何债务，如果该债务以我们或任何国内子公司的任何主要财产(或其部分)上的任何留置权或任何国内子公司的任何股票或债务股份(无论是在基础契约日期拥有或此后收购)为抵押，而没有有效地与该债务平等和按比例担保票据，只要该等债务是如此担保的。上述限制不适用于：

(1)我们或任何国内子公司在基地契约日期之后收购、建造或改善的任何财产的留置权，该财产是在收购或建造或改善完成后三年内(或之后六个月内，根据在该三年期间内达成的融资安排的坚定承诺)同时设立或承担的，以保证或规定支付购买价格或费用，或在收购时任何财产上存在的留置权；

(二)基础契约签订之日后从与我公司或境内子公司合并的人取得的任何财产、股票或债务的留置权；

(3)对于在基准契约日期之后成为境内子公司的任何公司，对该公司在成为境内子公司时已存在的任何该等公司的财产、股票或债务股份的留置权，且该留置权并不是与该公司成为境内子公司有关或预期该公司成为境内子公司而产生的；

(四)对一家境内子公司欠我公司的债务或我公司一家境内子公司欠另一家境内子公司的债务进行担保的留置权；

(5)有利于政府机构根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款的留置权；

(六)在基础契约之日存在的留置权；

(7)以前述第(1)至(6)款(包括首尾两款)所指的任何留置权为担保的全部或部分债务延期、续期或置换的留置权。提供, 然而，，由该留置权担保的债务本金不得超过延长、续签或替换时担保的债务本金，并且该延期、续签或替换仅限于担保该留置权的财产(加上对该财产的改进)。

本节所述的留置权限制不适用于本公司或任何国内子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则该债务将受到前述限制，与我们和我们的国内子公司以留置权担保的所有其他债务(不包括上述例外情况下允许的留置权)以及当时存在的与出售和回租交易有关的可归属债务(涉及物业的出售和回租交易除外)，不适用于该债务的发行、假设或担保。(br}以留置权为担保的债务，否则不适用于受上述限制限制的债务，总额不超过我们和我们的境内子公司以留置权担保的所有其他债务(不包括上述例外情况下允许的留置权)和与当时存在的销售和回租交易相关的可归属债务不超过合并有形资产净值的10%。

S-33

(A)根据第(1)-(7)条，根据第(1)-(7)条，吾等或该等本地附属公司将有权以待租主要物业的留置权作担保而招致债务，而无须平均及按比例担保票据；或与此有关的可归属债务将是根据第(1)至(7)条根据第(1)至(7)条留置权限制而根据最后一段准许的数额；或

(B)吾等或该等本地附属公司须于任何该等安排生效日期起计180天内，将相等于该买卖及回租交易所得的款项，用于支付或以其他方式偿还优先于票据的债务(吾等或任何附属公司所欠的债务除外)，或用于购买其他信安物业。

对担保的限制

吾等与吾等的境内附属公司不得订立任何协议，据此任何该等境内附属公司担保支付吾等产生的债务，但须规定票据须由该等境内附属公司平等及按比例提供担保。

某些定义

对于留置权限制、出售和回租交易限制和担保限制，适用以下定义：

-可归属关于售后回租交易的债务是指，在任何特定时间，承租人根据该买卖和回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率折现的净租金支付义务的现值(由我们真诚地确定)(但不包括承租人因维护和维修而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，租约剩余期限(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内，水费或类似费用以及承租人根据本合同须支付的任何金额(取决于货币通货膨胀或销售、维护和维修、保险、税收、评估、水价或类似费用)。

合并有形资产净值是指本公司及其子公司综合资产负债表中的所有资产的总和，减去以下各项：(A)流动负债；(B)商誉、商标、商号、专利和未摊销债务贴现和费用等无形资产；以及(C)因持有本公司任何子公司股票的其他人士的少数权益而进行的适当调整。

债务泛滥是指借来的钱欠了债。

？国内子公司是指根据美国法律成立的子公司，或在美国或其任何州或领土内开展主要业务的子公司。

？担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，在不限制上述一般性的原则下，指该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该另一人的债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)。要么接受要么付钱，或维持

S-34

(Br)或(Ii)以任何其他方式保证该债务或其他义务的权利人得到偿付，或保护该权利人不受全部或部分损失的目的而订立的；或(Ii)以任何其他方式保证该债务或其他义务的权利人得到偿付或保护该权利人不受全部或部分损失的；但条件是保函一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。用作动词的术语保证？有相应的含义。

-留置权指任何类型的抵押、质押、留置权、产权负担、押记或担保利息，不包括与正常业务过程中产生的税收、地役权和类似留置权有关的某些留置权。

？主要财产是指本公司或任何国内子公司拥有的任何制造厂房或其他类似设施，其不动产、厂房和设备的账面价值(如图所示，不扣除任何折旧准备金，在业主或业主的账面上)不低于合并有形资产净值的2%(2%)，但以下情况除外：(A)董事会认定对开展的总业务或拥有的资产不具有实质性重要性的任何此类厂房或设施，(B)本公司及其国内附属公司整体或(B)任何该等厂房或设施的任何部分，而本公司董事会认为该等厂房或设施的使用或营运并不具有重大重要性。

*出售及回租交易是指与任何人士订立任何安排，向本公司或任何境内附属公司出租任何主要物业或其部分(临时租赁除外，包括任何不超过36个月的续期，且本公司与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外)，该主要物业(或部分)已由本公司或该等境内附属公司出售或转让予该人士。

？附属公司就任何个人、任何公司、协会或其他商业实体而言，指该个人及其一个或多个附属公司(或其组合)直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的任何公司、协会或其他商业实体。除非另有说明，否则子公司是指本公司的子公司。

合并、合并或出售资产

根据高级契约，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。根据高级契约，我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或其他实体。除非满足以下所有条件，否则我们不能采取上述任何行动：

•

如果交易中的继承人实体不是本公司，则继承人实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须通过补充契约明确承担我们根据基础契约和与该系列相关的契约发行的每个系列的债务证券下的义务。继承人实体必须根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织。

•

交易完成后，在基础契约项下发行的债务证券项下没有违约，并且仍在继续。为此目的，根据基本契约发行的债务证券项下的违约是指对包括票据在内的一系列此类债务证券的违约事件，或对于包括票据在内的一系列此类债务证券的违约事件(如果未考虑向我们发出违约通知以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求)，该事件将是关于一系列此类债务证券(包括票据)的违约事件。

S-35

如果根据基础契约发行的任何系列债务证券(包括票据)的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，仅当我们希望与其他实体合并或合并或将我们的全部或基本上所有资产出售给其他实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的几乎所有资产少于的任何交易

就根据基础契约(包括票据)及基础契约发行的任何系列的债务证券而言，继承人实体将取代本公司，其效力犹如其为基础契约的原始方，而除租赁外，本公司将获解除基础契约项下的任何其他义务及契诺。

违约事件

与票据相关的违约事件将是在随附的招股说明书中的债务证券说明违约、补救和放弃违约事件标题下描述的事件，但以下每个事件也将是违约事件：

•

在发生控制权回购事件变更后，本公司未能按照第##款所述约定回购投标进行回购的票据，该契约在控制权回购事件变更时购买票据；以及(B)如果控制权回购事件发生变更，则公司未按照标题中所述的约定回购票据；以及(B)在控制权回购事件发生变更后，公司未按照标题中所述的约定进行回购票据的购买；以及

•

公司或其任何子公司未能在最终到期日或其持有人加速后的任何适用宽限期内偿还任何债务(如果未偿还或加速偿还的债务总额超过1.25亿美元)。

有关票据持有人因违约事件而可获得的补救措施的说明，请参阅随附的招股说明书中的债务说明证券违约、补救和违约豁免？违约事件发生时的补救措施。

修改及豁免

基本债券包含的条款允许我们和受托人在未经据此发行的债务证券(包括票据)的持有者同意的情况下，出于以下任何目的签订一个或多个补充契约：

•

根据资产合并、合并或出售证明另一实体继承给我们；

•

在我们的契约中加入更多契约，以使根据该契约发行的任何或所有系列债务证券的持有人受益或受到保护，或放弃基础契约赋予我们的任何权利或权力；

•

添加与根据其发行的所有或任何系列债务证券有关的任何其他违约事件；

•

增加或更改基础契约或任何补充契约的任何规定，以方便以无记名形式发行债务证券(包括票面利率或非票面利率)，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

S-36

对根据基础契约发行的任何债务证券可转换为证券或其他财产(相同系列和类似期限的债务证券除外)的任何条款进行增补或更改，以允许或便利该等债务证券的发行、支付或转换；(B)增加或更改基础契约的任何条款，以允许或便利该等债务证券的发行、支付或转换；可转换为相同系列和类似期限的债务证券以外的证券或其他财产；

•

使基础契约或任何补充契约或根据其发行的任何债务证券的文本符合相关要约文件的任何条款，只要该条款旨在逐字背诵基础契约、任何补充契约或此类债务证券的条款；或

•

消除任何含糊之处，更正或补充基础契约中可能有缺陷或与基础契约另一条款不一致的任何条款，或就基础契约或任何补充契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，但任何此等行动不得对根据基础契约或任何补充契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

经受影响的每一系列债务证券在未偿还时本金总额不低于多数的持有人同意，我们和受托人可以以其他方式修改基础契约或任何补充契约，但未经受影响的每种未偿还债务证券的持有人同意，不得进行此类修改：

•

更改任何此类债务证券的本金或任何此类债务证券的任何分期本金或利息的固定到期日，降低其本金金额或赎回时应支付的利息或溢价利率，减少原始发行的贴现债务证券或任何其他债务证券的本金金额，该等债务证券或任何其他债务证券在宣布加速到期时应到期，允许我们赎回任何此类债务证券，否则我们将不被允许赎回。更改任何此类债务的支付地点或支付货币证券或损害在声明的到期日或赎回日期(如果适用)之后提起诉讼强制执行任何此类债务的权利；

•

损害该等债务证券的任何持有人要求按其中规定的条款回购或转换该等债务证券的权利如果任何该等债务证券的持有人可能要求我们回购或转换该等债务证券，则该等债务证券的持有人可要求我们回购或转换该等债务证券；

•

降低任何系列债务证券本金的百分比，任何免除或补充契约都需要得到持有人的同意；或

•

修改基础契约中与放弃过去违约或放弃或某些契约或上述条款有关的条款，但增加这些条款中规定的任何百分比或规定基础契约的其他条款未经受影响的每项债务担保的持有人同意不得修改。请修改基础契约中有关放弃过去违约或放弃或某些契约或上述条款的条款，但增加这些条款中规定的任何百分比或规定未经受影响的每个债务担保的持有人同意，不得修改基础契约的其他条款。

S-37

您可以根据高级契约交换或转让纸币。您不需要支付兑换或转账的手续费，但您可能需要支付与兑换或转账相关的任何税款或其他政府费用。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保该等信息的准确性。只有在转让代理对您的所有权证明满意的情况下，才会进行交换或转让。见？？图书分录发行。？

受托人和支付代理人

富国银行(Wells Fargo，National Association)将作为高级契约的受托人和我们的票据付款代理。我们可以选择邮寄支票、电汇或其他电子转账的方式支付利息。无论谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项在到期支付给票据持有人两年后仍无人认领，我们都将退还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更换这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处。我们可以指定或更换任何付款代理，而无需事先通知任何票据持有人。

受托人不对本文档或相关文档中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性承担任何责任。受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人获得了信托契约法案中定义的任何冲突利益，则必须在90天内消除此类冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。受托人的附属公司富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是承销商之一。受托人不负责确定是否已发生任何控制权变更，以及是否需要就票据要约做出任何控制权变更。受托人不负责监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何要求，或确定是否发生了任何评级事件。

治国理政法

高级契约和票据将由纽约州法律管辖。

记账发行

我们已从我们认为可靠的来源获得本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.或Clearstream、？和Euroclear Bank SA/NV的信息，作为Euroclear系统或Euroclear、？和簿记系统和程序的运营商，但我们不对此信息的准确性承担任何责任。

S-38

票据将作为完全注册的全球票据发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有者作为DTC直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或Euroclear持有其在全球票据中的权益。投资者可以直接持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，也可以通过这些系统的参与者组织间接持有全球票据的权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将记录在DTC的账簿上，由Clearstream和Euroclear各自的美国存托机构(以下简称美国存托机构)持有，而这些美国存托机构又将代表其参与者客户的证券账户持有利息。全球票据的实益权益的面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

只有在以下情况下，才能将全球票据代表的票据兑换为登记形式的最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，我们在收到通知后90天内没有指定继任托管人；

•

在任何时候，DTC都不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在得知DTC不再注册为结算机构后90天内不会任命继任托管人；

•

吾等全权酌情决定该全球票据可兑换为注册形式的最终证券，并将吾等的决定通知受托人；或

•

已发生与该全局笔记代表的笔记相关的默认事件，并且该事件仍在继续。

可按上一句所述兑换的全球票据将兑换以注册形式以授权面值发行的最终证券，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球票据实益权益所有者的名下。在任何拟将全球票据交换为最终票据的情况下，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于任何成本基础根据美国国税法第6045条承担的申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

我们将向支付代理支付全球票据代表的所有票据的本金和利息，支付代理将根据优先契约向 DTC或其指定人(视情况而定)支付该全球票据代表的票据的唯一注册所有者和唯一持有人。

因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球票据所代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有者之间的关系；或

S-39

DTC告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日期向参与者账户按DTC记录中显示的此类全球票据本金中与其各自实益权益成比例的金额付款。承销商最初将指定要记入贷方的帐户。参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称、？注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

直接转矩

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者和持有人，就该票据的所有目的而言，DTC或其代理人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者和持有人。票据实益权益的所有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权接收通知或以最终形式实物交付票据，也不会被视为优先契约下票据的所有者或持有人。因此，每个拥有全球票据实益权益的人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人的任何权利一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交付证券。这些法律可能会削弱在全球票据中转让受益利益的能力。受益所有人在收到票据上的分配时可能会遇到延迟，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益拥有人的账户。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球票据中拥有实益权益的拥有人希望采取根据高级契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

全球票据的实益权益将显示在DTC及其参与者为该全球票据保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录生效。DTC向其参与者及其参与者向票据实益权益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受任何有效的法律或法规要求的约束。

DTC告知我们，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典所指的清算公司和根据交易法注册的清算机构。

DTC持有参与者的证券，通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。电子图书录入系统不再需要实物证书。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或

S-40

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管(br}金融部门监管委员会(Clearstream Commission For The Supervisor Of The Financial Sector)(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

欧洲清算银行

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear或EuroClear参与者的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear运营商运营，该运营商与英国公司Eurocleleplc签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。

S-41

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(我们在此将其称为条款和条件)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear 参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

欧洲结算公司进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户记账来获取、持有和转让票据权益，应遵守管理其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及规范此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在立即可用资金中结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不能直接向其各自的美国托管机构交付说明。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过 Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在后续证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

S-42

如果票据只能通过Euroclear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们中的任何人、受托人或任何付款代理均不承担任何责任。

S-43

本节汇总了与票据所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素。此摘要未提供所有潜在税务考虑事项的完整分析。下面提供的信息基于现有的美国联邦所得税机构，所有这些机构都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。不能保证美国国税局(国税局)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从国税局获得关于拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要一般仅适用于在本次发售中购买债券的受益所有者，其购买金额等于债券的发行价格，这是大量债券向公众出售(不包括以承销商、初始购买者、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织出售)的第一个价格，并且将债券作为资本资产持有(一般用于投资)。本讨论并不旨在根据受益所有人的情况处理可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面(例如，受1986年国内税法(修订后的美国国税法)替代最低税额规定约束的人，或其职能货币不是美元的美国持有者 (定义如下))。此外，它并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束(例如证券交易商、证券交易商选择使用按市值计价会计方法、权责发生制纳税人、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、递延纳税或其他退休账户、某些前美国公民或美国居民、持有纸币作为跨境交易一部分的人、为美国联邦所得税目的购买或出售纸币的人、被视为受控外国公司或被动外国投资公司的实体。或根据守则的推定出售条文当作出售票据的人)。最后，摘要未涉及联邦医疗保险税对投资收入的潜在应用、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的非美国、州或地方法律的影响。

考虑购买票据的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法、遗产税或赠与税法律、非美国法律、州和当地法律以及税务条约在其特定情况下的适用情况。

这里使用的术语“美国持有者”是指票据的受益者，就美国联邦所得税而言，是指(1)美国公民或个人居民，(2)在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税税的遗产。或(4)如果信托(X)受美国法院的主要监督，并且由一名或多名美国人控制，或(Y)根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

？非美国持有人是非美国持有人的票据(美国联邦所得税目的合伙企业除外)的实益所有者。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇

S-44

根据票据条款，在某些情况下，我们可能需要对票据进行付款，以增加票据的收益率，如票据说明和控制权变更要约中所述。根据美国财政部法规，支付此类超额金额的可能性不会影响持有人在支付此类超额金额之前确认的利息收入金额，前提是在票据发行之日，持有人收到此类金额的可能性微乎其微。我们认为，我们被要求支付此类款项的可能性微乎其微，因此我们不打算将票据视为受管理或有付款债务工具的特殊规则的约束。我们关于票据不受这些特殊规则约束的立场对持有人具有约束力，除非持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露相反的头寸。如果美国国税局持相反立场，美国持有者可能被要求根据发行票据时确定的可比收益率(如美国财政部法规所定义)应计利息收入(预计不会与票据的实际收益率有显著差异)，并在支付与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计收益进行调整。此外，出售、交换、报废或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为利息收入，而不是资本利得。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应咨询其税务顾问有关税收后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

支付利息

美国持票人将被要求按照其正常的税务会计方法，将票据上支付或应计的任何声明利息确认为普通收入。

一般来说，如果债务工具的规定本金金额超过其发行价格至少法定最低金额，则美国持有人将被要求根据恒定收益率法在票据期限内计入原始发行折扣等超额收入，而不管持有人的常规税务会计方法如何。一般来说，如果原始发行折扣低于票据规定本金的0.25%乘以从发行日期到到期日的完整年数，则被视为最小折扣。我们预计，因此本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣发行。

票据的出售、交换或其他应税处置

如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置中处置票据，通常会确认资本收益或损失。美国持有人的收益或损失通常等于其实现的金额(可归因于应计但未付利息的金额)与其在票据中的计税基础之间的差额。美国持票人在票据中的计税基础通常为将等于其为票据支付的金额。在计算美国持有者的资本收益或损失时，任何可归因于应计利息的已实现金额部分将不被考虑在内。相反，该部分将被识别

S-45

如果美国持有者以前没有将应计利息计入收入，则将其作为普通利息收入。美国持有者在处置票据时确认的收益或损失，如果持有该票据超过一年，则为长期资本损益；如果持有该票据的时间不超过一年，则为短期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得目前按优惠税率征税。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

支付利息

根据以下关于《外国账户税收合规法》(FATCA？)的讨论以及根据与美国贸易或商业相关的有效收入或收益，向非美国持有人支付票据利息一般将符合投资组合利息的条件，因此，如果非美国持有人证明其非美国身份，则可免征美国联邦所得税，包括预扣此类税款。(br}如果非美国持有者证明其非美国身份如下所述，则可免征联邦所得税，包括预扣此类税款。？

投资组合利息豁免将不适用于向符合以下条件的非美国持有人支付利息：

•

实际或建设性地拥有本公司股票，至少占本公司所有类别有表决权股票总投票权的10% ；

•

是守则第881(C)(3)(A)条所述收取利息的银行；或

•

是一家受控制的外国公司，通过充分的实际或推定股权与我们直接或间接相关。

只有在非美国持有人证明其非美国身份的情况下，投资组合利息豁免才适用。非美国持有者可以通过提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或付款前的适当替代表格。如果非美国持票人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，将被要求向代理人提供适当的文件。

特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用于向非美国持有人支付利息，并且根据以下与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下的讨论，这些付款将按30%的税率征收预扣税(或者，如果非美国持有人有资格享受美国及其居住国之间的税收条约的好处，并为适用的扣缴义务人提供适当的资格证明，则应按较低的条约税率缴纳预扣税)。

票据的出售、交换或其他应税处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置票据而获得的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税(应计利息支付除外，应计利息将按上述项下所述征税)，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关(通常，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，其中

S-46

非美国持有者是指在处置年度内在美国居住183天或以上的个人，并且适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源的资本损失抵消的收益将被缴纳30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民也是如此。在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消，因此，即使该个人不被视为美国居民，也应缴纳30%的统一税。

收入或收益与美国贸易或业务有效相关。

如果票据的任何利息或票据的出售、交换或其他应税处置收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，则该收入或收益将按定期累进税率按美国联邦所得税净额缴纳，并且通常适用于美国持有者的相同方式。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常仅在可归因于其在美国设立的永久机构或固定基地的情况下，才按净收入计算缴纳美国联邦所得税。与非美国持有者开展的美国贸易或业务有效相关的利息支付 (如果适用的税收条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)，并因此包括在非美国持有者的总收入中的利息支付，将不需要缴纳上述非美国持有者支付利息的30% 预扣税，提供非美国持有者在付款前及时提交正确填写并执行的IRS表格W-8ECI或IRS指定的任何合适的替代或后续表格，即可申请免除扣缴。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益和利润中与其美国贸易或业务相关的部分通常也将缴纳分支机构利润税。分支机构利润税税率通常为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

守则和美国财政部法规一般要求支付特定款项的人向美国国税局报告支付情况。在规定的付款中，包括经纪人支付给客户的利息、股息和收益。备份扣缴规则加强了这一报告制度，该规则通常要求付款人在收款人未能向付款人提供纳税人标识号、提供了错误的标识号、未能遵守适用的证明要求或美国国税局(IRS)反复通知其未能在其美国联邦所得税申报单上报告利息或股息的情况下，扣缴信息报告的付款。备份扣押率目前为24%。

支付给美国票据持有人的利息，以及经纪人在出售票据时向美国持有人支付的款项，通常将受到信息报告和备用预扣的约束，除非美国持有人(1)是豁免收款人，或(2)在备用预扣的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别码并符合适用的认证要求。然而，如果是通过外国经纪商的外国办事处进行销售，销售通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则此例外可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的利息以及与该利息有关的扣缴税款(如果有的话)，包括任何税款。

S-47

根据以下规则扣缴：上面的非美国持有者支付利息，下文的FATCA。这些报告的副本可能会提供给非美国持有者所在国家的税务机关。支付给票据利息的非美国持有者可能需要备用扣缴，除非非美国持有者在正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN上证明其非美国身份，或者W-8BEN-E或适当的替代形式。只要非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确定豁免，经纪人在出售票据时向非美国持有者支付的款项将不受信息报告的约束(除非此类付款受FATCA规定的扣缴(如下所述)或备用扣缴的限制)。(br}非美国持有者在出售票据时向非美国持有者支付的款项将不受信息报告的约束(以下讨论的此类付款除外)或备用扣缴。

根据备份预扣规则向美国持有者或非美国持有者支付票据时预扣的任何金额通常将被允许作为退款，或者可以从持有者的任何美国联邦所得税责任中扣除，提供所需信息会及时提供给美国国税局。

FATCA

被称为FATCA的《守则》及其颁布的美国财政部条例的条款一般对某些来自美国的付款征收30%的美国预扣税，包括利息(包括原始发行折扣)、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入(可持有付款)，如果支付给外国金融机构(无论是外国金融机构还是外国金融机构)，都要缴纳30%的美国预扣税。除非该机构(I)与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关其美国账户持有人(包括某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，(Ii)满足该机构居住国与美国签订的政府间协议的要求，或者(Iii)有资格获得豁免。这些预扣要求目前一般适用于票据的利息支付。根据拟议的美国财政部法规，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置票据所得的毛收入。这些拟议的美国财政部法规的序言表明，在最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些法规。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可持有款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确认该实体的直接和间接美国主要所有者的证明 , 或者除非适用豁免。美国与非美国实体的管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。

如果FATCA被征收扣缴，受益所有人(某些外国金融机构除外) 通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何扣缴金额的退款，如果是非金融外国实体，则有权向美国国税局提供有关其主要美国所有者的某些信息 (除非有例外情况)。我们呼吁潜在投资者就FATCA对他们拥有和处置纸币的可能影响咨询他们的税务顾问。

S-48

美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和高盛公司将担任此次发行的簿记管理人，美国银行证券公司将担任下列承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金票据，我们也同意将其出售给该承销商。


承销商	校长金额 2029年发行的钞票		校长金额 2031年发行的钞票
美国银行证券公司	$	113,750,000	$	122,500,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		56,875,000		61,250,000
摩根大通证券有限责任公司		39,000,000		42,000,000
富国银行证券有限责任公司		39,000,000		42,000,000
高盛有限责任公司		16,250,000		17,500,000
PNC资本市场有限责任公司		30,875,000		33,250,000
三菱UFG证券美洲公司		19,500,000		21,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		9,750,000		10,500,000

总计	$	325,000,000	$	350,000,000

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商建议以本招股说明书增刊的封面所列的公开发售价格直接向公众发售部分票据，并以公开发售价格减去优惠向交易商发售部分票据。承销商可以允许，交易商也可以重新向其他交易商出售特许权。首次向社会公开发行债券后，代表人可以变更公开发行价格和优惠。

下表显示了与此次发行相关的承销折扣和佣金我们将支付给承销商的折扣和佣金(以票据本金的百分比表示)。


	由ATI支付
每张2029年钞票		1.125	%
每张2031年纸币		1.125	%
总计	$	7,593,750

我们估计，我们此次发售的总费用约为190万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

S-49

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商可以在发行完成后在票据上做市，但没有义务这样做，并可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果票据不能形成一个活跃的公开市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

承销商可以在公开市场买卖票据。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的票据数量超过其在此次发行中所需购买的数量。

•

回补交易是指在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，承销商可以随时停止交易，恕不另行通知。

某些承销商或其附属公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取常规费用和费用报销。承销商可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。此外，一些承销商的附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理或经理，在我们的信贷安排下。我们还同意向美国银行证券公司支付45万美元的费用，用于支付与此次发行相关的某些结构性服务。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司是2023年债券的持有者，因此，将获得此次发行净收益的一部分，其他某些承销商也可能是2023年债券的持有者。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。这个

S-50

我们预计票据将于2021年9月14日左右向投资者交付，这将是最终招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这种结算称为T+3)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算的事实，希望在本协议项下票据交割前一天(即票据初始交割日期的前一天)进行票据交易的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代的结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

限售

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，保险调解指令)所指的客户，而该客户不符合第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(1)款第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，保险调解指令)定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPS法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股说明书规例下的豁免要求发布招股说明书以发行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如条例(EU)2017/565第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，没有准备好条例(EU)1286/2014所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs条例)，该条例构成了国内法律的一部分，用于发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者提供纸币，因此因此提供或出售纸币或以其他方式向任何散户提供纸币

S-51

根据英国PRIIP法规，在英国的投资者可能是非法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免要求发布票据要约的招股说明书。根据英国招股章程法规或FSMA，本招股说明书附录不是招股说明书。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条的资格为投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因可合法传达或促使传达的人(所有此等人士统称为相关的人)(按FSMA第21条的含义)。(br}在其他情况下，可合法传达或促使传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因。所有此等人士统称为相关的人)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施。提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-52

Allegheny Technologies Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Allegheny Technologies Inc.的合并财务报表以及截至2020年12月31日的Allegheny Technologies Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用并入本文。

S-53

我们可能不时提出以一个或多个系列出售优先或次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、购买单位或存托股份，或这些证券的任何组合。债务证券、优先股、认股权证和购买合同可以转换为我们的普通股或优先股，或一个或多个其他实体的其他证券或债务或股权证券，或可执行或交换为我们的普通股或优先股或其他证券或债务或股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为ATI。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中披露证券将在哪个交易所或市场上市，或我们已在哪里提出上市申请。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有包含该证券说明的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向其他购买者提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理人，与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书附录中说明。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的信息，以讨论您在决定投资本招股说明书提供的任何证券之前应考虑的因素，包括本招股说明书第1页风险因素下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月31日。

本招股说明书是我们使用自动货架注册流程向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书不包含该注册声明中的所有信息。有关我们的业务和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于本招股说明书中的摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们可能提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些合同和文档的全文。根据适用合同或文件中包含的所有条款，这些摘要在所有方面都是合格的。注册声明及其证物可以从证券交易委员会获得，如标题中所示，您可以在那里找到更多信息。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的互联网地址是http://www.sec.gov.此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编10005，地址为纽约布罗德街20号。我们的互联网网址是www.atimetals.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，亦不应被理解为以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式合并的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息更新和取代。我们在本招股说明书日期之后至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券之前向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的以下文件以及我们今后提交给SEC的任何文件作为参考，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券，包括本招股说明书的日期到本招股说明书下的证券发售终止之日，但以下段落另有说明：


我们提交给美国证券交易委员会的文件(文件编号1-12001)		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2020年12月31日的年度
关于Form 8-K的最新报告		2021年3月2日
表格8-A的登记声明		(一九九六年七月三十日)

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或根据表格8-K的FD披露条例第7.01项提交的任何信息均不被视为根据交易法第18节的目的提交的信息，并且我们不受第18节关于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息的责任。我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息合并到根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件或本招股说明书中。

本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件中的特定条款，则这些引用在各方面均受该合同或其他文件中包含的所有条款的限制。为了更完整地理解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读作为注册说明书(随附的招股说明书的一部分)的证物提交的文件。

为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入本招股说明书或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请联系：阿勒格尼技术公司，地址：宾夕法尼亚州匹兹堡，1000Six PPG Place，邮编：15222-5479，注意：公司秘书；电话：(412)394-2800。您也可以通过SEC的网站查看注册声明的副本及其证物。

三、

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息以及通过引用并入本招股说明书中的文档。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。在决定是否投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用的文件。除非上下文另有要求，否则对公司、我们、我们和我们的类似术语的引用是指阿勒格尼技术公司及其子公司。

阿勒格尼技术公司(Allegheny Technologies Inc.)

我们是技术先进的特种材料和复杂部件的全球制造商。我们最大的市场是航空航天和国防，以喷气发动机产品为首。此外，我们在能源市场拥有强大的影响力，包括石油和天然气、下游加工和特种能源。我们是制造差异化产品的市场领先者，这些产品需要我们的材料科学能力和独特的工艺技术，包括我们的新产品开发能力。

我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222,1000Six PPG Place，我们的电话号码是(412394-2800)。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为ATI？

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书)以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年报中类似标题下对风险和不确定性的讨论，以及任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。有关如何获取通过引用并入本招股说明书中的文档副本的信息，请参阅标题？下的信息，其中您可以找到更多信息。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定因素。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

前瞻性陈述

您应仔细审阅本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。在本招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测，不能保证未来的业绩。它们基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些前瞻性陈述。他们在任何关于未来运营或财务业绩的讨论中使用以下词语：？预期、？相信、？估计、？预计、？将、？应该、？将、？可能的结果、？预测、？展望、？项目、以及类似的表达方式。

我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现，尽管我们相信我们在我们的计划和假设中一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定性和可能被证明是不准确的假设的影响。除其他因素外，本公司截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素部分以及我们随后提交的任何Form 10-Q季度报告中讨论的因素，以及任何适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定因素，可能会导致实际结果与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中或我们以其他方式作出的前瞻性陈述中所述的结果有所不同。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑任何前瞻性陈述时应牢记这一点。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，我们建议您在未来提交给SEC的文件中考虑我们可能就相关主题所做的任何其他披露。您应该了解，不可能预测或识别可能导致我们的实际结果不同的所有因素。因此，您不应将任何因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中关于特定证券发行的另有说明。我们的一般公司目的包括但不限于偿还、赎回或再融资债务、资本支出、对子公司和合资企业的投资或贷款、为可能的收购提供资金、营运资本、向我们的一个或多个养老金计划缴费、履行其他义务以及回购我们的未偿还股权证券。在进行任何此类用途之前，出售证券所得的净收益可投资于短期、投资级、计息工具。我们将在与招股说明书相关的适用招股说明书附录中更详细地说明本招股说明书下任何特定招股所得款项的使用情况。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。当在债务证券描述一节中使用时，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则对公司、我们、我们和我们的引用是指Allegheny Technologies Inc.，而不是其任何子公司。我们可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的部分，将根据我们与受托人之间的一份或多份优先债务契约发行，如下所述，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将根据我们与相同或不同受托人之间的一个或多个次级债务契约发行，如下所述，并且在偿付权上从属于我们所有的优先债务，如关于此类次级债务证券的契约中所定义的那样。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充资料或通过引用纳入本招股说明书的信息将注明截至上一财季末未偿还优先债务的大约金额。这两种契约都不会限制我们承担额外优先债务或其他债务的能力。

当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券。当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券或次级债务证券。当我们在本招股说明书中提及债券时，我们指的是优先债务契约或附属债务契约，上下文所指的优先债务契约或附属债务契约，统称为我们可能不时加入的一个或多个优先债务契约和次级债务契约，在每种情况下，都是在作为注册说明书证物提交的各自的表格中提交的，本招股说明书是其中的一部分。当我们在本招股说明书中提到受托人时，我们指的是在适用契约下被指定为受托人的受托人。

债务契约及其相关文件(包括债务担保)将包含本节和适用的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为我们注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书中的详细信息。

本节和适用的招股说明书附录摘要契约和适用的债务担保的重要条款。然而，它们并没有描述契约的每一个方面和适用的债务担保。例如，在本节和适用的招股说明书附录中，我们使用了契约中赋予特殊含义的术语，但我们并不描述对您可能重要的所有术语的含义。适用的招股说明书附录将对债务担保的具体条款进行更详细的说明。

契约

优先债务证券和次级债务证券将分别由一份称为契约的文件管理。每份契约都是我们与其中指定的受托人之间的一份合同。这个

我们可以根据任何一种契约发行不同的债务证券或一系列债务证券，只要我们愿意。本节总结了一般适用于所有债务证券和系列债务证券的证券术语。每份债券的条款不仅允许我们以不同于之前根据该债券发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新开放之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明债务证券的大部分财务条款和其他具体条款，无论它是优先债务证券系列还是次级债务证券系列。这些术语可能与此处描述的术语不同。

阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务担保的具体条款将补充并(如果适用)修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书在债务担保方面存在任何差异，则以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于特定的债务证券。

当我们指的是系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债务证券。当我们提到债务证券时，我们指的是根据本招股说明书提供的一系列债务证券。当我们提到适用的招股说明书补充条款时，我们指的是描述特定债务证券的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，适用的招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

发行额

这两种契约都不会限制我们可以发行的债务证券的总金额，也不会限制任何特定系列的系列数量或总金额。我们可以随时发行债务证券和其他证券，而无需您的同意和通知。契约和债务证券不会限制我们产生其他债务或发行债务证券以外的其他证券的能力(视情况而定)。此外，除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

除非另有说明，债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。就任何债务证券而言，期限规定的到期日是指债务证券本金预定到期的那一天。根据债务担保的条款，本金可能因赎回、违约后加速或其他原因而较早到期。本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金到期日。我们还使用术语？声明的到期日和？到期日来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将定期利息利息分期付款日期称为该分期付款的规定到期日。当我们提到债务证券的声明到期日或债务证券的到期日，而没有具体说明特定付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

债务担保系列的名称，是优先债务担保还是次级债务担保；

•

同一系列债务证券本金总额的限制；

•

声明的到期日；

•

用于支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元的话；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，原始发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

债务担保为固定利率债务担保的，债务担保的利息年利率(如有)和付息日期；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数约定；营业日约定；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日支付的本金(如果有)、利息支付日期、我们将在付息日支付的利息金额(如果有)或我们将用来计算这些金额的公式(如果有)，以及债务证券可交换为现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产支付的条款；

如果债务证券可以转换为或行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股权证券，则可以进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人的选择或按我们的选择权强制转换、行使或交换，可以进行转换、行使或交换的期限，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及普通股或优先股或其他可发行证券的金额的情况或方式

•

如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券，到期收益率；

•

如果适用，在何种情况下可以在规定的到期日之前按我们的选择权赎回债务担保或按持有人的选择权偿还债务担保，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价格和赎回期限；

•

授权面额，如果不是2,000美元，以及超过1,000美元的任何整数倍；

•

债务证券的托管人(如果不是存托信托公司(DTC))，以及如果我们选择仅以簿记形式发行债务证券，持有人可以请求非全球形式证券的任何情况；

•

如果适用，我们将在什么情况下为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，在这种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

债务担保的任何共同受托人、托管机构、认证代理人、付款代理人、转让代理人或注册人(视情况而定)的姓名和职责；以及

•

债务担保的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以注册形式发行每个债务证券，不提供优惠券。此外，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以全球(即登记入账)的形式发行每种债务证券。簿记形式的债务证券将由以存托机构的名义登记的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的将通过托管证券清算系统的参与者来实现，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。本节中提到的持有人是指在我们或注册商为此保存的账簿上拥有以其自己名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

全球债务证券中受益权益的所有权仅限于在DTC或其代名人拥有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的个人。此外，全球债务证券参与者对实益权益的所有权只能通过DTC或其全球债务证券代理人保存的记录来证明，并且该所有权的转让只能通过DTC或其全球债务证券代理人保存的记录来实现。通过参与者持有全球债务担保中的受益权益的人对这些权益的所有权只需由该参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让将仅通过该参与者保存的记录来实现。DTC对债务证券的实际实益拥有人一无所知。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到参与者的书面确认(提供交易详细信息)以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进入交易的。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者对他们以最终形式购买的证券进行实物交割。这些法律可能会削弱您在全球债务证券中转让受益权益的能力。

我们将支付以DTC或其代名人(视情况而定)名义登记或由DTC或其代名人(视情况而定)登记为代表该等债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人的全球债务证券所代表的债务证券的本金和利息。DTC告知我们，在收到任何全球债务证券的本金或利息后，DTC将立即向参与者在其簿记登记和转让系统上的账户支付与其各自在该全球债务证券本金金额中的权益成比例的款项，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人均不会对DTC、任何被指定人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券中的实益权益有关的任何方面负责，也不对DTC、任何被指定人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录的维护、监督或审核负责。

全球债务证券可以交换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终证书债务证券，并且只有在以下情况下，全球债务证券的转让才可以登记给DTC或其代名人以外的任何人：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，或已不再是注册结算机构，并且我们在60天内没有指定另一家机构作为托管机构；或

•

我们通知受托人，我们希望终止这一全球安全。

根据前款规定可交换的任何全球债务证券，如不是2,000美元，且超出1,000美元的整数倍，则可整体交换为注册形式的最终证书债务证券，其期限和本金总额与全球债务证券相同，面值在适用的招股说明书附录中指定。如果不是2,000美元，且超过1,000美元的整数倍，则可整体交换为最终证书债务证券，其期限和本金总额与全球债务证券相同，面值在适用的招股说明书附录中指定。最终债务证券将由注册商以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC 从其参与者那里收到的有关全球债务证券实益权益所有权的指示。

除上述规定或适用的招股说明书附录中规定的情况外，全球债务证券实益权益的所有者将无权收到最终认证形式的债务证券实物交割，并且不会被视为契约项下任何目的的债务证券持有人。除上述规定外，除以DTC或其代名人的名义登记的另一相同面额和期限的全球债务担保外，任何全球债务担保均不可互换。因此，在全球债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使全球债务担保或契约项下持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或全球债务证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益者所有者给予或采取该行动，或者将根据通过他们拥有的受益者所有者的指示采取行动。

DTC告知我们，它是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法注册的清算机构。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易清算和结算。通过这样做，DTC消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司；DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构；DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

投资者可以通过Euroclear系统(Euroclear？)或Clearstream Banking(？Clearstream？)持有美国以外债务证券的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过这些系统的参与者组织。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自托管机构账簿上的Eurocles和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC的账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。Euroclear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券清算账户。

欧洲结算运营商负责所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过欧洲结算系统或与欧洲结算系统参与者保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算系统；

•

EUROCLEAR SA/NV的证券清算账户和现金账户受管理EUROCLEAR使用的条款和条件、EUROCLEAR的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为EUROCLEAR SA/NV的条款和条件)的约束；

•

本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统内的证券和现金提取、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统的证券相关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定证券结算账户。EUROCLAR SA/NV仅代表EUROCLAR参与者按照本条款和条件行事，与通过EUROCLAR参与者持有的人没有任何记录或关系；以及

•

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

Clearstream建议我们：

•

它根据卢森堡法律注册为专业托管机构，为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实物移动证书的需要；

为方便起见，我们在此提供了DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序说明。这些操作和程序仅在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内，它们可能会随时更改。我们相信本节和本招股说明书中其他有关DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Euroclear系统、Clearstream和Clearstream系统的信息来源是可靠的，但我们、任何承销商和受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

证券的初始结算将以立即可用的资金进行。 DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Euroclear参与者和/或Clearstream 参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在立即可用资金中进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Euroclear参与者或Clearstream参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表交易进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向其各自的美国托管机构交付说明。

由于时区差异，通过与DTC参与者进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此处理过程中结算的信用或任何证券交易将在下一个工作日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售债务证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Euroclear或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。我们或我们的附属公司可能会不时从愿意出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据契约，我们一般允许与另一家公司或其他实体合并或合并。根据合同，我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或其他实体。对于任何系列债务证券，除适用的招股说明书附录中所述外，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何此类行动：

•

如果交易中的继承人实体不是本公司，则继承人实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须通过补充契约明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约项下的义务。后续实体可以根据任何司法管辖区的法律组织，无论是在美国还是其他地方。

•

交易完成后，该系列的债务证券未立即发生违约，并且仍在继续。为此目的，该系列债务证券项下的违约是指该系列的违约事件，或者如果忽略向我们发出违约通知的要求以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则该系列的违约事件将是该系列的违约事件。我们在下面的“违约、补救和放弃违约”一节中对这些事项进行了描述。

•

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准来合并或合并或出售我们的全部或基本上所有资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或者将我们的全部或基本上所有资产出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们加入，我们将不需要满足这些条件。

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能禁止我们支付这些证券。次级债务证券在偿付权利上从属于附属债务契约中所述的所有优先债务(如附属债务契约所定义)，包括我们在优先债务契约项下已经发行和将发行的所有债务证券。

次级债务契约将优先债务定义为：

•

我们在基于资产的贷款信贷安排下或与之相关的债务，无论是本金、利息 (包括根据任何破产法提起任何诉讼的请愿书提交后应计的利息，无论该利息的索赔是否被允许作为诉讼中的债权)、偿还义务、费用、佣金、费用、赔偿或其他金额；以及

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生该债务的票据明确规定该债务与次级债务证券同等或从属于次级债务证券的偿还权。

尽管如上所述，优先债务将不包括：(I)股权；(Ii)任何税款负债； (Iii)欠我们任何子公司或关联公司的任何债务；(Iv)任何应付贸易款项；或(V)因违反次级债务契约而产生的任何债务。

我们可以修改关于一个或多个次级债务证券系列的从属条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书附录中阐述。

次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在下列情况下，不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件；

•

(I)在任何适用的宽限期后任何优先债务的本金、溢价和利息的任何违约持续期间或(Ii)在任何适用的宽限期之后或(Ii)在任何适用的宽限期之后

任何优先债务的任何违约事件已经发生并仍在继续，允许该优先债务的持有人(或受托人)加速该优先债务的到期日，无论到期日实际上是否加快(除非在(I)或(Ii)的情况下，付款违约或违约事件已经治愈或免除或不再存在，并且任何相关的加速已经撤销)或 (Iii)在任何司法程序悬而未决的情况下

•

如果任何次级债务证券在其规定的到期日之前宣布到期和应付。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到附属条款禁止的任何付款或分派，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约我们在该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守附属条款。

失败，公约失败、满意和解约

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在适用契约项下的部分或全部义务。如果我们将资金或政府证券存放在受托人处，或在适用的招股说明书附录中有规定的情况下，除政府证券以外的债务足以在任何系列债务证券的到期日和应付日付款，并满足其他指定条件，则根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

•

我们将被解除在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关违约事件将不再适用于我们(契约失效)。

如果我们破坏任何一系列债务证券，此类证券的持有人将无权享受适用契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的证券，或维持付款机构并以信托方式持有款项。在契约失效的情况下，我们支付适用系列债务证券的本金、任何溢价和利息的义务也将继续存在。

我们将被要求向受托人递交一份律师的意见，即存款和相关的失败不会导致适用债务证券系列的持有人确认收益或

所有未如此交付注销的债务证券均已到期并应付，或将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或将在一年内被要求赎回，在此项目符号的情况下，我们已以不可撤销的方式向受托人存入一笔足以偿还该等债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。

不承担个人责任

本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、发起人、成员、经理、合伙人(无论是普通的还是有限的)或股东将不对本公司在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券持有人通过接受债务担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

违约、补救和免除违约

如果债务证券违约事件发生且仍在继续，您将拥有特殊权利，如本小节所述。

违约事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

•

我们在到期日不支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价；

•

在到期日后30天内，我们不会为该系列的任何债务证券支付利息；

•

在到期日后60天内，我们不会就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但只有在适用的招股说明书附录中所述的规定下才需要付款；

•

在收到违约通知后90天内，我们仍然违反我们关于合并或出售我们几乎所有资产的契约，或我们在契约中为相关系列的利益而订立的任何其他契约，并要求我们对违约进行补救，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人发出；

除适用的招股说明书附录另有规定外，如果任何系列债务证券发生违约事件，且未被治愈或豁免，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除适用的招股说明书附录中另有规定外，如果违约事件是由于与本公司有关的破产、资不抵债或重组事件而发生的，该系列债券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每种情况都称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。除适用的招股说明书附录另有规定外，如果任何系列的规定到期日被加速，且尚未获得付款的判决，该系列债务证券的多数本金持有人可以取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在该情况下，受托人将行使有关契据赋予受托人的权利及权力，并以审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧行使该等权利及权力，而在行使该等权利及权力时，亦会使用审慎的人在该情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

除前款所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据有关契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的免除费用、开支和法律责任的保障。这就是所谓的安全或赔偿。如果受托人获得了令其满意的担保或赔偿，相关系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列可获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券的本金百分比，如果适用，将其分开或合并，无论是由相同或不同的系列组成，还是少于一个系列的所有债务证券，更改契约或那些债务证券或放弃我们遵守适用的契约或放弃违约，都需要得到其持有人的批准；以及

•

更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的条款，增加上述任何必要百分比或增加未经每一受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的条款除外。

不需要批准的更改

第二类变更不需要得到受影响债务证券持有人的任何批准。这些变更仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变更。如果更改仅影响更改生效后根据适用契约发行的债务证券，则我们也不需要任何批准。我们也可以做出不会对特定债务证券产生负面影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得未受影响的债务证券持有人的批准；我们只需获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。我们还可以进行更改，使适用的债券或任何债务证券的文本符合本招股说明书中对债务证券的说明或适用的招股说明书附录中可比章节的任何规定，只要此类规定旨在逐字背诵该等债券或债务证券的规定。

我们不得修改与次级债务证券相关的契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系未偿还的优先债务持有人(或根据创建或证明或存在未偿还优先债务的文书授权或要求同意的集团或代表)的每一位当时未偿还的优先债务持有人的书面同意，我们不得修改该契约以改变任何未偿还次级债务的从属地位。此外，未经当时未偿还的所有受影响系列的多数本金的持有人同意，我们不得修改与次级债务证券有关的契约的从属条款，从而对任何一个或多个系列的附属债务证券产生不利影响，这些系列当时未偿还的本金合计，作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述)。

需要多数人批准的更改

对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的一系列特定债务证券中的特定债务证券，则必须获得该特定债务证券本金的多数持有人的批准；或

•

如果变更影响到根据适用契约发行的一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有此类系列的所有债务证券的多数本金持有人的批准，所有受影响的债务证券为此作为一个类别投票，任何系列的此类受影响的债务证券可能包含少于该系列的所有债务证券。

在每种情况下，除非根据该契约就任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。这意味着，对某一系列证券的条款进行修改时，无需获得该系列中不受此类修改影响的其他证券本金的多数持有人的同意。

我们需要同样的多数批准才能获得任何契约中任何契约的弃权书。我们的契约包括我们作出的关于合并或出售几乎所有资产的承诺，我们在上面的合并和类似交易中描述了这些承诺。如果持有者批准放弃契约，我们将不必遵守它。但是，持有人不能批准放弃特定债务证券或适用契约中的任何条款，因为它影响债务证券，未经该债务证券持有人的批准，我们不能更改该条款，如上所述，更改需要每个持有人的批准，除非该持有人批准放弃。

我们可能会发行特定债务证券或特定系列债务证券(视情况而定)，根据其条款，有权单独批准相关事项(例如，修改或豁免适用契约中的条款)，而这些事项还需要(或以其他方式)根据该契约投票发行的所有受影响系列的所有受影响债务证券的多数持有人的本金批准。任何此类受影响的债务证券或一系列债务证券将有权批准此类事项：(I)根据此类特别权利，经持有者同意

该等受影响债务证券或一系列债务证券的大部分本金，作为一个类别单独投票；及(Ii)此外，如上所述，除非根据该等债务证券或该系列债务证券的适用契约另有规定，否则须经该等受影响债务证券或该系列债务证券及所有其他受影响债务证券的过半数本金持有人同意，将该等受影响债务证券或该系列债务证券及所有其他受影响债务根据该等契约发行的所有系列证券作为一个类别一起投票。我们可以发行具有这些或其他特殊投票权的系列或系列债务证券，而无需获得未偿还债务证券或系列的持有人的同意或通知。

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，有关如何批准或拒绝批准的信息。

持有人操作的特殊规则

只有适用系列未偿还债务证券的持有者才有资格根据适用契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或就该系列债务证券向受托人发出指示。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，我们将只计算未偿债务证券。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，不被视为未偿还。任何必要的批准或豁免都必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的而视为未偿还的债务证券的本金金额。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定记录日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有人或实体进行，并且必须在我们为此指定的期间内进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。但是，此期限不能超过操作记录日期之后的180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能与其他债务证券的日期不同。

表格、交换和转让

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，它们将被发行：

•

仅限于完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则面额为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍。

只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券换成较小面额的债务证券，或者合并为较少的较大面额的债务证券。您不得将您的债务证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非适用的招股说明书附录和与您的债务证券相关的补充契约规定了此类交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。转让代理可以在更换任何债务证券之前要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了其他转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以在我们发出赎回通知之日前15天至发出通知之日止期间内阻止转让或交换该等债务证券，以便冻结持有人名单以准备发送通知。我们也可以拒绝登记转让或交换选择赎回的任何债务证券，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的，则只有DTC或其他托管机构有权按照本款所述转让和交换债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

上述交换规则适用于以债务证券交换相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券可转换、可行使或可交换为其他类型的证券(例如我们尚未发行的证券)或用于其他财产，则适用的招股说明书附录中将介绍管理此类转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按照以下规定或该系列的招股说明书附录中规定的方式，向该等债务证券的记录持有人支付利息、任何系列债务证券的本金和其他应付金额。截至记录日期，我们将以其他方式向这些债务证券的记录持有人支付利息、本金和其他应付金额。

我们将按照不时生效的托管机构的适用程序为全球债务担保付款。根据这些程序，我们将直接向

我们将以非全球注册形式支付债务证券，如下所示。我们将在付息日向持有人邮寄支票支付在付息日到期的利息，支票地址显示在受托人的记录上，截止到定期记录日的交易结束。我们将在下面描述的付款代理处用支票支付所有其他款项，但不退还债务担保。所有支票付款将以次日资金支付，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国境内银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有者必须在所要求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理提供适当的电汇指示。如果是在付息日到期的利息支付，则指示必须由持有者在相关的定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务保证金交还给付款代理人之后才会付款。任何焊线指令，一旦正确给出，将保持有效，除非和以上述方式发出新指令。

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

无论谁担任付款代理，根据适用的欺诈法律，我们支付给付款代理的所有款项在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年之后，持有者只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人寻求付款。

付费代理商

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球入市形式的债务证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择充当我们自己的付费代理。我们将在债务证券的招股说明书附录中具体说明该债务证券的每个支付代理的初始地点。我们必须将付款代理的变动通知受托人。

通告

向全球债务担保持有人发出的通知将按照其不时生效的适用程序仅发给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到登记员账簿上显示的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解有关他们将如何接收通知的信息。

同一金融机构最初可以作为我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，根据1939年的“信托契约法”，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，根据一个或多个契约，受托人可能被要求辞职，我们将被要求指定一名继任受托人。就此而言，潜在违约事件是指如果忽略向我们发出违约通知或违约必须存在特定时间段的要求，则该事件将成为违约事件。(=

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能发行的任何认股权证、购买合同、购买单位或存托股份。

我们可以单独发行，也可以与其他证券(包括作为购买单位的一部分)一起发行普通股。作为购买单位的一部分发行的普通股可以附加在购买单位的任何其他证券部分，也可以与该购买单位的任何其他证券部分分开。根据我们重新注册的公司证书，我们被授权发行最多5亿股普通股。截至2021年3月29日，我们有127,203,072股普通股已发行和发行，并根据我们的股票补偿计划预留了约79.348.03亿股额外普通股供我们的股票补偿计划发行。

与发行普通股或其他可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券有关的招股说明书将说明发行普通股的相关条款，包括发行的股票数量、任何初始发行价、市场价格和股息信息，以及(如果适用)其他相关证券的信息。

以下摘要并不完整，并不是要全面实施成文法或普通法的规定。您应参考以下各项适用条款：

•

“特拉华州公司法总则”，可能会不时修改；

•

我们重新开立的公司注册证书，可能会不时修改或进一步重述；以及

•

我们的修订和重新修订的附则，它们可能会不时进一步修订或重申。

红利。我们普通股的持有者有权在我们董事会宣布的情况下从合法可用于支付的资金中获得股息，但必须符合我们优先股持有者的权利。

投票权。我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者将有权在付清所有债务和分派以及在我们所有系列未偿还优先股的持有人收到他们的全部清算优先股后，平等分享我们任何可供分配的资产。

杂七杂八的。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。普通股持有者无权享有优先购买权或赎回权。普通股不能转换为任何其他类别的股本。ComputerShare ShareOwner Services LLC是普通股的转让代理和注册商。

我们可能会选择不时发行我们的优先股，如适用的招股说明书附录所述。我们可以单独发行优先股，也可以作为购买单位的一部分，作为购买单位的一部分发行的任何此类股票可以附加在这些购买单位的任何其他证券部分，也可以与这些购买单位的任何其他证券部分分开。我们优先股的股票可能有优先于我们普通股的股息、赎回、投票权和清算权，我们优先股的股票可以转换为我们的普通股。

在法律规定的任何限制的限制下，我们的董事会有权规定以一个或多个系列发行优先股。此外，我们的董事会有权不时确定每个系列优先股要包含的股票数量，并确定每个系列优先股的指定、权力(包括但不限于投票权，如果有)、优先股的优先股和权利，以及每个优先股系列的任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可由已发行普通股的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人投票，除非根据任何优先股的条款需要任何该等持有人投票。

我们的重新注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股，和5000万股优先股可供发行。根据我们之前的配股协议，我们有6,000,000股优先股被指定为A系列初级参与优先股，截至本招股说明书日期，剩余44,000,000股优先股可供指定。

我们根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

优先股的所有权和每股清算优先权；

•

发行股票的数量；

•

优先股的收购价；

•

股息率(或计算方法)、支付股息的日期和股息开始累计的日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

•

优先股的任何转换条款；

•

优先股的投票权(如有)；以及

•

优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

如果发售的任何系列优先股的条款与本招股说明书中的条款不同，最终条款将在适用的招股说明书附录中披露。此招股说明书中的摘要不完整。您应参考我们的注册证书或指定证书(视情况而定)的适用修订证书，以确定特定的优先股系列，在这两种情况下，这些证书都将提交给特拉华州州务卿和证券交易委员会(SEC)，与优先股的发售相关。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们普通股的任何股息或分派(普通股应付股息或分派除外)宣布并预留用于支付或支付之前，各系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，按照适用的招股说明书附录中规定的利率和日期支付。对于每个系列优先股，该系列每股股票的股息将从股票发行之日起累计，除非与该系列相关的适用招股说明书附录中另有规定日期。应计股息不计息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股，因此在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，每个系列优先股的持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。任何系列优先股的所有股票均可赎回至招股说明书附录中规定的与该系列相关的程度。在适用的招股说明书附录中规定的范围内，任何系列优先股的所有股票均可转换为我们普通股的股票或任何其他系列优先股的股票。

投票权。除适用的招股说明书附录中另有说明外，优先股的持有人将有权就其持有的每股优先股就适当提交给股东的所有事项投一票。普通股持有者和所有系列优先股持有者将作为一个类别一起投票。

其他优先股系列。如果提议的合并或收购要约、代理竞争或其他企图获得我们的控制权且未经我们的董事会批准，董事会可能会授权发行一个或多个具有投票权或其他权利和优先权的优先股系列，这将阻碍提议的合并、收购要约、代理竞争或其他试图获得我们控制权的成功。这一授权可能受到适用法律、我们不时修订或进一步重申的公司注册证书以及普通股上市所在证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要我们股东的同意。

向我们或我们的直接或间接子公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置大股东持有的我们的任何普通股或大股东的任何其他资产，如果包括在我们同一会计年度内由同一大股东完成的所有其他处置，将导致处置的资产的公允价值合计超过提议处置前一个会计年度末我们经认证的资产负债表上所示的综合资产总额的5%；在建议处置之前的会计年度末，我们持有的任何普通股或重要股东的任何其他资产，如果包括在同一会计年度内完成的所有其他处置，将导致处置的资产公允价值总额超过我们建议处置的会计年度结束时我们的综合资产总额的5%；

•

在大股东成为大股东后五年内完成的对我们普通股的任何重新分类，或涉及我们普通股的任何重新资本化，由此减少普通股的流通股数量，或将其中任何一股转换为现金或其他证券；

•

任何解散；以及

•

规定任何此类交易的任何协议、合同或其他安排，但无论如何不包括根据不时修订的特拉华州通用公司法进行的任何合并，这不需要我们的股东投票批准；

•

我们的股东不得更改、修改、补充或废除或采纳任何与我们重新注册的公司证书中包含的某些条款的目的或意图不一致的条款，除非我们所有有权在董事选举中投票的所有未偿还有表决权证券的75%的合计投票权投赞成票，并作为一个类别一起投票，否则不能更改、修改、补充或废除或采纳任何与我们重新注册的公司证书中包含的某些条款的目的或意图不符的条款；

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。在适用的招股说明书附录中，任何可能被视为证券法中定义的承销商参与证券发售和销售的代理人将被点名，我们将向该代理人支付的任何佣金都将在适用的招股说明书附录中提供。我们和我们的代理可以通过以下方式出售证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

协商好的价格。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担，并获得我们对某些费用的报销。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买已发售证券的义务将受条件限制，承销商必须购买所有已发售证券(如果购买了任何证券)。

如果一家或多家承销商被用于提供或出售证券，我们将在向承销商出售证券时与承销商签署承销协议，承销商的姓名以及我们与承销商协议的主要条款将在适用的招股说明书附录中提供。

受承销协议约束的证券可由承销商自行收购，并可在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定发行价或在出售时确定的不同价格不时转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商出售。这些

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权作为代理的交易商征集某些机构的要约，以便按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。任何此类代理的身份、此类延迟交付合同的条款以及我们支付给这些代理的佣金将在适用的招股说明书附录中阐述。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以根据新设立的直接股票购买和股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，在美国财政部法规1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节规定的限制期内，不会直接或间接在美国或向符合条件的金融机构以外的美国个人以无记名形式提供、出售或交付证券。

除本公司普通股或适用的招股说明书附录中另有说明外，所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商或代理人通过本公司向其出售证券进行公开发行和销售，均可在证券中进行市场交易，但该等承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何此类证券交易市场的流动性。

在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能是我们及其子公司的客户、与其进行交易并为其提供服务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们提供的证券的有效性将由Allegheny Technologies Inc.高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 Elliot S.Davis或宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP传递给我们。戴维斯先生由Allegheny Technologies Inc.支付薪水，是向其员工提供的各种员工福利计划的参与者，实益拥有或有权收购我们已发行普通股总计不到1%的股份。

专家

Allegheny Technologies Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Allegheny Technologies Inc.的合并财务报表，以及Allegheny Technologies Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中，并并入本文作为参考。该等财务报表以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表将根据安永律师事务所有关该等财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性在该公司作为会计和审计专家授权的各个日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)并入本文。


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在那里您可以找到更多信息		S-III
前瞻性陈述		S-V
摘要		S-1
风险因素		S-16
收益的使用		S-22
大写		S-23
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美国联邦所得税的重要考虑因素		S-44
包销		S-49
法律事项		S-53
专家		S-53



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收益的使用			2
债务证券说明			3
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法律事项			30
专家			30


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