依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-248572号

 

注册费的计算

(1)根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条，在2020年9月3日向证券交易委员会提交注册人的S-3表格注册表(第333-248572号文件)(“注册表”)时，注册费已延期支付。本段应视为更新了注册说明书中的“注册费计算”表。

(二)根据证券法第457(O)条规定，以最高发行总价计算。

招股说明书副刊

(截至2020年9月3日的招股说明书)

中心空间

高达250,000,000美元的普通股

 

**我们已与蒙特利尔银行资本市场公司、BTIG，LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Jefferies LLC、UBS Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Piper Sandler&Co.及其某些附属公司(各自为一家“代理人”，共同为“代理人”)达成股权分配协议，提供和出售我们的实益普通股，无面值(“普通股”)，总发行价最高可达250,250美元。作为委托人或(如果适用)作为远期卖方(定义见下文)。

根据本招股说明书补充说明书的设想，出售我们的普通股(如果有的话)将以法律允许的任何被视为根据1933年证券法(经修订)颁布的第415条规则(“证券法”)定义的“在市场”发行的方式进行，通过普通经纪商在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的交易或其他方式，以出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格进行。任何代理人均不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但每个代理人均已同意，在符合股权分配协议的条款和条件下，按照我们的指示，尽其商业上合理的努力，出售我们不时指定的普通股。？

股权分派协议预期，除吾等向代理人或透过代理人发行及出售普通股股份外，吾等可不时与一名或多名代理人或其各自联属公司(以该等身分，统称为“远期买家”)订立单独的远期销售协议(统称“远期销售协议”)。对于任何远期销售协议，相关远期卖方将应吾等的要求，按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售从第三方借入的相当于特定远期销售协议相关普通股数量的普通股。我们最初不会从远期卖家出售我们普通股的任何收益中获得任何与远期销售协议相关的收益。当代理作为相关远期买方的销售代理时，我们将其称为“远期卖方”。只有属于远期买主或与远期买主有关联的代理商才能充当远期卖家。我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并通过相关远期卖方出售的普通股股票的任何出售中获得任何收益。

吾等目前预期于吾等于该等远期销售协议到期日或该日之前指定的一个或多个日期与相关远期买方全面结清每份远期销售协议(如有)，在此情况下，吾等预期于结算时可收取相当于该远期销售协议所指定股份数目乘以相关每股远期价格的现金收益净额合计。然而，除某些例外情况外，吾等亦可自行决定以现金结算或净股份结算任何远期出售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或将不会收到任何收益(在净股份结算的情况下)，并且吾等可能欠下现金(在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在净股份结算的情况下)。

(在现金结算的情况下)或我们普通股的股份(在股票净结算的情况下)出售给相关的远期买方。请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。

根据股权分配协议，我们还可以出售我们的普通股给一个或多个代理人，作为他们各自账户的本金，价格在出售时达成一致。如果我们将我们的普通股出售给作为委托人的代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，规定交易条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述发行这些股票的条款。

任何代理及远期卖方均无须出售任何特定数目或金额的普通股，但在符合股权分派协议的条款及条件下，各代理及远期卖方已同意按照其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，在商业上作出合理努力，出售吾等指定的所有普通股股份(如担任吾等的销售代理)及所有借入股份(如担任相关远期买方的代理人)，在每种情况下，均按下列条款及规定出售本公司指定的所有普通股股份(如担任吾等的销售代理)及所有借入股份(如担任相关远期买方的代理人)，并在每种情况下，按下列条款及规定出售本公司指定的所有普通股股份(如担任我们的销售代理)及所有借入股份(如担任相关远期买方的代理)。根据股权分配协议，通过代理和远期卖方提供和出售的普通股股票将在任何给定的交易日仅通过一个代理或一个远期卖方提供和出售。不存在以第三方托管、信托或类似安排收取股份的安排。根据股权分派协议发售本公司普通股将于(I)根据股权分派协议出售本公司普通股股份(包括吾等向代理出售或透过代理出售的股份及远期卖方出售的借入股份)及任何条款协议(总销售总价为250,000,000美元)及(Ii)就股权分派协议或条款协议终止时，吾等、代理、远期卖方或远期购买者在协议许可下终止股权分派协议时(以较早者为准)。

此外，我们将向每个代理商支付相当于通过该代理商(作为我们的销售代理)销售的普通股毛价最高2%的佣金。

就每项远期销售协议而言，吾等将以降低相关远期销售协议项下初始远期价格的形式，向作为远期卖方的适用代理支付佣金，佣金不得超过在该等股份的适用远期销售期内通过该代理(作为远期卖方)出售的借入本公司普通股的销售总价的2%(受制于该远期销售期间每日应计费用和任何在该远期销售期间有“派息”日期的任何每月股息的该等销售总价的若干可能调整)。

据了解，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CSR”。2021年9月9日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股103.60美元。

他说，投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用方式并入的文件中的所有信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的风险因素。

据报道，美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书增刊日期为2021年9月10日。

目录

 

关于本招股说明书增刊

他说，这份文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，提供了本次发行的具体信息以及与我们相关的其他事项。第二部分(随附的招股说明书)为您提供了对我们证券的总体描述，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书副刊和随附的招股说明书都包括有关我们、我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改附带招股说明书中包含的信息，或通过引用将其合并到随附的招股说明书中。我们鼓励您在投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录S-22页“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含的不一致的信息或通过引用并入随附的招股说明书中的信息。

因此，您不应将本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询有关购买我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们是

不会就您根据适用的投资或类似法律投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。

因此，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有，代理商、远期买方和远期卖方没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成向或从任何人出售或邀请购买任何司法管辖区的任何普通股的要约，而在该司法管辖区向任何人或对其提出此类要约或招揽普通股是违法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书附录所用，所指的“我们”、“我们”、“本公司”及类似的提述均指Centerspace(前身为Investors Real Estate Trust)及其合并子公司，包括Centerspace，LP，北达科他州有限合伙企业(前身为IRET Properties)(“Centerspace，LP”或“Operating Partnership”)，我们的经营合伙企业，除非另有明文规定或上下文另有规定。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告，均含有前瞻性陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条规定的安全港的约束。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及这些词语和类似表达的变体来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的经营结果、财务状况或计划大不相同。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能向您保证我们的预期一定会实现。本文中包含的任何非历史事实的陈述都应被视为前瞻性陈述。因此，不应依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性以及其他我们无法控制的因素的影响，可能与我们的实际结果和表现大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致我们未来的结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

·卫生流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行，对我们的商业和行业的影响，以及我们可能采取的行动；

·我们将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括为未来的收购和偿还债务提供资金。管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权；

·我们拥有房产的市场或我们未来可能投资的市场的经济状况；

·我们市场的租金状况，包括入住率和租金，现有租约到期后我们可能无法续签居民或获得新居民，税收和住房法律的变化，或其他因素；

·房地产市场的不利变化，包括我们重要市场对公寓住房的未来需求，进入新市场的障碍，我们提高租金的能力的限制，我们以有利条件识别和完善有吸引力的收购和处置的能力，我们成功将销售收入再投资的能力，以及我们无法适应作为抵押贷款抵押品的房地产市值的大幅下降；

·及时获得翻新公寓社区所需的材料；

·依赖美国的单一资产类别(多家族)和某些地理区域(中西部和西部地区)；

·无法在我们进入的任何新市场取得成功；

·新收购未能达到预期结果或未能有效整合；

·无法按计划和预算完成我们项目的出租；

·无法以可接受的条件出售我们的非核心资产；

·未能将房产销售收益再投资于递延纳税交易所，这可能需要支付特别股息和税收保护；

·无法从现金流中为资本支出提供资金；

·无法支付或需要减少我们普通股的股息；

·无法筹集额外的股本；

·融资风险，包括我们可能无法以优惠条件获得债务或股权融资，或者根本无法获得；

·利率或资本化率或资本市场状况的水平和波动性；

·经营成本变化，包括房地产税、水电费和保险费；

·损失意外保险的可获得性和费用；

·无法继续满足复杂的规则以保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金(REIT)的地位，运营合伙企业无法满足规则以维持其作为联邦所得税合伙企业的地位，以及影响REITs的法律修改的风险；

·无法吸引和留住合格人员；

·违反我们的隐私或信息安全系统的网络责任或潜在责任；

·无法应对灾难性天气、自然事件和气候变化；以及

·无法遵守环境法律法规。

此外，我们可能会受到我们最新的Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中所包含的因素的不利影响，以及本招股说明书补充说明书S-7页的“风险因素”标题下的因素。

此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化，除非法律另有要求。

该公司

他说，我们是一个房地产投资信托基金，根据北达科他州的法律组织，专注于公寓社区的所有权、管理、收购、开发和重新开发。我们的普通股最初于2012年12月在纽约证券交易所上市，代码为“IRET”。2021年，我们将纽约证交所的股票代码改为“CSR”，并将其更名为Centerspace。

在过去的几年里，我们广泛地重新定位了我们的投资组合，从多元化、多细分的物业集合转向专注于公寓社区的单一细分市场。我们目前的重点是加强运营，我们相信这将改善我们的居民体验，重新开发我们现有的一些公寓社区，以满足当前的市场需求，并在明尼阿波利斯/圣保罗和丹佛大都市地区收购新的公寓社区。

**我们专注于投资于经济状况稳定且不断增长、就业强劲、生活质量有吸引力的市场，我们相信，这些市场结合在一起，会导致对我们公寓住房的更高需求，并留住我们的居民。截至2021年9月2日，我们拥有79个多户社区的权益，包括14275套公寓住宅。如简明综合资产负债表所示，截至2021年6月30日，所拥有的财产为18亿美元。

我们于1970年7月31日根据北达科他州的法律成立，自成立以来一直根据1986年修订的美国国税法(以下简称“准则”)作为房地产投资信托基金(REIT)运营。1997年2月1日，我们重组为雨伞合伙房地产投资信托基金，我们的日常业务主要通过我们的经营伙伴Centerspace，LP进行。Centerspace，LP的唯一普通合伙人是Centerspace，Inc.，它是北达科他州的一家公司，也是我们的全资子公司。我们所有的资产(合格REIT子公司除外)和负债都通过Centerspace，Inc.贡献给Centerspace，LP，以换取Centerspace，LP的唯一普通合伙权益。Centerspace，LP几乎持有该公司的所有资产。Centerspace，LP负责我们业务的运营，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。通过发行经营合伙有限合伙单位，对公司财产的贡献可以作为递延纳税交易进行组织，这也是公司以这种方式进行组织的原因之一。截至2021年9月2日，Centerspace，Inc.拥有Centerspace，LP 81.00%的股权。Centerspace，LP的剩余权益由个人有限合伙人持有。

我们的公司总部位于北达科他州米诺特市第十街西南3100号。我们还在明尼苏达州的明尼阿波利斯设有公司办公室，并在我们拥有公寓社区的州设有额外的物业管理办公室。我们的投资者关系电话是(701)837-7104。我们在www.centerspacehomes.com上维护着一个公司网站。本公司的互联网网站及其包含或相关的信息不包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

供品

此外，根据本招股说明书附录可能出售的所有普通股将由我们出售，我们的股东不出售任何股份。有关本公司普通股的说明，请参阅随附的招股说明书中的“实益权益股份说明”，因为随附的招股说明书中通过引用而纳入或被视为纳入的文件中的信息可能会不时对其进行进一步修订或补充。

危险因素

他说，投资我们的普通股涉及风险。阁下应仔细考虑我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中陈述的风险、不确定性和其他信息，这些报告通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书补编及随附的招股说明书中，以及通过引用方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书中的其他文件，以及我们在本招股说明书增补日期后提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。有关这些报表和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。本招股说明书附录中引用的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量受一般市场状况、我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的风险以及其他因素的影响，包括以下因素：

·区域、国家和全球经济和商业状况；

·我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

·我们的资金来自运营或收益预期的变化；

·投资者对我们的房地产投资组合感兴趣；

·房地产投资信托基金的市场认知和总体表现；

·房地产投资信托基金相对于其他投资机会的市场看法或交易量；

·市场对我们的财务状况、业绩、分布和增长潜力的看法；

·股市和债市的总体状况，包括可能导致投资者寻求比普通股股息更高的年度收益率的利率上升；

·我们的投资者基础转向更集中的被动投资者，包括交易所交易基金(ETF)和指数基金，这可能会对我们与股东沟通的能力产生不利影响；

·我们进入资本市场的能力，这可能会影响我们的资本成本；

·改变我们的信用评级或分析师评级；

·改变房地产投资信托基金的最低股息要求；

·在公开市场出售更多普通股，或认为可能发生此类出售；

·恐怖主义或其他对我们股票交易市场产生不利影响的因素；以及

·税法或政府法规的变化可能会影响我们股票的吸引力。

他说，虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但由于上述或其他原因，我们股票的日交易量可能低于其他公司的交易量。由于交易量较低，我们普通股的持有者在及时出售我们的股票时可能会遇到困难，并可能遭受重大损失。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的任何收益，我们的使用可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。

**我们打算将任何收益用于一般企业用途，其中可能包括为未来的收购和偿还债务提供资金。我们可能不能有效地使用净收益。不能保证我们将完成任何收购，也不能保证任何收购的时间和条款。此外，我们可能会将任何净收益用于公司目的，这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。

我们普通股的分配付款不受保证。

*我们的董事会必须批准任何股票分配，并可以随时或不时选择无限期地减少或不支付我们普通股的应付分配。我们的董事会可能会出于各种原因减少分配，包括但不限于以下原因：

·经营和财务业绩不能支持当前的分配付款；

·意外成本、资本需求或现金需求；

·《守则》房地产投资信托基金规定的年度分配要求；

·结论认为，支付分配将导致我们违反某些协议或合同的条款，例如我们债务融资文件中的财务比率契约；或

·董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会发行额外类别或系列的实益权益股份，其权利和优先权高于我们普通股的权利和优先权，可能会被稀释。

此外，未经我们的普通股股东批准，我们的董事会可以设立额外的类别或系列的我们的实益权益股份，该等类别或系列可能拥有股息权、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠或其他优于我们普通股持有人权利的权利和优惠。在这方面，2020年9月，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份搁置登记声明，使我们能够出售所附招股说明书中列出的数量不详的证券。未来出售普通股、优先股、认股权证或可转换为普通股或优先股的债务证券将是稀释的，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何远期销售协议中包含的结算条款都会给我们带来一定的风险。

*每个远期买方将有权加快其远期销售协议(关于远期买方确定受下述事件影响的远期销售协议下的全部或任何部分交易)，并要求我们在以下情况下在远期买方指定的日期结算：

·远期买方在使用了商业上合理的努力后，不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与相关远期销售协议有关的对冲头寸，我们不会选择支付调整金额或相应修改相关远期销售协议；

·远期买方在采取商业上合理的努力后，不能继续借入相当于相关远期销售协议基础的普通股数量的普通股，或者，就借入该数量的普通股而言，其借款利率将高于相关远期销售协议中规定的借款成本，但在该借款利率大于该规定借款成本的情况下，除非有某些例外情况，我们不会选择支付调整金额或修订相关的借款成本，并且我们不会选择支付调整金额或修改相关的超过适用于远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

·我们宣布现金价值超过指定金额或除息日期早于指定日期的普通股股票的股息或分配，或者我们宣布某些非现金股息；

·宣布一项事件或交易，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律修改；或

·发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(除其他事项外)吾等就订立相关远期销售协议所作的任何重大失实陈述，或在至少持续八个预定交易日的指定期间内的市场扰乱事件。

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益、每股运营资金和调整后的每股运营资金被摊薄。

除某些情况外，吾等一般有权就任何或全部受该等远期销售协议规限的普通股选择现金或股份净额结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择现金或净股票结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期买方或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股票，以：

·将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除这种远期买方的对冲(在考虑到我们将交付给该远期买方的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

·如果适用，在股票净结算的情况下，按照远期销售协议结算时所需的程度，将我们普通股的股票交付给我们。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的初始远期价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整。此外，初始远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期按我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股每月股息金额减少。如果指定的每日利率在任何一天低于适用的利差，利率因素将导致远期价格每天下降。如果前段所述远期买方(或其关联公司)购买的我们普通股的价格低于相关远期价格，则该远期买方将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)，或向我们交付市值等于该差额的普通股股票(如果我们选择净股份结算)，则该远期买方将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于该差额的普通股股票(如果我们选择净股份结算)。如果该远期买方(或其联属公司)购买我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向该远期买方支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期买方交付若干市值等于该差额的普通股(如果我们选择净股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们收到大量现金或股票

或要求我们向该远期买家支付一大笔现金或交付大量普通股给该远期买家。请参阅“分销计划(利益冲突)通过远期销售商进行 - 销售”。

此外，远期买方或其关联公司购买我们的普通股，以解除远期买方的对冲头寸，可能导致我们普通股的价格上升到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)。从而增加吾等在交收适用的远期销售协议时可能欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该远期买方在结算适用的远期销售协议时可能欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净额交收)，或减少该远期买方在结算适用的远期销售协议时可能欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期出售普通股的预期收益。

如果吾等向美国金融机构提出申请，或吾等同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或资不抵债判决或任何其他救济的程序，或者吾等或对吾等具有管辖权的监管机构提交清盘或清算请愿书，并且吾等同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将没有义务向相关远期买方交付任何以前未交付的普通股，而该远期买方将被解除就任何先前未根据适用的远期销售协议结算的普通股支付相关远期销售价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股票在任何该等破产或破产程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到该等普通股的相关每股远期销售价格。

美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

倘若吾等选择以现金结算任何远期买卖协议，而结算价低于适用的远期售价，吾等将有权从有关远期买家收取现金付款。根据“守则”第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据“守则”参照“交易法”定义的“证券期货合同”，不承认任何损益。尽管我们认为，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第1032条的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合约”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。即使宽免条款适用，我们仍须就以下两项中较大的一项课税：(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的总收入)，超过符合75%标准的来源所得的数额；或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的总收入)，超过符合95%标准的来源所得的总额，如随附的招股说明书中“重大联邦所得税考虑事项”下所述，在这两种情况下乘以如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据该守则的房地产投资信托基金(REIT)地位。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们筹集额外股本的能力，这将产生稀释我们普通股股东利益的效果。

他说，我们未来的增长取决于我们筹集股权资本和发行Centerspace，LP的有限合伙单位的能力。向公众出售大量我们的普通股或优先股

如果我们的普通股上市，或因赎回有限合伙单位的要求而大量发行我们的普通股，将稀释现有普通股股东的利益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

**我们打算将本次发售的任何所得款项净额，包括我们与相关远期购买者达成任何远期销售协议后收到的任何现金所得净额，用于一般公司用途，包括但不限于未来收购的资金、开发和再开发成本的资金、不时赎回代表我们一个或多个类别或系列优先股的存托股份以及偿还债务。没有悬而未决的收购，也不能保证我们会完成任何收购，也不能保证任何收购的时间或条款。如果我们没有完成任何收购，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并通过代理(作为远期卖方)出售我们普通股的任何股份中获得任何收益。我们目前预期将全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，根据价格调整及远期销售协议的其他条文，吾等预期于结算时将收到相当于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。然而，如果吾等选择现金结算或股份净额结算任何远期出售协议，吾等预期将收到的收益金额将大大低于前述陈述的产品金额(就任何现金结算而言)或将不会收到任何收益(就任何股份净结算而言)，而吾等可能欠相关远期买方现金(就任何现金结算而言)或普通股股份(就任何股份净结算而言)。

在将净收益用于上述目的之前，我们预计任何净收益将投资于短期、高流动性投资，包括政府债务、银行存单、短期债务和计息账户。

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、美国银行证券公司(BoA Securities，Inc.)和雷蒙德·詹姆斯合伙公司(Raymond James&Associates，Inc.)的主要附属公司是我们主要信贷安排(“Credit Facility”)下的贷款人。因此，他们将从此次发行中获得净收益，只要我们使用任何净收益来偿还我们信贷安排下的借款。此外，代理商或其关联公司可能会从此次发售中获得净收益，只要我们使用任何净收益来偿还我们的任何代理或其各自关联公司可能不时持有的任何其他债务。请参阅“分配计划(利益冲突)-其他关系”和“-利益冲突”。

分配计划(利益冲突)

此外，我们已与代理及远期购买者订立股权分派协议，规定不时透过代理(担任吾等的销售代理)或直接向一名或多名代理(作为委托人及透过远期购买者)要约及出售总发行价高达250,000,000美元的普通股。股权分配协议已作为我们在本招股说明书附录日期提交的当前8-K表格报告的证物提交，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

根据股权分配协议，普通股的出售(如果有的话)将通过普通经纪商在纽约证券交易所(NYSE)的普通经纪交易方式进行，交易方式为证券法第415条所定义的“在市场”发行，或由一名或多名代理人和我们达成的其他协议。代理商不会从事任何稳定我们普通股的交易。

目前，任何代理都不需要出售任何具体数量或美元金额的我们的普通股，但每个代理都同意作为我们的销售代理，按照股权分配协议中规定的条款和条件，使用其商业上合理的努力来出售我们的普通股。我们将指示每个代理商在任何交易日通过该代理商出售的普通股的最大数量以及该等股票的最低出售价格。根据股权分派协议，吾等或代理人可在通知另一方后，随时以任何理由暂停透过作为吾等销售代理的代理人发售普通股。股权分配协议规定，在任何交易日，我们只能通过一家代理商出售我们的普通股。

此外，根据股权分配协议出售我们的普通股的每一天，每个代理都将在纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的股票数量、总销售收益、我们就此类销售向代理商支付的佣金，以及我们获得的净收益(扣除交易费后，但不包括其他费用)。我们将在提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中至少每季度报告一次根据股权分配协议由代理人出售或通过代理人出售的普通股数量、支付给我们的净收益以及我们支付给代理人的与出售普通股相关的总补偿。

根据股权分配协议，我们将向每位代理支付相当于通过该代理(作为我们的销售代理)出售的普通股毛价2%的佣金。我们估计，不包括支付给代理商的佣金和折扣，根据股权分配协议，我们应支付的普通股发售和销售费用总额约为250,000.00美元。

就每项远期销售协议而言，吾等将以降低相关远期销售协议项下初始远期价格的形式，向作为远期卖方的适用代理支付佣金，佣金不得超过在该等股份的适用远期销售期内通过该代理(作为远期卖方)出售的借入本公司普通股的销售总价的2%(受制于该远期销售期间每日应计费用和任何在该远期销售期间有“派息”日期的任何每月股息的该等销售总价的若干可能调整)。

根据股权分派协议的条款，我们还可以出售我们的普通股给一个或多个代理人，作为他们各自账户的本金，价格在出售时达成一致。如果我们将我们的普通股出售给作为委托人的代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，阐明交易条款，我们将在另一份招股说明书附录中描述发行该等股票的条款。

股权分派协议预期，除吾等向代理人或透过代理人发行及出售普通股股份外，吾等可不时与另一名远期购买者订立单独的远期销售协议。如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们

预期该远期买方或其联属公司将尝试向第三方借款，并通过代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。

在此提出的出售我们普通股的最终结算将在各自出售任何该等股份以换取向吾等支付净收益的日期之后的第二个营业日(或吾等与适用的一名或多名代理(视属何情况而定)可能商定的其他日期)进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议，根据股权分配协议发售吾等普通股将于(1)出售符合股权分配协议的全部普通股或(2)吾等或代理人终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

声明：我们已在股权分配协议中同意向代理人提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。在某些情况下，我们亦已同意向代理人发还若干与股权分配协议有关的自付费用，包括律师费和律师费。

因此，如果吾等或任何代理人有理由相信吾等的普通股不再构成根据交易法M规则101(C)(1)所界定的“活跃交易证券”，该方将立即通知其他人，股权分派协议项下吾等普通股的销售将暂停，直至吾等集体判断M规则第101(C)(1)条或另一豁免条款已获满足为止。

除非与出售本公司普通股相关，代理人各自可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

正如下文“通过远期卖方进行销售”一节所述，我们最初不会从远期买方或其关联公司借入并作为远期卖方通过相关代理出售的普通股股票的销售中获得任何收益。

作为远期卖方，通过销售代理进行销售

倘吾等与任何远期买家订立远期销售协议，吾等预期该远期买家或其联属公司将尝试向第三方借款，并透过相关代理作为该远期买家的销售代理出售我们普通股的股份，以对冲该远期买家在该远期销售协议下的风险。

 

对于任何远期销售协议，吾等将向相关代理发出指示，指示作为远期卖方的该代理代表相关远期买方提供和出售适用的普通股借入股票。该等指示应列明拟出售股份的最高数目及每股最低出售价格。在(其中包括)股权分派协议的条款及条件以及接受该等指示的情况下，该代理人已同意按照其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，利用其商业上合理的努力，按照该等指示出售所有如此指定出售的股份。在通知另一方后，吾等或适用代理人可随时通过作为远期卖方的代理人立即暂停发售本公司普通股。

 

在纽约证券交易所交易结束后，根据股权分配协议，通过作为远期卖方的代理出售我们普通股股票的每一天，适用的代理将向吾等和适用的远期买方提供书面确认。每次确认将包括当天出售的我们普通股的数量，我们出售的普通股的总销售价格，

本公司因出售本公司普通股而应支付给该代理人的净收益和赔偿。

 

吾等预期，远期买方与作为远期卖方的有关代理(作为远期卖方)就出售本公司普通股借入股份进行的结算，以及该代理与市场上该等股份的买家之间的结算，将于各自作出该等出售以换取支付所得款项净额的日期后的第二个营业日(或有关各方可能议定的其他日期)进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。远期买方及相关代理(作为远期卖方)在股权分派协议下的责任须受若干条件规限，而该等远期买方及代理可分别行使其唯一及绝对酌情决定权豁免该等条件。

 

根据每份远期销售协议(如有)，吾等将有权按该协议所载条款及条件，向远期买方发行及出售指定数目的本公司普通股，或选择现金结算或股份净额结算，以换取全部或任何部分该等股份。根据每份远期销售协议，每股初始远期价格最初将等于(1)减去适用远期销售佣金的金额与(2)作为远期卖方的有关代理人根据股权分派协议出售我们普通股借入股份的每股成交量加权平均价的乘积，以对冲远期销售协议下相关远期买方的风险(受某些可能的每日应计费用和在远期销售期间具有“除息”日期的任何月度股息的可能调整所限)的乘积；以及(2)在适用的远期销售期间，作为远期卖方的有关代理人根据股权分配协议出售普通股借入股份的每股成交量加权平均价，以对冲相关远期买方在该远期销售协议下的风险敞口此后，远期价格将以适用远期销售协议的价格调整条款为准。我们最初不会收到任何出售远期买方或其关联公司借入并通过代理作为远期卖方出售的普通股股票的任何收益，所有此类净收益将支付给相关的远期买方(或其一家或多家关联公司)。

吾等目前预期将于吾等于该等远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，全面结清与相关远期买方订立的每份远期销售协议(如有)，尽管除若干例外外，吾等一般有权就吾等根据该等远期销售协议同意出售的任何股份选择现金结算或股份净额结算，而非实物结算。倘吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从有关的远期买方获得相当于(1)该远期销售协议下的每股初始远期价格及(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股份数目乘积的现金，惟须受该远期销售协议的价格调整及其他条文的规限。每份远期买卖协议将规定，初始远期价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因数按日调整。此外，初始远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期按我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股每月股息金额减少。如果指定的每日利率在任何一天低于适用的利差，利率因素将导致远期价格每天下降。

 

我们预计，在根据任何远期销售协议的实物结算或净股份结算发行我们普通股的任何股份之前，在结算该远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益、每股营运资金及经调整每股营运资金(如适用)的本公司普通股股份数目，将被视为以结算时的应收收益(根据该远期销售协议指定的相关远期销售期间的平均市价)在市场上可购买的股份数目(根据结算时的经调整远期价格计算)的超额(如有)增加(如有)该等远期销售协议实物结算时将会发行的股份数目，超过本公司可在市场上购买的股份数目(按该远期销售协议指定的相关远期销售期间的平均市价计算)，该等股份数目将按结算时的应收收益(按期末经调整远期价格计算)而视为增加(如有)。因此，在远期销售协议的实物或净股份结算之前，并在某些事件发生的情况下，我们预计该远期销售协议不会对我们的每股收益、每股运营资金或调整后的每股运营资金(如果适用)产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于该等远期销售的调整后的远期价格的期间内。

在该特定远期销售协议期间，根据特定的每日利率减去价差，可增加或减少与我们普通股的预期股息相关的金额。然而，如果我们决定实物或净股票结算任何远期销售协议，我们交付的普通股将导致我们的每股收益、每股运营资金和调整后的每股运营资金(如果适用)摊薄。

 

除某些情况外，吾等一般有权就任何或全部受该等远期销售协议规限的普通股选择现金或股份净额结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择现金或净股票结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期买方或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股票，以：

·如果适用，在股票净结算的情况下，按照远期销售协议结算时所需的程度，将我们普通股的股票交付给我们。

如果该远期买方(或其联属公司)购买我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向该远期买方支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期买方交付若干市值等于该差额的普通股(如果我们选择净股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从该远期买家那里收到大量现金或普通股股票，或要求我们向该远期买家支付大量现金或交付大量普通股股票。

此外，远期买方或其关联公司购买我们的普通股，以解除远期买方的对冲头寸，可能导致我们普通股的价格上升到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)。从而增加吾等在交收适用的远期销售协议时可能欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该远期买方在结算适用的远期销售协议时可能欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净额交收)，或减少该远期买方在结算适用的远期销售协议时可能欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

 

每名远期买方将有权加速其远期销售协议(就远期销售协议下远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易而言)，并要求我们在以下情况下在远期买方指定的日期结算：

·远期买方在使用了商业上合理的努力后，不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与相关远期销售协议有关的对冲头寸，我们不会选择支付调整金额或相应修改相关远期销售协议；

·远期买方在采取商业上合理的努力后，不能继续借入相当于相关远期销售协议基础的普通股数量的普通股，或者，就借入该数量的普通股而言，其借款利率将高于相关远期销售协议中规定的借款成本，但在该借款利率大于该规定借款成本的情况下，除非有某些例外情况，我们不会选择支付调整金额或修订相关的借款成本，并且我们不会选择支付调整金额或修改相关的

·超过了适用于远期买方及其附属公司的某些所有权门槛；

·我们宣布现金价值超过指定金额或除息日期早于指定日期的普通股股票的股息或分配，或者我们宣布某些非现金股息；

·宣布一项事件或交易，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律修改；或

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件会发生，包括(其中包括)吾等与订立相关远期销售协议有关的任何重大失实陈述，或持续至少八个预定交易日的指定期间的市场扰乱事件。远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求吾等实际结算相关股份，而不考虑吾等的利益，包括吾等对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款的条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益、每股运营资金和调整后的每股运营资金(如果适用)被摊薄。有关更多信息，请参阅“风险因素-任何远期销售协议中包含的结算条款使我们面临一定的风险。”

 

此外，在发生某些与我们有关的破产或无力偿债事件时，远期销售协议将终止，双方不再承担任何责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据远期销售协议收取任何收益。欲了解更多信息，请参阅“风险因素--在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期出售协议将自动终止，根据这些协议，我们将不会从远期出售我们普通股的任何股份中获得预期的净收益。”

 

本招股说明书副刊对上述及其他地方的远期销售协议若干条文的描述并不完整，须受该等远期销售协议的条款及条文的约束，并受该等条款及条文的限制。远期销售协议的一种形式被包括在股权分配协议中作为证据，销售股权分配协议已经或将作为证据提交到附带的招股说明书中通过引用并入的文件，可以按照随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得。

其他关系

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的附属公司是我们信贷安排下的行政代理和贷款人。美国银行证券公司的一家附属公司是我们信贷安排下的联合牵头安排人和贷款人。Raymond James&Associates，Inc.的一家附属公司也是我们信贷安排下的贷款人。因此，他们将从此次发行中获得净收益，只要我们使用任何净收益来偿还我们信贷安排下的借款。此外，代理、远期买方或其各自联营公司可从本次发售中获得净收益，只要吾等使用任何净所得款项偿还任何代理、远期买方或其各自联营公司可能不时持有的任何其他债务。代理、远期买方及其各自的联营公司、高级管理人员、董事及雇员在日常业务活动中可能会为彼等本身及其客户的账户购买、出售或持有一系列投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)及其他金融工具，而任何投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与吾等有关系的人士及实体。部分或全部代理、远期买家或其关联公司已提供并在未来可能提供投资银行、商业银行或其他金融服务，包括在正常业务过程中向我们提供信贷便利或其他借款，他们已收到并可能在未来获得赔偿。代理商、远期买家和他们各自的关联公司也可以传达独立的投资建议。, 市场色彩或交易理念，或发表或表达独立研究

本公司可随时持有或建议客户购入本公司资产、证券及工具的多头或空头仓位，并可就本公司的资产、证券或工具持有或建议其持有多头或空头头寸。

利益冲突

根据上文“收益的使用”一节所述，我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还未偿债务(包括我们信贷安排下的借款)。如上文“-其他关系”一节所述，蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司和雷蒙德·詹姆斯联合公司的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。因此，蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司和Raymond James&Associates公司的附属公司将获得此次发行净收益的一部分，只要这些净收益用于偿还我们的信贷安排下的未偿还借款。代理商、远期买家或他们各自的关联公司也将获得本次发售的任何净收益的一部分，我们将用这些净收益来偿还他们持有的任何其他债务。这些还款可能超过本次发行净收益的5%(不包括代理商的折扣和佣金)。尽管如此，根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条规则，与此次发行相关的“合格独立承销商”的任命没有必要，因为作为一家房地产投资信托基金，我们被排除在这一要求之外。

倘吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司将尝试向第三方借款，并透过相关代理(作为远期卖方)出售本公司普通股股份，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股票的所有净收益将支付给适用的远期买方(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买主要么是代理人，要么是代理人的附属机构。因此，代理商或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的任何出售我们普通股的借入股票中获得净收益。

法律事务

因此，某些法律问题将由Taft Stettinius&Hollister LLP作为我们的外部法律顾问传递给我们。亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)作为我们的外部税务顾问，已经移交了包括美国联邦所得税问题在内的某些法律事务。与此次发售相关的某些法律问题将由Mayer Brown LLP转交给代理商和远期买家。

以引用方式将某些文件成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息纳入本招股说明书附录。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录日期之后以及通过本招股说明书附录提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息。我们通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件或信息合并到本招股说明书附录中(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

·我们于2021年2月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年5月3日和2021年8月2日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2021年8月2日、2021年8月10日和2021年9月2日提交；以及

·我们在2020年9月3日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书中对我们普通股的描述。

根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后以及在终止发售本招股说明书附录所涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、适用的招股说明书附录以及任何之前提交的文件中的信息。

**我们将应每位人士(包括任何实益拥有人)的书面或口头请求，免费向其提供上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录的任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别通过引用并入该等文件。索取这些文件的要求应按如下方式向我们提出：

中心空间

1988年第十街西南3100号邮政信箱
新南威尔士州米诺特，邮编：58702
注意：投资者关系
电话：(952)837-7104
传真：(701)838-7785

在那里您可以找到更多信息

声明：我们遵守交易法的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其它信息，以及这份注册声明及其附件和时间表，都可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是www.sec.gov。这些文档的副本也可以在我们的网站centerspacehomes.com上找到。本公司的互联网网站及其所载或相关的资料并未纳入本招股章程补充文件或其任何修订或补充文件内。

我们已经根据证券法向SEC提交了关于本招股说明书附录提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及该等展品和时间表。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及合同或其他文件的陈述均为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

招股说明书

 

投资者房地产信托基金

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时一起或分开发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，也可能会连续或延迟地直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。

我们每股无面值的实益普通股(“普通股”)在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“IRET”。2020年9月2日，我们普通股的最新销售价格为每股71.14美元。我们的6.625系列C系列累计可赎回优先股，每股无面值(“C系列优先股”)，在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“IRET-PC”。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险，以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书附录中与具体证券发行相关的信息以及其他信息中所描述的风险。

我们对我们的普通股和我们的实益权益优先股(“优先股”)的所有权和转让施加一定的限制。您应阅读本招股说明书中题为“实益权益股份说明-所有权及转让限制”一节下的信息，了解有关这些限制的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月3日。

目录

关于这份招股说明书，请参阅1月1日。

风险因素：第二季度

我们公司将于2月3日成立。

第四季度收益的使用情况

证券市场简介：第三季第5期

实益权益股份说明书*5

2月9日的权证说明

2019年1月10日的单位说明

2019年1月11日证券公司的合法所有权

材料联邦所得税考虑因素：2018年1月12日

38年的配送计划。

法律事务：1841年

专家预测了41%。

在那里您可以找到更多信息，请访问：41.

通过引用并入某些文件，见2008年4月1日

关于前瞻性陈述的特别说明，请参考42号文件。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。包含本招股说明书的注册说明书的证物，以及通过引用并入本招股说明书的文件，包含我们在本招股说明书中概述或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。包含本招股说明书以及相关证物和其他文件的注册声明可以从证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”部分所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的附加信息。

如本招股说明书附录所用，除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”、“湿润”，均指投资者房地产信托公司及其合并附属公司，包括IRET Properties、北达科他州有限合伙企业、我们的经营合伙企业。

危险因素

在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素(通过引用并入本招股说明书以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的任何招股说明书附录)，以及我们的SEC报告(Form 10-K、10-Q和8-K)以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报表和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

我们公司

我们是一家根据北达科他州法律成立的自营股权房地产投资信托基金(“REIT”)，于1970年7月开始运营。我们的业务重点是公寓社区的所有权、管理、收购、开发和再开发。在过去的几年里，我们广泛地重新定位了我们的投资组合，从多元化的、多细分的物业集合转向专注于公寓社区的单一细分市场。我们专注于投资于具有稳定和增长的经济状况、强劲的就业和诱人的生活质量的市场，我们相信，这些市场结合在一起，将导致对我们的公寓住房的更高需求，并留住我们的居民。我们的主要行政办公室位于北达科他州米诺特市第31大道西南1400号60号套房。我们还在明尼苏达州明尼阿波利斯设有公司办事处，并在我们拥有物业的州设有额外的物业管理办事处。我们的股东关系电话是(701)837-4738。我们在www.iretparttments.com上维护着一个公司网站。

我们的运作方式旨在使我们能够根据可能修订的1986年国税法(下称“守则”)维持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的结构是雨伞合伙房地产投资信托基金(UPREIT)，在这里我们拥有我们的资产，并通过运营合伙企业IRET Properties进行日常业务运营。IRET Properties是北达科他州的一家有限合伙企业，IRET，Inc.是北达科他州的一家公司，也是我们的全资子公司，是唯一的普通合伙人。

收益的使用

除非在本招股说明书附带的特定招股说明书附录或由我们向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件中另有规定，否则我们将把证券销售的净收益用于以下一项或多项：

·偿还债务；

·购置更多房产；

·为我们的发展和重建管道提供资金；

·优先股赎回；

·营运资金；以及

·其他一般企业用途。

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行证券时确定。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时出售的普通股、优先股、认股权证和单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

实益权益股份的说明

以下摘要参考经修订及补充的“修订细则”及“第三次重申信托声明”(“信托声明”)，以及“第七次重申受托人规例”(“附例”)而有所保留。我们已经向美国证券交易委员会提交了我们的信托声明和我们的章程的副本，并通过引用纳入了本招股说明书所包含的注册声明中的证物等文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们普通股的描述和我们C系列优先股的描述在此引用自“通过引用合并某些文件”中列出的文件。

一般信息

根据我们的信托声明，我们被授权发行无限数量的实益股份。根据吾等的信托声明，吾等董事会获授权按吾等董事会可能决定的条款及条件及根据协议发行实益权益股份，并进一步透过决议案设立多于一个类别或系列的实益权益股份，以及厘定该等不同类别或系列的相对权利及优先权。任何类别或系列实益权益股份的权利和优先权将在我们的信托声明的补充条款中说明，这些条款确立了我们的董事会通过的该类别或系列的条款，并将成为我们的信托声明的一部分。截至2020年6月30日，我们的授权实益权益股包括无限数量的普通股，其中12,826,707股已发行和已发行，不限数量的8.25%系列累计可赎回优先股，其中没有股票已发行和已发行，以及4,600,000股C系列优先股，其中3,883,385股已发行和已发行。普通股持有人的投票权和分配权受制于我们优先股持有人的优先权利，这些权利可能会不时未偿还。除非适用法律或法规另有要求，否则各类或系列优先股无需普通股持有人的进一步授权即可发行，发行条款和代价由本公司董事会决定。优先股类别或系列可能具有不同的投票权、赎回和转换特征、分配(包括清算分配)权利和优先权以及其他权利, 包括特定交易的批准权。任何类别或系列的优先股都可以被赋予高于普通股持有人权利的权利，而拥有优先分配权的类别或系列可能会限制普通股的分配，并减少普通股持有人在解散时将获得的金额。

所有权和转让限制

我们的信托声明包含一些条款，旨在帮助保持我们作为国内控制的房地产投资信托基金(REIT)的地位，以便缴纳联邦所得税。具体地说，我们的信托声明规定，根据守则第856条，任何会导致我们丧失房地产投资信托基金资格的交易，包括任何将导致(I)拥有实益权益股份的人在数量或价值上超过我们已发行实益权益股份9.8%的所有权限制的任何交易，(Ii)少于100人拥有我们实益权益股份的人，(Iii)我们被“少数人持有”(符合守则第856(H)条的含义)的任何交易，或(Iv)由美国人以外的人持有的我们实益权益份额的50%或以上的公平市值，从一开始就是无效的。如果这项交易从一开始就不是无效的，那么超过所有权限额的实益权益股份会导致我们被封闭持有，导致我们的实益权益股份的公平市值的50%或更多将由美国人以外的人持有，或者会导致我们失去房地产投资信托基金的资格，这些额外的股份将自动交换成同等数量的“超额股份”，这些超额股份将被转让给“超额股份受托人”，以获得我们董事会指定的慈善受益人的独家利益。

在这种情况下，超额股份的任何分派将支付给超额股份信托基金，使慈善受益人受益。如果适用，超额股份受托人将有权就任何事项投票表决超额股份。超额份额受托人只能按照下列方式转让超额份额信托中持有的超额份额：

·如果实益权益股份因交易或事件而转让给超额股份受托人，而该交易或事件会导致违反所有权限制或导致我们被封闭持有，则在我们董事会的指示下，超额股份受托人将把超额股份转让给对超额股份提出最高报价、支付收购价且其所有权不会违反所有权限制或导致我们被封闭持有的人；或

·如果超额股份因交易或事件而转让给超额股份受托人，而该交易或事件会导致非美国人拥有我们实益权益股份价值的50%以上，则在我们董事会的指示下，超额股份受托人将把超额股份转让给对超额股份出价最高并支付购买价格的美国人。

我们有向超额股份托管人购买超额股份的某些权利，并且必须在如上所述的转让之前放弃这些权利。

将我们的未发行实益权益股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的受益股份。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的信托声明要求我们的董事会在符合我们的信托声明中关于每个类别或系列的实益权益股份所有权和转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件的规定的情况下，设定。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，这些普通股或优先股在投票权、股息或清算时或在条款和条件下优先于我们的普通股，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止控制权或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们普通股股东最佳利益的交易的变更。

普通股

将军。我们的信托声明授权发行无限数量的普通股。截至2020年6月30日，我们有12,826,707股普通股已发行，

·赎回我们经营合伙企业以前发行的有限合伙单位(“有限合伙单位”)后，最多可发行1022,266股我们的普通股；

·在授予我们的限制性股票单位奖励时，最多可发行79,609股我们的普通股；在授予我们的激励性股票期权时，最多可发行141,000股我们的普通股；以及

·赎回D系列可转换优先股的LP单位后，最多可发行22.8万股我们的普通股。

除上文所述外，并无任何认股权证、期权或其他合约安排要求发行我们的普通股或任何其他实益权益股份。

根据本招股说明书，我们可能不时提供的普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。

投票权。根据我们的信托声明中关于限制我们普通股转让的规定，我们的普通股在提交给股东的所有事项上，包括我们董事会成员的选举，都拥有非累积投票权，投票率为每普通股一票。

吾等的信托声明一般规定，只要吾等普通股持有人采取任何行动，包括修订吾等的信托声明(如该等修订事先获吾等董事会批准)，该等行动将获出席法定人数会议的吾等普通股持有人亲自或委派代表的多数投票权授权，除非法律、吾等的信托声明或本公司的附例另有规定。我们的信托声明还提供了以下内容：

(I)以下行动将获得持有我们普通股的持有者的赞成票批准，这些持有者拥有我们当时已发行普通股的多数投票权，并有权就此类行动投票：

·我们的解约；

·我们与另一实体或并入另一实体；

·我们与一个或多个其他实体合并为一个新实体；

·处置我们所有或几乎所有资产；以及

·信托声明的修改，如果这样的修改之前没有得到我们的董事会的批准。

(Ii)本公司董事会成员可由本公司普通股持有人以不少于当时已发行普通股三分之二的赞成票罢免，并有权就该事项投票。

我们的信托声明还允许我们的董事会以三分之二的票数，在普通股持有人不采取任何行动的情况下，根据需要不时修改我们的信托声明，使我们能够继续根据守则获得房地产投资信托的资格。

分红、分派、清算及其他权利。根据我们C系列优先股的优先权利、我们未来可能发行的任何其他优先股以及信托声明中关于限制我们普通股转让的条款，如果我们的董事会授权并宣布，我们普通股的持有人有权从他们的普通股中获得股息，并有权在我们清盘、解散或清盘后，在支付所有已知债务和负债或足够的拨备后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。我们的普通股拥有平等的股息、分配、清算和其他权利。我们的普通股没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权。

优先股

我们的信托声明，经补充条款修订后，授权无限量发行我们的优先股。除了我们已发行的3,883,385股C系列优先股外，我们没有其他系列已发行的优先股。

本公司董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，并可就任何此类系列确定该系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

·分销权；

·转换权；

·投票权；

·赎回权和赎回条款；以及

·清算优先权。

优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他最佳状态的交易的效果。

我们股东的利益。此外，我们发行的任何优先股在支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到这些优先股的全部分派支付完毕。

每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定系列优先股的具体条款，这些条款将包括：

·优先股的名称和面值；

·优先股的投票权(如果有)；

·提供的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；

·适用于优先股的分派率、期限和支付日期或计算方法；

·分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股分配的开始日期；

·优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

·优先股的偿债基金(如果有的话)的拨备；

·优先股的规定和对赎回的任何限制(如果适用)；

·对优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

·优先股可转换为普通股的条款和规定(如果有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

·根据哪些条款可以修改优先股的权利(如果适用)；

·优先股在分配权和在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括任何优先股系列，在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；

·优先股在任何证券交易所上市；

·如果合适，讨论适用于优先股的任何其他重要的美国联邦所得税考虑因素；

·有关登记程序的信息(如适用)；

·除上述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

·优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

证券交易所上市公司

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“IRET”。我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“IRET-PC”。

转会代理和注册处

我们普通股和C系列优先股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买普通股或优先股。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，详情见相关招股说明书附录。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

·认股权证的名称；

·认股权证的发行价；

·可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

·发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及相互发行的认股权证的数量；

·认股权证总数；

·在权证行使或权证行使价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

·在行使认股权证时可购买的证券的一个或多个价格；

·认股权证和行使认股权证后可购买的证券可分别转让的日期(如适用)；

·讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素；行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利到期的日期；

·可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

·有关登记程序的信息(如果有)；以及

·权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

单位说明

我们可以发行由一个或多个普通股、优先股、认股权证或相关招股说明书附录中规定的此类证券的任意组合组成的单位。任何与我们认股权证相关的招股说明书补充资料都将包含认股权证的具体条款。

论证券的法定所有权

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处，并将附有关于限制交易和转让登记的图示，如下所述。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记持有人，就所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其所代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

·将无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

·将不会收到或无权收到实物交付的有证书的证券，以换取全球安全；以及

·不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有者，因为这些证券的任何目的都不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人。

我们将向作为全球证券持有者的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其代名人(在本讨论中称为“参与人”)有账户的机构，以及通过参与人持有实益权益的人。当发行全球证券时，托管机构将在其簿记、登记和转让系统上将该全球证券所代表的证券本金金额贷记到其参与者的账户中。全球担保中实益权益的所有权仅显示在由以下人员保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过以下方式进行：

·保管人，关于参与者的利益；或

·任何参与者，关于参与者代表其持有的人的利益。

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。我们或我们的联属公司、我们的任何代理或我们联属公司的代理都不会对托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益利益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与这些实益利益有关的任何记录。

重要的联邦所得税考虑因素

本节总结了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重大联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的税务顾问，审阅了这份摘要，并认为本文中的描述在所有重要方面都是准确的。由于本节是一个摘要，因此它不涉及根据特定证券持有人的个人投资或纳税情况可能与其相关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

·保险公司；

·免税组织(以下“免税股东征税”中讨论的有限范围除外)；

·金融机构或经纪自营商；

·非美国(“美国”)个人、外国合伙企业和外国公司(以下“非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；

·美国侨民；

·将我们的证券按市价计价的人；

·小章S公司；

·功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

·受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

·信托和财产；

·通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

·作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分持有我们证券的人；

·受1986年修订的“国税法”(“税法”)替代最低税额规定约束的人员；以及通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述以守则、现行的、临时的和拟议的美国财政部(“财政部”)法规、守则的立法历史、美国国税局(IRS)目前的行政解释和做法以及法院判决为依据。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都依赖于它们在本摘要发表之日的存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使有

如果适用法律没有变化，则不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时会得到法院的支持。

投资者房地产信托作为房地产投资信托基金的征税

从1971年4月30日结束的纳税年度开始，我们选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据联邦所得税法纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金缴税的资格，我们亦打算继续以这种方式组织和运作。然而，我们不能向您保证，我们已经或将会以符合或保持REIT资格的方式运营。作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否继续满足下面所述的众多资产、收入、股份所有权和分配测试，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。守则中有关房地产投资信托基金的资格和运作，以及房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税的章节，都是高度技术性和复杂的。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要的全部内容受适用的规范规定以及相关规则和财政部条例的限制。

投资者房地产信托的联邦所得税

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2016年4月30日至2019年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度以及未来继续有资格作为REIT纳税。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯常的假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生变化，无论是前瞻性的还是追溯性的，并在发布之日发表意见。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并未排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们的普通收入或资本收益中及时分配给股东的那部分缴纳联邦所得税。守则中的房地产投资信托基金条款一般允许房地产投资信托基金扣除支付给其股东的分派，大大消除了通常因投资于公司而产生的联邦“双重征税”(即在赚取收益时在公司层面征税，在分配时又在股东层面征税)，从而大大消除了联邦政府对收益的“双重征税”(即在赚取收益时在公司层面征税，在分配时在股东层面征税)。然而，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

·我们将按正常的公司税率对未分配的“REIT应税收入”征税，包括未分配的净资本利得。

·如果我们出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“丧失抵押品赎回权财产”的净收入，或从丧失抵押品赎回权财产中获得的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

·如果我们有“被禁止交易”的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的某些财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外)，这类收入将被征收100%的税。

·如果我们未能满足以下“资格-收入测试要求”中所述的75%总收入测试或95%总收入测试中的一项或两项，但

维持我们作为房地产投资信托基金的资格因为我们满足了其他要求，我们将被征收100%的税：

·(I)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(Ii)我们总收入的95%超过符合95%毛收入测试资格的收入的金额，两者中较大的一个乘以

·一小部分旨在反映我们的盈利能力。

·如果我们未能通过下面“资质要求-资产测试”中所述的任何资产测试(5%资产测试或10%投票权或价值测试的最低限度失败除外)，只要(I)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，(Ii)我们是否向美国国税局提交了导致此类失败的每项资产的描述，以及(Iii)我们是否在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试在我们未能通过资产测试的期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于公司的最高联邦所得税税率的税款。

·如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽导致的，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

·如果我们未能在每年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求从前几个时期分配的任何未分配的应税收入的总和，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过实际分配的金额。

·如果我们在结转基础交易中从“C”公司(即，通常要缴纳全额公司税的公司)获得任何资产，并且没有选择该交易目前应纳税，并且我们随后确认了从我们获得资产之日起的五年期间处置此类资产的收益，我们一般将按适用于以下两者中较低者的最高正常公司税率纳税：

·我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

·如果我们在收购资产的时候出售了资产，我们会确认的收益金额，也就是所谓的“内置税和增值税”。

·我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%的消费税，这些交易不是在独立的基础上进行的。

·我们可能会选择保留长期资本净收益并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得我们支付的税款中其比例份额的抵免或退款。

·在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

·我们属于C章的较低级别实体(如果有的话)的收益，包括应税房地产投资信托基金(REIT)子公司，都要缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、地方和外国收入税、财产税和其他有关我们资产和业务的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格要求

要成为房地产投资信托基金，我们必须选择被视为房地产投资信托基金，并必须满足以下要求，涉及我们的组织、收入来源、资产性质和分配。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或者多名受托人或者董事管理的；

(二)以可转让股份或者可转让的实益凭证证明其实益所有权的；

3.如果不是适用联邦所得税法的房地产投资信托基金(REIT)条款，这将是一家国内公司应纳税；

(四)既不是金融机构，也不是保险公司，不受守则特别规定的约束；

5.至少有100人为实益所有人(不参考任何归属规则确定)；

6.在每个课税年度的后半年度，通过应用某些归属规则，直接或间接由五个或五个以下的个人(根据本准则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不超过50%，我们称之为五个或五个以下的要求；

(七)选择或在上一个纳税年度选择成为房地产投资信托基金，并符合国税局确定的选择和维持房地产投资信托基金地位必须符合的所有相关备案和其他管理要求；

(八)以历年为纳税年度，符合联邦所得税法的备案要求；

9.这符合下面描述的收入测试、资产测试和分布测试。

《准则》规定，房地产投资信托基金必须在整个纳税年度内满足前四项、第八项和第九项全部要求。房地产投资信托基金必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足第五项要求。为了根据第六项要求确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据上述第六项要求，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。如我们遵守某些库务规例以确定该年度的股份所有权，而我们并不知道(或在尽合理努力后不会知道)该年度的第六项条件未获满足，我们将被视为已符合第六项要求。我们的信托声明目前包括对转让我们的实益权益股份的限制，其中包括帮助我们继续满足这些要求中的第五和第六项。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，那么出于联邦所得税的目的，该子公司与其母公司房地产投资信托基金的独立存在将被忽略。一般来说，合格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司外，其全部股本由房地产投资信托基金拥有的公司。就适用本规定而言，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们合格的REIT子公司将不受联邦公司所得税的影响，尽管它们可能在一些州受到州和地方税的影响。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人性质的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，一般不会被视为独立于母公司的实体。

联邦所得税的目的。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，房地产投资信托基金就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业总收入中的比例份额。合伙企业的资产性质和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，以进行毛收入和资产测试。因此，我们在IRET Properties和任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接在其中获得股权的，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。就10%价值测试而言(见“-资产测试”)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本中的比例权益。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的100%证券。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司，其收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取，则不属于合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司将自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。我们不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的股息视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，因此我们可能利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能由一个或多个应税RUT子公司的股票或证券组成。

应税房地产投资信托基金子公司将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，应课税房地产投资信托基金附属规则限制应课税房地产投资信托基金附属公司向其母房地产投资信托基金支付或应计利息的扣除额，以确保应课税房地产投资信托基金附属公司须缴纳适当水平的公司税，而对业务扣除利息开支净额的整体限制可适用于任何应课税房地产投资信托基金附属公司。此外，规则对应税房地产投资信托基金附属公司与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易(例如任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的应税房地产投资信托基金附属服务收入)征收100%消费税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT附属公司向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的应税REIT附属公司的服务收入是指因向我们提供服务或其他服务而少报的应税REIT附属公司的收入，而重新厘定的应税REIT附属公司的服务收入是指因向我们提供的服务或其他服务而少报的应税REIT附属公司的收入，而重新厘定的租金是指因向我们提供服务或服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。从应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的股息(如果有的话)将被视为从公司收到的股息收入。上述对应税房地产投资信托基金附属公司的处理可能会减少我们和我们的附属公司产生的整体现金流，以及我们向股东分派的能力，并可能影响我们遵守毛收入测试和资产测试。

应税房地产投资信托基金子公司不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得对经营保健设施或住宿设施的任何品牌名称提供权利，除非此类权利被提供给“合资格的独立承包商”(如下所述)经营或管理住宿设施或保健设施，前提是此类权利由应税房地产投资信托基金子公司以特许持有人、被许可人或类似身份持有，并且该保健设施或住宿设施由应税房地产投资信托基金子公司拥有或租赁。应税房地产投资信托基金子公司不会仅仅因为其直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理“合格医疗财产”或“合格住宿设施”。此外，只要“合格独立承包商”根据管理协议或类似服务合同代表应税REIT子公司负责对这些个人的日常监督和指导，雇用在美国境外“合格医疗物业”或“合格住宿设施”工作的个人的应税REIT子公司将不被视为经营或管理“合格医疗物业”或“合格住宿设施”。

总收入测试。为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两个毛收入要求。首先，我们必须直接或间接地在每个课税年度从与房地产或房地产按揭有关的投资中获得至少75%的总收入(不包括被禁止交易的毛收入)，包括“房地产租金”、房地产处置收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息和房地产担保债务的利息、房地产利息或某些类型的临时投资(“75%毛收入测试”)。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

·房地产租金；

·不动产抵押担保债务的利息，或不动产权益的利息，以及不动产和动产抵押担保的债务利息，前提是这些个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

·出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

·出售房地产资产的收益；

·来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益；以及

·来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得这些收入。

虽然由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)规定须向证券交易委员会提交年度及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具，在进行资产测试时被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的利息收入及收益不会被视为符合75%毛收入测试的合资格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为抵押。

其次，我们必须在每个课税年度从符合75%标准的收入和出售或处置股票或证券的股息、利息和收益(“95%总收入标准”)的任何组合中获得至少95%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)。在75%的总收入测试中，被明确和及时识别为对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。此外，如下所述，某些外币收益将从毛收入中剔除，用于一项或两项毛收入测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下，我们从不动产获得的租金才有资格被称为“不动产租金”。

首先，租金金额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以毛收入或销售总额的固定百分比为基础，但前提是该百分比(I)在签订租约时是固定的，(Ii)在租赁期内没有以具有以收入或利润为基础的百分比租金的方式重新谈判，以及(Iii)符合正常的商业惯例。

第二，在课税年度内的任何时间，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(“关联方租户”)(应税房地产投资信托基金附属公司除外)10%或以上的股份或资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股份由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股份。

如上所述，我们可能拥有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司100%的证券。对于应税房地产投资信托基金子公司，前款所述关联方承租人规则有两个例外。在第一个例外情况下，吾等从应税房地产投资信托基金附属公司收取的租金，只要(I)物业中至少90%的租赁空间租给应税房地产投资信托基金附属公司和关联方租户以外的人士，以及(Ii)应税房地产投资信托基金附属公司为租用物业空间而支付的金额与物业其他租户就可比空间支付的租金实质上相若，我们便可从该物业收取的租金称为“不动产租金”。如果修改增加了应税房地产投资信托基金子公司支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足“实质上可比”的要求。若在订立、续期或修订租约时，符合有关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的规定，只要租给任何应课税房地产投资信托基金附属公司或关联方租户的租赁空间没有增加，该等要求将继续得到满足。任何可归因于修改与应税REIT子公司的租约而增加的租金，而我们直接或间接拥有该股票超过50%的投票权或价值，则不会被视为“房地产租金”。

在第二个例外情况下，应税房地产投资信托基金附属公司只要不直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，或提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌的权利，便可向相关房地产投资信托基金租赁医疗物业。我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的与合格医疗保健物业相关的租金将符合“不动产租金”的资格，只要“合格医疗保健物业”是由一名“独立承包商”代表应税房地产投资信托基金子公司经营的，该“独立承包商”获得足够的补偿，考虑到某些所有权归属规则，该“独立承包商”不直接或通过其股东拥有我们超过35%的股份，并且是积极从事经营“合格医疗保健物业”的贸易或业务的人，或与其有关系的人，则该“合格医疗保健物业”是或与积极从事经营“合格医疗保健物业”的贸易或业务的人有关的。考虑到某些所有权归属规则，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的与该“合格医疗保健物业”相关的租金将符合“不动产租金”的要求。合格医疗保健财产“包括医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可设施，以及由有资格参加与此类设施有关的联邦医疗保险计划的服务提供者运营的任何不动产和任何个人财产，或使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他许可设施所必需或附带的任何个人财产。

第三，“不动产租金”不包括非土地财产的租金，除非该等非土地财产是与一项不动产租赁有关而出租的，而该等非土地财产的租金是低於或相等於根据该租约收取的租金总额的15%。租赁个人财产应占租金是指在该课税年度租赁的个人财产的租金总额与租赁个人财产在该纳税年度初和年末的公平市值平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度初和年末的公平市值总和的比率相同的金额。(二)租赁个人财产应占租金的数额与该纳税年度初、末租赁的个人财产的租金总额的比例，即租赁的个人财产在该纳税年度初和年末的公平市值平均值与该年度初和年末租赁的不动产和个人财产的公平市值总和的平均值的比例相同。

最后，可归因于提供或提供与不动产租赁有关的服务的金额，无论是否单独说明，都不构成“不动产租金”，除非此类服务通常是在地理区域内提供的。我们可以直接提供不被认为是为特定租户提供的常规服务。另一方面，如果该等服务主要是为了方便租户或向该等租户提供，则该等服务必须由独立承办商提供，而吾等并不从该承办商或附属公司收取任何收入或应课税房地产投资信托基金。不是由独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司按照适用要求提供的非惯例服务，将导致我们获得不允许的租户服务收入，但以该等服务所赚取(或被视为赚取)的收入为限。如果不允许的租户服务收入(价值不少于我们提供这类服务的直接成本的150%)超过我们从某一物业获得的总收入的1%，则该物业的所有收入都将不符合房地产租金的资格。如果不允许的租户服务总量

不超过我们物业总收入的1%，服务将不会导致物业租户支付的租金不符合房地产租金的资格，但不允许的租户服务收入将不符合“房地产租金”的资格。

我们的住宅出租物业一般以一年租约形式出租，并提供固定租金。为了使我们的租约支付的租金构成“不动产租金”，租约必须被视为真正的租约，以缴纳联邦所得税，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出裁决时，法院已考虑多项因素，包括：

·各方的意图；
协议的形式；

·对业主保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有很大的控制权，或者承租人是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

·财产所有人在多大程度上保留财产的损失风险(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产受损的风险)或财产的潜在经济收益。

此外，联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应该被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每种情况下都是决定性的。

投资者应该意识到，没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租赁基本相同的租赁，这些条款讨论此类租赁是否构成联邦所得税目的的真实租赁。我们打算将我们的租约组织起来，这样它们就会被视为真正的租约。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，我们的经营合伙企业及其子公司从我们的百分比和其他租赁中获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合各种资格要求，即“房地产租金”。在这种情况下，我们很可能无法满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，因此，除非我们有资格获得减免，否则我们将失去REIT地位，如下所述。

我们目前并不收取，亦不预期收取全部或部分以任何人士的收入或利润为基础的租金(除非根据准许的收入或销售额的一个或多个固定百分比)。我们亦预计不会从与不动产有关的租赁个人物业收取超过总租金15%的租金，亦不会从关联方租户收取租金。

我们的经营伙伴关系确实为我们的物业提供某些服务。我们相信，与我们物业有关并将会直接提供的服务，通常或习惯上只与租用空间有关，否则不会被视为向特定租户提供服务，因此，提供该等服务不会导致就物业收取的租金不符合房地产租金的资格。对于我们认为可能不会直接由我们或运营合伙企业提供的物业服务，而不会影响租金作为“不动产租金”的资格，我们现在和将来都会由独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司提供服务。

我们可能会直接或间接收取一些非完全由经营合伙企业拥有的物业所提供的物业管理、经纪和租赁服务的费用。这些费用不符合75%毛收入标准或95%毛收入标准的要求，但以这些物业中非我们直接或间接拥有的部分所支付的费用为限。经营合伙企业还可能获得与其拥有的房产相关的其他类型的收入，这些房产将不符合上述任何一项测试的资格。不过，我们相信，在任何课税年度内，这些费用和其他不符合资格的入息总额，不会令我们超过75%总入息审查或95%总入息审查所订的不符合资格入息限额。

如果我们从物业收取的租金中，有一部分因为非土地物业租金超过一个课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%总入息审查或95%总入息审查而言，属於非土地物业的部分租金将不是合资格的入息。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某一特定财产的租金不符合“不动产租金”的条件，因为(一)租金是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人要么是关联方承租人，要么没有资格获得关联方承租人规则的例外条件，使其有资格成为合格的应税房地产投资信托基金子公司(包括由于出租给应税房地产投资信托基金子公司的物业不符合“合格医疗保健物业”或“合格住宿设施”的资格)，或者(Iii)我们提供的产品多于应税房地产投资信托基金子公司受聘经营“合格医疗保健物业”或“合格住宿设施”的经营者。除了通过有资格的独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司，该物业的租金都不符合“不动产租金”的条件。在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，因为我们将无法满足75%毛收入测试或95%毛收入测试。除了房租之外, 承租人需要支付一定的额外费用。如果这些额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，如果滞纳金不符合“不动产租金”的标准，那么它们将被视为符合95%总收入标准的利息。

利息。当我们相信我们的投资将使我们能够获得标的财产的所有权时，我们可以在选定的基础上购买抵押债务。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，该不动产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日或在房地产投资信托基金修改贷款之日(如果该项修改被视为“重要的”联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而是符合资格的收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的部分。美国国税局指引规定，我们无须就借款人违约所引起的贷款修改，或在我们合理地相信贷款修改会大幅降低原有贷款违约风险的情况下，重新厘定担保贷款的房地产的公平市价。此外，在以不动产和动产作担保的贷款的情况下, 如果该等个人财产的公平市值不超过所有担保贷款的该等财产的总公平市值的15%，则担保该笔贷款的个人财产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%毛收入标准的资格收入。我们打算投资于抵押贷款债务，使我们能够继续满足毛收入和资产测试的要求。

我们也可以有选择地投资夹层贷款，这是由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。虽然“税务程序”为纳税人提供了一个安全的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们的夹层贷款可能无法满足依赖这个避风港的所有要求。我们打算投资于夹层贷款，使我们能够继续满足毛收入和资产测试的要求。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，从这类被禁止交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，我们持有的任何资产都不主要是为了向客户销售，出售我们的资产不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果符合下列条件，房地产投资信托基金出售财产可作为禁止交易的避风港，并可征收100%的禁止交易税：

·房地产投资信托基金(REIT)持有该房产不少于两年；

·房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内可按物业计入的总支出不超过物业售价的30%；

·(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的物业不超过7宗；(Ii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初所有房地产投资信托基金所有资产的总基数的10%；(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值合计不超过所有物业公平市价总额的10%(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基准总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基准总额的20%；及。(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业的三年平均百分比(以调整基数计算)不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于年内出售的所有该等物业的总公平市值不超过(B)按本年度及之前两个年度计算，房地产投资信托基金售出物业占所有物业(以公平市价计算)的三年平均百分比不超过10%；及(B)年初时房地产投资信托基金所有物业的公平市价合计，以及(B)房地产投资信托基金出售物业占所有物业(以公平市价计算)的三年平均百分比不超过10%；

·对于不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

·如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了超过7笔非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入的独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司完成的。

在可能的情况下，我们将尝试遵守联邦所得税法中的避风港条款，该条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。我们在过去有选择地处置了我们的某些财产，并打算在未来进行更多的处置。我们过去的一些处置可能没有资格获得这个避风港，我们未来的一些处置也可能没有资格获得这个避风港。我们相信，我们过去的处置不会被视为被禁止的交易，我们可能会避免处置可能被描述为在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。不能保证国税局不会断言我们过去或将来的部分或全部处置要缴纳100%禁止交易税。如果美国国税局成功地对我们的部分或全部处置征收100%禁止交易税，由此产生的税收负担可能是巨大的。我们可能会选择通过应税房地产投资信托基金子公司进行一些房地产销售，该子公司将作为公司缴纳联邦和州所得税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权的财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，不包括根据75%毛收入测试而符合资格的收入，减去直接相关的费用。

随着这些收入的产生。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的条件。“丧失抵押品赎回权财产”是指任何不动产，包括不动产的权益，以及因以下原因而附带的任何不动产：(一)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁发生实际违约或即将违约后，或因该财产所担保的债务而通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(二)有关贷款或租赁财产是房地产投资信托基金在违约尚未迫在眉睫的时候获得的；(二)有关贷款或租赁财产是房地产投资信托基金在违约未迫在眉睫时购得的；(二)有关贷款或租赁财产是房地产投资信托基金在违约尚未迫在眉睫时取得的。丧失抵押品赎回权的财产还包括房地产投资信托基金(REIT)因终止或到期这类财产的租约而获得的任何“合格医疗保健财产”，而不考虑违约或违约迫在眉睫。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。物业一般在房地产投资信托基金收购物业的课税年度之后的第三个课税年度(或就合资格的医疗保健物业而言，第二个课税年度)结束时不再是止赎财产(或在财政部长批准延期的情况下终止更长时间)。这一期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

·就物业订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息标准的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息标准的规定；

·在物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

·这是在REIT收购财产之日起90多天后，该财产用于REIT经营的行业或业务，但通过独立承包商使用，而REIT本身并未从该承包商或应税REIT子公司获得或获得任何收入。就合资格医疗保健物业而言，房地产投资信托基金从独立承办商取得或收取的收入将不计算在内，惟其可归因于(I)在房地产投资信托基金收购合资格医疗保健物业当日有效的任何物业租约，或(Ii)如根据新租约条款，房地产投资信托基金获得与原始租约大致相若或较少的利益，则该租约将获延长或续期。

我们可能会不时地就我们的负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，来自“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指下列任何交易：(I)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或发生或将要发生的普通债务，(Ii)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%毛收入测试或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)是合资格的收入或收益；或(Iii)任何交易，以“抵销”第(I)或(Ii)项所述的交易(如对冲债务的一部分已清偿或有关财产已被处置)；或(Iii)任何交易，以“抵销”第(I)或(Ii)项所述的交易(如对冲债务的一部分被清偿或有关财产被处置)。我们将被要求在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订的当天结束前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算安排任何套期保值或类似交易，以免危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。“被动外汇收益”将被排除在

按95%毛收入标准计算的毛收入。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%毛收入测试和95%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，这些收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%总收入测试或95%总收入测试中的一项或两项，但如果我们有资格根据守则获得宽免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。

在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

·我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

·我们在确定没有达到财政部规定的一项总收入测试后，向美国国税局(IRS)提交了一份披露时间表。

我们不能预测在任何情况下，我们是否都有权享受救济条款的好处。例如，如果我们因为故意赚取的非合格收入超过了这类收入的限制而未能通过总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是因为合理的原因。即使这项宽免条款适用，守则亦会对未能通过75%总入息测试或95%总入息测试的金额中较大者，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，征收100%的税。

资产测试。

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下资产测试，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格：

·我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产代表(包括房地产的权益(包括租赁权和购买不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，只要这种个人财产是与不动产相关的租赁，这种个人财产的租金被视为“不动产租金”)，不动产抵押的抵押权益，如果这些个人财产的公平市场价值不超过整个公平市场的15%，由不动产和个人财产担保的抵押贷款的权益)，在房地产抵押贷款中的权益，如果这类个人财产的公平市场价值不超过整个公平市场的15%，那么这些个人财产就必须是不动产和个人财产担保的抵押贷款的权益，如果这些个人财产的公平市场价值不超过整个公平市场的15%，那么这些个人财产就必须被视为“不动产租金”现金和现金项目(包括应收账款和某些货币市场基金)；政府证券；以及在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过股票发行或公开发行债券筹集的，期限至少为5年(“75%资产测试”)。

·应税房地产投资信托基金子公司的证券或其他不符合75%资产测试条件的资产可能不超过我们总资产价值的25%。

·除对REITs、合伙企业、合格REIT子公司或应税REIT子公司或其他符合75%资产测试条件的“房地产资产”的股权投资外：

·我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)，以及

·我们不能拥有任何一家发行人的未偿还有表决权证券的投票权或价值超过10%(“10%投票权或价值测试”)。

·更多应税REIT子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%。

·不超过我们总资产价值的25%由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%的资产测试和10%的投票权或价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或应税房地产投资信托基金子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：(1)直接债务证券(包括规定某些或有付款的直接债务)；(2)对个人或房地产的任何贷款；(3)守则第467节所述的任何租赁协议，但与“关系人”的租赁协议除外；(4)从房地产支付租金的任何义务；(V)由一个州或其任何行政区、哥伦比亚特区、外国政府或其任何行政区或波多黎各联邦发行的某些证券；(Vi)由房地产投资信托基金发行的任何证券；及(Vii)由财政部长决定不受证券定义限制的任何其他安排。此外，(A)就合伙发行的证券适用10%的价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为“证券”；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少有75%的总收入(不包括被禁止交易的收入)来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源，则不会被视为由合伙企业发行的证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少有75%来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试的来源，则不会被视为由该合伙企业发行的证券。, 及(C)合伙发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙合伙人的权益范围内，将不会被视为由该合伙发行的证券。在10%的价值测试中，一项特殊的审查规则适用于确定房地产投资信托基金在合伙企业持有的证券中所占的份额，而房地产投资信托基金持有该合伙企业的权益。根据该审查规则，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文(A)和(B)项所述的证券。

如上所述，当我们相信我们的投资将使我们能够获得标的财产的所有权时，我们可以在选定的基础上投资于抵押债务。我们预计，对抵押贷款的任何投资一般都将被视为房地产资产。不过，就资产审查而言，如果按揭贷款在某个课税年度的未偿还本金余额超过抵押该笔贷款的房地产的公平市值，则该笔贷款的一部分很可能不是合资格的房地产资产。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上是，就75%资产测试而言，如房地产投资信托基金视贷款为合资格房地产资产，其金额等于(I)贷款于相关季度资产测试日期的公平市价或(Ii)担保贷款于相关季度资产测试日期的房地产的公平市值或(B)担保贷款的房地产于承诺发放或取得贷款当日的公平市值，两者中以较大者为准。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修订的影响，其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市值之和的15%。我们打算投资于抵押债务，使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

我们相信，我们的几乎所有资产包括(I)房地产，(Ii)赚取合格临时投资收入的股票或债务投资，(Iii)其他合格房地产资产，以及(Iv)现金、现金项目和政府证券。我们为了各种资产测试的目的而监控我们的资产状态，并管理我们的投资组合以符合这些测试。

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能通过资产测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果未能达到资产测试的原因是因为在一个季度内购买了证券或其他财产，我们可以在该季度结束后30天内处置足够数量的不符合条件的资产，以纠正这一问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取必要的其他行动，以纠正任何不符合规定的情况。

如果房地产投资信托基金违反了上述5%的资产测试或10%的投票权或价值测试，房地产投资信托基金可以通过处置足够的资产来纠正不超过1%的违规行为，从而避免丧失房地产投资信托基金的资格。

如果处置发生在房地产投资信托基金首次确定导致违规的资产的季度最后一天之后的6个月内，则可获得相关季度末房地产投资信托基金资产的一部分或10,000,000美元。在其他资产测试不合格的情况下，如果该不合格是由于合理原因而非故意疏忽造成的，房地产投资信托基金可以通过采取某些步骤来避免取消房地产投资信托基金的资格，包括在上述六个月内处置足够的资产以满足适用的资产测试，缴纳相当于50,000美元或当时适用的最高联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产在作为不符合条件的资产持有期间产生的净收入的税款，并提交时间表。

年度分配要求

为符合作为房地产投资信托基金征税的资格，守则要求我们向股东作出的分配(资本收益分配和被视为保留资本收益分配除外)的金额至少等于(I)我们的“REIT应税收入”的90%(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益)，以及(B)我们的止赎财产净收入的90%，如果有的话，超过止赎财产收入的特别税减去(Ii)。

一般来说，我们必须在与之相关的纳税年度支付这些分配。然而，如果股息满足以下两套标准之一，则在下一个日历年支付的股息将被视为在上一个日历年支付，以满足上一年的分配要求：

·我们在10月、11月或12月宣布股息，股息在这样一个月的指定日期支付给登记在册的股东，我们实际上在次年1月支付股息；或

·我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报股息，我们在上一年度结束后的12个月内支付股息，不迟于申报后的第一次定期股息支付，我们在上一年度的联邦所得税申报单上选择将随后的股息视为在上一年支付的特定金额。

上文第一个要点下的分配被视为股东在上一个纳税年度的12月31日收到，而第二个要点下的分配应在支付年度向股东纳税。

如果我们不再是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使我们的分配被视为符合REITs的年度分配要求，并向REITs提供股息支付的扣除，这种分配不能是“优先股息”。如果股息分配是(I)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的优先选择，则股息不是优先股息。

即使我们满足上述分配要求，只要我们没有按调整后的净资本利得或“REIT应税收入”进行分配，我们将为此缴税。此外，如果我们未能至少分配(I)该年度REIT普通收入的85%；(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%；以及(Iii)以往期间任何未分配的应税收入，我们将就所需分配的超出实际分配金额的4%征收4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们未分配的净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在我们缴纳的税款中所占份额的抵免。就所述的4%消费税而言，任何此类留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。我们预计，由于在计算REIT应纳税所得额时扣除折旧和其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，或分配可能需要的更多金额，以避免所得税和消费税。在这种情况下，我们可能会发现

有必要安排借款，或在可能的情况下，支付我们的股票或债务证券的应税股息，以满足分配要求。

如果我们的REIT应纳税所得额(如守则第860(D)(2)节所界定)因法院最终裁决、吾等与国税局根据守则第7121条达成的结案协议、吾等与国税局地区董事之间的税务责任协议、或对适用课税年度的联邦所得税申报单的修订或补充而作出不利决定而导致本公司的应纳税所得额(如守则第860(D)(2)条所界定)有所调整，我们或许可以透过支付“亏空股息”来纠正因此而未能达到90%年度分配要求的情况。要符合不足股息的资格，我们必须在作出不利决定后90天内进行分配，我们还必须满足其他程序要求。如果我们满足守则第860条的法定要求，我们随后支付的任何亏空股息将被允许扣除，以抵消因不利决定而增加的REIT应纳税所得额。不过，我们必须就扣除不足股息的款额支付法定利息，以补偿递延的税项责任。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权“公开发行的REITs”将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。我们目前无意在我们的股票中支付应税股息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能获得资格

如果违反REIT资格要求(毛收入测试或资产测试以外)是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会因此而丧失REIT资格，我们将为每一次违规行为支付50,000美元的罚款。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，而减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不会扣除股东的分红，也不会要求他们做出分红。在这种情况下，在我们目前和累积的收益和利润为正的范围内，分配给股东的收入将作为普通收入征税。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的降低联邦所得税税率。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在丧失房地产投资信托基金资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格。我们不能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。例如，如果我们因为故意赚取的非合格收入超过了这类收入的限额而未能通过总收入测试，美国国税局可能会得出结论，我们未能通过测试并不是因为合理的原因。

对美国股东征税

在本招股说明书中使用的术语“美国股东”指的是我们实益权益的持有者，就联邦所得税而言，该持有者是：

·美国公民或居民；

·在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

·财产，其收入应缴纳联邦所得税，无论其来源如何；

·信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或

·根据适用的财政部法规，选择以美国人身份征税的合格信托。

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的股份，合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业中持有我们股票的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们股票的后果。

对于我们有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何纳税年度，分配给应税美国股东的金额将按以下讨论的方式征税。

分配。分配给应税美国股东的红利(以下讨论的资本利得红利除外)将构成红利，最多不超过我们目前的正收益和累积收益和利润，在这一程度上，将构成美国股东的普通收入。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股分配，然后分配给我们的普通股分配。

我们的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。根据非正式税法“减税和就业法”(“TCJA”)，个人、信托基金和遗产可以扣除某些传递收入的一部分，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制。此外，支付给美国股东的红利通常不符合适用于“合格红利收入”的税率。合格股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“投资者房地产信托基金的联邦所得税”)，我们的股息通常不符合适用于合格股息收入的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的税率征税。然而，合格股息收入的税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们从非REIT公司(如应税REIT子公司)收到的股息，以及(Ii)可归因于我们支付企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的税率，美国股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的普通股在相关分配中成为除股息后60天的日期之前。某些人, 收入超过特定门槛的信托和遗产也要对从我们那里获得的股息征收联邦医疗保险税。

如果我们进行的分配超过我们当前和累积的收益和利润，分配将首先被视为免税资本回报，降低美国股东股票的纳税基础，然后超过这个基础的分配将作为出售其股票的变现收益向美国股东征税。假设股票是美国股东手中的资本资产，这种收益通常将被视为长期资本收益，如果股票持有时间不到一年，则被视为短期资本收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，在任何这样一个月的特定日期支付给登记在册的美国股东，都将被视为我们支付了股息，股东在当年12月31日收到了股息，前提是我们在下一个日历年的1月实际支付了股息。

资本利得分配。我们适当指定为资本利得股息的对美国股东的分配通常将被视为纳税年度的长期资本收益(只要不超过我们的实际净资本收益)，而不考虑美国股东持有他或她的股票的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的一部分视为普通收入。如果在任何课税年度，我们选择将该年度支付给我们股东的任何部分的分红指定为资本利得，那么指定分配给我们优先股持有人的部分(不超过我们当年的净资本利得)将是这样指定的金额，乘以一个分数，分子将是该年度支付给我们优先股持有人的总股息(根据守则的含义)，其分母将是支付给我们优先股持有人的总股息。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将在他们的收入中包括他们在我们未分配的长期资本收益中的比例份额。美国股东也将被视为已按比例缴纳了我们缴纳的税款，这笔税款将从这些股东的美国所得税责任中抵扣(并在超过此类责任的范围内退还)。此外，美国股东股票的基数将增加我们收入中包含的资本利得金额超过其被视为已缴纳的税款的部分。

关于我们指定为资本利得股息的分配(包括任何被视为的留存资本利得分配)，在一定的限制下，我们可以指定并将通知我们的股东，股息是否应向按个别税率按常规长期资本利得税税率或按适用于未收回折旧的税率纳税的美国股东征税。对于非公司纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人可以在一定的年度限额内从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，并将未使用的资本损失结转。企业纳税人必须按企业所得税税率为其净资本利得缴税。公司纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，但可以将这些未使用的损失转回前几年并结转到下一年。

被动活动损失和投资利息限制。我们的分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东将不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。就投资利息限制而言，我们派发的股息(在不构成资本回报的范围内)一般将被视为投资收入。出售我们的股票或资本收益红利的净资本收益一般将不包括在投资收入中，除非美国股东选择按普通所得税税率对收益征税。股东不允许在他们自己的联邦所得税申报单上包括我们造成的任何净营业亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以便对未来的收入产生潜在影响。

股份处置。一般而言，非证券交易商的美国股东将在出售我们的股票时实现资本收益或亏损，这相当于出售时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及该股东在股票中的调整基础。适用的税率将取决于美国股东在资产中的持有期(通常，如果美国股东持有资产超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。这一比率还可能取决于美国股东是否确认出售或交换“第1250条财产”(即一般的可折旧不动产)的长期资本收益，如果该财产是“1245条财产”(即一般的可折旧个人财产)，则该收益将被视为普通收入的程度。一般而言，在适用持有期规则之后，美国股东在出售或以其他方式处置持有不超过6个月的股票时确认的任何损失，都将被视为长期资本损失，前提是美国股东从我们那里收到的分配必须被视为长期资本利得。

转换优先股。除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期一般将与转换后的优先股相同(但基准将减去分配给任何零碎股份兑换现金的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国股东与他们的税务顾问就任何交易的联邦所得税后果进行咨询，这些交易的持有人通过将我们的优先股转换为现金或其他财产而获得我们的普通股。

优先股的赎回。根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股，处理方式与上文“-美国股东征税-股份处置”中所述的出售相同)。救赎

如果(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(Iii)对股东而言“基本上不等于股息”，所有这些都符合准则第302(B)节的含义，则符合此类测试。在决定是否符合上述任何一项测试时，根据守则所载的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份，以及实际拥有的股份，一般均须予以考虑。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否能满足任何特定的美国优先股股东的判断取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果我们优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为应税股息，如上文“-美国股东税收-分配”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余持股中。如果美国股东没有保留我们的任何股份，这种基础可能会转让给持有我们股份的相关人士，否则可能会丢失。

对于优先股的赎回被视为一种分配，但由于它超过了我们的收益和利润，因此不应作为股息征税，在持有者拥有以不同价格获得的不同股票块从而具有不同基数的情况下，持有人必须降低基数的方法是不确定的。我们呼吁潜在投资者在这方面咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣缴。根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介机构持有我们股票的某些美国股东支付的股息征收美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、信托基金和遗产，将被征收附加税，对个人而言，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超出某一门槛金额的“修正调整后总收入”两者中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税股东的课税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们的“无关企业应纳税所得额”(“UBTI”)是要纳税的。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局(IRS)发布了一项裁决，规定房地产投资信托基金(REIT)向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI，只要豁免员工养老金信托基金不在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们向免税股东的分配通常不会构成UBTI，除非股东借钱收购或携带其股票，或在无关的交易或业务中使用这些股票。如果免税股东用债务为其对我们股票的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。

此外，对于免税股东，如社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据守则的特殊条款免除联邦所得税，在美国投资的收入将构成UBTI，除非组织为守则指定的目的适当地预留或保留此类金额。这些免税股东应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

持有“养老金持有的REITs”股份超过10%(按价值计算)的合格员工养老金或利润分享信托基金可能被要求将此类REIT分配的一定比例视为UBTI。只有当REIT不符合联邦所得税的资格，但适用五项或五项以下要求的“透视”例外时，REIT才是“养老金持有的REIT”，该要求允许合格信托的受益人按其在合格信托中的精算权益按比例持有REIT的股份，并且REIT由合格信托“主要持有”。如果(I)至少有一个合资格信托持有的REIT股份价值超过25%，或(Ii)一组合格信托(每个信托持有REIT股份价值超过10%)合计持有REIT股份超过50%，则该REIT以主要方式持有。(I)至少一个合格信托持有REIT股份的25%以上，或(Ii)一组合格信托(每个信托持有REIT股份的价值超过10%)合计持有REIT股份超过50%。将任何房地产投资信托基金的股息视作物业投资信托基金股息的百分比等于(I)房地产投资信托基金赚取的物业投资信托基金(将房地产投资信托基金视为有限制信托，因此须就物业投资信托基金缴税)与(Ii)总收入(较不确定的相关收益)的比率。

费用)。如果这一比率在任何一年都低于5%，那么合格信托将不会被视为由于REIT股息而收到了UBTI。就这些目的而言，合格信托是指守则第401(A)节所述并根据守则第501(A)节免税的任何信托。

对非美国股东征税

这里使用的术语“非美国股东”指的是不是美国股东或合伙企业(或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)的股东。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他非美国股东的联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、外国、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般而言，如果非美国股东的投资收入与非美国股东在美国的交易或业务行为“有效相关”，则他们在美国的投资将按累进税率缴纳联邦所得税，其征税方式与美国股东的征税方式相同，也就是说，如果非美国股东在美国的投资收益与非美国股东在美国的交易或业务行为“有效相关”，则非美国股东在美国的投资应按累进税率缴纳联邦所得税。获得与美国贸易或业务有效相关的收入(或被视为与美国贸易或业务有效相关的收入)的非美国公司股东，也可以根据《守则》第884条缴纳分支机构利得税，这是在常规联邦所得税之外征收的，如果适用，还可以根据税收条约减税。符合各种认证要求的有效关联收入一般免征扣缴。以下讨论将适用于其在美国的投资收益没有有效关联的非美国股东(除非下文讨论的“FIRPTA”规则将此类收益视为有效关联收益)。

分配。吾等作出的非归属于吾等出售或交换“美国不动产权益”(下称“USRPI”)的收益的分派，以及吾等未指定为资本利得分配的分派，将被视为普通收入股息，惟以本行当前或累积的盈利及利润支付为限。一般来说，任何普通的收入股息将被征收联邦预扣税，我们要求对股息总额预扣，除非适用的税收条约降低了这一税。超过我们收益和利润的这种分配将首先被视为资本返还，这将降低非美国股东在其股票中的基础(但不低于零)，然后被视为处置此类股票的收益，其税收处理将在下文讨论的关于股票处置的规则中描述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可能会获得我们预扣金额的退款。

资本利得分配。对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)就我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)的应占收益缴纳税款。USRPI一词包括不动产的某些权益和资产中至少50%由美国不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA规则，非美国股东应就销售USRPI所得收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳分支机构利润税。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须按照适用于处置USRPI的资本收益分配的费率扣缴。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

我们就我们的股票进行的可归因于出售或交换USRPI的收益的分派将被视为给非美国股东的普通股息(如上所述征税)，而不是出售USRPI的收益，只要(I)适用的股票类别在美国成熟的证券市场“定期交易”，以及(Ii)非美国股东在分派日期之前的一年内任何时候拥有的此类股票的比例都不超过10%。我们相信，我们的普通股和C系列优先股目前符合“常规交易”的条件。资本利得股息分配给在分配前一年持有适用类别股票超过10%的非美国股东，或在适用类别股票不再在既定市场上定期交易的情况下分配给所有非美国股东的资本利得股息

在美国证券市场，将根据FIRPTA征税，如上所述。此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东在股息支付前的30天内处置了我们的股票，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为受该非美国股东的FIRPTA的约束。那么，这些非美国股东应被视为拥有受FIRPTA约束的收入，其金额如果没有处置，就会被视为受FIRPTA约束的收入。

虽然税收条约可能会减少我们的预扣义务，但我们通常被要求在分配给非美国股东时扣留一定比例的普通股息，并将从收益和利润中支付的相当于根据守则第3章适用于“固定、可确定、年度或定期”(“FDAP”)支付的预扣比率汇给美国国税局。特殊扣缴规则适用于资本利得股息(可归因于处置USRPI的资本利得分配除外)，这些股息未被重新定性为普通股息，这将要求我们预扣超过当前和累积收益和利润的部分分配。因此，虽然我们打算按适用于FDAP支付的费率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，我们可以按适用于资本利得股息的费率扣缴不受FDAP扣缴费率限制的任何分销部分的资本利得股息。如果我们就分配给非美国股东预扣的税款超过了该非美国股东的美国联邦所得税义务，该非美国股东可以向美国国税局申请退还超出部分。

我们预计将按照适用于FDAP支付给非美国股东的所有分配(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)的税率预扣联邦所得税，除非：

·适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，证明有资格享受降低的条约税率；

·非美国股东向我们提交了美国国税局W-8ECI表格(或任何适用的后续表格)，声称分配是与非美国股东的交易或业务有效相关的收入，因此不需要预扣税；或

·出于FIRPTA预扣税的目的，这些分配被视为可归因于出售USRPI。

性情。除非我们的股票构成FIRPTA意义上的USRPI，否则非美国股东出售我们的股票一般不需要缴纳联邦所得税。如果我们是一家“国内控股的合格投资实体”，我们的股票将不会构成USRPI。如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的REIT股票价值始终低于50%，则该REIT是国内控制的合格投资实体。由于我们的普通股和优先股是公开交易的，我们不能向您保证我们是或将是一家国内控制的合格投资实体。如果我们不是国内控股的合格投资实体，非美国股东出售我们的股票将是应税的出售USRPI，除非(I)(A)股票在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)“定期交易”，并且(B)出售股东在整个适用的测试期内实际或建设性地拥有不超过10%的适用类别的股票，或者(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述：(I)(A)股票在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)“定期交易”，并且(B)出售股东在整个适用测试期内实际或建设性地拥有不超过适用类别股票的10%，或者(Ii)非美国股东被视为如下所述的“合格股东”或“合格外国养老基金”。如果出售股票的收益根据FIRPTA征税，那么非美国股东将在收益方面受到与美国股东相同的待遇。但是，即使我们的股票不是USRPI，如果非居民外国人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他条件，非居民外国人从股票销售中获得的收益也将被征税，在这种情况下，非居民外国人将被征收适用于FDAP支付其美国来源资本利得的税款。

根据FIRPTA的规定，如果(I)购买的股票在成熟的证券市场上“定期交易”，并且出售股东在整个适用的测试期内实际或建设性地拥有不超过10%的适用类别的股票，或者(Ii)如果我们是国内控制的合格投资实体，则从非美国股东手中购买我们的股票将不需要在收购价上扣缴。否则，从非美国股东手中购买我们的股票的人可能会被要求从购买中扣留一笔金额

定价并将这笔钱汇给美国国税局。我们相信，我们的普通股和C系列优先股目前符合“常规交易”的条件。

转换优先股。如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为我们的普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交换将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按此类非美国股东的普通股在其优先股中的调整税基获得的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过对普通股价值征收可退还的预扣税来执行。敦促非美国股东就任何非美国股东交易所将优先股转换为现金或其他财产而获得普通股的任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商。

优先股的赎回。有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“美国股东的税收--优先股的赎回”。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配通常不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特别预扣规则的约束。虽然“合格股东”一般不会被FIRPTA扣留在REIT分配上，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有该REIT超过10%股份的非美国人(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)可能会受到FIRPTA扣缴的限制。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)并持有该REIT超过10%股份的非美国人士(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的部分已实现金额可能会受到FIRPTA在出售我们的股票时被扣留的约束。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该综合所得税条约所界定的)上市和定期交易，或者是根据外国法律在与美国有税收信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占所有合伙单位价值的50%以上。(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)；及(3)保存每名在该外籍人士课税年度内任何时间直接拥有上文(I)项所述类别权益或单位(视乎适用而定)5%或以上的人士的身分的记录；及(3)保存每名在该外籍人士的课税年度内任何时间直接拥有上述(I)类权益或单位(视何者适用)的身分的记录。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有该REIT超过10%的股份，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是扣除性外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(Iii)被财政部长指定为“美国房地产控股公司”，并且(A)在意义上是财政透明的。或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接持有房地产投资信托基金股份的“合格境外养老基金”(或其全部权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分销

(通过一个或多个合伙企业)将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金(REIT)分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(Ii)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)该组织或安排受政府规管，并向其设立或运作所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供有关其受益人的年度报告资料；及。(V)根据该组织或安排设立或运作所在国家的法律，(A)对该组织或安排所作的根据该等法律本应课税的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税；或。(B)该组织或安排的任何投资收入可递延征税。

FATCA扣缴。根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，某些非美国股东就我们的股票支付的股息将被征收美国预扣税。如果需要支付预扣税，有资格免除或减少有关此类股息和收益的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减少。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用预扣规则，股东可能在分配方面受到备用预扣的约束，除非持有者：

·是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或

·提供纳税人识别号，证明备份扣缴豁免没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或者满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东通过经纪商美国办事处出售股票所得款项的支付通常受到信息报告和后备扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下进行证明

它不是美国人，并且满足某些其他要求，或者以其他方式建立信息报告和备份扣留的豁免权。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣股东的联邦所得税责任。股东应就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询自己的税务顾问。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税收方面。以下讨论总结了适用于我们对经营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资的某些重要联邦所得税考虑事项，这些合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业，每个企业单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一个所有者或成员的情况下，在联邦所得税方面不予考虑的实体)，而不是作为公司或协会纳税的情况下，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的损失中分配的份额。就联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的组织将被归类为合伙企业：

·根据与实体分类有关的财务处条例(“勾选条例”)被视为合伙企业；以及

·不是一种“公开交易”的合作伙伴关系。

根据复选规则，至少有两个业主或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体没有进行选择，出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业。出于联邦所得税的目的，我们打算将每个合伙企业归类为合伙企业(或者在不存在至少两个独立受益人的情况下被忽略的实体)。

公开交易的合伙企业是指其权益在既定证券市场交易或随时可以在二级市场(或实质等价物)交易的合伙企业。就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后的每个课税年度中，该合伙企业被归类为公开交易合伙企业，则该合伙企业至少90%的总收入由特定的被动收入组成，包括不动产租金(包括按75%总收入标准而言符合资格的租金，但经过某些修改，使租金更容易符合90%被动收入例外)、出售或其他不动产处置的收益。

财政部的监管规定，也就是深坑监管规定，提供了有限的避风港，使其不会被视为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港(“私募豁免”)，如果(I)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的，并且(Ii)合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。为了确定合伙企业中合伙人的数量，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。每一家合伙企业(运营合伙企业除外，其合伙人超过100人)都应符合私募排除的资格。

经营合伙企业没有资格被排除在私募之外。PTP规例下的另一个避风港规定，只要合伙在课税年度内转移的合伙资本权益或利润的百分率总和不超过合伙资本或利润总额的百分之二，该合伙的权益将不会被视为随时可以在第二市场或相当于第二市场的市场上交易。为了适用2%的门槛，“私人转账”、根据某些赎回或回购协议进行的转账以及通过“合格匹配服务”进行的转账被忽略。虽然我们认为经营伙伴关系满足这个安全港的条件，但我们不能向您保证经营伙伴关系已经或将在未来继续满足这个安全港的条件。因此，虽然经营合伙的单位不是也不会在既定的证券市场上交易，而经营合伙的有限合伙人的交换权受到有限合伙协议的限制，但我们认为，在考虑到所有事实和情况后，有限合伙人无法买卖或交换其有限合伙权益，从而使有限合伙权益在PTP法规下被视为“随时可以在二级市场或实质等价物上交易”。不能完全保证国税局不会成功地断言经营合伙企业是公开交易的合伙企业。如上所述, 就联邦所得税而言，上市合伙企业将被视为公司，除非在该合伙企业为上市合伙企业的每个纳税年度中，该合伙企业的总收入中至少有90%包括《准则》第7704条规定的“合格收入”。该法第7704条规定的“合格收入”包括利息、股息、不动产租金、处置不动产的收益，以及自然资源开发的某些收入或收益。此外，守则第7704条规定的合格收入一般包括适用于房地产投资信托基金的95%毛收入测试中合格收入的任何收入。我们相信，经营合伙企业自成立以来，每年都符合守则第7704条规定的90%的合格收入标准，并将在未来继续满足这一例外情况。因此，我们相信经营合伙企业过去没有，将来也不会以公司形式征税。

然而，在REIT毛收入测试下从关联方租户收到的租金与90%符合资格的收入例外情况有一个显著差异。对于房地产投资信托基金，如果房地产投资信托基金和/或拥有房地产投资信托基金10%或以上的一个或多个实际或推定业主实际或建设性地拥有租户10%或以上的股份，来自租户的租金不符合房地产租金的条件。根据该守则第7704条，如合伙企业及/或拥有合伙企业5%或以上股份的一名或多名实际或推定拥有人实际或以建设性方式拥有租户10%或以上股权，则承租人收取的租金不属合资格收入。因此，我们将需要监督REIT规则和上市合伙规则的遵守情况。

出于联邦所得税的目的，我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，即经营合伙企业或任何其他合伙企业将被归类为合伙企业(如果实体只有一个所有者或成员，则被忽略)。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业在联邦所得税方面应纳税，我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。参见“-资质-收入测试要求”和“-资质-资产测试要求”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-年度分配要求”。此外，这类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合伙人，其合伙人在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。因此，我们将考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在我们的纳税年度结束的每个纳税年度中的可分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得任何分配，或者分配的份额低于我们的应税收入份额。

同样，即使我们收到分派，如果分派没有超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不纳税。然而，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业因美国国税局审计而调整其纳税申报表的税收责任将强加给该合伙企业本身。请参阅“-合伙关系审计规则”。

合伙企业分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配，但如果分配不符合规定，则出于税收目的将不予考虑。

管理合伙企业分配的联邦所得税法。如果分配不符合联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与贡献财产相关的税收分配。可归因于(A)向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产或(B)在合伙企业账面上重新估值的财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益。该等未实现收益或未实现亏损的金额，称为“内在收益”或“内在亏损”，一般等于出资或重估时出资或重估的财产的公平市值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为“账面税差”。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。我们的经营合伙企业已经获得并可能获得增值财产，以换取有限合伙企业的利益。我们在这类出资资产中有一个结转基础，而不是公平市场价值，这与该资产的出资人的基础相同，导致账面税额差异。由于账面税额的差异，我们对经营合伙企业这部分资产的调整基数低于我们在收购时税基等于公平市场价值的资产的调整基数。这导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低，这可能导致我们在财产处置时分配的税收收益超过账面收益。

财政部已经发布规定，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。除非我们作为普通合伙人选择不同的方法，否则我们的运营合伙企业将使用传统的方法来分配与账面税存在差异的项目。因此，我们经营合伙企业手中的资产在出资财产中的结转基础导致我们分配给我们的折旧扣减金额低于如果我们所有资产的纳税基础等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣减金额，而出售我们经营合伙企业拥有结转基础的那部分财产可能会导致我们被分配的应税收益超过因出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并对出资合伙人产生相应的好处。由于上述分配，我们可能会在出售或其他处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税，而不是资本或资本利得的免税回报。

以合伙利益为基础。我们一般拥有的任何合伙权益的调整税基将为：

·我们向合伙企业贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

·增加我们在合伙企业收入中的可分配份额(包括免税收入)和我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

·减去但不低于零，减去我们在合伙企业亏损中的可分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们减少合伙企业债务份额所产生的建设性分配。

分配给我们的损失超过我们在合伙权益中的基础，在我们再次有足够的基础吸收该损失之前，我们将不会考虑这一损失。减少我们在合伙企业债务中的份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将降低我们调整后的税基。超过我们合伙企业权益基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或重新收回成本的收益的任何部分除外。合伙企业在处置出资或重估时确认的任何损益

出于联邦所得税的目的，财产将首先分配给贡献财产的合伙人或在重估时是合伙人的合伙人，范围是他们在这些财产上的内在收益或损失。合伙人在出资或重估财产上的固有损益是合伙人在出资或重估时按比例分享的这些财产的账面价值与合伙人在出资或重估时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中的百分比权益分配给合伙人。

在合伙企业的正常交易或业务过程中，我们从出售库存或其他主要用于销售给客户的财产中获得的任何合伙企业收益份额，将被视为来自受禁止交易的收入，并缴纳100%的税。被禁止交易的收入可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。见“-资格-收入测试要求”。我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或主要为在我们或合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的财产。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促证券持有人就这些变化及其对他们对我们证券的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。我们无法预测未来任何法律修改对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的证券持有人就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

州地方税和外国税

我们和我们的证券持有人可能需要在不同的司法管辖区缴纳州税、地方税和外国税，包括我们或他们进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们和我们的证券持有人在这些司法管辖区的税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，未来的证券持有人应该咨询他们自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们证券投资的影响。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

·通过承销商或交易商；

·直接面向购买者；

·在配股发行中；

·在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场上”向做市商或通过做市商或向现有的

·交易所的交易市场或其他市场；

·通过代理人；

·通过这些方法中的任何一种组合；或

·通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分配给我们的现有股东或其他证券持有人。

在保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格以缴纳联邦所得税的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

·与经纪自营商或其附属公司进行交易，该经纪自营商或附属公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空活动，在这种情况下，该经纪自营商或附属公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

·卖空证券并重新交割此类证券，以平仓我们的空头头寸；

·签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付证券，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

·将证券贷款或质押给经纪自营商或其附属公司，经纪自营商或其附属公司可以出售借出的证券，或在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。

关于任何证券发行的招股说明书副刊将包括以下信息：

·发行条款；

·任何承销商或代理人的姓名；

·任何一家或多家执行承销商的名称；

·证券的收购价或首次公开发行价格；

·出售证券的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

·支付给代理商的任何佣金；以及

·证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果使用承销商出售证券，承销商可以不定期地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以代理这些购买者)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所(NYSE)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些因素的影响

交易可能是为了将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券亦可由一间或多间再营销公司作为其本身账户的委托人或作为吾等的代理人，在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式在购买后的再营销过程中提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Dorsey&Whitney LLP代为传递。某些法律问题，包括联邦所得税问题，将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。任何承销商的律师将在适用的招股说明书附录中注明。

专家

本招股说明书和包含本招股说明书的注册说明书中以引用方式纳入的经审计财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据通过引用纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息，以及包含本招股说明书及其展品和时间表的注册说明书，都可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址是：http://www.sec.gov.。这些文件的副本也可以在我们的网站上找到，网址是www.https://www.iretapartments.com.。除非本招股说明书另有说明，否则SEC网站和我们网站上包含的或与其相关的信息不会纳入本招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及这些展品和时间表，您可以通过SEC的网站查看这些展品和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分。我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

·我们于2020年2月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

·从我们于2020年4月6日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们分别于2020年5月11日和2020年8月3日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格报告(不包括根据该表格提供但未提交的任何信息)，分别于2020年5月1日和2020年5月21日提交；

·我们于1986年7月29日提交的表格10注册说明书(文件编号0-14851)中包含的对我们普通股的描述，并由我们修改后的表格注册说明书修订

1986年12月17日提交的Form 10和1987年3月12日提交的Form 10的第二次修订注册声明，并通过我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5中包含的对我们普通股的描述进一步更新；以及

·我们C系列优先股的描述通过引用并入我们于2017年9月28日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件编号01-35624)的注册说明书中。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书当日或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费提供所有通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件的副本(不包括通过引用特别纳入本招股说明书的证物以外的证物)给每位收到本招股说明书并以书面方式提出要求或通过以下地址和电话联系我们的人：

投资者房地产信托基金
第31大道西南1400号，60号套房
新南威尔士州米诺特，邮编：58702

注意：股东关系
电话：(701)837-4738
传真：(701)838-7785

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的某些陈述以及通过引用纳入本文的文件均为“前瞻性陈述”，表示我们打算遵守“证券法”第27A条和“交易法”第21E条规定的避风港。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及这些词语和类似表达的变体来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的经营结果、财务状况或计划大不相同。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能向您保证我们的预期一定会实现。本文中包含的任何非历史事实的陈述都应被视为前瞻性陈述。因此，不应依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性以及其他我们无法控制的因素的影响，可能与我们的实际结果和表现大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致我们未来的结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

·新冠肺炎疫情及其对我们的员工、居民和商业租户、第三方供应商和供应商、公寓社区以及我们的现金流、业务、财务状况和运营结果的持续影响；

·在我们拥有公寓社区或我们未来可能投资的市场，经济状况不断恶化，失业率不断上升；

·新冠肺炎疫情引发的限制经济和消费者活动或影响我们酒店运营的政府行为或法规；

·我们市场的租金状况，包括入住率和租金，我们在现有租约到期后可能无法续签居民或获得新居民，税收和

住房法律或其他因素，包括与租金、驱逐和其他租赁条件相关的新冠肺炎相关政府规章制度的影响；

·运营成本变化，包括房地产税、水电费、保险费以及与遵守新冠肺炎限制或以其他方式应对新冠肺炎疫情相关的费用；

·我们市场的不利变化，包括我们市场对公寓住房的未来需求，进入新市场的障碍，我们提高租金的能力的限制，我们无法以有利的条件确定和完成有吸引力的收购和处置，我们无法将销售收益成功地再投资，以及我们无法适应作为抵押贷款义务抵押品的房地产市值的大幅下降；

·依赖单一资产类别(多家族)和美国的某些地理区域；

·无法成功地将我们的业务扩展到新的或现有的市场；

·新收购未能达到预期结果或未能有效整合；

·无法按计划和预算完成我们项目的出租；

·无法以可接受的条件出售我们的非核心资产；

·未能将房产销售收益再投资于递延纳税交易所，这可能需要支付特别股息和税收保护；

·无法从现金流中为资本支出提供资金；

·无法支付或需要减少我们普通股或优先股的股息；

·无法筹集额外的股本；

·融资风险，包括我们可能无法满足现有信贷安排中的现有契约，或无法以优惠条件获得新的债务或股权融资，或者根本无法获得新的债务或股权融资；

·利率或资本化率或资本市场状况的水平和波动性；
或有损失以及损失意外保险的可获得性和费用；

·无法继续满足复杂的规则以保持我们作为联邦所得税REIT的地位，运营合伙企业无法满足规则以保持其作为联邦所得税合伙企业的地位，以及影响REITs的法律修改的风险；

·无法吸引和留住合格人员；

·违反我们的隐私或信息安全系统的网络责任或潜在责任；

·无法应对我们直接无法控制的事件，包括社会动荡、灾难性天气、自然事件和气候变化；

·无法遵守适用于我们业务和任何相关调查或诉讼的法律法规；以及我们的SEC报告或我们公开发布的其他文件中确定的其他风险。

鉴于这些不确定性，我们的前瞻性陈述中预期的事件可能不会发生，我们告诫您不要过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，也可能不时出现新的因素，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，这些陈述仅说明截止日期。前面对可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的大不相同的因素的回顾不应被解释为详尽无遗。

读者应仔细阅读我们的财务报表及其附注，以及我们在提交给证券交易委员会的文件中不时详细描述的风险和不确定性，包括我们在截至2019年12月31日的10-K表年报和截至2020年6月30日的10-Q表季报中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“风险因素”。

最高250,000,000美元

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普通股

招股说明书副刊

本招股说明书增刊日期为2021年9月10日。