Gmgi_10q.htm

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

(标记一)

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年7月31日

 

☐

根据1934年《交易所法案》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

佣金档案编号000-54840

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793221006198/gmgi_10qimg1.jpg

  

黄金矩阵集团有限公司(Golden Matrix Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

  

内华达州

46-1814729

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

林黛尔路3651号, STE D131

拉斯维加斯, 内华达州

 

 

89103

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(702) 318-7548

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案☐第13(A)节提供的任何新的或修订的会计准则

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*无☒

 

截至2021年9月10日，有23,771,031注册人已发行和已发行的面值为0.00001美元的普通股。

 

 
 

 

黄金矩阵集团公司(Golden Matrix Group，Inc.)

 

目录

 

 

 

页面

关于前瞻性陈述的特别说明

 

3

 

 

 

 

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

 

4

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

27

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

38

第四项。

控制和程序

 

38

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

39

第1A项。

风险因素

 

39

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

39

第三项。

高级证券违约

 

40

第四项。

煤矿安全信息披露

 

40

第五项。

其他信息

 

40

第6项

陈列品

 

41

  

 
2
目录

  

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份10-Q表格季度报告(“本报告”)中包含的前瞻性陈述符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条、1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”的定义，这些前瞻性陈述符合“证券法”第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”第21E节(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”的定义。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致Golden Matrix Group，Inc.(“本公司”)的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”等词语或这些词语的其他变体或类似术语来识别。这些前瞻性陈述是基于可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性陈述中包括的这些预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使将来有新信息或发生其他事件。您应阅读“风险因素”和本报告中所作的其他警示说明中所描述并以引用方式并入本报告中的事项，并以引用方式并入本文。, 适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

 

汇总风险因素

 

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括在题为“我们的业务”一节中包含的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用纳入“风险因素“在这份报告的其他地方也是如此。这些风险包括但不限于以下风险：

 

 

 

 

•

我们需要大量额外融资来发展和扩大我们的业务，此类融资的可用性和条款，以及此类融资可能导致的潜在稀释(如果通过出售股权或可转换证券获得)；

 

•

新冠肺炎疫情对公司的影响；

 

•

公司管理增长的能力；

 

•

我们有限的经营历史；

 

•

收购造成的中断；

 

•

公司对管理层的依赖程度；

 

•

公司首席执行官对公司拥有投票权的事实；

 

•

关联方关系和由此产生的公司收入的很大一部分，以及与此相关的利益冲突；

 

•

经济低迷和市场状况对公司经营和前景的潜在影响；

 

•

公司保护专有信息的能力；

 

•

公司在其市场上的竞争能力；

 

•

公司对财务报告缺乏有效的内部控制；

 

•

努力获得额外融资造成的稀释；

 

•

未来法规的影响，公司遵守法规的能力，以及在不遵守法规的情况下可能受到的处罚；

 

•

与游戏欺诈、用户作弊和网络攻击相关的风险；

 

•

与系统故障和公司项目所依赖的技术和基础设施故障相关的风险，以及网络安全和黑客风险；

 

•

外汇和货币风险；

 

•

意外事件的结果，包括正常业务过程中的法律程序；

 

•

与现有的和新的竞争者竞争的能力；

 

•

我们的证券缺乏市场并由此导致交易价格的波动；

 

•

与涉嫌侵犯他人知识产权和我们维护知识产权的能力有关的索赔；

 

•

对现行管理的依赖；

 

•

有能力管理与销售和市场营销相关的费用，以及必要的一般、行政和技术投资；

 

•

获得我们普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力；

 

•

出售普通股或可转换证券造成的摊薄；

 

•

可能影响客户对公司产品的可自由支配购买水平的一般消费者情绪和经济状况；以及

 

•

以下披露并通过引用并入的其他风险，“风险因素”.

 

 
3
目录

  

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

 

黄金矩阵集团公司及其子公司

合并资产负债表

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

7月31日，

2021

 

 

1月31日，

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(经审计)

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$13,879,617

 

 

$11,706,349

 

应收账款净额

 

 

1,382,917

 

 

 

1,040,410

 

应收账款关联方

 

 

1,408,536

 

 

 

656,805

 

预付费用

 

 

60,963

 

 

 

410,983

 

短期存款

 

 

60,330

 

 

 

-

 

流动资产总额

 

 

16,792,363

 

 

 

13,814,547

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产--扣除摊销净额#美元24,131及$0

 

 

149,869

 

 

 

-

 

经营性租赁使用权资产

 

 

297,763

 

 

 

-

 

非流动资产总额

 

 

447,632

 

 

 

-

 

总资产

 

$17,239,995

 

 

$13,814,547

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$1,123,757

 

 

$78,913

 

应付帐款-关联方

 

 

207,668

 

 

 

208,521

 

来自股东的预付款

 

 

96

 

 

 

99

 

应计利息

 

 

123

 

 

 

123

 

客户存款

 

 

15,803

 

 

 

149,640

 

应付代价-关联方

 

 

-

 

 

 

115,314

 

经营租赁负债的当期部分

 

 

86,649

 

 

 

-

 

流动负债总额

 

 

1,434,096

 

 

 

552,610

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

211,915

 

 

 

-

 

非流动负债总额

 

 

211,915

 

 

 

-

 

总负债

 

$1,646,011

 

 

$552,610

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，A系列：$0.00001票面价值；19,999,000授权股份，无流通股

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股，B系列：$0.00001面值，1,000授权股份，1,000和1,000分别发行和发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股：$0.00001面值，40,000,000授权股份，23,769,894和22,741,665分别发行和发行的股票

 

$238

 

 

$227

 

额外实收资本

 

 

40,050,930

 

 

 

38,320,729

 

应付股票

 

 

6,000

 

 

 

7,420

 

应付股票-关联方

 

 

-

 

 

 

7,420

 

累计其他综合收益(亏损)

 

 

636

 

 

 

(978)

累计赤字

 

 

(24,463,820)

 

 

(25,072,881)

股东权益总额

 

 

15,593,984

 

 

 

13,261,937

 

总负债和股东权益

 

$17,239,995

 

 

$13,814,547

 

               

请参阅合并财务报表附注。

 

 
4
目录

  

黄金矩阵集团公司及其子公司

合并经营表和全面收益表

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

7月31日，

 

 

7月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$2,694,439

 

 

$514,056

 

 

$4,663,853

 

 

$717,255

 

收入关联方

 

 

556,743

 

 

 

531,369

 

 

 

1,226,731

 

 

 

1,062,934

 

销货成本

 

 

(2,043,440)

 

 

(394,732)

 

 

(3,536,483)

 

 

(426,228)

毛利

 

 

1,207,742

 

 

 

650,693

 

 

 

2,354,101

 

 

 

1,353,961

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

并购费用

 

 

340,894

 

 

 

105,222

 

 

 

668,605

 

 

 

215,862

 

G&A费用关联方

 

 

224,266

 

 

 

405,373

 

 

 

786,610

 

 

 

743,019

 

专业费用

 

 

63,770

 

 

 

46,733

 

 

 

157,377

 

 

 

67,121

 

研发费用

 

 

68,046

 

 

 

-

 

 

 

89,264

 

 

 

-

 

总运营费用

 

 

696,976

 

 

 

557,328

 

 

 

1,701,856

 

 

 

1,026,002

 

从运营中获益

 

 

510,766

 

 

 

93,365

 

 

 

652,245

 

 

 

327,959

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

-

 

 

 

(3,663)

 

 

-

 

 

 

(9,814)

赚取的利息

 

 

45

 

 

 

232

 

 

 

85

 

 

 

1,528

 

汇兑损失

 

 

(29,622)

 

 

(4,309)

 

 

(43,269)

 

 

(4,309)

其他费用合计

 

 

(29,577)

 

 

(7,740)

 

 

(43,184)

 

 

(12,595)

净收入

 

$481,189

 

 

$85,625

 

 

$609,061

 

 

$315,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

427

 

 

 

-

 

 

 

1,614

 

 

 

-

 

综合收益总额

 

$481,616

 

 

$85,625

 

 

$610,675

 

 

$315,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净收益-基本

 

$0.02

 

 

$0.00

 

 

$0.03

 

 

$0.02

 

每股普通股净收益-稀释后

 

$0.01

 

 

$0.00

 

 

$0.02

 

 

$0.01

 

已发行普通股加权平均数-基本

 

 

23,404,205

 

 

 

19,032,832

 

 

 

23,175,644

 

 

 

19,001,164

 

已发行普通股加权平均数-稀释

 

 

34,741,973

 

 

 

31,670,820

 

 

 

34,480,621

 

 

 

31,477,386

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

 
5
目录

 

黄金矩阵集团公司及其子公司

股东权益合并报表

(未经审计)

 

截至2021年7月31日的6个月

 

 

 

优先股-B系列

 

 

普通股

 

 

额外缴费

 

 

库存

 

 

相关应付股票

 

 

累计其他综合

 

 

累计

 

 

股东合计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付

 

 

聚会

 

 

收益(亏损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2021年1月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

22,741,665

 

 

$227

 

 

$38,320,729

 

 

$7,420

 

 

$7,420

 

 

$(978)

 

$(25,072,881)

 

$13,261,937

 

为服务而发行的期权/认股权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

657,362

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

657,362

 

因应付股票而发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000

 

 

 

-

 

 

 

14,840

 

 

 

(7,420)

 

 

(7,420)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务而发行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,608

 

 

 

-

 

 

 

34,000

 

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,000

 

因行使期权而发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

66,666

 

 

 

1

 

 

 

4,009

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,010

 

因无现金行使期权而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

782,955

 

 

 

8

 

 

 

(8)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为定向增发而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

170,000

 

 

 

2

 

 

 

1,019,998

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,020,000

 

累计平移调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,614

 

 

 

-

 

 

 

1,614

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

609,061

 

 

 

609,061

 

2021年7月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

23,769,894

 

 

$238

 

 

$40,050,930

 

 

$6,000

 

 

$-

 

 

$636

 

 

$(24,463,820)

 

$15,593,984

 

 

截至2021年7月31日的三个月

 

 

 

优先股-B系列

 

 

普通股

 

 

额外缴费

 

 

库存

 

 

应付股票

相关

 

 

累计其他综合

 

 

累计

 

 

股东合计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付

 

 

聚会

 

 

收益(亏损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2021年4月30日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

23,289,273

 

 

$233

 

 

$38,859,526

 

 

$6,000

 

 

$-

 

 

$209

 

 

$(24,945,009)

 

$13,920,959

 

为服务而发行的期权/认股权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

153,409

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

153,409

 

因应付股票而发行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

502

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

 

 

(6,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务而发行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,274

 

 

 

-

 

 

 

12,000

 

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,000

 

因无现金行使期权而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

308,845

 

 

 

3

 

 

 

(3)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为定向增发而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

170,000

 

 

 

2

 

 

 

1,019,998

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,020,000

 

累计平移调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

427

 

 

 

-

 

 

 

427

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

481,189

 

 

 

481,189

 

2021年7月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

23,769,894

 

 

$238

 

 

$40,050,930

 

 

$6,000

 

 

$-

 

 

$636

 

 

$(24,463,820)

 

$15,593,984

 

 

 
6
目录

 

截至2020年7月31日的6个月

 

 

 

优先股-B系列

 

 

普通股

 

 

额外缴费

 

 

库存

 

 

应付股票相关业务

 

 

累计其他综合

 

 

累计

 

 

股东合计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付

 

 

聚会

 

 

收益(亏损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2020年1月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

18,968,792

 

 

$190

 

 

$27,944,652

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$(683)

 

$(25,470,961)

 

$2,473,198

 

为服务而发行的期权/认股权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

658,625

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

658,625

 

为服务而发行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

66,667

 

 

 

-

 

 

 

37,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,000

 

推算利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,753

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,753

 

反向拆分四舍五入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,639

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

315,364

 

 

 

315,364

 

2020年7月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

19,039,098

 

 

$190

 

 

$28,648,030

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$(683)

 

$(25,155,597)

 

$3,491,940

 

 

截至2020年7月31日的三个月

 

 

 

优先股-B系列

 

 

普通股

 

 

额外缴费

 

 

库存

 

 

相关应付股票

 

 

累计其他综合

 

 

累计

 

 

股东合计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付账款

 

 

聚会

 

 

收益(亏损)

 

 

赤字

 

 

权益

 

2020年4月30日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

18,968,792

 

 

$190

 

 

$28,239,999

 

 

$37,000

 

 

$-

 

 

$(683)

 

$(25,241,222)

 

$3,035,284

 

为服务而发行的期权/认股权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

367,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

367,569

 

为服务而发行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

66,667

 

 

 

-

 

 

 

37,000

 

 

 

(37,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

推算利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,462

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,462

 

反向拆分四舍五入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,639

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收入

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

85,625

 

 

 

85,625

 

2020年7月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

19,039,098

 

 

$190

 

 

$28,648,030

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$(683)

 

$(25,155,597)

 

$3,491,940

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

 
7
目录

 

黄金矩阵集团公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

 

 

截至六个月

 

 

 

7月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$609,061

 

 

$315,364

 

将净收入与经营活动提供的现金进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

为服务而发行的股票期权的公允价值

 

 

657,362

 

 

 

658,625

 

为服务而发行的股份的公允价值

 

 

40,000

 

 

 

37,000

 

摊销费用

 

 

24,131

 

 

 

-

 

推算利息

 

 

-

 

 

 

7,753

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款(增加)减少

 

 

(352,739)

 

 

106,242

 

(增加)应收账款关联方减少

 

 

(747,731)

 

 

(115,184)

(增加)预付费用减少

 

 

344,710

 

 

 

(10,658)

短期存款(增加)减少

 

 

(62,760)

 

 

-

 

经营性租赁资产(增)减

 

 

16,603

 

 

 

-

 

应付账款和应计负债增加(减少)

 

 

993,415

 

 

 

266,444

 

应付账款关联方增加(减少)

 

 

(345)

 

 

156,951

 

客户押金增加(减少)

 

 

(133,603)

 

 

5,000

 

经营租赁负债增加(减少)

 

 

(15,770)

 

 

-

 

应计利息增加(减少)

 

 

-

 

 

 

(38,614)

经营活动提供的净现金

 

$1,372,334

 

 

$1,388,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买GTG支付的现金

 

 

(115,314)

 

 

-

 

购买无形资产支付的现金

 

 

(116,000)

 

 

-

 

用于投资活动的净现金

 

$(231,314)

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

清偿应付款项-关联方

 

 

-

 

 

 

(135,697)

应付票据的偿还

 

 

-

 

 

 

(30,000)

本票关联方还款

 

 

-

 

 

 

(174,254)

出售股票所得收益

 

 

1,020,000

 

 

 

-

 

行使期权所得收益

 

 

4,010

 

 

 

-

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

$1,024,010

 

 

$(339,951)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金的影响

 

 

8,238

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净增加情况

 

 

2,173,268

 

 

 

1,048,972

 

年初现金及现金等价物

 

 

11,706,349

 

 

 

1,856,505

 

季度末的现金和现金等价物

 

$13,879,617

 

 

$2,905,477

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

 

-

 

 

$40,676

 

已缴税款

 

 

-

 

 

 

-

 

补充披露非现金活动

 

 

 

 

 

 

 

 

期权的无现金行使

 

$8

 

 

$-

 

从应付股票中为服务发行的股份

 

$7,420

 

 

$-

 

为应付股票关联方提供服务而发行的股份

 

$7,420

 

 

$-

 

初始ROU资产和租赁负债

 

$329,254

 

 

$-

 

 

见合并财务报表附注。

 

 
8
目录

 

Golden Matrix Group，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

附注1-列报基础和会计政策

 

组织和运营

 

Golden Matrix Group，Inc.(连同其合并子公司，统称为“Golden Matrix”、“GMGI”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)在内华达州注册成立并注册，是为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商(通常称为iGaming运营商)提供企业软件即服务(SaaS)解决方案的创新供应商。

 

该公司在企业对企业(“B2B”)领域开展业务，开发和拥有在线游戏知识产权(IP)，并为主要位于亚太地区的国际客户建立可配置、可扩展、交钥匙和白标游戏平台。

 

该公司开发了一个专有的互联网博彩企业软件系统，在GM-X系统(“GM-X”)、交钥匙解决方案和白标解决方案等平台上提供独特的赌场和现场游戏运营。这些平台被提供给亚太地区的互联网和陆上赌场运营商，作为受监管的真实货币互联网赌博(“RMIG”)、互联网体育游戏和虚拟模拟游戏(“SIM”)的交钥匙技术解决方案。

 

GM-X系统交钥匙解决方案(包括模块化、可配置和可扩展的游戏平台)是用于启动在线游戏业务的完整软件包，整合了运行在线Casino和/或Sportsbook所需的所有工具和游戏内容，并提供从玩家注册到用户管理和内容管理的全套工具和功能，用于成功运营和维护在线游戏网站。

 

2020年5月12日，公司董事会批准将公司会计年度从7月31日改为1月31日，立即生效。因此，本公司已在适用的10-Q表格(本“报告”)中提供了截至2021年7月31日的截至2021年7月31日的6个月和截至2021年1月31日的年度的信息。

 

2020年4月27日，我们根据NRS 78.209向内华达州国务卿提交了一份变更证书，根据该证书，我们按照1：150的比例影响了我们授权发行的已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分。作为这种申请的结果，我们的法定普通股从60亿股减少到4000万股，我们的普通股发行股和流通股以150比1的比例减少。反向拆分后剩余的所有普通股零股均四舍五入为最接近的整数股。根据内华达州修订法令(“NRS”)78.207(1)节的规定，这项交易不需要股东批准。变更证书于2020年6月26日在金融业监管局(FINRA)生效。反向股票拆分的影响在本报告中有追溯反映。

 

2021年1月19日，公司收购了100拥有澳大利亚公司Global Technology Group Pty Ltd(GTG)的%股权。GTG拥有奥尔德尼赌博控制委员会(“AGCC”)执照(AGCC第2类会员证书)。奥尔德尼政府向博彩业的软件服务提供商提供博彩许可证，允许博彩运营商开展与赌场、彩票和其他博彩相关活动相关的业务。奥尔德尼长期以来一直被认为是在线赌博运营商的首选地点之一。奥尔德尼在社区中被视为最严格的许可司法管辖区之一，其政策旨在提高透明度和培育良好的游戏环境。

 

该公司必须拥有公认的企业对企业(B2B)赌博许可证，才能获得某些游戏内容。目前，该公司向其目前开展业务的司法管辖区的运营商转售其GM-X系统或第三方内容不需要拥有游戏许可证，但随着该公司扩大其全球分销许可，将需要监管要求。

 

 
9
目录

 

中期财务报表

 

该等未经审核的综合财务报表乃根据美国中期财务资料的公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则的指示编制。因此，合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内，这些调整是正常的经常性调整。这些综合财务报表应与截至2021年1月31日的会计年度的财务报表以及公司于2021年4月30日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的注释和其他相关信息结合起来阅读。

 

截至2021年7月31日的6个月的运营结果不一定表明截至2022年1月31日的整个财年的预期结果。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其全资子公司环球科技集团有限公司的账目。所有公司间交易和余额均已冲销。

 

业务组合-公共控制资产收购

 

共同控制交易是在同一母公司控制下的实体之间的净资产转移或股权交换。2021年1月19日，公司收购了澳大利亚公司Global Technology Group Pty Ltd(GTG)的100%股权，当时该公司由公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)先生全资拥有。古德曼先生还通过持有卢克索资本有限责任公司的股份成为公司的控制方，卢克索资本有限责任公司拥有超过50%的股份。因此，对GTG的收购是一种常见的控制权收购。

 

共同控制下的实体之间的交易的会计和报告在会计准则编纂(ASC)805-50的“共同控制下的实体之间的交易”小节中进行了阐述。ASC 805-50要求接收实体确认按历史账面金额收到的净资产。

 

预算的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表(“公认会计原则“)要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。受此类估计和假设影响的重要项目包括或有负债、基于股票的补偿、权证估值、应计费用和应收账款的应收性。本公司持续评估其估计，并根据历史经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。由于固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

 

现金和现金等价物

 

该公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年7月31日和2021年1月31日，公司目前没有现金等价物。

 

坏账准备

 

坏账准备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。该公司根据已知的问题账户、历史经验和其他目前可用的证据来确定津贴。截至2021年7月31日和2021年1月31日，坏账拨备为#美元。168,557及$168,557，分别为。在截至2021年7月31日的6个月内，没有记录坏账支出。

 

 
10
目录

 

软件开发成本

 

本公司在根据“ASC 985-20-25”建立的准则确定软件应用程序的技术可行性后，对内部软件开发成本进行资本化，以核算销售、租赁或以其他方式营销的软件的成本，要求在确定技术可行性后对某些软件开发成本进行资本化。确定技术可行性和持续评估这些成本的可回收性需要管理层对某些外部因素做出相当大的判断，这些外部因素包括预期未来收入、预计经济寿命以及软件和硬件技术的变化。当产品可以向客户全面发布时，资本化的软件开发成本开始摊销。资本化成本以直线法为基础，在产品剩余的预计经济寿命内摊销。

 

无形资产减值

 

根据美国会计准则350-30-65“商誉及其他无形资产”，本公司在发生事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：

 

 

1.

与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

 

2.

收购资产的使用方式或者整体经营战略发生重大变化；

 

3.

重大的负面行业或经济趋势。

  

当本公司基于上述一项或多项减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且该资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，本公司将计入减值费用。该公司根据预计的贴现现金流方法，使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的管理层判断力。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销。该公司发生的摊销费用为#美元。24,131及$0分别在截至2021年和2020年7月31日的6个月内。

 

收入确认

 

该公司目前有两个独特的收入来源：一个是通过使用公司的软件产生的，另一个是对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费。

 

 

1.

对于该公司软件的使用，该公司主要通过游戏经销商向游戏运营商收取使用其独特的知识产权和技术系统的费用。

 

2.

对于使用第三方游戏内容收取的版税，本公司以固定成本收购第三方游戏内容，并以保证金转售该内容。

   

根据财务会计准则委员会(FASB)主题606，收入确认，我们公司通过应用以下步骤确认收入：

 

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中单独的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中单独的履约义务。

步骤5：当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

 

对于公司软件的使用，公司向交易对手提供服务，包括许可使用其独特的知识产权和技术系统。交易对手支付对价以换取这些服务，这些服务包括根据软件使用情况而变化的金额。本公司仅在使用发生时确认月末的收入，并且该收入基于其客户的实际软件使用情况。

 

对于使用第三方游戏内容收取的特许权使用费，公司充当客户使用的第三方游戏内容的分销商。对手方支付对价，以换取所使用的游戏内容。本公司仅在游戏内容使用发生时确认月末收入，收入基于游戏内容的实际使用情况。

 

 
11
目录

 

普通股每股收益

 

普通股每股基本净收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股净收益是根据当期已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。

 

已发行股票期权和认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。已发行可转换证券的稀释效应反映在应用IF-转换法稀释后的每股收益中。

 

下表列出了截至2021年7月31日和2020年7月31日的基本和稀释后每股净收益的计算方法。所有股票和每股金额都已根据2020年6月26日在市场上生效的150股1股反向股票拆分进行了调整：

 

 

 

在截至的三个月内

 

 

在截至的六个月内

 

 

 

7月31日，

 

 

7月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收入

 

$481,189

 

 

$85,625

 

 

$609,061

 

 

$315,364

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

23,404,205

 

 

 

19,032,832

 

 

 

23,175,644

 

 

 

19,001,164

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股收益

 

$0.02

 

 

$0.00

 

 

$0.03

 

 

$0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀释后每股普通股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收入

 

$481,189

 

 

$85,625

 

 

$609,061

 

 

$315,364

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

23,404,205

 

 

 

19,032,832

 

 

 

23,175,644

 

 

 

19,001,164

 

优先股

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

认股权证/期权

 

 

11,336,768

 

 

 

12,626,852

 

 

 

11,303,977

 

 

 

12,465,086

 

可转换债券

 

 

-

 

 

 

10,136

 

 

 

-

 

 

 

10,136

 

调整后加权平均已发行普通股

 

 

34,741,973

 

 

 

31,670,820

 

 

 

34,480,621

 

 

 

31,477,386

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀释后每股普通股收益

 

$0.01

 

 

$0.00

 

 

$0.02

 

 

$0.01

 

 

所得税

 

本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债及亏损结转金额的财务报表与其各自税基之间的暂时性差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税则变动对递延税项资产和负债的影响在变动年度的经营中确认。当递延税项资产“更有可能”无法变现时，计入估值津贴。

 

 
12
目录

 

综合损失

 

公司必须报告全面亏损，其中包括净亏损以及非所有者来源的权益变动。

 

金融工具的公允价值

 

该公司采用了ASC主题820“公允价值计量”的规定，其中定义了公允价值，建立了在GAAP中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820不要求任何新的公允价值计量，但它通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，为如何计量公允价值提供了指导。公允价值层次区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。

 

该层次结构由三个级别组成：

 

·

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

·

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似负债资产的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他输入。

 

·

第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

  

该公司对认股权证衍生负债和嵌入转换期权负债的估值方法采用3级投入。

 

金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、无形资产、应付账款、应计负债和客户存款。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值接近其公允价值。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的任何重大货币或信贷风险。

 

基于股票的薪酬

 

以股票为基础的薪酬费用作为授予股票期权的结果入账，以换取所提供的服务。在比较期间，与员工的基于股份的支付安排在FASB会计准则编码(ASC)718中核算，而为货物和服务发放的非员工基于股份的付款在ASC 505-50中核算。ASC 505-50和会计准则更新(ASU)2018-07。

 

与以股份为基础的薪酬相关的费用在每个报告日期确认。该金额按已发生的总费用与已确认的总费用之间的差额计算。

 

发放给顾问的基于股票的期权薪酬被确认为销售商品成本的一个组成部分，因为基于股票的薪酬是与运行公司的GM2资产系统相关的直接劳动力成本。

 

近期发布的会计公告

 

2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07，简化了授予非员工商品和服务的基于股份的支付的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。

 

对于公共业务实体(PBE)，ASU 2018-07中的修正案在2018年12月15日之后的财年生效，包括过渡期。如果尚未发布财务报表(针对PBE)，则允许提前采用，但不得早于实体采用ASC 606的日期，该日期是公司在截至2019年7月31日的财年采用的。如果提前通过，亚利桑那州立大学中适用的所有修正案必须在同一时期通过。此外，如果在过渡期提前通过，任何调整都需要在包括该过渡期的财政年度开始时反映出来。

 

 
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本公司于截至2019年7月31日的会计年度采用ASU 2018-07年度并调整以股份为基础的薪酬成本。公司管理层认为新标准最能代表公司的经营业绩。

 

本公司认为，任何其他近期发布的有效声明或发布但尚未生效的声明如果被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

 

注2-应收账款关联方

 

应收账款关联方按其预估应收金额入账。应收贸易账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的收款能力。本公司有一个关联方的应收账款：Articate Pty Ltd.(“Arclate”)，该公司由本公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼和他的妻子玛拉·古德曼全资拥有，金额为$。1,408,536及$656,805分别截至2021年7月31日和2021年1月31日。

 

附注3-预付费用

 

预付费用主要包括我们供应商的积分、支付给我们公司律师的预约金、预付全国新闻稿、订阅投资者关系提要和一年的游戏许可费。

 

附注4-短期存款

 

短期存款是澳大利亚新写字楼租赁所需的存款。2021年6月1日，本公司(通过GTG)签订了三年制写字楼定期租赁协议，于2021年6月1日开始生效。本公司有权续订一段时间三年。房租是$115,265(148,902澳元)每年(每年增加4%)，另加按以下标准征收的商品和服务税10%基于澳大利亚税法。

 

根据租约条款，该公司须提供银行担保，并已签订一项$60,330(81,896澳元)圣乔治银行定期存款(出租人为受益人)，作为(圣乔治银行的)银行担保的抵押品，使出租人受益。定期存款于2021年6月1日开立，期限一年，赚取0.25年利率为%。

 

截至2021年7月31日，公司确认了$297,763经营性租赁使用权资产，$86,649目前的经营租赁负债和美元211,915与上述租赁相关的非当期经营租赁负债。

 

注5-资产收购相关方

 

2020年12月22日，本公司与本公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)签订了购股协议，他也是在澳大利亚注册成立的环球科技集团有限公司(Global Technology Group Pty Ltd)的唯一董事和所有者。根据协议，古德曼先生同意出售100将GTG股份的%出售给本公司，总代价为85,000英镑。2021年1月19日，本公司收购了GTG的股份，成为GTG的最终控股公司。2021年3月22日，公司付给古德曼先生$115,314美元(相当于85,000英镑)，用于收购GTG。

 

如“附注1-列报及会计政策基础”所述，GTG的资产及负债已于收购日按其历史成本入账，并计入本公司的综合财务报表。

 

 
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购股协议中收购的资产和承担的负债如下：

 

购买价格：

 

 

 

根据2021年1月19日的汇率计算为85,000英镑

 

$115,314

 

 

 

 

 

 

取得的资产和承担的负债

 

 

 

 

现金

 

 

192

 

预付费-游戏许可证

 

 

61,513

 

来自股东的预付款

 

 

(100)

 

 

$61,605

 

减少GMGI的额外实收资本

 

 

53,709

 

应付代价-关联方

 

$115,314

 

 

附注6-无形资产-软件平台

 

于2021年3月1日，本公司与于澳洲注册成立的Gamefish Global Pty Ltd(“Gamefish”)订立资产购买协议，据此，本公司收购若干知识产权的实例，包括一个功能齐全的无缝聚合平台(“聚合平台”)。作为收购的对价，该公司同意向Gamefish支付#美元。174,000根据协议中规定的时间表支付，并在聚合平台的稳定性、功能性和操作方面达到某些里程碑。该公司还同意向Gamefish支付至少三个月的月费，金额为#美元。13,050每个月，用于对知识产权的持续支持。作为资产购买协议的一部分，公司与Gamefish的两名负责人签订了咨询协议。

 

无形资产在其预期使用年限内以直线方式摊销，估计为3年。与网站开发成本和无形资产相关的摊销费用为#美元。24,131及$0分别截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月。累计摊销为$24,131及$0分别截至2021年7月31日和2021年1月31日。

 

附注7-应付帐款-关联方

 

应付关联方的账款包括应付给公司董事和管理层的应计咨询费和薪金，以及应付给由本公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼及其妻子玛拉·古德曼全资拥有的清晰度私人有限公司(“清晰度”)的账款。应付关联方的账款为#美元。207,668及$208,521分别截至2021年7月31日和2021年1月31日。

 

注8-客户存款

 

该公司有两个客户存款来源。

 

存款的一个来源是该公司参加渐进式彩票游戏的新客户。客户将被要求向公司提供最低存款金额为#美元。5,000，这将作为累进供款费的保证金。累进贡献费是每个玩家在累进游戏中所下赌注的一个百分比。在客户经营期间，押金不用于抵扣或冲抵任何发票，当客户决定不经营时，押金将全额退还给客户。总计$15,803及$5,000截至2021年7月31日和2021年1月31日，客户存款的40%分别来自这一来源。

 

另一个押金来源是客户在使用任何游戏内容之前支付的费用。当游戏内容被客户使用时，收入就会被确认。总计$0及$144,640截至2021年7月31日和2021年1月31日，客户存款的40%分别来自这一来源。

 

附注9-关联方交易

 

所有关联方交易均按关联方确定和商定的对价金额的交换价值入账。

 

安东尼·布莱恩·古德曼

 

2016年2月22日，公司与首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)签订了咨询服务协议。根据该协议，根据该协议到期的咨询费可按股份结算。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，支付给古德曼的咨询费总额为$0及$46,111截至2021年7月31日和2021年1月31日，没有向古德曼先生支付咨询费。

 

 
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本公司与古德曼先生于二零二零年十月二十六日订立雇佣协议时，与古德曼先生的顾问服务协议即告终止。

 

2020年10月26日，公司与安东尼·布莱恩·古德曼签订雇佣协议。根据协议，古德曼先生的年薪为#美元。144,000，外加年金9.5古德曼先生工资的%。从2021年7月1日开始，养老金是10根据澳大利亚法律，工资的10%。截至2021年7月31日和2021年1月31日，支付给古德曼先生的工资总额为$46,650及$38,769，而须支付的退休金为#元。10,605及$3,683，分别为。

 

2018年1月3日，公司通过了股票期权计划：2018年股权激励计划。根据这一计划，2018年1月3日和2019年9月19日，公司授予安东尼·布莱恩·古德曼购买普通股的期权。

 

2021年6月29日，公司延长购买期权到期日5,400,000此前授予公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)的普通股，行使价为1美元。0.066每股，原定于2021年6月30日到期，至2022年12月31日。有关这些选择的更多详情，请参阅“附注10-权益”。

 

冯维婷“凯西”

 

2016年2月22日，本公司与时任首席财务官冯伟亭签订咨询服务协议。根据该协议，根据该协议应支付的咨询费可以股票结算。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，冯女士的咨询费总额为$0及$46,111截至2021年7月31日和2021年1月31日，应支付给冯女士的咨询费为$0及$97,692，分别为。

 

本公司与冯女士于二零二零年十月二十六日订立雇佣协议时，与冯女士订立的咨询服务协议即告终止。

 

2020年10月26日，本公司与冯伟霆签订雇佣协议。根据协议，冯女士的年薪为#美元。120,000，外加年金9.5冯女士工资的1%。从2021年7月1日开始，养老金是10澳大利亚法律规定的工资的%。截至2021年7月31日和2021年1月31日，支付给冯女士的工资总额为1美元。38,875及$32,308，而须支付的养老金为$。8,838及$3,069，分别为。

 

2018年1月3日，公司通过了股票期权计划：2018年股权激励计划。根据这一计划，于2018年1月3日和2019年9月16日，公司向冯伟霆授予了购买普通股的期权。

 

2021年6月29日，公司延长购买期权到期日1,400,000此前授予本公司首席运营官冯伟玲的普通股，行使价为1美元。0.06每股，原定于2021年6月30日到期，至2022年12月31日。有关这些选择的更多详情，请参阅“附注10-权益”。

 

托马斯·E·麦克切斯尼

 

2020年4月24日，董事会任命托马斯·E·麦克切斯尼先生为公司董事会成员。麦克切斯尼的任命于2020年4月27日生效。董事会同意赔偿麦克切斯尼先生#美元。2,000每月按面积支付，并授予麦克切斯尼先生购买100,000与他的任命相关的普通股。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，麦克切斯尼的咨询费总额为$12,000及$6,000。截至2021年7月31日和2021年1月31日，应支付给麦克切斯尼的金额为$0。有关选择权的更多细节，请参阅“附注10-股权”。

 

 
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默里·G·史密斯

 

2020年7月27日，董事会任命穆雷·G·史密斯先生为公司董事会成员。史密斯的任命于2020年8月1日生效。董事会同意赔偿史密斯先生#美元。2,000每月按面积支付，并授予史密斯先生购买选择权100,000与他的任命相关的普通股。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，史密斯先生的咨询费总额为$12,000及$0。截至2021年7月31日和2021年1月31日，应支付给史密斯先生的金额为$0。有关选择权的更多细节，请参阅“附注10-股权”。

 

亚伦·理查德·约翰斯顿

 

2020年8月13日，董事会同意任命Aaron Richard Johnston先生为公司董事会成员，条件是他接受任命。2020年8月23日，公司收到了约翰斯顿先生的录取通知书。任命生效日期为2020年8月23日。董事会同意赔偿约翰斯顿先生#美元。2,000每月按面积支付，并授予约翰斯顿先生购买100,000与他的任命相关的普通股。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，支付给约翰斯顿的咨询费总额为$12,000及$0。截至2021年7月31日和2021年1月31日，支付给约翰斯顿的金额为$0。有关选择权的更多细节，请参阅“附注10-股权”。

 

布雷特·古德曼

 

2020年5月1日，公司与公司首席执行官的儿子布雷特·古德曼(Brett Goodman)签订了一项顾问协议，布雷特·古德曼先生同意提供咨询服务，帮助公司建立点对点游戏系统。顾问将获得#美元的报酬。3,000每月一次。

 

2020年8月10日，公司与公司首席执行官的儿子布雷特·古德曼(Brett Goodman)和杰森·西尔弗(Jason Silver)签订了股票购买协议，后者当时与布雷特·古德曼(Brett Goodman)签订了合作协议。古德曼先生和西尔弗先生之前聘请了一家第三方公司开发P2P投注应用程序，该公司认为，承担P2P投注应用程序开发计划的所有权，并聘请古德曼先生和西尔弗先生来管理该项目，符合公司的最佳利益。根据协议，公司同意将古德曼先生和西尔弗先生各自2,000限制性普通股股份(4,000股票总数)(这些股票于2021年3月24日发行)，因此，$14,840费用在截至2021年1月31日的财年确认。该公司还同意偿还古德曼先生和西尔弗先生的项目费用；然而，到目前为止还没有任何费用。

 

玛拉·古德曼

 

玛拉·古德曼是公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼的妻子。玛拉·古德曼(Marla Goodman)拥有Arkulate Pty Ltd.50%的股份(如下所述)。

 

清晰度私人有限公司

 

(A)后台服务：

 

2016年4月1日，公司与由公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)及其妻子玛拉·古德曼(Marla Goodman)全资拥有的Articate Pty Ltd签订了后台办公室/服务提供商协议，提供咨询服务。

 

2021年6月30日，后台服务协议被取消。在截至2021年7月31日和2020年7月的6个月中，要明确说明的后台服务费用总额为$55,000及$66,000。截至2021年7月31日和2021年1月31日，后台服务的应支付金额为$77,575及$33,000.

 

(B)许可协议：

 

于2018年3月1日，本公司与Articate订立一份许可协议，根据该协议，Arclate从本公司获得使用GM2资产技术的许可，并同意向本公司支付按GM2资产系统内每月内容和软件使用量的一定百分比计算的使用费。

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中，Articate的收入为1,226,731及$1,062,934。截至2021年7月31日和2021年1月31日，清晰度的应收金额为$1,408,536及$656,805.

 

(C)代表环球科技私人有限公司(“GTG”)向Skywind Services IOM Ltd(“Skywind”)支付的预付按金。

 

 
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阿勒克莱特有一笔预付的押金，以天风科技为受益人，金额为#美元。43,569(35928欧元)。Arkulate允许GTG使用预付押金，以便GTG能够运营和利用累进彩票游戏。2021年2月18日，公司记录了一笔应付账款$43,569清晰地表达。2021年7月29日，该公司支付了相当于1美元的42,464以当日汇率结算应付账款。

 

奥马尔·希门尼斯先生

 

2021年4月22日，公司与奥马尔·希门尼斯签订咨询协议。咨询协议规定，希门尼斯先生的报酬为#美元。12,500每月(经希门尼斯先生和本公司共同同意，可能会不时增加)，授予购买选择权50,000普通股，根据公司2018年股权补偿计划授予，行使价为$9.91每股，其中有哪些要购买的期权25,000于二零二一年四月二十二日归属之股份，以及于订立咨询协议六个月周年时归属购买25,000股股份之购股权(以Jimenez先生继续为本公司服务为准)，年期为两年。希门尼斯先生还可根据董事会的酌情决定权，不时获得现金、股票或期权形式的酌情奖金。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，向希门尼斯支付的咨询费总额为$41,250及$0。截至2021年7月31日和2021年1月31日，应支付给希门尼斯先生的金额为$12,500及$0。有关选择权的更多细节，请参阅“附注10-股权”。

 

附注10--股权

 

优先股

 

本公司拥有20,000,000$的股票0.00001授权的面值优先股。

 

2015年8月10日，公司董事会授权成立1,000B系列投票优先股的股票。B系列有表决权优先股的持有者有权就需要提交公司股东批准的任何事项或行动对B系列有表决权优先股的股票进行表决权。B系列有投票权优先股的每股投票权等于并计入本公司所有股份投票权的4倍。(I)普通股；及(Ii)于本公司股东就提交本公司股东批准的每一事项进行投票或同意当日发行及发行的其他有投票权优先股。

 

2015年8月10日，该公司向内华达州国务卿提交了一份指定证书，指定1,000B系列投票优先股的股票。

 

2015年8月14日，该公司向圣罗莎资源公司发行了1,000股B系列投票优先股，占公司B系列投票优先股总发行量和流通股的100%。 

 

2016年4月3日，1,000根据2016年2月22日卢克索与公司之间的资产购买协议的条款，之前向Santa Rosa Resources发行的B系列投票优先股的股票转让给了卢克索。

 

截至2021年7月31日，19,999,000A系列优先股和1,000B系列投票表决面值为$的优先股0.00001被指定，其中没有A股发行和流通股，以及1,000B系列投票优先股已发行并发行。

 

普通股

 

(A)反向股票拆分

 

2020年5月6日，本公司发布66,667向詹姆斯·卡普兰提供普通股，以表彰其提供的服务，该服务与2020年3月20日生效的公司沟通和投资者关系计划附录有关。这些股票以其市值$记录在案。37,000.

 

 
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于2020年4月27日，本公司根据NRS 78.209向根据内华达州国务卿的建议，我们按照150比1的比例影响了我们授权发行的已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分。由于这样的申请，我们的普通股授权股份从60亿股减少到4000万股，我们的普通股已发行和流通股以150比1的比例减少。反向拆分后剩余的所有普通股零股均四舍五入为最接近的整数股。根据内华达州修订法令78.207条第(1)款(“NRS“)，这笔交易不需要股东批准。变更证书于2020年6月26日在金融业监管局(FINRA)生效。股票反向拆分对普通股的面值没有影响。普通股授权股数降至40,000,000。所有已发行和已发行普通股按每150股已发行普通股减持1股的比例减持。所有的零碎股份都四舍五入到了下一个整数。结果,3,639普通股是由于零碎股份的四舍五入而发行的。

 

(B)股票购买协议

 

2020年8月10日，本公司签订了与公司首席执行官的儿子布雷特·古德曼和杰森·西尔弗(统称为“合伙企业”)签订的股票购买协议。公司同意向合伙公司发行4,000股(布雷特·古德曼和杰森·西尔弗各2,000股)，作为对他们协助公司开发投注应用程序所提供服务的补偿因此，一美元14,840费用在截至2021年1月31日的财年确认。这些股票于2021年3月24日发行。

 

(C)私募及其后行使认股权证

 

从2020年8月14日至2020年8月20日，该公司向有限数量的认可和离岸投资者提供购买，总计不超过900,000单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以#美元购买一股普通股3.40每单位。认股权证的行使价为$。4.10在(A)2022年8月20日和(B)30日(以较早者为准)之前，均可行使(A)每股(且无现金行使权)，并可在(A)2022年8月20日和(B)公司向认股权证持有人提供通知后第二天，公司普通股的收盘价已达到或高于美元。6.80在连续十个交易日的期间内(“十天期”). 该等认股权证包括实益拥有权限制，限制任何个人投资者在行使时持有超过4.999%本公司已发行普通股的认股权证(该百分比可在投资者向本公司发出至少61天书面通知的情况下增加至9.999%)，以限制该投资者所持有的认股权证的行使。该公司出售了527,029总共向11名投资者出售了单位，筹集了美元的现金1,791,863。股份的相对公允价值为$。1,034,438认股权证的相对公允价值为#美元。757,425根据公司从投资者那里获得的现金金额。所购单位所包括的股份已发行。

 

自2020年11月23日至2020年12月7日(连续十个交易日)，本公司普通股收盘价达到或高于美元6.80于二零二零年十二月八日，本公司向认股权证持有人发出通知，表示他们可于二零二一年一月七日前行使该等认股权证，否则根据其条款，该等认股权证将会失效。409,029认股权证被行使到409,029公司普通股的股份。

 

从2020年12月9日到2021年1月7日，10名权证持有人总共购买了409,029该公司普通股行使了此类认股权证，支付的总行权价为#美元。1,677,019致公司。与该等演习有关，本公司向该等认股权证持有人发出合共409,029限制性普通股的股份。

 

(D)私募、其后行使认股权证及修订认股权证

 

2021年1月20日，本公司共售出1,000,000单位给一个投资者，每个单位包括一股限制性普通股和一股认股权证，以购买一股普通股，价格为$5.00每单位。该等单位是根据与投资者订立认购协议而出售的(“认购协议“)。认购协议规定了投资者惯常的搭载登记权(认股权证的股票和普通股)，在发行结束和投资者有资格根据修订后的1933年证券法第144条出售适用证券的日期(以较短的一年为准)内保持不到一年的有效时间。证券法”). 这些认股权证的行使价为每股6.00美元(没有无现金行使权)，可行使至(A)2023年1月14日和(B)本公司向认股权证持有人发出通知后第30天(以较早者为准)，即本公司普通股的收盘价已连续十个交易日收在每股10.00美元或以上。认股权证包括实益所有权限制，限制投资者在行使时持有的认股权证(及该投资者的任何关联方)将持有超过本公司已发行普通股4.999%的认股权证的行使(在投资者向本公司发出至少61天的书面通知的情况下，该百分比可增加至9.999%)。如果与此次发行相关的认股权证已全部行使，则最多1,000,000普通股在行使后即可发行。股份的相对公允价值为$。3,590,129认股权证的相对公允价值为#美元。1,409,853根据公司从投资者那里获得的现金总额为$4,999,982。所购单位所包括的股份已发行。

 

 
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自2021年4月26日至2021年5月7日(“触发日”)(连续十个交易日)，该公司普通股收盘价为每股10.00美元或以上。然而，由于在行使认股权证时可发行的普通股总数将超过本公司普通股的4.999%，并作为对认股权证持有人的便利，本公司于2021年5月11日同意向持有人提供自触发日期起61天内行使认股权证的时间，因此，持有人必须在2021年7月11日之前行使该等认股权证。

 

2021年7月9日，持有人行使部分认股权证购买170,000公司普通股的股票价格为$6.00每股，并向公司支付$1,020,000与此有关，公司收到了总额为#美元的资金。1,019,982($1,020,000少$18银行手续费)2021年7月14日。公司发行了持有者170,000与这种行使有关的普通股。

 

于2021年7月14日，并于2021年6月6日生效，本公司与认股权证持有人订立协议，修订及重述普通股认购权证(“修订协议”)，据此，作为持有人行使部分认股权证(认购权证)的代价170,000普通股，如上所述)，以及作为对持有者的通融，因为认股权证没有考虑到触发事件会导致持有者持有的情况4.999%的已发行普通股，双方同意签订一份修订和重新签署的普通股认购权证，自2021年6月6日起生效，修订、重申和取代先前的认股权证协议，并证明持有人的购买权830,000公司普通股(原件1,000,000该等股份减去先前行使的认股权证部分(“经修订及重订认股权证”)，以删除触发事件并将其到期日定为2022年11月11日。优先认股权证协议的其他条款没有改变。

 

(E)商务顾问协议

 

2021年3月1日，公司与安大略省公司和ANS咨询公司签订了两份商业顾问协议。根据协议，代表安大略省公司和Aaron Neill-Stevens公司的Vladislav Slava Aizenshtat和代表ANS咨询公司的Vladislav Slava Aizenshtat将分别获得$3,000从2021年3月1日开始，每月普通股的价格将根据截至日历月底的7天股票平均价格按面积支付，并将在月底7天内发行。该公司还同意代表安大略省公司向Vladislav Slava Aizenshtat授予购买认股权证120,000普通股和代表ANS咨询公司的Aaron Neill-Stevens认股权证120,000普通股。2021年3月22日，认股权证获得批准。认股权证的行使价为$。5.50可行使至(A)2023年3月22日及(B)本公司向认股权证持有人发出有关本公司普通股收市价已收于$或以上的通知后第20天为止(A)于2023年3月22日及(B)本公司向认股权证持有人发出通知后第20天，本公司普通股的收市价已收于$或以上(以较早者为准)。11.00每股连续十个交易日。

 

在截至2021年7月31日的6个月里，13名顾问行使了选择权。结果,66,666股票是以现金行使期权的方式发行的，782,955股票是在无现金行使期权的情况下发行的。有关这些选项的更多详细信息，请参阅“股票期权计划“下面。

 

在截至2021年7月31日的六个月内，2,000由于应付股票，公司首席执行官的儿子布雷特·古德曼(Brett Goodman)发行了股票；2,000由于应付股票，向Jason Silver发行了股票；以及4,608股票是根据提供的服务发行的，平均市值为#美元。34,000总体而言。

 

截至2021年7月31日，40,000,000普通股，面值$0.00001每股，均获授权，其中23,769,894股票已发行并发行。

 

 
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选项扩展

 

于2021年6月29日，本公司同意延长授予本公司行政总裁Anthony Brian Goodman、本公司首席运营官冯伟玲及本公司外部顾问(统称“购股权持有人”)的若干购股权的行权期，该等购股权将于2021年6月30日到期。公司将授予期权持有人的期权的到期日延长至2022年12月31日，其中包括购买期权466,667以前授予外部顾问的普通股，行使价为#美元。0.06每股，购买选择权5,400,000之前授予安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)的普通股，行权价为#美元。0.066每股，以及可购买的期权1,400,000此前授予冯伟霆的普通股，行权价为$0.06每股。该公司记录的总金额为#美元。2,069由于期权延期而产生的费用。

 

股票期权计划

 

2018年1月3日，公司通过了股票期权计划：2018年股权激励计划。股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。Black-Scholes估值模型考虑了公司的股价、期权的行权价、期权到期前的时间以及股价的波动性。补偿费用将在整个授权期内计入运营费用。成本金额将根据新的会计准则ASU 2018-07计算。所有股票和每股价格都已根据2020年6月26日生效的1股换150股的反向股票拆分进行了调整：

 

(A)外聘顾问：

 

2018年1月3日，公司向9名外部顾问授予股票期权，他们每人都获得了购买期权200,000本公司普通股，行使价为$0.06每股，归属期限为三年，在每个周年纪念日奖励33%，为期三年。到期日为2021年6月30日。每个顾问期权的公允价值为#美元。11,877于授出日按股份价格$0.06于授出日，行使价为$0.06每股，到期时间3.5几年来，股价的波动性273%。在2018财年，其中三名顾问辞职，他们的选择权被剥夺。在2019年财政年度，另有两名顾问辞职，他们获得了三分之一的期权，其余三分之二的期权被没收。除被没收的期权外，上述股票期权的公允价值为#美元。55,425在授予日总计。在截至2021年7月31日的六个月内，购买期权399,998普通股股票被行使：

 

 

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2021年2月1日，一名顾问行使了66,666以无现金方式购买普通股的期权，据此770股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及65,896股票已经发行。

 

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2021年2月17日，一名顾问行使期权，以现金购买66,666股普通股，根据该期权，美元4,010已向本公司支付购股权的总行权价，并66,666股票已经发行。

 

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2021年4月1日，一位顾问行使了购买选择权66,666普通股以无现金方式行使，据此597股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及66,069股票已经发行。

 

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2021年4月7日，一位顾问行使了购买选择权66,666普通股以无现金方式行使，据此572股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及66,094股票已经发行。

 

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2021年6月28日，一位顾问行使了购买选择权66,667以无现金方式行使普通股，据此向本公司交出445股以支付购股权的总行权价，并发行66,222股。

 

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2021年6月28日，一位顾问行使了购买选择权66,667普通股以无现金方式行使，据此445股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及66,222股票已经发行。

  

 
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在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中，摊销费用分别为0美元和7945美元，计入销售商品成本。截至2021年7月31日，其余6名顾问的所有期权均已授予并行使，未摊销余额为#美元。0.

 

2018年3月15日，公司向外部顾问授予股票期权。该顾问被授予购买选择权1,400,000本公司普通股，行使价为$0.06每股，归属期限为三年，在每个周年纪念日奖励33%，为期三年。到期日为2021年6月30日。期权的公允价值为$。41,209于授出日按股份价格$0.03于授出日，行使价为$0.06每股，到期时间3.5几年来，和股票的波动性263%。2020年9月1日，顾问行使了购买选择权933,334普通股以无现金方式行使，据此9,257股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及924,077股票已经发行。2021年6月29日，公司将授予顾问的期权的到期日延长至2022年12月31日，其中包括购买期权466,667先前授予他的普通股，行使价为$。0.06每股。该公司记录的总金额为#美元。123因行使期延长而产生的货物成本费用。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，摊销费用为$123及$7,768，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，所有期权均已授予，466,666期权没有行使，未摊销余额为#美元。0.

 

2018年8月3日，公司向外部顾问授予股票期权。该顾问被授予购买选择权200,000本公司普通股，行使价为$0.12归属期限为三年，在每个周年纪念日奖励33%，为期三年。到期日为2022年1月31日。股票期权的公允价值为$。22,056于授出日按股份价格$0.12在授权日，行使价格为0.12美元，到期时间为3.5几年来，和股票的波动性184%。2021年2月18日，顾问行使了购买选择权133,334普通股以无现金方式行使，据此2,832股份已交予本公司，以支付购股权的合计行权价及130,502股票已经发行。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，摊销费用为$3,641及$3,696，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，所有期权均已授予，66,666期权没有行使，未摊销余额为#美元。0.

 

2018年11月28日，公司向外部顾问授予股票期权。该顾问被授予购买选择权200,000本公司普通股，行使价为$0.165归属期限为三年，在三年内每年的周年纪念日奖励33%。到期日为2022年5月29日。股票期权的公允价值为$。29,869于授出日按股份价格$0.165于授出日，行使价为0.165美元，到期时间为3.5几年来，和股票的波动性176%。2020年11月29日，顾问行使了购买选择权133,334普通股以无现金方式行使，据此3,099股份已交予本公司，以支付购股权的合计行权价及130,235股票已经发行。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，摊销费用为$1,662及$6,797，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，66,667期权没有归属，未摊销余额为#美元。3,269.

 

 
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2019年4月9日，本公司签订顾问协议，并向外部顾问授予股票期权。该顾问被授予购买选择权100,000公司普通股，行使价为$0.33每股，归属期限为半年，归属1002019年10月9日。原到期日为2020年4月9日，经董事会决议延长至2021年4月9日。该公司记录的总金额为#美元。46因行使期延长而产生的货物成本费用。股票期权的公允价值为$。16,820于授出日按股份价格$0.33在授予日，行使价为$0.33，成熟的时间1年，和股票的波动性136%。2021年4月5日，顾问行使了购买选择权100,000普通股以无现金方式行使，据此5,077股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及94,923股票已经发行。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中，摊销费用均为美元0。截至2021年7月31日，所有期权均已行使，没有剩余未摊销余额。

 

2019年4月9日，本公司签订顾问协议，并向外部顾问授予股票期权。该顾问被授予购买选择权53,334本公司普通股，行使价为$0.33每股，归属期限为半年，归属1002019年10月9日。原到期日为2020年4月9日，经董事会决议延长至2021年4月9日。该公司记录的总金额为#美元。25因行使期延长而产生的货物成本费用。股票期权的公允价值为$。8,971于授出日按股份价格$0.33在授予日，行使价为$0.33，成熟的时间1年，和股票的波动性136%。2021年4月5日，顾问行使了购买选择权53,334普通股以无现金方式行使，据此2,708股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及50,626股票已经发行。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中，摊销费用均为美元0。截至2021年7月31日，所有期权均已行使，没有剩余未摊销余额。

 

2019年6月11日，公司向两名外部顾问授予股票期权。每位顾问都有购买的选择权200,000本公司普通股，行使价为$0.48每股，归属期限为三年，在赠款的每个周年纪念日奖励33%，为期三年。到期日为2022年12月11日。每名顾问的股票期权公允价值为$。75,312于授出日按股份价格$0.48在授予日，行使价为$0.48每股，到期时间3.5几年来，和股票的波动性130%。截至2021年7月31日，购买期权266,668普通股股票被行使：

 

 

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2020年9月1日，购买期权66,667普通股在无现金行使中行使，据此5,290股票被交出，以支付期权的总行权价和61,377股票已经发行。

 

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2020年11月16日，购买期权66,667普通股在无现金行使中行使，据此5,104股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及61,563股票已经发行。

 

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2021年7月7日，购买期权66,667普通股在无现金行使中行使，据此3,833股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及62,834股票已经发行。

 

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2021年7月21日，购买期权66,667普通股在无现金行使中行使，据此4,342股份已交予本公司，以支付购股权的总行权价及62,325股票已经发行。

   

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，摊销费用为$24,875及$25,013，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，133,332期权没有归属，未摊销余额为#美元。43,291.

 

2020年3月16日，公司向外部顾问授予股票期权。该顾问被授予购买选择权200,000本公司普通股，行使价为$0.465每股，归属期限为两年，前两个半年归属33%，剩余一年归属33%。有效期为2022年9月15日。股票期权的公允价值为$。48,060于授出日按股份价格$0.465在授予日，行使价为$0.465每股，到期时间2.5几年来，和股票的波动性88.16%。2020年9月17日，顾问行使了购买选择权66,667普通股以无现金方式行使，据此6,200股票被交出，以支付期权的总行权价和60,467股票已经发行。2020年10月2日，顾问终止了与公司的咨询协议。因此，未授予的期权都被没收了。在截至2020年7月31日和2021年7月31日的六个月内，摊销费用为$0及$5,625，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，所有既得期权均已行使，没有未归属期权，也没有剩余未摊销余额。

 

2020年3月16日，公司向两名外部顾问授予股票期权。每位顾问都有购买的选择权100,000本公司普通股，行使价为$0.465每股，每股归属期限为两年，各归属50%授予日的周年纪念日。有效期为2024年3月16日。股票期权的公允价值为$。29,073每名顾问于授出日期以股份价格$0.465在授予日，行使价为$0.465每股，到期时间4几年来，和股票的波动性88%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$14,417及$10,913，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，100,000份期权在未行使的情况下获得，100,000份期权未获得，剩余未摊销余额为1美元。18,161.

 

 
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2020年6月18日，公司向五名外部顾问授予股票期权。每位顾问都有购买的选择权100,000本公司普通股，行使价为$1.74每股，每股转归期限为两年半，在上半年结束时转归33%，在授予日的每个周年日转归33%，在接下来的两年里转归。有效期为2023年6月18日。每份股票期权的公允价值为$。74,752于授出日按股份价格$1.74在授予日，行使价为$1.74，成熟的时间3几年来，和股票的波动性65.21%。在截至2021年1月31日的一年中，一名顾问辞职，获得了三分之一的期权。在截至2021年7月31日的6个月里，两名顾问辞职，三分之一的期权被授予。截至2021年7月31日，购买期权66,668普通股股票被行使：

 

 

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2021年7月18日，购买期权33,334普通股股票在无现金行使中行使，根据该行使行为，7713股股票被交出，以支付期权的总行权价和25,621股票已经发行。

 

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2021年7月18日，购买期权33,334普通股股票在无现金行使中行使，根据该行使行为，7713股股票被交出，以支付期权的总行权价和25,621股票已经发行。

   

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，摊销费用为$18,705及$17,603，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，199,998选择权被没收了，166,670期权被授予，133,332期权没有归属，剩余的未摊销余额为#美元。68,949.

 

2021年3月23日，公司授予两名外部顾问股票期权。每位顾问都有购买的选择权100,000本公司普通股，行使价为$5.49每股，归属期限为两年半，2021年9月23日归属30%，2022年9月23日归属30%，2023年9月23日归属40%。到期日为2024年3月23日。每份股票期权的公允价值为$。361,000于授出日按股份价格$5.49在授权日，行使价格为5.49美元，到期时间为3几年来，和股票的波动性109%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$102,692及$0，分别记为销货成本。截至2021年7月31日，所有期权均未归属，剩余未摊销余额为$619,308.

 

与期权相关的销售成本为$166,115及$88,828分别截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月的总和。

 

(B)董事及管理层：

 

2018年1月3日，公司授予首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)股票期权，以购买5,400,000本公司普通股，行使价为$0.066每股，在授予日期后每半年归属33%。股票期权的公允价值为$。265,8212018年8月1日，基于美元的股价0.066，行使价0.066美元，到期时间1年，和股票的波动性273%。2019年9月16日，本公司将到期日由2019年12月30日延长至2020年6月30日。2020年1月20日，本公司将到期日再延长12个月，到期日延长至2021年6月30日。2021年6月29日，公司延长了授予古德曼先生的股票期权的行权期，这些期权将于2021年6月30日到期。公司将授予古德曼先生的期权的到期日延长至2022年12月31日，其中包括购买期权5,400,000以前授予古德曼先生的普通股，行使价为#美元。0.066每股。截至2021年7月31日的6个月内，1,579于截至2020年7月31日止六个月内，因延长购股权到期日而录得摊销费用，并无记录与购股权相关之摊销费用。截至2021年7月31日，期权已全部归属，未行使，没有剩余未摊销余额。

 

2018年1月3日，公司向时任首席财务官冯伟亭授予股票期权，以购买1,400,000本公司普通股，行权价为每股0.06美元，每半年归属33%在拨款之后。股票期权的公允价值为$。69,6152018年8月1日，根据股价0.06美元，行权价0.06美元，到期时间1年，股票波动性273%。2019年9月16日，本公司通过董事会决议，将期权到期日由2019年12月30日延长至2020年6月30日。2020年1月20日，本公司将到期日再延长12个月，到期日延长至2021年6月30日。2021年6月29日，本应于2021年6月30日到期的授予冯女士的股票期权行权期延长。本公司将授予冯女士的期权的到期日延长至2022年12月31日，其中包括购买期权1,400,000此前授予冯的普通股行权价为每股0.06美元。截至2021年7月31日的6个月内，368于截至2020年7月31日止六个月内，因延长购股权到期日而录得摊销费用，并无记录与购股权相关之摊销费用。截至2021年7月31日，期权已全部归属，未行使，没有剩余未摊销余额。

 

 
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2019年9月19日，公司授予首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)股票期权，以购买2,700,000本公司普通股，行使价为$0.9075每股，在拨款后每半年奖励33%。股票期权的公允价值为$。1,221,8622019年9月19日，基于股价$0.825，行使价为$0.9075，成熟的时间2几年来，和股票的波动性110%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$102,659及$413,554，分别记录为股票薪酬，包括在一般和行政(G&A)费用关联方。截至2021年7月31日，期权已全部归属，未行使，没有剩余未摊销余额。

 

2019年9月19日，本公司向时任首席财务官冯伟亭授予股票期权，以购买700,000本公司普通股，行使价为每股0.825美元，每半年归属33%在拨款之后。股票期权的公允价值为$。328,8552019年9月19日，基于0.825美元的股价，行权价格为美元。0.825，成熟的时间2几年来，和股票的波动性110%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$27,630及$111,199分别记为股基薪酬，计入并购费用关联方。截至2021年7月31日，期权已全部归属，未行使，没有剩余未摊销余额。

 

2020年4月27日，公司向其董事Thomas McChesney授予股票期权，以购买10万股公司普通股，行权价为$0.795以及九个月的归属期限。期权分为三期，具体如下：2020年7月27日为50%，2020年10月27日为25%，2021年1月27日为25%。股票期权的公允价值为$。79,9662020年4月27日，基于1.26美元的股价，行权价格为美元。0.795，到期时间为3.5年，股票波动性为77%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$0及$45,044分别记为股基薪酬，计入并购费用关联方。截至2021年7月31日，所有期权均在没有行使的情况下授予，没有剩余的未摊销余额。

 

2020年8月1日，公司向其董事Murray Smith授予股票期权，以购买10万股公司普通股，行权价为$2.67每股，归属期限为九个月。期权分三期授予：2020年11月1日50%，2020年2月1日25%，2021年5月1日25%。股票期权的公允价值为$。252,3502020年8月1日，基于美元的股价3.48，行权价为2.67美元，到期日为3.5年，股票波动性为107%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$62,739及$0分别记为股基薪酬，计入并购费用关联方。截至2021年7月31日，所有期权均在没有行使的情况下授予，没有剩余的未摊销余额。

 

2020年8月20日，公司授予其董事Aaron Johnston股票期权，以购买100,000本公司普通股，行使价为$2.67每股，归属期限为九个月。期权分为三期：2020年11月1日50%，2020年2月1日25%，2021年5月1日25%。股票期权的公允价值为$。433,0962020年8月20日，基于美元的股价5.54，行权价2.67美元，到期时间3.44年，股票波动性106%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月中，摊销费用为$107,676及$0分别记为股基薪酬，计入并购费用关联方。截至2021年7月31日，所有期权均在没有行使的情况下授予，没有剩余的未摊销余额。

 

2021年4月22日，该公司授予其首席财务官/首席合规官奥马尔·希门尼斯(Omar Jimenez)股票期权，以购买50,000本公司普通股，行使价为$9.91每股，归属期限为六个月。期权分两期授予：2021年4月22日50%，授予日六个月纪念日50%。股票期权的公允价值为$。243,9112021年4月22日，基于美元的股价9.91，行使价9.91美元，到期时间1.5几年来，和股票的波动性108%。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，摊销费用为$188,598及$0分别记为股权薪酬，计入并购费用关联方。截至2021年7月31日，25,000期权在没有行使的情况下被授予，剩余的未摊销余额为#美元。55,313.

 

与期权相关的股票薪酬为#美元。491,247及$569,797，分别为截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月。

 

 
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附注11--承付款和或有事项

 

经营租赁承诺：

 

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。在这种指导下，承租人必须将资产负债表上的所有租赁(短期租赁除外)确认为租赁负债，这是承租人有义务支付租赁产生的租赁款项(按贴现基础计量)和使用权资产，使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的一种资产。在这种指导下，承租人必须将资产负债表上的所有租赁(短期租赁除外)确认为租赁负债，这是承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，而使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的资产。新标准适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，包括报告期内的过渡期，允许提前应用。新标准采用了修改后的回溯法。2021年6月1日，本公司(通过GTG)签订了三年制写字楼定期租赁协议，于2021年6月1日开始生效。本公司有权续订一段时间三年。房租是$115,265(148,902澳元)每年(每年增加4%)，另加按以下标准征收的商品和服务税10%基于澳大利亚税法。截至2021年7月31日，公司确认了$297,763经营租赁使用权资产和美元86,649目前的经营租赁负债和美元211,915非当期经营租赁负债。

 

注12-后续事件

 

2021年8月9日，本公司发布868向两名顾问出售限制性普通股股份，以换取所提供的服务。每一位顾问都得到了434股份。

 

2021年8月11日，本公司发布269提供服务的限制性普通股的股份。

 

2021年8月25日，根据NPNC Management LLC(“NPNC”)在内华达州克拉克县第八司法地区法院对本公司提起的诉讼(案件编号：A-15-716733-C)，本公司首次得知针对本公司(原名为Source Gold Corp.)的违约判决。该诉讼最初于2015年4月9日提起，缺席判决原判于2015年11月3日作出，该缺席判决于2021年8月24日续签。违约判决金额为$。42,485，外加利息18每年的百分比。

 

该公司直到2021年8月25日才知道之前的违约判决，也不知道与NPNC签订的任何债务、合同或应付的金额。该公司已要求NPNC提供有关索赔的进一步细节，否则，公司计划聘请内华达州的诉讼律师对索赔进行抗辩。

 

 
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

一般信息

 

以下讨论应与所附的未经审计的综合财务报表及其附注，以及我们截至2021年1月31日的财政年度的综合经审计的财务报表及相关附注一并阅读，可在公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)和我们年度报告中包含的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。

 

本“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所作的陈述均为前瞻性陈述，应结合上文“关于前瞻性陈述的特别说明”阅读。

 

下文使用和以其他方式定义的某些大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息-项目1.财务报表”下我们的综合财务报表的脚注所赋予的含义相同。

 

本报告中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不会在适用法律下最大程度地主张其他知识产权的各自所有者不会主张他们对这些权利的权利，这并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不表示其他知识产权的各自所有者不会在适用法律下最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

 

本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素，包括在题为“项目1A”一节中讨论的因素而发生变化。风险因素“。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。本文中包括的一些市场和其他数据，以及与Golden Matrix Group，Inc.相关的竞争对手的数据，也是基于我们的善意估计。

 

2020年4月27日，我们根据NRS 78.209向内华达州国务卿提交了一份变更证书，根据该证书，我们按照1：150的比例影响了我们授权发行的已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分。由于这样的申请，我们的普通股授权股份从60亿股减少到4000万股，我们的普通股已发行和流通股以150比1的比例减少。反向拆分后剩余的所有普通股零股均四舍五入为最接近的整数股。根据内华达州修订法令(“NRS”)78.207(1)节的规定，这项交易不需要股东批准。变更证书于2020年6月26日在金融业监管局(FINRA)生效。反向股票拆分的影响在本报告中有追溯反映。

 

2020年5月12日，公司董事会批准将公司会计年度从7月31日改为1月31日，立即生效。因此，本公司在本报告中提供了截至2021年1月31日、截至2021年1月31日的财年、截至2020年1月31日的6个月过渡期以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的财年的适用信息。

 

您可以在哪里找到其他信息

 

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书，以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的信息声明和修正案。证券交易委员会设有一个网站(http：//www.sec.gov)，其中包含有关我们和其他以电子方式向证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的文件可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001437925.上找到我们还可以免费向我们的秘书索取提交给证券交易委员会的文件的副本，我们的秘书可以通过本报告封面上规定的地址和电话联系，也可以在我们的网站https://goldenmatrix.com/investors-overview/sec-filings/上获得，该网站包含我们不希望通过引用的方式纳入本报告的信息。

 

 
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定义：

 

除非上下文另有要求，否则指的是“公司”、“我们”、“黄金矩阵”、“GMGI”和“黄金矩阵集团”。特指Golden Matrix Group，Inc.及其合并子公司环球科技集团有限公司。

 

此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

 

 

·

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法；

 

·

“证交会“或”选委会“指美国证券交易委员会；及

 

·

“证券法“指的是修订后的1933年证券法。

   

除非另有说明，本报告中的所有美元金额均以美元表示。欧元指的是欧元，英镑指的是英镑，澳元指的是澳元。

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要

 

我们的管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析是在随附的合并财务报表和注释之外提供的，以帮助读者了解我们的经营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

 

·

关键会计政策和估算。我们认为，会计估计对于理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要。

 

 

·

概述。对我们的业务进行讨论，并对影响我们的财务和其他亮点进行整体分析，以便为MD&A的其余部分提供背景信息。

 

 

·

运营结果。对截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的财务业绩进行比较分析。

 

 

·

流动性和资本资源。分析我们合并资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。

 

关键会计政策和估算

 

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的综合财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有负债披露的估计和判断。在持续的基础上，管理层评估过去的判断和估计，包括与坏账、应计负债、可转换本票和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。公司年报中描述的会计政策和相关风险最依赖于这些判断和估计。截至2021年7月31日，其中包含的任何关键会计政策都没有实质性变化。

 

 
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概述

 

我们是为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商(通常称为iGaming运营商)提供企业软件即服务(“SaaS”)解决方案的成熟供应商。

 

我们开发并拥有网络游戏知识产权(IP)，并为我们主要位于亚太地区的国际客户建立可配置、可扩展、交钥匙和白标游戏平台。

 

我们的客户主要是游戏分销商和有执照的在线游戏运营商。该公司还向持牌的在线游戏分销商和游戏运营商提供服务和转售第三方游戏内容。该公司提供企业对企业的服务和产品，不直接与玩家打交道。

 

我们的收入主要来自从博彩运营商收取的许可费，大多数情况下是通过位于亚太地区(APAC)的利用该公司技术的博彩分销商。

 

截至2021年7月31日，我们的系统拥有超过460万注册玩家，所有平台(包括GM-X、Turnkey Solution和White Label Solutions)共有超过488个独特的赌场和现场游戏运营。

 

该公司的目标是扩大我们在全球的客户基础，整合更多的运营商，推出更多的协同产品，并任命更多的分销商。

 

如上所述，我们目前的核心市场是亚太地区，虽然我们拥有坚实的客户基础，但我们继续定期与新的博彩分销商和博彩运营商接洽，我们预计我们目前的博彩分销商和博彩运营商将继续增长。

 

我们管理资源的目标是确保我们有足够的流动性来为我们的运营提供资金，实现我们的增长目标，同时为股东带来最大的回报。流动资金是满足(I)我们运营的营运资金需求，(Ii)为我们的增长和扩张计划提供资金，以及(Iii)完成战略收购所必需的。我们已经满足了，并计划继续通过我们的运营和股权证券销售来满足我们的现金需求。关于战略收购的资金问题，除了通过出售公司的股本筹集资金外，我们还可以发行债券。

 

新冠肺炎疫情没有对我们的业务产生实质性影响，我们预计我们的业务在疫情期间将具有弹性。我们继续运营，支持我们的在线产品和客户，增加了我们的销售额，同时我们的员工和顾问也在远程工作。尽管有上述情况，但由于大流行，我们遇到了与某些资源向偏远环境过渡有关的小问题。

 

我们增长战略的关键要素包括：

 

 

•

支持我们的现有客户扩展他们各自的iGaming和在线体育书籍业务。随着我们客户业务的增长，我们打算部署更多的资源来开发GM-X系统的平台功能，通过整合更多的第三方内容提供商来扩大我们的游戏内容组合，并寻求获得更多的监管批准，以便在其他全球市场运营。GM-X系统交钥匙解决方案(包括模块化、可配置和可扩展的游戏平台)是启动在线游戏业务的完整软件包，整合了运行在线Casino和/或Sportsbook所需的所有工具和游戏内容，并提供了成功运营和维护在线游戏网站所需的全套工具和功能，从玩家注册到用户管理和内容管理。

 

 

 

 

•

通过在现有和新监管市场获得新的博彩分销商、赌场和体育馆运营商客户，扩大我们的全球覆盖范围。

 

 

 

 

•

投资于销售和营销计划，以在非洲和拉丁美洲等发展中市场积极寻求新的部署机会，并探索美国的机会。

 

 

 

 

•

在赌场iGaming和电子竞技类别中开发和部署我们自己的专有游戏内容。我们计划在2021年第三季度推出我们的电子竞技产品组合。

 

 

 

 

•

寻求收购协同公司和资产，目标是扩大我们在所在市场的竞争地位。我们还在探索有选择地收购独立老虎机开发工作室的机会，以便在我们的平台上推出我们自己的专有游戏。

 

 
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该公司不打算进行重大投资(除了潜在的收购，目前都没有悬而未决的收购)来支持我们的业务增长战略。我们相信我们的业务模式具有高度的可扩展性，我们现有的资源可以用来(I)开发新的产品和功能，(Ii)增强我们现有的平台，以及(Iii)改善我们的运营基础设施。

 

本公司可能面临与申请许可证、持续的监管要求和法律代表相关的法律费用。

 

为了获得互补的业务和技术，我们可能需要寻求股权或债务融资，以获得更多资金。我们获得额外资本的能力，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们当时发行和发行的未偿还股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们不能在需要时或在令人满意的条件下获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能会收购其他业务，如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

 

作为我们业务战略的一部分，我们打算收购新的或互补的业务、产品、品牌或技术。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查的结果。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得所需的融资或监管批准，因此我们可能无法以优惠条件完成此类收购或战略投资。我们可能会进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供有利的投资回报。此外，如果我们不能成功完成交易，整合新技术或运营团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。

 

新型冠状病毒(新冠肺炎)

 

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。今年3月和4月，美国许多州和外国司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令。随后，并一直持续到本报告发表之日，新冠肺炎疫情对全球商业活动产生了不利影响，扰乱了供应链，并导致金融市场大幅波动。正在进行的新冠肺炎大流行可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓。

 

消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对我们提供的产品的需求产生不利影响，减少现金流和收入，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。我们将继续关注与新冠肺炎造成的干扰和不确定性相关的事态发展。

 

 
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正如我们的经营业绩所示，到目前为止，我们没有经历过新冠肺炎对我们的运营、收入或毛利润造成的任何重大负面影响。然而，展望未来，冠状病毒大流行可能对我们的业务造成的影响范围可能包括：(I)对我们产品和服务的需求改变；(Ii)我们供应链的瓶颈日益严重；以及(Iii)资本市场日益萎缩。目前，我们认为现在确定这些或任何其他可能与冠状病毒大流行有关的因素对我们业务前景的潜在影响还为时过早；但是，新冠肺炎和全球对此的反应可能会对我们的运营、现金流和运营业绩产生实质性的负面影响。

 

目前，我们相信我们手头有足够的现金，并有能力筹集更多资金，或在需要时借入更多资金，以支持我们在可预见的未来的运营；然而，我们将继续根据获得的新信息评估我们的业务运营，并将根据有关大流行的任何新发展做出我们认为必要的改变。

 

新冠肺炎未来对我们业务和运营的影响目前还不得而知。这场大流行正在迅速发展，新冠肺炎最终将对我们产生多大影响取决于未来的事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及新爆发的潜在季节性。

 

近期事件

 

资产购买协议

 

于2021年3月1日，本公司与于澳洲注册成立的Gamefish Global Pty Ltd(“Gamefish”)订立资产购买协议(“该协议”)，据此，本公司收购若干知识产权的实例，包括一个功能齐全的无缝聚合平台(“聚合平台”)。作为收购的对价，本公司同意向Gamefish支付174,000美元，根据协议规定的时间表支付，并在聚合平台的稳定性、功能和运营方面达到某些里程碑。该公司还同意向Gamefish支付至少三个月的月费，每月13,050美元，用于对知识产权的持续支持。此次收购还取决于该公司与Gamefish的两名负责人达成双方都能接受的咨询协议。

 

某些人员的委任

 

自2021年4月22日起，公司董事会任命奥马尔·希门尼斯先生为公司首席财务官兼首席合规官，自同日起生效。董事会还任命Jimenez先生为首席会计/财务官，在公司提交截至2021年1月31日(“年报提交日期”)的10-K表格年度报告后生效，该年报提交日期为2021年4月30日。

 

与此项任命相关，本公司总裁、首席执行官兼董事会成员Anthony Brian Goodman先生于年报提交日起辞去本公司首席会计/财务官职务，但Goodman先生须继续担任本公司首席执行官、总裁兼首席执行官。此外，与此项任命相关，在希门尼斯先生被任命之前担任本公司首席财务官兼董事的冯伟亭(音译)已不再担任首席财务官，将继续担任本公司未来的首席运营官和董事。

 

许可协议

 

2021年6月28日，我们签订了软件许可协议(The Software License Agreement，“许可协议“)与Fantasma Games AB(纳斯达克First North Growth Market：Faga；斯德哥尔摩：Faga：SS)(”幻想曲“)，这是一家在瑞典注册成立的公司，据此，该公司获得了托管Fantasma赌场博彩组合的许可证。根据许可协议的条款，Fantasma授予我们有限的、全球范围的、非独家的、不可转让的和不可再许可的许可(除非协议中另有规定)，以便将Fantasma的赌场博彩游戏组合整合到公司为自己和/或代表运营商设计和开发的在线游戏平台上，并允许用户访问和玩游戏。该协议包含各方的各种陈述和保证、保密义务、限制和排除Fantasma的责任。根据许可协议，Fantasma将提供一系列赌场博彩游戏，并将向本公司提供各种服务。

 

 
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许可协议要求该公司向Fantasma支付每月许可费，该费用按博彩游戏产生的每月净博彩收入(NGR)的某个百分比计算。在亚洲国家，根据博彩游戏产生的每月NGR的不同范围，将适用不同的百分比。在非亚洲国家，每月的许可费将以临时方式收取。许可协议有效期至或除非按照协议终止。

 

行动结果

 

截至2021年7月31日的三个月，而截至2020年7月31日的三个月。

 

收入

 

该公司目前有两个独特的收入来源。

 

1)该公司向博彩经销商和博彩运营商收取使用其独特知识产权(IP)和技术系统的费用。这类收费的收入是基于客户对系统的使用情况。在截至2021年7月31日的三个月里，公司从其独特的知识产权和技术系统中获得了575,049美元的收入，其中包括由公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)和他的妻子玛拉·古德曼(Marla Goodman)全资拥有的关联方Articate Pty Ltd(“Arclate”)的556,743美元。在截至2020年7月31日的三个月中，该公司从其独特的知识产权和技术系统中获得了634,870美元的收入，其中531,369美元来自Articate。

 

与截至2020年7月31日的三个月相比，在截至2021年7月31日的三个月中，使用知识产权的收入减少了59,821美元，这主要是因为我们的第三方客户失去了某些主要运营商，而同期来自Articate的收入增加抵消了这一损失。

 

2)自2020年6月起，公司与客户签约成为游戏内容经销商。在截至2021年和2020年7月31日的三个月里，转售游戏内容的收入分别为2676,133美元和410,555美元。与截至2020年7月31日的三个月相比，在截至2021年7月31日的三个月里，来自游戏内容转售的收入增加了2265,578美元，这是由于客户数量和我们客户的注册玩家数量的增加。

 

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，总收入分别为3251,182美元和1045,425美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，使用该公司系统的收入分别为575,049美元和634,870美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，转售收入分别为2676,133美元和410,555美元。

 

销货成本

 

该公司目前有两个独特的销售商品成本来源。

 

1)从历史上看，本公司仅将根据2018年股权激励计划授予顾问的股票期权价值确认为销售商品成本。这一确认是基于股票期权对公司GM2资产产生的收入的直接贡献。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，由于期权摊销而销售的商品成本分别为88,259美元和57,332美元。销售商品成本的增加是由于2021年3月23日向两名顾问授予了20万份购买普通股股票的额外期权，行使价格为每股5.49美元，到期日为2024年3月23日，但须遵守某些归属条款。此外，股价的上涨增加了基于Black-Scholes估值模型的期权估值，因此增加了摊销费用。

 

2)从2020年6月开始，由于转售游戏内容，第三方内容的使用成本被确认为销售商品的成本。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，由于使用游戏内容而销售的商品成本分别为1955,181美元和337,400美元。与截至2020年7月31日的三个月相比，在截至2021年7月31日的三个月内，来自游戏内容转售的销售成本增加了1,617,781美元，这是由于客户数量和我们客户的注册玩家数量增加所致。

 

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，商品销售总成本分别为2043,440美元和394,732美元。

 

 
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一般和行政费用

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，一般和行政费用分别为340,894美元和105,222美元。一般及行政费用主要包括广告及推广费用、差旅费用、网站维护费用、行政费用、佣金费用、租赁费用、游戏许可费及无形资产摊销费用(见本财务报表附注6-无形资产-软件平台)。一般和行政费用增加了235,672美元，主要是因为支付给公司一个客户的营销费和本会计年度适用但不是上一财年的某些新费用，包括租赁费用、游戏许可证费用和无形资产的摊销费用。根据公司的软件服务协议，营销费用应支付给一个客户，该协议规定，如果客户达到一定的使用量，客户应支付营销费用作为补偿。

 

与一般和行政费用有关的各方

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，关联方的一般和行政费用分别为224,266美元和405,373美元。关联方的一般和行政费用主要包括授予董事和高级管理人员的股票期权的摊销费用、后台费用(已于2021年6月30日终止)、咨询费用和支付给公司管理层和董事的工资费用。关联方的一般费用和行政费用的构成如下：

 

 

 

截至7月31日的三个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

董事及高级职员股票期权摊销费用

 

$65,150

 

 

$310,237

 

后台费用

 

 

22,000

 

 

 

33,000

 

咨询费和薪资费

 

 

137,116

 

 

 

62,136

 

总计

 

$224,266

 

 

$405,373

 

 

相关方一般和行政费用减少181,107美元，原因是截至2021年7月31日的三个月的摊销费用比2020年7月31日减少245,087美元，原因是根据2018年股权激励计划，股票期权全部摊销；后台费用减少11,000美元，原因是与Arclate于2021年6月30日取消了后台服务协议；咨询和薪资费用增加74,980美元，原因是董事和

 

研发费用

 

在截至2021年7月31日的三个月里，研发费用为68,046美元。研究和开发费用与公司专有的点对点游戏系统的建设有关。在截至2020年7月31日的三个月内，没有研发费用。

 

专业费用

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，专业费用分别为63770美元和46733美元。专业费用主要包括SEC备案费用、律师费、转让代理服务费以及会计和审计费。专业费用增加的主要原因是公司最近采取行动，准备与公司计划中的证券包销发行相关的文件和文件，发行仍受某些条件的制约，包括公司普通股在纳斯达克上市的批准，这可能不会及时批准(如果有的话)，发行可能不会按照之前披露的条款进行，与前一时期相比，这增加了当期的法律服务费。

 

 
33
目录

   

利息支出

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，利息支出分别为0美元和3663美元。利息支出减少的主要原因是应付票据的未偿还余额减少。

 

利息收入

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，利息收入分别为45美元和232美元。利息收入可归因于本公司于2019年2月开立的富国银行储蓄账户。

 

汇兑损益

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，外汇损失分别为29622美元和4309美元。汇兑损失主要是由于欧元兑美元汇率的波动，以及某些供应商以欧元向本公司付款的结果。

 

净收入

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，该公司的净收益分别为481,189美元和85,625美元。净收入增加395 564美元的主要原因是收入增加了2205 757美元(其中增加的2180 383美元是来自第三方分销商的收入，增加的25374美元是关联方收入，每一项都如上所述)；收入的增加被(1)销售商品成本增加1 648 708美元和(2)业务费用增加139 648美元(详见上文讨论)所抵消。

 

截至2021年7月31日的6个月，而截至2020年7月31日的6个月。

 

收入

 

该公司目前有两个独特的收入来源。

 

1)该公司向博彩经销商和博彩运营商收取使用其独特知识产权(IP)和技术系统的费用。这类收费的收入是基于客户对系统的使用情况。在截至2021年7月31日的6个月中，该公司从其独特的知识产权和技术系统中获得了1,336,223美元的收入，其中包括由本公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼(Anthony Brian Goodman)和他的妻子玛拉·古德曼(Marla Goodman)全资拥有的关联方Articate创造的1,226,731美元。在截至2020年7月31日的6个月中，该公司从其独特的知识产权和技术系统中获得了1,369,634美元的收入，其中1,062,934美元来自Articate。

 

与截至2020年7月31日的6个月相比，在截至2021年7月31日的6个月期间，使用IP的收入减少了33,411美元，这主要是因为我们的第三方客户失去了某些主要运营商，而Articate的收入增加抵消了这一损失。

 

2)自2020年6月起，公司与客户签约成为游戏内容经销商。在截至2021年和2020年7月31日的6个月中，转售游戏内容的收入分别为4554,361美元和410,555美元。与截至2020年7月31日的6个月相比，在截至2021年7月31日的6个月里，来自游戏内容转售的收入增加了4143,806美元，这是由于客户数量和我们客户的注册玩家数量的增加。

 

截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，总收入分别为5890584美元和1780189美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，使用该公司系统的收入分别为1336223美元和1369634美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，转售收入分别为4554361美元和410555美元。

 

销货成本

 

该公司目前有两个独特的销售商品成本来源。

 

 
34
目录

 

1)从历史上看，本公司仅将根据2018年股权激励计划授予顾问的股票期权价值确认为销售商品成本。这一确认是基于股票期权对公司GM2资产产生的收入的直接贡献。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里，由于期权摊销而销售的商品成本分别为166,115美元和88,828美元。销售商品成本的增加是由于2021年3月23日授予了20万份购买普通股的额外期权。此外，股价的上涨增加了基于Black-Scholes估值模型的期权估值，因此增加了摊销费用。

 

2)从2020年6月开始，由于转售游戏内容，第三方内容的使用成本被确认为销售商品的成本。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月里，由于使用游戏内容而销售的商品成本分别为3370,368美元和337,400美元。与截至2020年7月31日的六个月相比，在截至2021年7月31日的六个月内，来自游戏内容转售的销售成本增加了3,032,968美元，这是由于客户数量和我们客户的注册玩家数量增加所致。

 

截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，商品销售总成本分别为3536483美元和426228美元。

 

一般和行政费用

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中，一般和行政费用分别为668,605美元和215,862美元。一般及行政费用主要包括广告及推广费用、差旅费用、网站维护费用、行政费用、佣金费用、租赁费用、游戏许可费及无形资产摊销费用。一般和行政费用增加452,743美元，主要是因为支付给公司一位客户的营销费和本会计年度适用但不是上一财年的某些新费用，包括租赁费用、游戏许可证费用和无形资产的摊销费用。根据公司的软件服务协议，营销费用应支付给一个客户，该协议规定，如果客户达到一定的使用量，客户应支付营销费用作为补偿。

 

与一般和行政费用有关的各方

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中，关联方的一般和行政费用分别为786,610美元和743,019美元。关联方的一般和行政费用主要包括授予董事和高级管理人员的股票期权的摊销费用、后台费用(已于2021年6月30日终止)、咨询费用和支付给公司管理层和董事的工资费用。关联方的一般费用和行政费用的构成如下：

 

 

 

截至7月31日的六个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

董事及高级职员股票期权摊销费用

 

$491,247

 

 

$569,797

 

后台费用

 

 

55,000

 

 

 

66,000

 

咨询费和薪资费

 

 

240,363

 

 

 

107,222

 

总计

 

$786,610

 

 

$743,019

 

 

关联方的一般和行政费用增加43,591美元，原因是由于董事人数增加和支付给管理层的薪酬增加，咨询和工资费用增加；与2020年7月31日相比，截至2021年7月31日的六个月的摊销费用减少78,550美元，原因是根据2018年股权激励计划，股票期权完全摊销；后台费用减少11,000美元，原因是6月30日取消了与Arkulate的后台服务协议。

 

 
35
目录

 

研发费用

 

在截至2021年7月31日的6个月里，研发支出为89264美元。研究和开发费用与公司专有的点对点游戏系统的建设有关。在截至2020年7月31日的六个月内，没有研发费用。

 

专业费用

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月里，专业费用分别为157,377美元和67,121美元。专业费用主要包括SEC备案费用、律师费、转让代理服务费以及会计和审计费。专业费用增加的主要原因是公司最近采取行动，准备与公司计划中的证券包销发行相关的文件和文件，发行仍受某些条件的制约，包括公司普通股在纳斯达克上市的批准，这可能不会及时批准(如果有的话)，发行可能不会按照之前披露的条款进行，与前一时期相比，这增加了当期的法律服务费。

 

利息支出

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月里，利息支出分别为0美元和9814美元。利息支出减少的主要原因是应付票据的未偿还余额减少。

 

利息收入

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，利息收入分别为85美元和1,528美元。利息收入可归因于本公司于2019年2月开立的富国银行储蓄账户。

 

汇兑损益

 

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月里，外汇损失分别为43,269美元和4,309美元。汇兑损失是由于欧元兑美元汇率的波动，以及某些供应商用欧元向公司收费的结果。

 

净收入

 

截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，该公司的净收益分别为609061美元和315364美元。净收入增加293697美元的主要原因是收入增加了4110,395美元(其中增加的3946,598美元是来自第三方分销商的收入，增加的163,797美元是来自关联方的收入，每一项都如上所述)；收入的增加被(1)销售成本增加3,110,255美元和(2)业务费用增加675,854美元(如上文更详细地讨论)所抵消。

 

流动性和资本资源

 

 

 

从七月三十一号开始，

 

 

从一月三十一号开始，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

现金和现金等价物

 

$13,879,617

 

 

$11,706,349

 

营运资金

 

 

15,358,267

 

 

 

13,261,937

 

股东权益

 

 

15,593,984

 

 

 

13,261,937

 

 

截至2021年7月31日，公司手头现金为13,879,617美元，总资产为17,239,995美元(其中16,792,363美元为流动资产)。截至2021年7月31日，该公司的营运资金总额为15,358,267美元。截至2021年7月31日，公司的总负债为1,646,011美元(其中1,434,096美元为流动负债)，其中主要包括应付关联方的207,668美元，应付和应计负债1,123,757美元，客户存款15,803美元，以及与办公租赁相关的经营租赁负债298,564美元。见“财务报表附注1-列报基础和会计政策，最近发布的会计公告”。应付关联方的账款包括应付给公司董事和管理层的应计咨询费和薪金，以及应付给由本公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼及其妻子玛拉·古德曼全资拥有的清晰度私人有限公司(“清晰度”)的账款。截至2021年7月31日和2021年1月31日，应付关联方的账款分别为207,668美元和208,521美元。现金增加的原因是出售了1020000美元的股本和1372334美元的运营现金。由于收入增加，应收账款增加。客户存款减少是因为客户使用存款作为玩游戏的积分。由于收购GTG的应付金额已结清，应付关联方的对价减少。

 

 
36
目录

 

我们目前没有从第三方或我们的高级管理人员、董事或大股东那里获得任何额外的承诺或确定的额外资本来源。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。

 

未来，我们可能会被要求通过出售额外的债务或股权证券来寻求额外的资本，或者在我们接近现金不足的情况下被要求平衡现金流。我们还计划出售与承销发行相关的股权，根据这一计划，我们目前计划在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)提升我们的普通股，此次发行可能不会以有利的条款或披露的条款(如果有的话)完成。出售额外的股权或债务证券，如果完成，可能会导致我们当时的股东的股权被稀释。我们可能无法以我们接受的金额或条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集额外资金和/或获得足以支持我们开支的收入，我们可能会被迫缩减业务规模，这可能会导致我们的证券价值下降。

 

对关联方应收账款的描述见“附注2-应收账款-关联方”；对公司无形资产的描述见“附注6-无形资产-软件平台”；对关联方应付账款的描述见“附注7-应付账款-关联方”；对客户存款的描述见“附注8-客户存款”；对关联方交易的描述见“附注9-关联方交易”。

 

 

 

截至六个月
7月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动提供的现金

 

$1,372,334

 

 

$1,388,923

 

用于投资活动的现金

 

 

(231,314)

 

 

-

 

融资活动提供(用于)的现金

 

 

1,024,010

 

 

 

(339,951)

 

经营活动的现金流包括经某些非现金费用调整后的净收入以及经营资产和负债的变化。截至2021年7月31日的6个月的重大非现金费用，包括基于股票的薪酬和无形资产的摊销费用。

 

在截至2021年7月31日的6个月中，该公司的经营活动产生了1,372,334美元的现金，这主要是由于609,061美元的净收入，以及在截至2021年7月31日的6个月中，与股票薪酬有关的非现金支出(包括为服务发行的期权657,362美元和为服务发行的股票40,000美元)，共计1,306,423美元。截至2020年7月31日的6个月，来自经营活动的现金为1,388,923美元，这主要是由于315,364美元的净收入，为服务发行的股票期权的公允价值658,625美元，以及应付账款和应计负债的增加266,444美元。

 

在截至2021年7月31日的6个月中，用于投资活动的现金为231,314美元，这主要是由于以115,314美元收购了Global Technology Group Pty Ltd(GTG)，以及以116,000美元购买了无形固定资产。截至2020年7月31日的六个月内，没有现金用于投资活动。

 

在截至2021年7月31日的6个月中，融资活动提供的现金为1,024,010美元，其中1,020,000美元为行使认股权证所得款项，可按每股6.00美元的行使价购买170,000股本公司普通股股票，4,010美元为行使认股权购买本公司普通股所得收益。截至二零二零年七月三十一日止六个月，用于融资活动的现金净额为339,951美元，主要是支付予本公司(“Luxor”)首席执行官Anthony Brian Goodman全资拥有的Luxor Capital，LLC的应付和解关联方偿还135,697美元，以及偿还付给Luxor的本票关联方174,254美元。

 

截至2021年7月31日的6个月，公司现金净增加2,173,268美元，这主要是由于运营提供的现金1,372,334美元和行使现金认股权证1,020,000美元，被上文讨论的投资活动中使用的现金净额231,314美元所抵消。

 

 
37
目录

  

重大事件和不确定性

 

我们的经营业绩很难预测。我们的前景应该根据可比的发展阶段公司经常遇到的风险、费用和困难来评估。

 

不能保证我们会成功地解决这些风险、费用和困难。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

根据S-K法规第305(E)项(§229.305(E))，本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司拥有一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。根据交易所法案第13a-15(B)条，截至本报告所述期间结束时，在本公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官

 

财务报告内部控制的变化

 

我们会定期检讨财务报告的内部控制制度，以确保维持有效的内部控制环境。在截至2021年7月31日的三个月期间和截至2021年7月31日，公司聘请了具有足够会计和GAAP知识的人员和承包商，以确保会计和财务活动的职责分离和监督。已实施程序和做法，以确保及时准确地报告本Form 10-Q季度报告中涵盖的截至2021年7月31日的季度财务数据。这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

  

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

 

 
38
目录

  

第二部分-其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有的话)会受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

 

2021年8月25日，根据NPNC Management LLC(“NPNC”)在内华达州克拉克县第八司法地区法院对本公司提起的诉讼(案件编号：A-15-716733-C)，本公司首次得知针对本公司(原名为Source Gold Corp.)的违约判决。该诉讼最初于2015年4月9日提起，缺席判决原判于2015年11月3日作出，该缺席判决于2021年8月24日续签。失责判决的款额为42,485元，另加年息18厘的利息。

 

该公司直到2021年8月25日才知道之前的违约判决，也不知道与NPNC签订的任何债务、合同或应付的金额。该公司已要求NPNC提供有关索赔的进一步细节，否则，公司计划聘请内华达州的诉讼律师对索赔进行抗辩。

 

第1A项。风险因素

 

公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月31日的财务年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中“风险因素”标题下的第I部分第1A项披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化，投资者在投资本公司之前应审查Form 10-K中提供的风险。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在表格10-K中“风险因素”项下描述的那些因素，其中表格10-K中的风险因素通过引用并入本项目1A中。风险因素，任何一个或多个风险因素都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来、财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

最近出售的未注册证券

 

在截至2021年7月31日的季度内以及从2021年8月1日至本报告的提交日期期间，没有出售非注册证券，这些证券以前没有在Form 10-K、Form 10-Q或当前的Form 8-K报告中披露，但如下所示：

 

截至2021年7月31日的季度内最近出售的未注册证券

 

2021年6月10日，该公司向两名顾问发行了566股限制性普通股，以换取所提供的服务。每名顾问都获得了283股股票。

 

2021年6月28日，一名顾问在一次无现金行使中行使了购买66,667股普通股的期权，据此向公司交出了445股，以支付期权的总行权价(4,000美元)，并发行了66,222股。

 

2021年6月28日，一名顾问在一次无现金行使中行使了购买66,667股普通股的期权，据此向公司交出了445股，以支付期权的总行权价(4,000美元)，并发行了66,222股。

 

 
39
目录

 

2021年7月7日，一名顾问在一次无现金行使中行使了购买66,667股普通股的期权，据此向公司交出了3,833股，以支付期权的总行权价(32,000美元)，并发行了62,834股。

 

2021年7月8日，该公司向两名顾问发行了708股限制性普通股，以换取所提供的服务。每名顾问都获得了354股。

 

2021年7月19日，一名顾问在一次无现金行使中行使了购买33,334股普通股的期权，据此向公司交出了7,713股，以支付期权的总行权价(58,001美元)，并发行了25,621股。

 

2021年7月19日，一名顾问在一次无现金行使中行使了购买33,334股普通股的期权，据此向公司交出了7,713股，以支付期权的总行权价(58,001美元)，并发行了25,621股。

 

2021年7月21日，一名顾问在一次无现金行使中行使了购买66,667股普通股的期权，据此向公司交出了4,342股，以支付期权的总行权价(32,000美元)，并发行了62,325股。

 

在截至2021年7月31日的财季之后最近发行的未注册证券

 

2021年8月9日，该公司向两名顾问发行了868股限制性普通股，以换取所提供的服务。每名顾问都获得了434股股票。

 

2021年8月11日，该公司发行了269股限制性普通股，以换取所提供的服务。

 

上述发行及授予(惟未包括在表格S-8注册说明书内)根据证券法规则D第4(A)(2)条及/或规则506(B)获豁免注册，因为上述发行并不涉及公开发售，因此收件人为(A)“认可投资者”；及/或(B)可获得证券法注册说明书所要求的类似文件及资料。这些证券是由我们或我们的代表在没有任何一般征集的情况下提供的。上述发行没有承销商或代理人参与，我们也没有支付承销折扣或佣金。这些证券受到转让限制，证明这些证券的证书将包含适当的图例，说明这些证券没有根据证券法注册，在没有注册或根据豁免的情况下，不得提供或出售此类证券。这些证券不是根据“证券法”注册的，如果没有根据“证券法”和任何适用的州证券法注册或豁免注册，此类证券不得在美国发行或销售。

 

根据证券法第3(A)(9)条，认股权证的无现金行使获豁免，因为并无直接或间接支付佣金或其他酬金以招揽交易所，本公司亦未因发行与该等行使有关的普通股而获得任何补偿。

 

发行人购买股票证券

 

没有。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
40
目录

 

项目6.展品

 

展品

数

 

展品说明

 

兹存档/提供

 

通过引用并入本文

表格

 

展品

 

提交日期/期间结束日期

 

档案

数

3.1

自成立以来的公司章程

 

 

10kT/A

3.1

10/28/2020

000-54840

3.2

2015年8月10日向内华达州国务卿提交的B系列投票权优先股指定证书

 

 

10kT/A

3.2

10/28/2020

000-54840

3.3

更正证书(2020年4月27日向内华达州州务卿提交的更正变更证书)，2020年10月26日向内华达州州务卿提交

 

 

8-K

 

3.2

 

10/28/2020

 

000-54840

3.4

 

公司的附例

 

 

S-1

3.2

10/7/2008

333-153881

10.1

资产购买协议，由Golden Matrix Group，Inc.和Gamefish Global Pty Ltd签署并于2021年3月1日生效

 

 

8-K

 

10.1

 

3/8/2021

 

000-54840

10.2

 

由Golden Matrix Group，Inc.与布雷特·古德曼(Brett Goodman)和杰森·西尔弗(Jason Silver)签署并于2020年8月10日生效的购买协议

 

 

10-K

 

10.25

 

4/30/2021

 

000-54840

10.3

 

2020年12月31日，Golden Matrix Group，Inc.、Hopestar Technology Service Co.，Ltd和Articate Pty Ltd之间的协议

 

 

10-K

 

10.26

 

4/30/2021

 

000-54840

10.4

 

Golden Matrix Group，Inc.与ANS咨询公司于2021年3月1日签订的顾问协议

 

 

10-K

 

10.27

 

4/30/2021

 

000-54840

10.5

 

Golden Matrix Group，Inc.与Ontario Inc.于2021年3月1日签订的顾问协议

 

 

10-K

 

10.28

 

4/30/2021

 

000-54840

10.6

 

2021年3月22日发行给Aaron Neill-Stevens的普通股认购权证将购买12万股普通股

 

 

10-K

 

10.29

 

4/30/2021

 

000-54840

10.7

 

普通股购买认股权证购买12万股发行给Vladislav Slava Aizenshtat的普通股，日期为2021年3月22日

 

 

10-K

 

10.30

 

4/30/2021

 

000-54840

10.8

 

奥马尔·希门尼斯(Omar Jimenez)和Golden Matrix Group，Inc.于2021年4月22日签署的咨询协议。

 

 

8-K

 

10.1

 

4/23/2021

 

000-54840

10.9

 

奥马尔·希门尼斯购买5万股普通股的股票期权协议(2021年4月22日)

 

 

8-K

 

10.2

 

4/23/2021

 

000-54840

10.10***

 

2021年4月27日金矩阵集团与冯伟霆雇佣协议修正案

 

 

10-K

10.33

4/30/2021

000-54840

10.11

 

由Golden Matrix Group，Inc.和Fantasma Games AB签订，日期为2021年6月4日(2021年6月28日生效)的软件许可协议

 

 

 

8-K

 

10.1

 

6/29/2021

 

000-54840

10.12***

 

取消Golden Matrix Group，Inc.与Articate Pty Ltd于2021年7月1日签订的后台办公室/服务提供商协议

 

 

 

8-K

 

10.1

 

7/2/2021

 

000-54840

10.11

 

由Golden Matrix Group，Inc.和Knutsson Holdings AB达成的修订和重述普通股认购权证的协议，日期为2021年7月14日，自2021年6月6日起生效

 

 

 

8-K

 

10.1

 

7/15/2021

 

000-54840

 

 
41
目录

 

10.12

 

修订和重新发布普通股认购权证，购买830,000股普通股，日期为2021年7月14日，2021年6月6日生效

 

 

 

8-K

 

10.2

 

7/15/2021

 

000-54840

31.1*

 

依据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对主要行政人员的认证

 

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31.2*

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官

 

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32.1**

 

依据萨班斯-奥克斯利法案第906条对主要行政人员的认证

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32.2**

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官

 

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101.INS*

 

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

 

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101.SCH*

 

XBRL分类扩展架构文档

 

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101.CAL*

 

XBRL分类扩展计算链接库文档

 

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101.DEF*

 

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

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101.LAB*

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

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101.PRE*

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

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104*

 

本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中

 

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*现送交存档。

**随函提供。

*表示管理合同或补偿计划或安排。

 

 
42
目录

   

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

黄金矩阵集团公司

 

 

日期：2021年9月10日

 

安东尼·布莱恩·古德曼

 

安东尼·布莱恩·古德曼

 

ITS：总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

 

 

日期：2021年9月10日

 /s/奥马尔·希门尼斯

 

奥马尔·希门尼斯

 

ITS：首席财务官和首席合规官

(首席会计/财务官)

 

 

 
43