424B5

Broadstone Net Lease，LLC(The OP？？)将提供$Aggregate 本金，其到期时间为20%的高级票据(？？票据)。这些票据将以年息%的利率计息，将于20年到期。票据的利息将从2022年开始，每半年支付一次，拖欠时间为，每年支付一次。OP可随时选择并单独酌情全部或不时赎回全部或部分票据，以现金赎回，赎回价格为本招股说明书附录中题为“票据说明与OP的赎回权”一节中所述的适用赎回价格。

这些票据将是OP的优先无担保债务，并将与OP的所有其他现有和未来的优先无担保债务并列偿付权。票据的付款权实际上将从属于OP现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)。此外，票据的付款权将有效地从属于不担保票据的OP附属公司的所有现有和未来债务和其他负债(无论是有担保的还是无担保的)，以及OP账户使用权益会计方法的任何实体，以及OP在任何不担保票据的OP子公司和使用权益会计方法的任何实体中不属于OP的所有优先股权(如果有)。

这些票据将由OP的唯一管理成员Broadstone Net Lease，Inc.在优先无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保。这些票据最初不会由Broadstone Net Lease，Inc.的任何子公司担保。每项担保都将是适用的担保人的优先无担保债务，与该担保人的所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保享有同等的偿还权，并且在偿还权上实际上从属于该担保人的所有现有和未来担保的债务和担保 (以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)，以及该担保人的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。担保人的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，实际上都从属于该担保人的所有现有和未来有担保的债务和担保。担保人的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。在任何此类担保人的子公司中，不担保票据，并且在任何实体中，此类担保人使用权益会计方法核算。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的风险因素，以及Broadstone Net Lease，Inc.提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险，这些内容通过引用并入本文和随附的招股说明书中，以了解与票据投资相关的某些风险。


	每张纸条	总计
公开发行价
承保折扣
未扣除费用的收益，用于行动

(1)	如果结算发生在2021年9月之后，另加2021年9月起的应计利息。

(2)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录中题为承保的章节。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将准备好通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)以簿记形式交付。法国兴业银行匿名者以及欧洲结算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作为欧洲结算系统的运营商，大约在2021年9月左右。

联合簿记管理经理


摩根大通		Truist证券		美国银行(US Bancorp)

2021年9月


	页面
摘要		S-1
供品		S-2
风险因素		S-6
前瞻性陈述		S-12
收益的使用		S-13
注释说明		S-14
包销		S-38
法律事项		S-45
专家		S-45
通过引用合并的信息		S-46

招股说明书

关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
“公司”(The Company)		3
风险因素		4
担保人的披露		5
收益的使用		6
股本说明		7
普通股说明		8
优先股说明		17
存托股份说明		19
手令的说明		23
关于权利的说明		24
债务证券及担保说明		25
拥有权的限制		39
美国联邦所得税的重要考虑因素		41
记账式证券		66
配送计划		69
法律事项		71
专家		71
哪里可以找到更多信息		71
以引用方式并入某些资料		72

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍了本次债券发行的具体条款。第二部分( 是随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果招股说明书附录和随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。

此摘要可能不包含您在投资笔记之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，以及我们根据1934年证券交易法(修订后)或交易法提交的其他文件，这些文件通过引用并入本文。除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中对Broadstone Net Lease，Inc.的引用是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合并的子公司，包括OP。

概述

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户商业房地产长期净租赁给多元化租户群体的物业。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和零售物业类型的净租赁资产，截至2021年6月30日，我们的投资组合已增长到美国42个州的683处物业和加拿大的1处物业。截至2021年6月30日，我们的投资组合入住率为99.7%，第二季度到期的基本租金为100%。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户经营的房地产，这些房地产的特点是积极的商业驱动因素和趋势。我们目标物业是租户业务不可分割的一部分，因此有机会获得长期净租赁。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营控制权，同时将其债务和股权资本配置为其核心业务运营提供资金，而不是房地产所有权。

我们几乎所有的活动都是通过OP(通常称为伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT)进行的，我们所有的物业都由OP直接或间接持有。我们是行动的唯一管理成员。截至2021年6月30日，我们拥有约93.8%的未完成运营单位。有关我们公司的更多信息，请参阅通过引用合并的信息。

我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是(5852876500)。

我们在 www.Broadstone.com上维护一个包含有关我们的信息的网站。本公司网站所载资料并非本招股章程增刊或随附招股章程的一部分，亦不应视为本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

S-1

OP可在 20(到期日前几个月)之前的任何时间或不时以本文所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据，并可自行决定赎回全部或部分票据。如果票据在20日或之后赎回，赎回价格将等于正在赎回的票据本金的100%，加上(但不包括)适用赎回日的应计利息和未付利息。有关其他信息，请参阅备注说明和OP的赎回权限。

票据排名	这些票据将是OP的优先无担保债务，并将与OP现有和未来的所有其他优先无担保债务并列偿付权。票据将有效地从属于支付给：

•

OP现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)；

•

不担保票据的OP子公司和OP账户使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在不担保票据的任何OP子公司以及OP使用权益会计方法核算的任何实体中，不属于OP的所有优先股权益(如果有)。

S-2

假设OP在2021年6月30日完成了票据的发售，并且不考虑票据发行收益的使用，扣除发行成本，票据实际上将从属于约1.057亿美元的未偿还综合抵押债务总额。在此日期，本公司和OP有大约14亿美元的未偿还无担保定期票据(由公司担保)，扣除发行成本后，OP的无担保循环信贷安排(由本公司担保)项下没有未偿还金额。截至2021年6月30日，OP在其循环信贷安排下有9.0亿美元的可用借款能力 (取决于惯例条件)。

担保	票据将由母担保人共同和无条件担保，并在票据最初发行日期后由本公司的子公司(OP除外)提供全面和无条件的担保，如果且只要该子公司直接或间接对循环信贷安排、任何高级无担保票据或任何无担保定期贷款(每一项定义见票据说明)提供担保或以其他方式承担义务。票据最初不会得到任何担保。

每项担保将是适用担保人的优先无担保债务，并与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。担保人对票据的担保实际上优先于以下付款权利：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

不为票据提供担保的该担保人的子公司以及该担保人采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

所有并非由该担保人拥有的优先股权益(如果有)在任何该担保人的子公司中不为票据提供担保，并且在任何实体中该担保人使用权益会计方法进行核算。

除了作为运营项目的母公司外，公司没有重大业务，除了在运营项目中的投资外，没有任何实质性资产。

S-3

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。该公司并不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知OP，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。

收益的使用

OP预计，扣除承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益约为100万美元。OP 打算将此次发行的净收益用于为潜在的收购机会提供资金，偿还我们的无担保循环信贷安排、定期贷款和其他债务项下的未偿还金额，以及用于其他一般公司和营运资本用途。在本次发行的剩余净收益使用之前，我们打算将这些净收益投资于短期计息投资级工具。见收益的使用。

某些承销商的附属公司是我们无担保循环信贷安排和定期贷款的贷款人，可能成为我们未来债务的贷款人。OP可能会使用此次发行的净收益的一部分来偿还我们的无担保循环信贷安排下的未偿还借款、定期贷款和其他债务。因此，此类分支机构将收到

S-4

记账	票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张存放在存托信托公司(DTC)或其代表的永久全球纸币代表，并以DTC代名人的名义登记。全球纸币的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，并且仅通过DTC或其代名人保存的记录进行转移，此类利息不得交换为证书形式的纸币，除非在《纸币交换说明》中所述的有限情况下

税务方面的考虑因素

潜在投资者应在随附的招股说明书中查看实质性美国联邦所得税考虑事项下的讨论，并就购买、拥有和处置票据的联邦、州、地方和外国税后果咨询他们的税务顾问。

额外发行的债券

OP可在未经票据持有人同意的情况下，不时以相同的条款和条件(发行日期、首次公开发行价格和(如果适用)开始计息日期和初始付息日期)和相同的CUSIP编号在未来发行额外票据，以增加票据的本金金额，除非该等额外票据不能用于美国联邦所得税税收目的，在这种情况下，该等额外票据将具有相同的CUSIP编号，除非该等额外票据不能用于美国联邦所得税税务目的。在这种情况下，该等额外票据将具有相同的CUSIP编号。在这种情况下，该等额外票据将具有相同的CUSIP编号，除非该等额外票据不能用于美国联邦所得税纳税目的。在这种情况下，该等额外票据将本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据在付款权方面将按同等及按比例排列，并将被视为契约项下所有目的的单一系列债务证券。

治国理政法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖。

风险因素	投资这些票据涉及风险。在决定投资于票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录(从S-6页开始)、我们最新的 Form 10-K年度报告以及我们根据《交易法》提交的其他文件(通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书)中包含的风险因素标题下的信息。

S-5

投资这些票据涉及风险。这一部分描述了投资于票据的部分(但不是全部)风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中引用的10-K表格年度报告的风险因素一节中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

我们的总负债可能会使我们面临债务义务(包括票据义务)下的违约风险。

假设OP在2021年6月30日完成了票据的发售，并且不考虑票据发售所得资金的使用，这些票据实际上将从属于约1.057亿美元的未偿还合并抵押贷款债务总额。在此日期，公司和运营公司没有未偿还的无担保债务或优先股，除了公司无担保定期贷款项下的9.15亿美元未偿还债务、运营公司4.84%系列A系列优先债券中的1.5亿美元2027年4月到期、运营公司5.09%系列B系列优先债券中2028年7月到期的2.25亿美元以及运营公司5.19%系列C系列优先债券中2030年7月到期的1.00亿美元。此外，截至2021年6月30日，该公司在其循环信贷安排下有9.0亿美元的借款能力(取决于惯例条件)。

我们的债务协议关于通过支付本金和/或利息来偿还债务的要求，以及与适用的限制性公约相关的限制，使我们有可能因未能满足偿债要求或不遵守公约而拖欠这些债务协议。违约的发生可能会导致债务到期并支付。我们其他债务协议的条款可能包含交叉违约条款，根据该条款，我们其中一个债务协议的违约可能导致其他债务协议违约，从而导致这些债务协议也是到期和应付的。

我们的债务协议违约可能会对票据持有者产生重大不利后果，包括以下几点：

•

我们的现金流可能不足以满足我们对票据和其他债务所需的本金和利息支付；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能会对我们利用投资机会或满足持续运营需求的能力造成不利影响；

•

我们可能无法对到期债务进行再融资，或者再融资条款可能不如到期债务的条款优惠。

•

我们可能被迫处置财产，可能会以不利的条款或违反我们可能受到的的某些公约；

•

我们可能会违约我们可能有的任何担保债务，贷款人或抵押权人可能会取消我们的财产的抵押品赎回权，条件是这些债务或我们在拥有担保其贷款的财产并获得租金和租赁转让的实体中的权益；

•

偿债后，我们可能会受到限制，不能使用部分多余的现金流；

•

我们可能会违反贷款文件中的限制性契约，这将使贷款人有权加速我们的债务义务；以及

•

我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约都可能导致其他债务违约。

如果上述事件中的任何一项发生，我们的财务状况、经营业绩、现金流和可供分配的现金，包括我们就票据或债券履行偿债义务的能力

S-6

根据修订后的1986年《国内收入法》( )，向我们的普通股股东发放维持我们作为房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)资格所必需的分配可能会受到实质性的不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下创造应税收入，这可能会阻碍我们满足REIT分配要求的能力。

此外，借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的其他现金需求，或者无法满足REIT的分配要求。

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是OP的优先无担保债务，并将与OP的所有其他现有和未来的优先无担保债务并列偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

OP现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)；

•

不担保票据的OP子公司和OP账户使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

不属于OP的所有优先股权(如果有)，在OP的任何子公司中不担保票据，以及在任何实体中OP使用权益会计方法核算

同样，票据的每个担保将是适用担保人的优先无担保债务，并与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。担保人对票据的担保实际上优先于以下付款权利：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

所有并非由该担保人拥有的优先股权益(如果有)在任何该担保人的子公司中不为票据提供担保，并且在任何实体中该担保人使用权益会计方法进行核算。

尽管将管辖票据的契约将包含将限制本公司及其子公司(包括OP)产生担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺受到重大例外的限制。此外，本公司及其附属公司(包括OP)可能会在不违反这些契约的情况下产生大量额外的担保和无担保债务。

如果OP或任何担保人(包括本公司)破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们提醒您可能没有足够的剩余资产来支付任何未偿还票据或票据担保的到期金额(视情况而定)。为任何有担保债务、有担保担保和其他有担保债务提供担保的资产只有在这些资产担保的债务得到全额偿还后才能使用。

如果OP的任何子公司或担保人破产、清算、重组或以其他方式清盘，则OP(包括票据)或担保人(包括他们各自对票据的担保)的债务持有人和其他义务的持有人的权利：

•

将实际上从属于该附属公司债权人和该附属公司的任何债务或其他义务或由该附属公司担保的任何债务或其他义务的持有人的先前债权，除非

S-7

OP或任何担保人(视属何情况而定)本身就是对该附属公司拥有公认债权的债权人。在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于由该子公司资产的抵押或其他留置权担保的所有债务、担保和其他义务(以该资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务、担保和其他义务，优先于OP或担保人(视情况而定)所持有的债务、担保和其他义务。

•

将实际上从属于由OP或担保人(视属何情况而定)以外的其他人士持有的该附属公司的任何优先股权。

如果OP或担保人使用权益会计方法核算的任何子公司或其他实体破产、清算、重组或其他清盘，负债持有人的权利以及OP(包括票据)或担保人(包括他们各自对票据的担保)的其他义务(视具体情况而定)：

•

将受制于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他债务或由该实体担保的其他义务的持有人的优先债权，除非OP或任何担保人(视属何情况而定)本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于该实体资产的抵押或其他留置权所担保的所有债务、担保和其他义务(以这些资产的价值为限)，并将排在次要地位。视情况而定。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，包括与票据相关的义务。

我们对包括票据在内的债务进行付款和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来从运营中产生现金流的能力。我们的运营现金流可能会受到许多因素的不利影响，包括一般经济、行业、财务、竞争、运营、立法、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果我们无法对部分或全部债务进行再融资，我们可能没有足够的现金流来履行我们的所有义务，包括票据的付款。管理我们部分未偿债务(包括OP的循环信贷安排下的借款和OP的高级担保票据下的借款)的工具和协议包含要求我们在特定情况下或在发生特定事件(包括本公司控制权的某些变更)时偿还或要约回购该等债务的条款。此外，我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似条款，或可能要求我们在特定情况下或在发生指定本公司控制权变更或OP或其他事件时，以现金回购或要约回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务(包括任何此类要求的回购、偿还或要约回购)，并且我们可能无法以优惠条款或根本无法安排支付这些款项所需的融资。此外，我们有能力在到期时(包括在任何此类要求的回购时)对我们的债务进行必要的偿付, 偿还或要约回购)可能受到其他债务工具或协议条款的限制。这些事件中的任何一项都可能对我们在票据到期时支付本金和利息的能力造成实质性的不利影响。此外，支付票据的本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的其他现金需求或满足REIT分配要求，这是维持我们作为REIT资格所必需的。

管理我们债务的协议包含，管理票据的契约将包含限制和契诺，这些限制和契诺可能会限制我们进行某些交易或获得资金并运营我们业务的能力。

管理我们负债的协议包含限制或将限制我们经营业务的能力的限制和契约，包括我们的能力：

•

招致债务；

S-8

此外，管理票据的契约将要求我们始终保持特定的未担保资产与无担保债务的比率。这些公约以及我们未来可能因额外债务而受到约束的任何其他公约，可能会导致我们放弃投资机会，或获得比我们在不受此类公约约束的情况下获得的融资更昂贵的融资，并可能对我们满足REIT分销要求的能力产生不利影响，而这些要求对于保持我们作为REIT的资格是必要的，因此可能会导致我们失去投资机会或获得比我们如果不受此类公约约束所能获得的融资更昂贵的融资，并可能对我们满足REIT分销要求的能力产生不利影响。

我们未来可能会承担更多债务，这可能会加剧上述任何或所有风险，并对我们支付票据本金和/或利息的能力产生重大不利影响。

我们未来可能会承担更多债务，这是管理我们债务的现有协议条款所允许的。尽管OP的循环信贷安排和管理某些其他债务限额的协议，以及管理票据的契约将限制我们招致额外债务的能力，但这些限制受到一些限制和例外的约束。在我们产生额外债务的程度上，与上述杠杆增加相关的风险将加剧，并可能对我们支付票据本金和/或利息的能力产生重大不利影响。

本公司作为票据的担保人，除其在OP中的权益外，并无任何重大业务或重大资产。

票据将由本公司提供全额和无条件担保。除了在运营中的权益外，该公司没有任何重要的业务或物质资产。因此，如果OP未能在票据到期时付款，我们不能提供任何保证公司作为担保人将拥有支付到期金额所需的资金。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保(如票据担保人提供的担保)可以作废，或者有关担保的债权可以从属于担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生或订立担保时：

•

收到的担保金额低于合理等值或公平对价；

•

因担保发生而资不抵债或资不抵债；

•

从事担保人剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

S-9

我们不能确定法院将使用什么标准来确定担保人对票据的担保是否收到了合理的等值或公平的对价。如果法院宣布任何此类担保无效，票据持有人将不再有权向该担保人索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院撤销任何担保人对票据的担保，要求退还担保人支付的款项，或将担保置于担保人的其他义务之后，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金用于支付票据。

这些票据没有事先的公开市场，如果没有一个活跃的交易市场为票据发展，你可能无法转售它们。

OP不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。因此，活跃的票据交易市场可能不会发展或持续下去。承销商已通知投行，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证纸币的任何市场都会发展起来，或者如果发展起来了，它就会是流动性的。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的经营业绩和财务状况以及其他因素。如果不发展活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们不能保证您能够在特定的时间以有吸引力的价格出售任何票据。因此，您可能需要无限期地承担投资票据的财务风险。

票据的市场价格可能会有很大波动。

债券的市价可能会因应多项因素而大幅波动，包括：

•

任何未能维持我们目前的信用评级或遵守我们的债务契约的行为；

•

经营业绩、调整后的运营资金、现金流、流动性或分配的实际或预期变化；

•

我们成功执行投资战略的能力；

S-10

分配给OP的票据和其他债务证券或其他债务的信用评级可能会根据许多因素而变化，其中包括我们的运营结果和财务状况。信用评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证评级机构未来不会更改或撤销任何评级。信用评级并不是建议买入、卖出或持有票据或任何其他证券。如果任何信用评级机构下调或降低OP的信用评级、票据或其他债务证券或其他债务，或将任何评级列入所谓的潜在降级观察名单，或以其他方式表明其评级展望为负面，则可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流、资本成本和可用性、我们偿还债务的能力(包括与票据有关的债务)以及票据的市场价值产生重大不利影响。

S-11

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引入作为参考的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述旨在根据经修订的1933年证券法第27A条的安全港条款和经修订的1934年证券交易法第21E条(经修订的证券交易法)作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？Outlook、？相信、？预期、？潜在、继续、？可能、？将、？应该、？？可能、？寻求、大约、？项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？？预期，或这些词语的负面版本或其他可比词语的反面版本。(？本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受各种风险和不确定性的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或无法准确预测，其中许多都超出了我们的控制范围。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中或前瞻性陈述中表达的内容大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。相应地，, 存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与此类前瞻性声明大不相同。

敬请您不要过度依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的任何前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们的招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”一节，该章节位于截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。而且，可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

S-12

OP预计，扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为百万美元。OP打算利用此次发行的净收益为潜在的收购机会提供资金，偿还我们的无担保循环信贷安排、定期贷款和其他债务项下的未偿还金额，以及用于其他一般公司和营运资本用途。

截至2021年6月30日，该公司的综合抵押债务总额约为1.057亿美元。于此日期，除本公司之无担保定期贷款9.15亿美元、2027年4月到期之4.84%系列A系列优先票据中1.5亿美元、2028年7月到期之OP 5.09%系列B系列优先票据2.25亿美元及2030年7月到期之OP 5.19%C系列优先票据1.00亿美元外，公司及OP并无未偿还无担保债务或优先股本。此外，截至2021年6月30日，该公司在其循环信贷安排下有9.0亿美元的借款能力可用(取决于惯例条件)。2022年、2024年和2026年到期的信贷安排无担保定期贷款部分下的未偿还借款目前的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.00%，2023年到期的信贷安排无担保循环信贷部分下的未偿还借款目前的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.10%。我们可以选择将我们信贷安排的循环信贷部分的到期日延长两个六个月，条件是支付延期费用和其他惯例条件和限制。

某些承销商的附属公司是我们无担保循环信贷安排和定期贷款的贷款人，可能成为我们未来债务的贷款人。如上所述，OP可以使用此次发行的净收益的一部分，偿还我们的无担保循环信贷安排下的未偿还借款、定期贷款和其他债务。因此，此类关联公司将获得其作为贷款人的无担保循环信贷安排、定期贷款和其他债务中的比例份额，这些债务将用本次发行的净收益偿还。请参阅？承保其他关系。

在本次发行的剩余净收益使用之前，我们打算将这些净收益投资于短期计息投资级工具。

S-13

下面的描述总结了下面提到的票据和契约的关键条款和规定，并不声称是完整的，而是受票据和契约的实际条款和条款的约束，并通过参考其整体来限定，这些条款和条款通过引用并入本文中作为参考。在此引用作为参考的票据和契约的关键条款和条款并不是完整的，而是受票据和契约的实际条款和条款的约束，并通过引用将其全部限定在此作为参考。我们敦促您完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明或随附的招股说明书中的说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索要这些文档的副本，如本招股说明书附录中的详细信息所述。本节中的信息补充并(在与之不一致的情况下)替换附带的招股说明书中债务证券和担保说明标题下的信息。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有适用于的附注或契约中赋予它们的含义。如本说明中所使用的，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则本说明中所指的？op，仅指Broadstone Net Lease，LLC，而不是其任何子公司，而对Broadstone Net Lease，LLC的引用仅指Broadstone Net Lease，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票据将根据OP、作为担保人的公司(母公司担保人)和作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2021年的契约发行，并辅之以日期为2021年的第一个补充契约(契约契约)。

票据的条款将包括票据和契约中包含的那些条款，以及通过参考1939年修订的《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的那些条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有者请参阅票据、契约和信托契约法案以获得其中的声明。你可以向操作员索要契约的复印件和笔记的形式。

纸币只能以完全注册、记账的形式发行，最低面额为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将以美元支付。票据的注册持有人在任何情况下都将被视为其所有者。

如果任何付息日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，则需要在该日支付的款项将在下一个营业日支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。就任何票据而言，术语营业日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或付款地的银行机构的任何其他日期以外的任何日子。

该等票据将由母担保人按优先无抵押基准提供全面及无条件担保，并在票据原定发行日期后由本公司附属公司(定义见下文及OP除外)全面及无条件担保，只要该等附属公司直接或间接担保或以其他方式对某些债务作出担保或承担责任，则该等附属公司(定义见下文及OP除外)将于该等附属公司直接或间接担保或以其他方式承担责任的情况下，为该等票据提供全面及无条件担保。参见下面的？未来子公司担保人。

附加注释

票据最初的本金总额将限制为百万美元。OP可在未经票据持有人同意的情况下，通过以相同的条款和条件(发行日期、首次公开募股价格和(如果适用)开始计息日期和初始付息日期之间的任何差异除外)和相同的CUSIP编号在未来发行额外票据来增加票据的本金金额，除非此类附加票据不能与票据在美国联邦所得税方面互换，在这种情况下，此类额外票据将具有不同的CUSIP编号。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据将按同等及按比例排名的付款权，并将被视为契约项下所有目的的单一系列债务证券。

S-14

票据的利息将从2021年起(包括2021年或已支付或提供利息的最近付息日期)按年利率%计息，并将于2022年开始每半年支付一次欠款，并从开始每一年支付一次。应付利息将于紧接适用付息日期之前的或(不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记票据的每位持有人支付。票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

成熟性

票据将于年20日到期，并将在提交并交出时在受托人的指定公司信托办公室支付，除非OP根据其选择提前赎回，如下文OP的赎回权所述。这些票据将不会享有任何偿债基金的利益，也不会受到任何偿债基金的约束。

排名

这些票据将是OP的优先无担保债务，并将与OP现有和未来的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

OP现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)；

•

不担保票据的OP子公司和OP账户使用权益会计方法的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在不担保票据的任何OP子公司以及OP使用权益会计方法核算的任何实体中，不属于OP的所有优先股权益(如果有)。

假设OP在2021年6月30日完成了票据的发售，并且没有考虑票据发行收益的使用，扣除发行成本，票据实际上将从属于约1.057亿美元的未偿还合并抵押贷款债务总额。在这一日期，本公司和OP有大约14亿美元的未偿还无担保定期票据，扣除发行成本，OP的无担保循环信贷(由本公司担保)项下没有未偿还的金额。截至2021年6月30日，OP的循环信贷安排下有9.0亿美元的可用借款能力(取决于习惯条件)。

有关母担保人以及在某些情况下，公司的某些子公司(票据的每个此类担保、一个担保和共同担保)对票据担保排名的说明，请参阅下面的？担保？

除非在某些契约和合并、合并或出售中描述，否则管理票据的契约将不会禁止OP、本公司或其各自的任何子公司招致有担保或无担保的债务，但合并、合并或出售，将管辖票据的契约不会禁止OP、本公司或其各自的任何子公司招致有担保或无担保的债务。尽管该契约将包含将限制本公司、OP及其子公司产生有担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺受到重大例外的限制，在任何情况下，本公司、OP及其附属公司都可以在不违反该等契诺的情况下，在不利用任何此类例外的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。有关更多信息，请参阅：风险因素？票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

S-15

母担保人将共同及个别、全面及无条件地担保该等票据项下的营运义务，包括到期及按时支付票据本金及利息，不论是在指定到期日、提早赎回或其他情况。此外，在票据原定发行日期后，本公司将安排其每一家子公司(OP除外)直接或间接为循环信贷安排、任何高级无担保票据或任何无担保期限贷款提供担保或以其他方式承担义务，与母担保人和为票据提供担保的本公司任何其他子公司共同及个别地全面和无条件地担保OP在票据项下的义务，包括要求赎回或以其他方式赎回，签署并交付补充契约和担保批注，根据契约在30 日历日内提供担保(每个此类子公司，除非并直到此时该子公司根据契约条款解除其在契约项下的义务及其担保，否则为子公司担保人)。

根据担保条款，票据持有者在直接向担保人(定义见下文)提起诉讼之前，将不需要对OP 行使其补救措施。每个担保人在其担保项下的义务将以最高金额为限，在该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，不会导致此类担保构成欺诈性转让或转让。见风险因素联邦和州法律允许法院在特定情况下使担保无效，并要求担保债务的持有人退还从担保人那里收到的付款。

每项担保将是适用担保人的优先无担保债务，并将与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列。担保人对票据的担保实际上优先于以下付款权利：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

所有并非由该担保人拥有的优先股权益(如果有)在任何该担保人的子公司中不为票据提供担保，并且在任何实体中该担保人使用权益会计方法进行核算。

有关更多信息，请参阅风险因素。票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

本公司除作为OP的母公司外，并无重大业务，除在OP的投资外，并无其他重大资产。因此，如果OP未能在票据到期时付款，则不能保证母担保人有资金根据其担保支付该金额。因此，如果OP未能在到期时支付票据，则不能保证母担保人有资金根据其担保支付该金额。见风险因素？本公司作为票据的担保人，除了在操作中的权益外，没有任何重要的业务或重大资产。本公司作为票据的担保人，除了在作业中的权益外，没有任何重要的业务或物质资产。

在下列情况下，附属担保人将自动解除和解除其担保、契约和任何补充契约项下的义务：

•

该附属担保人不再担保或以其他方式成为债务人(或该担保或义务同时解除或将在附属担保人解除对票据的担保后立即解除)，而条件是任何解除该附属担保人对票据的担保的行为都不再是未来附属担保人担保项下所述债务的担保或义务(br}的担保或义务同时解除或将在附属担保人解除对票据的担保后立即解除的担保或义务)，只要该等附属担保人的任何担保或义务的解除

S-16

根据本要点，如果附属担保人随后直接或间接担保或以其他方式对该债务承担义务，则该附属担保人在该债务解除后的任何时间担保票据的义务不受限制；(br}如果该附属担保人随后直接或间接担保或以其他方式对该债务承担义务，则该附属担保人的担保义务不受限制；

•

该附属担保人与另一担保人合并、并入或转让其全部财产或资产给另一担保人，该附属担保人因该交易或与该交易有关而解散或以其他方式不复存在；

•

如果OP行使其法律失效选择权或契约失效选择权，或者OP在契约项下的义务根据契约条款被解除，如下面在失败和清偿和解除中所述；

•

出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)该附属担保人；或

•

出售或处置该附属担保人的全部或几乎所有资产；

然而，在上文第四和第五个要点的情况下，(1)该等出售或其他处置是向本公司或其任何其他附属公司以外的人士作出的，及(2)该等出售或处置在其他情况下获契据准许。

操作员的赎回权

OP可在 (即其到期日前20个月)(票面赎回日期)之前的任何时间或不时以现金赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

•

赎回债券本金的100%；及

•

由报价代理(定义见下文)确定，若票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按调整后的国库券利率每半年贴现一次(假设360天年度由12个30天月组成)，剩余的预定兑付票据本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)的现值之和(假设360天的年度由12个30天的月组成)，按调整后的国库率(定义如下)折现至赎回日。(假设360天的一年由12个30天的月组成，按调整后的国库率(定义如下)折现至赎回日。)

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息均为适用赎回日期(但不包括此日期)的应计利息和未付利息。

在票面赎回日期或之后，OP可随时或不时自行决定全部或部分赎回票据，赎回价格为现金，相当于正在赎回的票据本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息。在赎回日期或之后，OP可随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加(但不包括)适用的赎回日期的应计未付利息。

尽管如上所述，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的付息日期或之前，OP将在该付息日期向记录持有人在相应记录日期的交易结束时支付全部应计和未付利息(而不是持有人交出其票据进行赎回)。

如本文所用：

*调整后的国库券利率意味着，就任何赎回日期而言：

(1)

收益率，在表示前一周平均值的标题下，出现在指定为H.15的最新发布的统计数据中，或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中，

S-17

确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，对应于可比国库券(定义如下)的到期日(如果在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三(3)个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应以直线为基础进行内插或外推，四舍五入至可比国库券 )。应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应以直线为基础进行内插或外推，四舍五入为

(2)

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日的可比国债价格(定义见下文)的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率应由运营部在赎回日期通知前的第三个工作日计算。

？可比国库券发行？是指，对于任何赎回日期，报价代理选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或内插到期日的美国国库券票据的到期日就好像该等票据的到期日是票面赎回日期(剩余寿命)，在选择时并根据财务惯例，将用于为与该票据剩余寿命相当的新发行的公司债务证券定价。

？就任何赎回日期而言，可比国库价格是指(1)剔除该等参考国库交易商报价中的最高和最低者后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果OP获得的参考国库交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。(2)对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除该等参考国库交易商报价中的最高和最低者后，该日参考国库券交易商报价的平均值。

？报价代理？就任何赎回日期而言，是指由OP指定的参考库房交易商。

？就任何赎回日期而言，参考国库交易商是指(1)摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、(2)Truist Securities，Inc.选择的一级国库交易商、(3)U.S.Bancorp Investments，Inc.选择的一级国库交易商或(4)OP选择的一级国库交易商中的每一个；但是，如果上文第(1)、(2)或(3)款所指的参考库房交易商中有任何不再是美国政府一级证券交易商(一级库房交易商)，则OP将以另一家一级库房交易商取而代之。

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在纽约市时间下午5：00，即该赎回日期通知前的第三个营业日下午5：00，对可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。由OP确定的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。在通知赎回日期之前的第三个工作日的下午5：00，参考国库券交易商报价是指该参考国库券交易商在通知赎回日期前的第三个工作日以书面形式向OP报价的平均值。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天送达每位将赎回票据的持有人，并将副本一份交给受托人。

如果未赎回的票据数量少于全部，受托人将根据DTC的惯例程序，或按照DTC (或相关托管机构)的要求，按比例选择按比例、以抽签方式或其认为公平和适当的其他方式赎回全球纸币，目前全球纸币的最低面值为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元。

S-18

OP或母公司担保人(视属何情况而定)应是由任何合并或合并形成或产生的持续实体或继任实体(如果不是OP或母公司担保人，视情况而定)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为住所，在OP的情况下，应通过补充契约支付本金和保险费(如有)明确承担，所有票据的利息和利息，以及对契据中所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守，或就父担保人而言，应明确承担通过补充契据支付根据其对票据的担保而到期的所有金额，并适当和准时履行和遵守担保人在契据和担保(视属何情况而定)中的所有契诺和条件；

•

紧接交易生效后，契约项下的违约事件(定义见下文) 和在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件(或两者兼而有之)将不会发生并继续发生；以及

•

一份高级人员证书和律师意见，每一份都表明与该补充契约有关的先决条件已得到满足，并且该契约允许进行该补充契约，该补充契约应交付给受托人。

尽管有上述规定，母担保人(OP除外)的任何子公司均可与母担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给母担保人，且不需要提交高级职员证书或律师意见。

S-19

如果在紧接的段中描述并符合所列条件的任何交易(但不是租约)中，OP和/或母担保人不是继续实体，则成立或剩余的继承人将继承，并被取代，并可以行使 OP和/或母担保人(视情况而定)的每项权利和权力，OP和/或母担保人(视情况而定)应被解除其在契约和/或母担保人项下的义务

此外，该契约将规定，只要满足以下条件，各附属担保人可与该附属担保人合并，或将该附属担保人各自资产的全部或实质全部转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入该实体：

•

该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如果不是该附属担保人)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州任何州或哥伦比亚特区为住所，并应通过补充契约明确承担支付根据其对票据的担保而到期的所有金额，以及适当和准时履行和遵守该附属担保人在契约和担保中的所有契诺和条件，如如果子担保人(X)已经全部出售给另一人(母担保人或母担保人的关联公司除外)，或者通过合并、合并或出售股本，或者已经出售、租赁或转让了其全部或几乎所有资产，或者(Y)由于处置了全部或部分股本而不再是子公司，则上述要求不适用于该附属担保人；

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后(br})会成为违约事件的事件；以及

•

尽管有上述规定，任何附属担保人的任何附属公司(包括作为附属担保人的任何此类附属公司)均可与该附属担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给该附属担保人，且无需提交高级职员证书或律师意见。

如果发生符合前款所列条件的任何交易(但不包括租赁)，且该附属担保人不是持续实体，则该附属担保人的成立或剩余继承人应继承、替代并可行使该附属担保人的一切权利和权力，该附属担保人应解除其担保和契约项下的义务。该附属担保人不是继续经营实体，则该附属担保人应被取代，并可行使该附属担保人的一切权利和权力，而该附属担保人应被解除其担保和契约项下的义务。

？本合并、合并或出售公约不适用于：

•

母担保人、OP或任何附属担保人之间或之间的合并、合并、出售、转让或其他资产处置；但上述条款不适用于OP不是继续实体或继承实体的涉及OP的任何资产合并、合并、出售、转让或其他处置；或

•

母担保人或其任何子公司与母担保人的关联公司或仅为将母担保人或其子公司在美国另一州重新注册或重组而成立或组成的子公司之间的合并。

尽管有有限的判例法解释所有或基本上全部这一短语，但在适用法律下没有对这一短语的确切定义。因此，在某些情况下，

S-20

本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(定义见下文)，如果紧随该等额外债务的产生并按预计基础使用该等额外债务的收益后，根据公认会计原则(定义见下文)确定的本公司所有未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额大于(不得重复)总和的60%，则本公司不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务(定义见下文)，且该债务的本金总额应立即生效，并在预计基础上使用该等额外债务所得的收益。根据GAAP(定义见下文)确定的本公司所有未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额超过以下总额的60%：

•

公司截至最近一个会计季度末的总资产(定义见下文)，包括公司的10-K年度报告或10-Q季度报告(视具体情况而定)，在产生此类额外债务之前最近一次向证券交易委员会提交(或者，如果根据交易法不允许提交给受托人)；以及

•

本公司或其任何附属公司自本财政季度末以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及本公司或其任何子公司自本财政季度末以来收到的任何债务或证券发售收益的金额(只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括因产生该等额外债务而获得的该等收益。

偿债测试

本公司不会，也不会允许其任何子公司承担任何债务，如果在产生此类额外债务的日期之前，最近连续四个会计季度可用于债务服务的综合收入(定义如下)与年度服务费用(定义如下)的比率应小于1.5至1.0，并在其生效和收益的运用基础上按预计形式计算，并以下列假设为基础计算出该比率：--

•

公司或其子公司自该四个季度期间的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的收益的运用，包括从该期间的第一天起用于对其他债务进行再融资，均发生在该期间开始时；

•

本公司或其附属公司自该四个季度的第一天起偿还或注销的任何其他债务(用任何其他债务的收益偿还或注销的债务除外，这些债务的偿还或注销应按照紧接的前一个项目而不是本项目计算)(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应根据该等债务的日均余额计算)，该四个季度的第一天已于该期间开始开始偿还或偿还(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应根据该债务的日均余额计算)。

•

如果公司或其任何子公司自该四个季度的第一天起已获得债务(定义见下文)或与任何收购相关的债务，则相关收购已在该四个季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入预计计算中；以及

S-21

如果本公司或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来，在一次交易或一系列关联交易中收购或处置任何资产或资产组的金额超过1亿美元，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，则该收购或处置以及任何相关债务的偿还已于该四个季度的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已计入该预计计算中。

如果需要进行本公约所述计算的债务或相关四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(只要该等债务已被套期保值以固定利率计息，只有该债务中未被套期保值的部分(如果有))，则为了计算年度服务费，此类债务的利率将按形式计算，如同在整个此类期间有效的平均利率是整个此类期间的适用利率一样。

维护未担保资产总额

本公司及其附属公司在任何时候拥有的未设押资产总额(定义见下文)不得少于本公司及其附属公司按综合基准计算的无担保债务(定义见下文)未偿还本金总额的150%。

担保债务测试

本公司不会，也不会允许其任何附属公司招致任何以本公司任何财产或其任何附属公司财产的任何按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益为担保的债务，无论是在该等额外的债务产生及收益运用后，该等额外的债务及本公司所有未偿还债务及其未偿还债务的本金总额，将不会，亦不会允许其任何附属公司招致任何以抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益为担保的债务，不论该等抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益于本公司的任何财产或其任何附属公司的财产，不论是在该等额外的债务产生及运用后，本公司财产或其任何附属公司财产的产权负担或担保权益大于以下各项总和的40%(无重复)：

•

本公司截至最近一个会计季度末的总资产，包括公司在产生该等额外债务之前最近一次向证券交易委员会提交的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(或，如果根据交易法不允许，则为提供给受托人的)中所涵盖的总资产；以及(br}公司最近向SEC提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定))中所涵盖的资产总额；以及

•

就本公约所述的公约而言，只要本公司或其任何附属公司就债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任，债务应被视为由本公司或其任何附属公司产生的债务限制。

此外，本条款所述契约中对债务的任何限制均不能阻止本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司之间或之间发生债务。

未来的子担保人

在票据原定发行日期之后，如果其子公司(OP除外)直接或间接担保或以其他方式承担义务，公司将促使该子公司在此期间直接或间接担保或以其他方式承担义务

S-22

就循环信贷安排、任何高级无抵押票据或任何无抵押定期贷款而言，与母担保人及为票据提供担保的本公司任何其他附属公司共同及个别地为票据项下的OP义务提供全面及无条件担保，包括到期及按时支付票据本金及利息，不论是在指定到期日或提速时，要求赎回或以其他方式赎回，方法是签立及交付补充契据及附注

提供财务资料

只要有未清偿的票据，本公司应在提交给证券交易委员会后15天内向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据规则和法规规定必须向证券交易委员会提交的上述任何部分的副本)。只要票据未完成，如果公司在任何时候因任何原因不受《交易法》的定期报告要求约束，公司将选择(1)在公开网站上张贴，(2)在IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上张贴，要求用户身份和保密确认(保密数据网站)，或(3)在每种情况下，在15天内向受托人和票据持有人交付季度和经审计的年度财务报表以及随附的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，如果公司遵守此类交易法的报告要求，本应分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。受托人没有义务确定该等报告、信息、报表或文件是否已提交、张贴或交付。如果本公司选择通过保密数据站点提供此类报告，则应请求，本公司将向票据持有人、实益所有者和真正的潜在投资者提供访问保密数据站点的权限。

就本公约而言，通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR(或其继任者)提交或发布到任何网站，受托人没有义务参与或监督任何电话会议。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括营运商遵守其与票据有关的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证明书)。受托人没有义务审查该等报告、信息或文件，以确保符合本契约的规定，或确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他方面。除非以书面形式通知受托人的负责人，否则受托人有权承担此类合规和正确性。受托人对任何报告、资料或文件的归档、及时性或内容概不负责。

存在

除非合并、合并或出售项下描述的契约允许，否则附注将规定，OP将做出或导致做出一切必要的事情，以维持和保持其存在、充分有效并实现其存在、物质权利(宪章和法定)和物质特许经营权，母担保人将做出或促使做出一切必要的事情，以保持和保持其存在、物质权利(宪章和法定)和重大特许经营权的存在，而每一位附属担保人将作出或导致发生。每个附属担保人将作出或导致作出一切必要的事情，以维持和保持其存在、物质权利(宪章和法定)和重大特许经营权。物质权利(租赁权和法定权利)和物质特许权。但是，如果本公司确定不保留任何权利或特许经营权，则OP、母担保人或任何子担保人均不需要保留任何权利或特许经营权

S-23

但是，对于金额、适用性或有效性受到真诚质疑的任何税款、评估、收费或索赔，OP和本公司都不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、收费或索赔。如果本公司或其任何子公司的租户或借款人未能履行合同义务，支付与本公司或其任何子公司租赁或融资的财产相关的税款、评估或政府费用，则本公司在实际意识到该未履行情况后立即支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估或收费不构成违规。

物业维护

本公司将维护和保持在本公司业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能，维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并向其提供所有必要的设备，并将导致对本公司及其子公司的材料性能进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都可能是必要的，如本公司的判断所示然而，本公司及其附属公司不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产(如果该财产符合本公司或该附属公司的最佳利益)；(2)停止任何财产的维护或经营，前提是根据本公司或该附属公司的合理判断，这样做符合本公司或该附属公司的最佳利益，且对票据持有人或该附属公司没有任何实质不利之处；或(3)出售或经营任何财产，或(3)出售或经营该等财产是符合本公司或该附属公司的最佳利益，并不会对票据持有人造成任何实质上的不利。

保险

公司将，并将促使其每一家子公司与负责任的公司共同维护(直接或间接通过促使其租户维护)保险，其金额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司根据当时的市场条件和可获得性通常维护的金额和风险。

本标题下描述的契诺在与票据有关的范围内，应遵守本标题下所述的契约失效和某些契约的失效。此外，OP和任何担保人可以在任何特定情况下，在与票据有关的范围内，遵守本标题下所述的任何契约如果持有者的本金总额至少超过半数，则可以不遵守本标题下所述的任何契约。如果持有者的本金总额至少超过多数，则OP和任何担保人可以在任何特定情况下省略遵守本标题下描述的任何契约。如果持有者的本金总额至少超过多数，则OP和任何担保人可以在任何特定情况下省略遵守本标题下描述的任何契约

S-24

在每种情况下，获得的债务是指(1)在某人成为子公司时存在的债务，或(2)在从该人收购资产时承担的债务，但与该人成为子公司或收购的预期相关或因预期该人成为子公司或收购而产生的债务除外。被收购的债务应被视为在从任何人手中收购相关资产的日或被收购人成为子公司之日发生。

？年度服务费用是指，在任何期间(无重复)，公司及其子公司在该期间的任何原始发行折扣债务的利息支出和在该期间内摊销的最高金额，但不包括：(1)由任何贷款收益提供资金的利息准备金；(2)递延融资成本的摊销，包括提前清偿债务的损益；(3)预付款罚金；(4)非现金掉期无效费用；(5)因在任何收购中应用购买会计而产生的任何债务折现或利率套期保值的公允价值调整所产生的任何费用。

？股本对任何人来说，是指在任何日期尚未偿还的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙或有限责任公司在该人的股权中的普通或有限责任权益，包括该人为购买该人的股本而发行的所有期权、认股权证或其他权利。

？可用于偿债的综合收入是指，在任何时期内，公司及其子公司的运营收益加上已扣除的金额，再减去已添加的金额，用于以下项目(无重复)：

•

公司及其子公司债务利息支出；

•

按收入计提公司及其子公司税金拨备；

•

减值损失；

•

折旧和摊销，包括但不限于债务折价、溢价和递延摊销融资成本和摊销使用权与财产融资租赁相关的资产；

•

未按公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信贷损失和收益；

•

非常、非经常性和其他非常项目(包括但不限于与任何债务融资或其修订、或任何收购、处置、资本重组或类似交易有关的任何成本和费用(无论交易是否完成)、伤亡收益和损失和遣散费)；

•

债务清偿的损益；

•

因会计原则改变而产生的任何非现金费用在确定该期间的运营收益时的影响；

•

衍生金融工具的损益；

•

非控制性权益(现金股息和实际收到的分配除外，并包括在下文所述的运营收益定义中)；

•

所有其他非现金项目(包括但不限于递延费用摊销、以股份为基础的薪酬费用和未实现损益拨备)；以及

S-25

由公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但仅限于(1)如此担保的债务金额和(2)受该抵押、质押、留置权、押记、产权负担或公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何担保权益约束的财产的公平市值；

•

与实际开立的信用证(br})相关的或有或有的偿还义务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的金额，或任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务或义务；或

•

本公司或其任何附属公司作为承租人所进行的、反映在本公司综合资产负债表上并根据公认会计原则归类为融资租赁的任何财产租赁；但在本条款中，债务不包括根据公认会计准则个人资产负债表上的经营租赁负债。

在紧接上述第一个和第三个项目下的负债项目中，任何该等项目(信用证以外的其他项目)将按照公认会计原则在公司的综合资产负债表上显示为负债，并且还包括公司或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人的债务负有责任或支付的任何义务(但未包括在其他情况下)的任何义务(br}为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)而承担或支付他人债务的义务的范围内，也包括公司或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他方面(在正常业务过程中收款的目的除外)承担或支付他人债务的任何义务(但在正常业务过程中收款的目的除外)。但条件是，债务一词不应包括：(1)允许公司或其任何子公司提供无追索权担保，直至这些担保成为公司或其任何子公司的主要义务，并根据该担保到期并须由公司或其任何子公司支付；或(2)根据与证券化交易有关而发行并为保留风险目的而保留的证券证书所证明的任何债务或其他义务，只要该等证券证书是由本公司及本公司所有附属公司以外的人士发行的，(B)该等证券证书是由本公司或本公司的附属公司持有，及(C)该等债务及其他义务作为负债计入本公司的资产负债表。

？运营收益指任何期间的净收益，不包括出售资产和投资(包括对未合并合资企业的投资)的损益，这一净额反映在公司及其子公司根据公认会计原则(GAAP)确定的该期间的财务报表中。

？产权负担是指本公司或其任何附属公司拥有、担保债务的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益，许可产权负担除外。

？GAAP？是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效。

担保人共同指子担保人(如果有)和母担保人。

？无追索权债务是指OP(或OP为普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司(或OP为普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司(或OP为普通合伙人或管理成员的实体)的直接或间接由OP(或OP为普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)直接或间接担保的债务

S-26

( OP是普通合伙人或管理成员)是借款人，对公司或公司的任何子公司没有追索权( 遵守许可的无追索权担保，也不包括作为借款人的OP(或OP是普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司)；进一步规定，如果任何此类债务对本公司或本公司的任何子公司有部分追索权(除了根据允许的无追索权担保，也不是针对作为借款人的OP(或OP是普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司)，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

？允许的产权负担是指经营租赁、确保税收的产权负担、评估和类似费用、机械师和留置权以及其他类似的产权负担。

？允许的无追索权担保是指在公司或其任何子公司的正常业务过程中，直接或间接以公司合资企业或子公司的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)直接或间接担保的融资交易中，根据此类无追索权债务向贷款人提供的惯常完成担保或预算担保、赔偿或其他习惯担保(包括通过单独的赔偿协议、分拆担保或对借款人股权的质押)。在融资交易中，允许无追索权担保是指直接或间接以公司合资或子公司的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)为担保的融资交易，赔偿或其他习惯担保(包括通过单独的赔偿协议、分拆担保或质押借款人的股权)。但公司或其任何其他子公司无追索权，除非符合行业惯例的完成或预算担保、赔偿或其他担保(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保或抵押借款人的股权)(如环境赔偿和基于违反转让限制和其他无追索权责任的习惯例外情况触发的追索权)。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？循环信贷安排是指日期为2020年9月4日的循环信贷协议，国际 Alios作为借款人的OP、本公司、贷款方、其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)可能会不时对其进行修订、补充、修改、扩展、重组、续签、再融资、重述、退款或更换(全部或部分，包括任何新的信贷协议或安排)。

高级无担保票据是指2027年4月到期的4.84%A系列票据、2028年7月到期的5.09%B系列票据和2030年7月到期的5.19%C系列票据中的任何一种，这些票据可能会不时进行修订、补充、修改、延期、重组、续签、再融资、重述、退款或替换(全部或部分，包括任何新的信贷协议或安排) 。

？附属公司对于任何个人而言，是指公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司或其他实体，其有表决权股本的大部分股份或其他同等所有权权益(符合资格的董事除外)当时由该个人和/或该个人的任何其他子公司直接或间接拥有，并且需要与该个人的账户合并。该公司或其他实体的大多数有表决权股票或其他同等所有权权益(董事资格股份除外)当时由该个人和/或该个人的任何其他附属公司直接或间接拥有，并且需要与该个人的账户合并。就本定义而言，有投票权的股本是指有投票权选举董事、受托人或经理(视具体情况而定)的股本，无论是在任何时候，还是只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下。

？截至任何日期，总资产是指(1)未折旧的房地产资产和(2)所有公司及其子公司的所有其他资产的总和，在每种情况下，不包括应收账款。使用权经营租赁资产和非房地产无形资产，在每种情况下，都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

S-27

？未担保资产总额是指公司及其子公司未折旧房地产资产的总和，以及根据GAAP确定的公司及其子公司所有其他资产(不包括应收账款)的价值。使用权经营租赁资产和非房地产无形资产，在每种情况下都不受产权负担的约束；但是，前提是未受担保的总资产不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

？截至任何日期的未折旧房地产资产是指房地产资产的成本(原始成本加上资本改善)，房地产资产担保的贷款，使用权与资产租赁相关的资产，要求根据GAAP在公司及其子公司的资产负债表上反映为融资租赁，以及公司及其子公司在该日的相关无形资产(未计折旧和摊销费用)，根据GAAP在合并基础上确定；但条件是，然而，未折旧的房地产资产不应包括使用权根据公认会计准则，与物业租赁相关的资产必须在公司及其子公司的资产负债表上反映为经营性租赁。

？无担保债务是指其定义的第一个和第三个项目中描述的类型的债务，该债务不以公司或其任何子公司的任何财产上的任何种类的抵押、质押、留置权、押记或担保权益为担保。

？无担保定期贷款是指(1)本公司于2020年2月7日签署的《2022年定期贷款协议》{br>OP作为借款人、贷款方、其他金融机构以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人、唯一牵头安排人和唯一簿记管理人；(2)本公司于2017年6月23日签署的《2023年和2024年循环信贷和定期贷款协议》作为借款联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及(3)本公司于2019年2月27日签署的2026年定期贷款协议，由本公司、OP(作为借款人、贷款方、其他金融机构)和Capital One，National 协会(作为行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人)签署，在每种情况下，均可对其进行修订、补充、修改、延期、重组、续签、再融资、重述、退款或更换(全部或部分

违约事件

本契约规定，下列事件为票据违约事件：

•

拖欠票据项下的任何利息分期付款30天；

•

票据到期应付的本金或赎回价款的任何其他部分未予支付；

•

OP或任何担保人在OP收到受托人或持有当时未偿还票据本金不低于25%的通知后，未能遵守OP或任何担保人在票据、担保或契约中各自就票据达成的其他协议，且OP 未能在OP收到此类通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；(B)在OP收到通知后60天内，OP或任何担保人未能遵守OP或任何担保人在票据、担保或契约中各自就票据达成的其他协议；OP收到受托人或持有不低于25%本金的当时未偿还票据的通知后，OP 未能在OP收到此类通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；

•

未能为OP、本公司或其各自重要子公司在最终到期日或任何适用宽限期到期后加速偿还的未偿还本金超过5,000万美元的款项支付任何债务(无追索权债务除外)，而这些债务(无追索权债务除外)是或已成为OP或本公司的主要债务且未予清偿，或此类拖欠付款或加速付款未得到治愈或撤销。在受托人向OP发出书面通知后60 天内(或持有至少25%未偿还票据本金的持有人向OP和受托人发出书面通知)；

S-28

如果与票据相关的契约项下的违约事件发生并仍在继续(但上文最后一项规定的关于OP或母公司担保人的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或未偿还票据本金不低于25%的持有人可通过书面通知立即向OP和公司(以及受托人，如果持有人发出通知)宣布所有票据的本金金额到期并立即支付。但是，在对票据作出加速声明之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还票据的至少过半数本金持有人可以放弃所有违约或违约事件，撤销并撤销该声明及其后果：

•

OP或本公司已向受托人存入所有需要支付的票据本金和保费(如有)和票据利息，以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付仅因加速而到期的票据加速本金(或其特定部分)或溢价(如有)及利息外，所有违约事件均已按照契约的规定得到治愈或豁免，但不包括未支付加速的本金(或其特定部分)、溢价(如有)和利息。

债券契约还规定，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可以放弃过去对票据及其后果的任何违约，但违约除外：

•

在支付票据的本金、溢价(如有)或利息时，除非该失责行为已获纠正，而OP或本公司须已向受托人缴存所有规定须支付的票据本金、溢价(如有)及票据利息；或

•

就契约所载的契诺或条款而言，未经受其影响的每张未清偿票据持有人同意，不得修改或修订。

受托人须向该契据下失责票据的持有人发出通知，除非该失责行为已在90天内得到补救或豁免；但如受托人认为扣留是符合持有人利益的，则受托人可不向该票据持有人发出关于该等票据的任何失责行为的通知(如该票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付出现次欠缴)，则受托人可不向该等票据持有人发出任何关于该票据的任何失责行为的通知，但如该失责行为已在90天内获得补救或豁免，则受托人可不向该等票据持有人发出关于该等票据的任何失责行为的通知( )。

契约规定，票据持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到持有不少于25%本金未偿还票据的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人满意的赔偿或担保要约后60天内不采取行动。然而，这一规定不会阻止票据持有人提起诉讼，要求强制执行票据在各自到期日的本金和保险费(如有)和利息的支付。

受托人没有义务应当时在该契据下未偿还票据的任何持有人的要求或指示行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该持有人已向该受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，并在被要求时向该受托人提供担保或赔偿。持有至少一个

S-29

未偿还票据本金的过半数有权指示对受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或权力的。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契据相抵触的指示，或任何可能对没有加入该指示的票据持有人造成不当损害的指示，但条件是受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动(须明确理解，受托人并无确定该行动是否有损害的肯定责任)。

在每个财政年度结束后的120天内，OP和每个担保人必须向受托人递交其主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，证明该高级管理人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状态。

如本文所用：

？重大附属公司的含义与根据修订后的1933年证券法颁布的S-X法规规则1-02中的术语相同。

修改、豁免及会议

只有在所有未偿还票据本金金额不少于持有人同意的情况下，方可对票据的契约进行修改和修订；但未经每名受影响的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

•

降低或延长票据利息(含违约利息)支付期限；

•

降低票据本金或溢价(如有)，或更改票据的固定到期日；

•

免除支付票据的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

•

将应付票据的本金或溢价(如有的话)或利息，以票据上所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的权利，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；

•

免除就该等纸币支付赎回款项；或

•

解除任何担保人作为票据担保人的责任，而不是按照契约的规定，或者以任何对票据持有人不利的方式修改担保。

尽管有上述规定，OP、任何担保人和受托人仍可在未征得票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的对票据的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何不明确之处、瑕疵或不一致之处；但此行动不得在任何实质方面对票据持有人之利益造成不利影响；

•

证明OP的继任者为债务人或任何担保人为票据的契据下的担保人(br})；

S-30

在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否同意其项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在票据持有人会议上是否达到法定人数时，契约规定，OP或OP的任何担保人或票据上的任何其他义务人、OP的任何关联方、任何担保人或受托人的责任人员实际了解的任何其他义务人拥有的票据不得忽略。

该契约载有召开票据持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，如有要求，OP或本公司或未偿还票据本金金额至少10%的持有人，在任何情况下，均可在契据规定的通知发出后召开会议。除受契约某些修改和修订影响的每张票据持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，将允许至少有过半数未偿还票据持有人的赞成票通过；但除上文所述外，持有指定百分比未偿还票据本金的持有人可能提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该大会或续会可由持有指定百分比未偿还票据本金金额的持有人投赞成票，以达到会议法定人数的要求或休会的法定人数。(br}未偿还票据本金金额低于过半数的特定百分比持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动)，均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该大会或续会可由指定百分比未偿还票据本金金额的持有人以赞成票通过。根据契约正式持有的票据持有人会议通过的任何决议或作出的任何决定将对所有票据持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数为持有或代表未偿还票据本金至少过半数的持有人；但如果在会议上就持有不少于本金一定百分比的未偿还票据的持有人同意或豁免采取任何行动，则法定人数将达到法定人数。但是，如果在会议上就持有不低于本金一定百分比的未偿还票据的持有人同意或豁免采取任何行动，则法定人数为持有或代表至少占未偿还票据本金金额的多数的持有人。, 持有或代表已发行票据本金中指定百分比的持有人将构成法定人数。

尽管有上述规定，票据持有人大会上将就契约明确规定的任何行动采取的任何行动可由未偿还票据本金金额低于多数的指定百分比的持有人采取可在出席会议上以指定百分比的持有人对未偿还票据本金金额投赞成票的方式采取。

图书录入、交付和表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券(？全球票据)的形式发行，这些证券将存放在或代表存托信托公司(？DTC？)，并以的名义登记。

S-31

DTC的合伙被指定人CEDE&Co。全球票据只能全部且不能部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据中的实益权益不得交换为注册认证形式的最终票据(？已认证票据)。有关认证票据的信息，请参阅？全球票据交换。除以下所述的有限情况外，在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权接受认证形式的票据实物交付。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear持有他们在全球证券中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有客户在Clearstream中的证券账户和EUROCLEAR在各自托管机构账簿上的名称的证券账户的权益，而这些客户的证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。

存托程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。受托人和OP对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC向OP表示，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知OP，根据其制定的程序：

(1)

存入全球债券后，DTC将把部分全球债券本金存入承销商指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与者组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。某些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

S-32

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以管理票据的契约项下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，OP、任何担保人和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有人，包括全球票据。

因此，OP、担保人、受托人或他们的任何代理人或受托人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知认可机构，其现行做法是在收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，在付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每个相关的参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或OP的责任。 OP和受托人均不对DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益者方面的任何延误负责，OP和受托人可以最终依赖并将在中根据DTC或其指定人的指示在任何情况下受到保护。

DTC已告知OP，它将仅在DTC已将票据利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就票据到期时该参与者已经或已经发出此类指示的本金总额部分采取任何允许票据持有人采取的行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将票据交换为认证形式的图例票据，并将此类票据分发给其参与者的权利。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

(1)

DTC(A)通知OP它不愿意、不能或没有资格继续作为全球票据的托管人，或者(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，OP都没有在通知后90天内指定继任托管人；

(2)

OP可选择以书面形式通知受托人，OP选择发行证书票据；或

(3)

根据DTC的请求，如果票据已发生并正在继续发生违约或违约事件。

S-33

此外，在DTC或其代表根据契约事先书面通知受托人后，全球票据的实益权益可交换为经证明的票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的认证票据将根据保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以名称登记，并以任何批准的面额发行。

相同的日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。根据契约，OP将就Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)通过电汇将立即可用的资金电汇到DTC或其代理人指定的账户，以支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)。根据契约，OP将通过电汇立即可用的资金到持有人的账户(如果有)，支付与凭证票据有关的所有本金、利息和保费(如果有的话)，如果没有指定该账户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址，或在到期或提前赎回时出示和退还支票，以支付凭证票据的所有本金、利息和保费(如果有的话)，并将立即可用的资金电汇到持有人的账户( 登记在其名下的账户)，或在到期时或更早赎回时出示支票并退还。全球票据代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。操作员预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区的差异从参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知OP，EUROCLER或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

通告

除契约另有规定外，发给票据持有人的通知将邮寄至票据持有人出现在票据登记册上的地址，或按照托管人的程序以电子方式发出；但以簿记形式发给票据持有人的通知可通过DTC或任何后续托管人的设施发出。

失败

法律上的失败

契约规定，除非票据条款另有规定，否则OP可以解除与票据有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。OP将以信托形式向受托人交存美元现金和/或美国政府债务(定义见下文)，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金，按照背书条款支付和清偿每一期本金和溢价(如果有)，以及根据背书条款说明的这些付款到期日的票据的利息(如果有的话)。

除其他事项外，只有在OP向受托人提交了受托人合理接受的大律师(可以是OP的雇员，或OP的律师)的意见，并在符合惯例限制、条件和例外的情况下确认OP已从美国国税局(US Internal Revenue Service)收到或已由美国国税局(US Internal Revenue Service)发布裁决，或自契约签立之日起，存在以下情况下，才可能发生这种解除：OP已收到或已由美国国税局(US Internal Revenue Service)发布裁决，或自契约签立之日起

S-34

更改适用的美国联邦所得税法，在任何一种情况下，该意见应确认票据持有者将不确认因存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与存款、失败和解除没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、失败和解除，则应按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、失败和解除，票据持有人将不会确认美国联邦所得税的目的、损益和损失，并且将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

？美国政府债务是指美国的直接义务或由美国担保的、其全部信用和信用被质押支付的证券，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款，由该托管人代为支付给存款人的账户。美国政府债务还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府义务签发的存托凭证，或由该托管人持有的对任何此类美国政府义务的利息或本金的具体支付，这些证券的全部信用和信用是由其发行人选择的，并且不可由其发行人选择赎回或赎回但条件是(除法律要求外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。该托管人不得从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除任何应付给该存托凭证持有人的金额。

某些契诺的失效

契约规定，在遵守某些条件时：

•

OP可以不遵守契约中所列的某些契诺；以及

•

任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成关于票据或公约失效的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

在受托人处存入美元和/或美国政府债务的现金，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿票据的每一期本金和溢价(如果有的话)的金额，以及根据契约和票据的条款规定的该等付款的到期日票据的溢价和利息；以及

•

向受托人提交受托人可接受的合理律师意见(可以是OP的雇员或律师)，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下，票据持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。如果存款和相关契约失效，票据持有人将不会确认用于美国联邦所得税的收入、收益或损失。如果存款和相关契约失效，票据持有人将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与存款和相关契约失效时相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

契约失效和违约事件

如果OP对票据行使了使契约失效的选择权，并且票据由于任何违约事件的发生而宣布到期并应付，则存放在受托人处的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付因违约事件而加速时票据上的到期金额。在这种情况下，OP仍将对这些付款负责。

满足感和解除感

在下列情况下，该契据将被解除，并对所有未偿还票据不再有效：

•

以下任一项：

•

所有已认证并交付的票据(已销毁、遗失或被盗且已更换或支付的票据除外)均已交付受托人注销；或

S-35

所有未交付受托人注销的票据：(1)因发送赎回通知或其他原因而到期应付；(2)将在一年内到期并在规定的到期日支付；(3)根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回或被要求赎回；受托人以OP的名义发出赎回通知，费用由OP承担；或(4)已被要求赎回或将在一年内被赎回的安排令受托人合理满意，并由OP以OP的名义发出赎回通知，费用由OP承担；或(4)已被要求赎回或将在一年内被赎回的票据，费用由OP支付；或(4)已被要求赎回或将在一年内被赎回的安排令受托人合理满意对于第(1)、(2)或(3)项，OP已不可撤销地以信托形式向受托人存放或安排存放美元现金或美国政府债务，而这些美元或美国政府债务通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的现金，足以支付和清偿未交付受托人以取消票据的本金、溢价(如有)和截至到期日或赎回日的利息票据的全部债务。

•

操作员已支付或导致支付该操作员根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

OP已向受托人递交了高级职员证书和律师意见，每份证书均声明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

管理法律

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

除契约规定外，OP的任何过去或现在的董事、高级职员、雇员、股东或有限合伙人或任何担保人将不会对OP的任何义务或票据、契约或任何担保项下的任何担保人的义务承担任何责任，或因该等义务或其设立而提出的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。

受托人

美国银行全国协会最初将担任票据的受托人、登记人和付款代理，但须按照契约的规定在 op的选择权进行更换。

除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。如果违约事件发生且仍在继续，且受托人的责任人员实际上知道该事件，受托人将被要求在处理自身事务时使用审慎人士在这种情况下会运用或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人有义务应任何持有该契据所规定百分比的持有人的要求行使其在该契据下的任何权力，只有在该等持有人提出要约后，并在受托人提出令其满意的弥偿的情况下，受托人才有义务行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人成为OP的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。受托人被允许与OP进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

S-36

摩根大通证券有限责任公司、Truist Securities，Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任下列承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，OP已同意将其出售给下面指定的每一家承销商，且每一家此类承销商已分别而非共同同意从OP购买与承销商名称相对的本金票据。


承销商		本金金额音符的数量
摩根大通证券有限责任公司		$
Truist证券公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

总计		$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务受某些条款和条件的约束。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

OP和母公司担保人已共同和各自同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

佣金和折扣

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价直接向公众发售票据。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以在公开发行价的基础上以票据本金的最高 %的折扣价出售。证券交易商可以将从承销商处购买的票据转售给其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的 %的公开发行价。票据首次向社会公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和折价。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为美元。OP还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。该公司并不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知OP，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

空头头寸和稳定交易

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的票据数量超过其在发售中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

S-38

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司会不时地与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务，他们已经收到或将收到常规费用和佣金。某些承销商及其关联公司已经或将来可能会与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行和其他商业交易和服务。某些承销商和/或他们各自的关联公司是我们无担保循环信贷安排和定期贷款的贷款人，可能成为我们未来债务的贷款人，并将获得他们作为贷款人的任何金额的无担保循环信贷安排、定期贷款和其他债务的比例份额，这些债务将用本次发行的净收益偿还。参见收益的使用。此外，U.S.Bancorp Investments，Inc.的一家附属公司是发行票据的契约的受托人。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。此类投资和证券活动可能涉及我们及其附属公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

延迟沉降

预计票据的交割将在2021年左右，也就是本合同日期后的营业日(该结算周期称为 ×T)。+ ？)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求由于票据最初将以T+结算的事实，在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前的第二个交易日天前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

S-39

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是招股说明书规例(定义如下)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向根据招股说明书法规(EEA合格投资者)合格投资者的法人实体发出。提供该等票据的发售将不会要求OP或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。因此，在该成员国提出要约或打算要约的任何人，如在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中提出要约，则只能针对EEA合格投资者，并且在不存在OP或任何承销商根据该要约出示招股说明书的义务的情况下进行要约。OP和承销商既没有授权也没有授权向EEA合格投资者发出以外的任何票据要约。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。

禁止向欧洲经济区散户出售债券这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代，即保险分销指令)所指的客户，该客户不符合(或(Iii)并非招股章程规例第2(E)条所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的足够资料，以使投资者可决定购买或认购票据。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的“优先股政策规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件，因此，根据“优先股政策规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的，因此，(EU)第1286/2014号规例(修订后的“优先股政策规例”)并无规定发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件。

位于欧洲经济区任何成员国的每一位收到票据要约的人，或收到关于票据要约的任何通信的每一人，或最初获得任何票据或以其他方式获得票据的每一人，将被视为已代表、保证、确认和同意并与每一位OP和承销商一起：(I)它是实施展望第2(E)条的该欧洲经济区成员国法律所指的合格投资者；(I)它是实施展望第2(E)条的该欧洲经济区成员国的法律所指的合格投资者；(I)它是实施展望第2(E)条的该欧洲经济区成员国的法律所指的合格投资者；(I)它是实施展望第2(E)条的该欧洲经济区成员国的法律所指的合格投资者。就本条款而言，散户投资者一词是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)《保险分销指令》所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及与发行票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行沟通，且此类文件和/或材料未获授权人员批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为财务推广的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员的定义(如第19条第(5)款所定义的 )的人员传达

S-40

经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)，或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人，或根据“金融促进令”可合法获得金融促进令的任何其他人(所有此等人士统称为“金融促进令”相关人士)。在英国，只有招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书与之相关的任何投资或投资活动将只与相关人士进行。在英国的任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21(1)条不适用于OP或母公司担保人的情况下，才能传达或促使传达与发行或销售票据相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是英国招股说明书法规(定义如下) 目的的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约只会向符合英国招股章程规例的合资格投资者的法人实体作出。因此，任何在英国提出要约或打算要约购买本招股说明书附录中拟进行的发售的票据、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的人，只能就英国合格投资者进行要约。本招股说明书附录未经金融行为监管局或任何其他主管机构批准。任何非有关人士均不得以本招股章程副刊或其任何内容作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。OP和承销商均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的其他公司提供票据。英国招股说明书法规一词指的是2017/1129号条例，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》(EUWA)修订的《2018年欧盟(退出)法》，该法规构成了联合王国国内法的一部分。

禁止向英国散户投资者销售票据这些票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它凭借EUWA(？UK MiFIR)构成联合王国国内法的一部分；或 (Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)并非英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者及 (B)一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购票据。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的任何关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券，或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

位于英国的每一位获得票据要约的人，或收到关于票据要约的任何通信的人，或最初获得任何票据的人，或以其他方式获得票据的人，将被视为已代表、保证、确认和同意每一位OP和承销商，并与每一位OP和承销商共同表示、保证、确认和同意其不是散户投资者。就这些目的而言，散户投资者意味着

S-41

属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第(8)点所界定的专业客户资格(br}2)(

香港潜在投资者须知

除(A)向“证券及期货条例”(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。香港法例第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的公司。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或专业投资者的纸币外，任何与纸币有关的广告、邀请函或文件均没有或将会为发行的目的而在香港或其他地方由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(但根据香港证券法准许这样做的除外)。任何与该等纸币有关的广告、邀请函或文件均没有或将会由任何人为发行的目的而管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士阅读的。

日本潜在投资者须知

该等票据并未亦不会根据“金融工具及交易法”(1948年第25号法令，经修订，修订本，FIEA)第4条第1款登记，理由是征求认购票据符合 FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的向合资格机构投资者进行招揽的定义。(br}经修订的金融工具及交易所法(1948年第25号法令，经修订，经修订的FIEA)，理由是征求认购票据符合FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的向合格机构投资者进行招揽的定义。此类征集应以以下条件为条件：希望收购票据的合格机构投资者(如FIEA定义的QII)应知道，除其他QII外，他们不得将票据转让给以外的任何人。(br}=因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民，或为其账户或利益而出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益而转售或转售的其他人，但根据豁免登记要求进行的上述私募除外。在相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274和275条下的豁免而提出的，因此，本招股说明书及随附的招股说明书并未亦不会根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章(SFA)注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡的任何人提供或出售、或直接或间接邀请认购或购买，但以下情况除外：

(a)

根据国家外汇管理局第274条，向国家外汇管理局第4A条界定的机构投资者(机构投资者) ；

(b)

根据SFA第275(1A)条所指的要约，并按照SFA第275(2)条和(如适用)证券及期货条例第3条规定的条件，向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，向SFA第275(2)条所界定的认可投资者或其他相关人士(相关人士)

S-42

仅为履行本公司根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，除非在发行票据前另有规定，否则本行已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。

加拿大潜在投资者须知

出售的票据不属于报告发行人，因为该术语在适用的加拿大证券法中有定义。票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外的转售。建议加拿大买家在考虑转售证券之前咨询法律意见。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，但条件是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-43

本文档不包含、也不应解释为包含对任何加拿大买家的任何法律或税务建议，也不就加拿大联邦、省或地方所得税对任何加拿大买家的后果作出任何陈述。特别是，没有提供有关加拿大或外国可能与加拿大买家相关的所得税考虑因素的信息。加拿大买家应就投资于证券的加拿大、联邦、省和地方税收后果咨询他们自己的法律和税务顾问。

此次发行由一家非加拿大发行人使用根据非加拿大证券法准备的披露文件进行。加拿大采购商应该意识到，这些要求可能与适用的加拿大省或地区的要求有很大不同。本文中包含或以引用方式并入的前瞻性信息可能不附带适用的加拿大证券法要求的加拿大发行人的披露和解释。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105？)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

收到本文件后，每位加拿大买家特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception du PréSent Document，chaque acquéreur de titires confirme Par les Présenes Qu u réil a Expresséue exigéque Tous les 单据不公平，重要的是单据和单据(y compris，倒加确定，兜售确认(y compris，our plus de desure，兜售确认d achat ou tout avis))(y compris，our plus de decertude，兜售确认d achat ou tout avis)(y compris，our plus de decertity，兜售确认d achat ou tout avis)。

S-44

某些法律问题将由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给我们。纽约高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)将担任律师，并为承销商传递某些法律事务。位于马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括与此次发行相关的票据的有效性。Fred，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLP可能会依赖Ballard Spahr LLP的意见。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该等综合财务报表及相关财务报表附表以引用方式并入本招股说明书中，该等综合财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。(br}截至2020年12月31日止年度的10-K年度报告中，该等综合财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所审核。该等综合财务报表及财务报表明细表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

S-45

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但在本招股说明书附录日期之后被此处包含的信息或在提交给SEC的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录通过引用并入了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

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我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

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我们的季度报告以Form 10-Q格式报告截至2021年3月31日的季度和截至2021年6月30日的季度；

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我们于2021年4月9日提交给证券交易委员会的最终委托书；以及

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月11日 (不包括根据项目7.01或相关项目9.01提供的任何信息)、2021年3月18日、2021年5月24日、2021年6月 28日和2021年8月24日提交。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本招股说明书附录，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，我们不会并入根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系Broadstone Net Lease，Inc.投资者关系部，地址：纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话：(5852876500)，或访问我们的网站。Www.broadstone.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。

S-46

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款和条件。每次我们发售和出售证券时，我们都会补充本招股说明书，其中包含所发售证券的具体条款和条件。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关美国联邦收入的信息与招股说明书附录涵盖的证券相关的税务考虑因素，以及在证券交易所上市的任何信息。在投资任何证券之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们，包括作为运营合伙企业的Broadstone Net Lease，LLC，可以直接通过他们或我们不时指定的代理，或连续或延迟地向承销商或交易商提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的姓名以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参见第56页开始的分销计划。未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售该证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码是BNL。2021年6月22日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股23.72美元。

投资证券涉及风险。请参阅从本招股说明书第4页开始、在我们最新的10-K年度报告第1A项和随后提交的每个10-Q季度报告的第1A项中描述的风险(这些文件以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书或本招股说明书附录中包含或合并的其他信息，以供参考，然后再决定投资我们的证券。请参阅本招股说明书中的通过引用并入某些信息和在哪里可以找到其他信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年6月23日


	页面
关于这份招股说明书		1

前瞻性陈述		2

该公司		3

危险因素		4

担保人的披露		5

收益的使用		6

股本说明		7

普通股说明		8

优先股的说明		17

存托股份的说明		19

手令的说明		23

对权利的描述		24

债务证券及担保说明		25

拥有权的限制		39

美国联邦所得税的重要考虑因素		41

记账式证券		66

配送计划		69

法律事务		71

专家		71

哪里可以找到更多信息		71

以引用方式并入某些资料		72

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次发行证券时，在所需的范围内，我们都会提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下的附加信息(在何处查找附加信息、通过引用并入某些信息)以及您在做出投资决策时可能需要的任何附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中参考提供或并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。在任何不允许要约或销售这些证券的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们公司的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用合并在招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档(我们在《通过引用并入某些信息》一节中向您推荐了这些文档)。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除上下文另有要求外，在本招股说明书中使用的术语？我们、我们、我们和本公司是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合并子公司，包括Broadstone Net Lease，LLC。我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券的权利和担保，以及Broadstone Net Lease，LLC的债务证券，在此统称为证券。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的金额、价格和条款，以单独的系列或类别和的方式单独或一起发售这些证券。

本招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含前瞻性陈述，反映我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述是根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E节的避风港条款作出的这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述旨在根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E条的安全港条款作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？Outlook、？？相信、？预期、？？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？？可能、？寻求、？大约、？项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期、或这些词语的负面版本或其他可比词语的负向版本。？本招股说明书和参考文件中包含的所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定因素的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性表述中或前瞻性表述中表达的内容大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些前瞻性陈述大不相同。

告诫您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”的章节，以及截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的节。而且，可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户商业房地产，这些房地产长期净租赁给多元化的租户群体。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和零售物业类型的净租赁资产，截至2021年5月31日，我们的投资组合已增长到美国41个州的660处物业和加拿大的1处物业。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户经营的房地产，这些房地产的特点是积极的业务驱动因素和趋势。我们的目标是作为租户业务组成部分的物业，因此有机会获得长期净租赁。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营控制权，同时将其债务和股权资本配置为其核心业务运营提供资金，而不是房地产所有权。

我们几乎所有的活动都是通过OP进行的，我们所有的物业都是由OP直接或间接持有的，OP通常被称为伞形合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。我们是行动的唯一管理成员。截至2021年3月31日，我们拥有OP(OP Units)约92.8%的优秀成员单位。有关我们公司的更多信息，请参阅通过引用合并某些信息。

我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是(5852876500)。

我们在www.Broadstone.com上维护一个包含有关我们的信息的网站。我们网站上包含的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

投资于根据本招股说明书及随附的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下列出的任何特定风险，以及通过参考我们的最新年度报告表格 10-K(由我们随后提交的文件更新)纳入的风险因素。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录以及任何适用的自由撰文招股说明书中包含并以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大影响，这可能会导致您在我们证券上的全部或很大一部分投资损失。

Broadstone Net Lease，Inc.可能会按照《债务证券说明》和相关的担保中所述为我们OP的债务证券提供担保。Broadstone Net Lease，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Broadstone Net Lease，Inc.拥有其所有资产，并通过OP进行所有操作，OP并入Broadstone Net Lease，Inc.的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过了对S-X规则第3-10条的修正案，并创建了第13-01条规则，以简化与某些注册证券相关的披露要求。Broadstone Net Lease，Inc.和OP已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了本招股说明书，除其他证券外，该OP的债务证券将由Broadstone Net Lease，Inc.全面无条件担保。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全的。它包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，没有单独列报业务处的合并财务报表。

此外，根据规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们已将OP的汇总财务信息排除在外，因为OP的资产、负债和运营结果与通过引用并入本文的Broadstone Net Lease，Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

除非我们在本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益贡献给OP，以换取运营合伙单位。我们的OP打算按照适用的招股说明书附录中的规定，使用从我们或其出售任何已发行证券中获得的净收益。在现金收益应用之前，我们可能会将净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续符合美国联邦所得税的REIT资格的意图是一致的。如果招股说明书附录包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

以下有关我们股本的重要条款的摘要全部由我们的公司章程(如现在或以后不时修订或补充的《宪章》)和我们第二次修订和重新修订的章程(《章程》)以及马里兰州《一般公司法》或《MgCl》的适用条款(通过引用并入本招股说明书)和适用的条款所限定。( 《公司章程》)和第二次修订和重新修订的章程(《章程》通过引用的方式并入本招股说明书)，以及《马里兰州一般公司法》或《MgCl》的适用条款。我们现有章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入其中，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息。

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行总计520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定为普通股，每股面值0.00025美元，20,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。，我们被授权发行总计520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定为普通股，每股面值为0.00025美元，20,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。在我们授权的5亿股普通股中，6000万股以前被指定为A类普通股，4.4亿股为普通股，没有进一步的指定。2021年3月22日，以前指定为A类普通股的每股股票将自动转换为一股我们的普通股，无需进一步指定。

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可不时修订本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股本股份总数或任何类别或系列的股本股份数量。此外，我们的章程授权我们的董事会将我们普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并根据我们宪章中关于我们股票所有权和转让的限制，以及受当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的约束，为每个股票设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分配、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股股票，其条款和条件应为普通股持有人提供特定的股息支付和支付优先于普通股股票的清算，并可能产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。普通股持有者在其他情况下认为符合其最大利益的交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价或我们普通股持有人认为符合其最大利益的交易或控制权变更。

我们普通股的所有股东对股东投票表决的所有事项(包括选举我们的董事)每股有权投一票，但不包括根据我们任何类别或系列优先股的条款只能由优先股持有人投票表决的任何事项。董事是在选举名董事并出席法定人数的会议上以多数票选出的。我们的章程没有规定在选举我们的董事时进行累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。在任何已发行类别或系列优先股(或其他股本)的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权获得我们董事会不时授权并由我们从合法可用资金中宣布的分派，如果我们发生清算、解散或清盘，也有权在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付充足准备金后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。我们普通股的所有持有人在我们董事会授权并由我们宣布并支付给我们普通股持有人的任何分派中平等分享。

我们的普通股股东没有优先购买权、交换权利、偿债基金权利或赎回权，也没有优先购买权或认购我们的任何股本的权利。在MgCl允许的情况下，我们的宪章中没有规定，我们的股东无权行使异议股东的权利，有时也称为评估权利。但是，MgCl进一步规定，这些权利不适用于在国家证券交易所上市的任何类别或系列股票的持有者。因此，普通股无权享有这些权利(仅适用于有限情况下的，包括合并、合并、换股或资产转让)。根据我们宪章中对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。由于我们的运营资产由OP或其全资子公司持有，这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。股东不会仅仅因为其股东身份而对我们的行为或义务负责。

我们的董事会已经授权在没有证书的情况下发行我们的股本股票。我们普通股的股票是以未经证明的形式持有的，这消除了拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任并且不需要退还正式签署的股票才能实现转让。有关我们普通股可转让性限制的信息，根据马里兰州法律，本应出现在我们的股票上，但应要求并免费提供给我们的股东。我们保存一份股票分类帐，其中包含每个股东的名称和地址以及股东持有的股份数量。

根据OP协议，作为一般规则，每位非执行成员可行使赎回权利，在非执行成员持有的OP单元发行之日起六个月开始的任何时间赎回其OP单元，以现金或(由吾等选择)若干普通股赎回我们的普通股。

发行额外普通股的权力

我们相信，发行额外普通股、对普通股未发行股票进行分类或重新分类以及发行分类或重新分类股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。根据我们的章程，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款，或者我们股票可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以

对于我们有资格成为房地产投资信托基金，在任何课税年度的后半年度(不包括我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度)，任何五个或更少的个人(如守则中所定义的包括特定实体)通过应用1986年国内税法(经修订)下的某些归属规则，直接或间接地拥有我们股票流通股价值的50%。此外，我们股票的流通股必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或100人以上拥有，不包括我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度。此外，我们必须满足关于我们的总收入性质的要求，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。这些要求之一是，我们每个日历年的总收入中必须至少有75%由房地产租金和其他房地产投资收入组成。根据租赁给我们的应税REIT子公司的特别规则，OP从任何租户收到的租金合计将不符合房地产租金的条件，这可能导致我们失去REIT地位，如果我们实际或按照守则某些条款的含义拥有该租户10%或以上的所有权权益。为了帮助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他后果外，我们的宪章对我们股票的所有权和转让作出了限制，这些限制旨在禁止： (1)任何个人或实体直接或间接拥有或收购超过我们当时已发行股本(任何类别或系列)总价值的9.8%或超过股票价值或数量的9.8%，以限制性较强的为准, (2)任何转让或与股本股份有关的其他事件或交易，而该等转让或其他事件或交易将导致少于100人实益拥有本公司已发行股本股。此外，我们的宪章还包括一些条款，旨在禁止转让或与我们的股本有关的任何其他事件，这些转让或其他事件会导致我们成为守则第856(H)节所指的少数人持股，或以其他方式不符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从租户那里获得的收入会导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该租户的权益)，而其他条款旨在禁止转让或其他与我们的股本相关的事件，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将不符合守则第856(H)节的含义，或者不符合REIT的资格

我们的宪章规定，我们股本中任何类别或系列的股票，如果转让会导致违反上述所有权限制，将自动转让给信托，该信托将在据称转让我们股本中此类股票的前一个工作日生效。我们将指定该信托的受托人，该受托人不会与我们或所谓的受让人或记录持有人有关联。我们还将指定一个慈善组织作为信托的受益人。受托人将获得信托中我们股本股份的所有分配，并将为受益人的利益以信托形式持有此类分配。受托人还将对信托中的股本股份投票，并在符合马里兰州法律的情况下，有权撤销预期受让人在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何投票无效，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。我们的宪章规定，意向受让人将不会获得此类股股本的任何权利，除非在转让将导致违反9.8%所有权限制的情况下，我们的董事会基于收到信息(包括意向受让人的某些陈述和承诺)而豁免(预期或追溯)所有权限制，即这种转让不会导致我们受到守则第856(H)条所指的严格控制(无论 , 或未能符合REIT的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的租户权益的所有权)，或不符合REIT的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，将导致我们拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的租户权益的所有权)。如果由于防止违反前述规定的任何原因，向信托基金的转移将不会生效

如果存在所有权和转让方面的限制，则我们的宪章规定，转让该数量的股份(否则会导致违规)将是无效的，预期的受让人不会获得此类股份的任何权利。此外，我们的宪章规定，任何转让本公司股本股份将导致本公司股本股份由少于100人实益拥有的转让将是无效和无效的，并且预期受让人将不会获得该等股本股份的任何权利。

在收到我们股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给预期受让人和慈善受益人。意向受让人将收到的金额等于 (1)意向受让人为股份支付的价格，或(2)意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，等于导致股份以信托形式持有的事件发生当天纽约证券交易所报告的股票收盘价或最后销售价格和(2)受托人从信托公司收到的价格，两者中较小的者为收盘价或最后一次销售价格。(1)意向受让人为股份支付的价格；或(2)如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)相关的股份的价值，则等于以下两者中较小的一个：超过应支付给指定受让人的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，意向受让人出售了股份，则(1)股份将被视为代表信托出售，(2)意向受让人收到的股份金额超过上述意向受让人有权获得的金额，超出的部分将按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是遗嘱或礼物，则为在设计或礼物发生时纽约证券交易所报告的收盘价或最后一次销售价格)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后一次销售价格的95%，两者以较低者为准(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为纽约证券交易所报告的收盘价或最后一次销售价格的95%)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格的95%。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给预期的受让人。

任何人士如违反前述限制而收购、尝试或打算收购本公司股本股份，或将拥有转让至任何此类信托的本公司股本股份，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须至少提前15天发出书面通知。在这两种情况下，这些人必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类事件对我们REIT地位的影响(如果有)。上述限制将继续适用，直到我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。

所有权限制不适用于董事会在得到我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的适当保证后(前瞻性或追溯性地)免除所有权限制的个人。任何人士如在任何课税年度拥有超过5.0%(或守则或其下颁布的库务规例所规定的其他百分比)的股本流通股，将被要求提交一份声明或誓章，列明(其中包括)本公司实益拥有的股本股份数目。

这些对所有权和转让的限制适用于我们所有类别和系列的股本，包括我们的普通股，并可能延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股票的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

根据MgCl，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，除非董事会分类(我们没有)，或者章程要求有理由或更高票数(我们没有)，否则股东可以有或无理由通过有权选举董事的所有票的过半数赞成票罢免任何董事。

业务合并

根据《资产管制条例》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在问题所述日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并至少经赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其(或与其关联公司)进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有该公司的股份。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东收到其股票的最低价格(见MgCl)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。在MgCl允许的情况下，我们的宪章豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规中的绝对多数票要求和其他条款。

Mgcl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对这些股份没有投票权，除非在股东有权在一般情况下行使或指示行使董事选举中投票权的至少三分之二的赞成票批准的范围内，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)公司的任何高级人员；或(3)兼任公司董事的任何公司员工。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他此类股票合计( 仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列范围内行使投票权选举董事：

•

十分之一以上但不足三分之一的；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的收购人声明)后，可迫使公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议控制权股份的投票权。(br}请见下文，见附注： =如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果是在股东大会上获得投票权的股东会议，则不考虑控制权股份是否没有投票权。公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，如果是在股东大会上获得控制权的股东大会，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。(2)控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程和章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

MgCl第三章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：(b r}根据《证券交易法》注册的股权证券类别，以及至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类委员会；

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

根据我们董事会的决议，我们已选择退出副标题8的所有条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行分类的条款。此外，本决议案规定，在未经一般有权投票选举董事的股东就此事投下多数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何其他规定的约束，未经我们的股东的类似投票事先批准，本决议案不得修改。

通过本公司章程及附例中与小标题8无关的条款，我们将(1)赋予本公司董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)除非本公司董事长、总裁、首席执行官、过半数董事会成员或过半数独立董事要求，有权在该会议上就该事项投下不少于全部投票权的股东的书面请求不少于多数票，以召开股东特别大会。如果我们获得股东批准，选择遵守副标题8中有关分类董事会的规定，我们的董事会将自动分为三类，每类交错任期三年。在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现多数董事的变动。

修订我们的宪章和附例

根据《章程》的规定，对本公司章程的修改必须经本公司董事会通知，并经有权对此事投下三分之二赞成票的赞成票批准。此外，我们普通股的持有者作为一个单独的类别投票，需要批准对我们章程的任何修订，这将对该等持有者产生不同于我们普通股持有者的影响。根据我们在本次发行完成时的章程，我们的董事会和我们的大多数股东都可以修改我们的章程。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、总裁、首席执行官、过半数的董事会成员或过半数的独立董事召开。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东的书面要求召开，股东有权在该会议上就该事项投下不少于全部票的多数票，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会以及由股东考虑的业务提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间都有记录的股东作出，并有权在会议上投票。本公司的章程规定，提名个人进入本公司董事会和由股东考虑的事项只能由(1)根据本公司的会议通知作出，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间都有记录的股东提出，该股东有权在会议上投票。并遵守了我们附则的提前通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(2)如果特别会议是按照我们的章程为选举董事的目的而召开的，由在发出本公司章程要求的提前通知和会议时都是记录的股东，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守规定的个人，才能提名个人进入本公司的董事会。(2)如果特别会议是为了选举董事而按照我们的章程召开的，股东是记录的股东，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守规定的个人。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止竞争董事选举或其他行动的提案，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制以及我们的章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止交易或我们公司的控制权变更。同样，如果本公司董事会选择受本公司章程的业务合并条款约束，或者本公司章程中选择不收购控股权的条款被修订或撤销本公司章程中的条款被修订或撤销，本公司的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所述，我们有权发行普通股和优先股的额外股票，并可以授权我们发行新分类的股票。我们有权发行普通股和优先股的额外股票，并可以授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所讨论的那样。我们有权发行普通股和优先股的额外股票，并可以授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所讨论的那样。我们有权发行普通股和优先股的额外股票包括一类或一系列优先股，可向其持有人提供优先于普通股或优先于普通股的特定股息支付和清算时的支付，并可能具有延迟、推迟或防止我们控制权变更的效果。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程也将规定董事人数只能由我们的董事会决定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数和填补任何

这样增加的职位空缺有他们自己的被提名者。我们以上在股东大会、股东大会、董事提名通知和新业务的标题下讨论的章程的条款将要求寻求召开特别会议、提名个人担任董事或在年度会议或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。董事提名通知和新业务提早要求寻求召开特别会议、提名个人担任董事或在年度会议或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

特定诉讼论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，但根据证券法或交易法提起的诉讼除外，(B)任何声称违反任何公司义务的诉讼。(C) 根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对吾等或吾等的任何董事或高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或(D)任何受内部事务原则管辖的针对吾等或吾等任何董事或高级职员或雇员的申索的诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的主动故意的不诚实行为而引起的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为当事人的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项和

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据mgcl，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因此而被判定负有责任。

个人福利是不正当领取的，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后只支付费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。

我们的宪章规定，在MgCl允许的情况下，我们可以在收到以下信息后，在程序最终处置之前预支参与程序的董事或高级管理人员所发生的合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的行为标准；以及

•

由董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合我们赔偿的行为标准，将偿还预付给他或她的款项。

我们的宪章还要求我们向任何曾担任本公司雇员或代理人或BRE雇员或代理人的人提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的赔偿和垫付费用。

赔偿协议

我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求，在符合某些条件的情况下，我们在法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高级管理人员因担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人而可能承担的任何和所有责任和费用，并且我们向每位董事和高级管理人员预付每个董事或高级管理人员为任何索赔或诉讼辩护而产生的所有相关费用，而没有初步确定董事或高级管理人员的赔偿权利；但前提是，如果最终确定预付款不符合赔偿所需的行为标准，受赔偿董事或高级管理人员将退还给我们。赔偿协议还要求我们为董事和高级管理人员提供责任保险保险条款至少与每个赔偿协议签订之日的保单承保条款一样优惠。每份赔偿协议只能由本公司与董事或高级管理人员双方书面协议修改。

除上述赔偿协议外，我们还购买并维护了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们和我们的董事及高级管理人员不受此类保单通常承保的风险和责任的影响，包括承担上述赔偿条款所述类型的责任。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们股东的批准。如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述相关类别或系列优先股条款的适用章程补充条款以及我们的章程的制约和限制，我们将根据要求提供每一项细则。

一般信息

我们的宪章规定，我们可以发行最多2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的董事会可以对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并不时将任何类别或系列的任何已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股本。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的宪章要求董事会为每个该等类别或系列设定股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件，同时遵守我们宪章中有关股份所有权和转让限制的规定以及当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件。有关每个类别或系列的股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件的条款和条件的规定，以及当时已发行的任何类别或系列股票的优惠权、转换或其他权利、投票权、限制以及赎回条款和条件。

任何系列优先股的权利、优先股、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

•

适用于优先股的分派率、期限和支付日期或计算方法；

•

分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的分配将从哪个(或多个)日期开始累积；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如适用)；

•

优先股的偿债基金(如有)拨备；

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

•

优先股转换为我们普通股的条款和规定(如果适用)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

•

优先股权利可以修改的条款(如适用)；

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和本公司事务清算、解散或结束时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

•

优先股在证券交易所上市；

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时修改我们的章程，以增加任何类别或系列的授权股票数量或任何类别或系列的授权股票数量，促使我们额外发行我们优先股的授权但未发行的股票，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求我们的证券在其上上市或交易，否则额外的类别或系列将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，我们采取了与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制。吾等预期将根据本招股说明书的补充条款，对根据本招股说明书发售的任何类别或系列的优先股采取类似的限制。适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。参见所有权限制。

我们可以为存托股份发行收据，每份收据将代表适用招股说明书附录中指定的特定系列优先股的零碎权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的一份单独的存托协议进行存入。在符合适用存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列的优先股的零碎权益，有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即促使该优先股托管人代表我们发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证的副本可应要求向我们索取，本协议项下有关存款协议和根据存托凭证发行的存托凭证的陈述是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的存款协议和相关的存托凭证的所有规定的约束，并通过参考其全部规定而有资格。有关存款协议和相关存托凭证的声明是对其中某些条款的总结，并不自称是完整的，也不受适用的存款协议和相关的存托凭证的所有规定的约束和限制。

股息和其他分配

优先股存托机构将所有收到的与优先股有关的现金红利或其他现金分配，按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，分配给证明相关存托股份的记录持有人，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务的约束。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会就该存托股份作出分派。

股份的撤回

当存托凭证在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交出时(除非相关的存托股份先前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办公室交付全部或零碎优先股以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股的比例获得全部或部分优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表待提取优先股数量的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格，外加到指定赎回日期为止相当于任何应计股息和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例和与优先股相关的每股应付金额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例(尽可能不设立零碎存托股份)或通过我们决定的不会违反我们宪章中所有权限制的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。参见所有权限制。

从指定的赎回日期起及之后，与所谓需要赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓需要赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓需要赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及该存托凭证持有人曾持有的任何金钱或其他财产除外。

投票

在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证记录持有人将有权指示优先股存托机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股票金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示、或任何此类投票的方式或效果负责，只要此类行动或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为所致。或任何此类表决的方式或效果，只要这些行动或不行动是善意的，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果吾等发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每份存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所载存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分。

优先股的转换

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有关于发行存托股份的规定，则存托凭证持有人可以将存托凭证交回优先股托管机构，同时向优先股托管机构发出书面指示，指示我们促使将该等存托凭证证明的存托股份所代表的优先股转换为完整普通股、其他优先股或其他实益股份，并在收到此类指示和任何金额后将其转换为完整的普通股、其他优先股或其他实益股份

如本公司就此支付任何款项，吾等将利用与优先股交割程序相同的程序进行该等转换，以实现该等转换。如果以存托凭证为凭证的存托股份只进行部分转换，则对于不转换的存托股份，将开具新的存托凭证或新的存托凭证。转换时不会发行零碎普通股，如果此类转换会导致发行零碎普通股，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存款协议的任何规定可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人的权利(费用的任何变化除外)或将与授予相关优先股持有人的权利有实质性和不利抵触的任何修正案都不会生效，除非此类修正案获得当时已发行的适用存托凭证所证明的至少多数适用存托凭证的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出带有指令的存托凭证的权利，即向持有人交付相关的优先股和由此代表的所有金钱和其他财产(如有的话)，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，未清偿存托凭证的每名持有人继续持有该存托凭证，即视为同意并同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

如果 (1)为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存托协议，或者(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止存托协议，则吾等可以在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存托协议，因此优先股托管人应在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人。由该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零星优先股数量，以及优先股存托人就该存托凭证持有的任何其他财产。我们同意，如果存款协议终止，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力在全国证券交易所上市相关存托股份交出后发行的优先股。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已赎回的存托股份均已赎回， (B)与吾等清算、解散或清盘相关的相关优先股的最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，证明存托股份代表该优先股的存托股份或(C)每股相关优先股均已转换为吾等的证券，而存托股份并不代表该等优先股。

优先股托管费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的超出存款协议明确规定的职责的手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是银行或信托机构

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议项下的义务，优先股托管人和本公司均不承担责任。根据存托协议，吾等和优先股托管机构的义务将仅限于真诚履行本协议项下的职责，且不得有疏忽(在存托股份所代表的优先股投票中的任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为，并且吾等和优先股托管机构将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。我们和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股的人员、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及善意地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果优先股托管人收到相互冲突的债权，一方面是任何存托凭证持有人的请求或指示，另一方面是我们，优先股托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

拥有权的限制

存托凭证持有人将受到宪章的所有权限制。参见所有权限制。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，用于购买我们的优先股、代表优先股的存托股份或普通股。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担代理或信托的任何义务或关系。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的权证的以下条款：

•

认股权证的名称和发行人；

•

(B)该等手令的总数为何；

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该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可以何种货币支付；

•

行使认股权证后可购买的证券的名称、金额和条款；

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发行该等认股权证的其他证券的名称及条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证而可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

在行使该认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

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可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

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关于登记手续的信息(如果有)；

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讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

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该等认股权证的任何其他重要条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

我们可以为购买普通股向我们的股东配股。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题有关。权利代理将仅作为与该系列权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物作为参考纳入。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

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行使该权利后可购买的普通股总数和行使价格；

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正在发行的配股总数；

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该等权利可分别转让的日期(如有的话)；

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该权利的开始行使日期和该权利的终止日期；

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任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

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此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则OP、？WE、？我们的？或？我们是指 Broadstone Net Lease，LLC，不包括我们的子公司。

一般信息

债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。次级债务证券的付款将优先于优先债务的全额支付，如本节从属关系下所述。每份契约规定，我们可以发行债务证券，本金总额不受限制，分一个或多个系列，每种情况下，根据我们董事会的决议或授权，或在一个或多个补充契约中建立的债务证券。我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，否则可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券的发行。

请阅读有关特定系列债务证券的适用招股说明书附录，了解此类债务证券的具体条款，包括(如果适用)：

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该系列债务证券的名称以及债务证券是优先证券还是从属证券；

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该系列债务证券的本金总额和本金总额的任何限制；

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此类债务证券是否可以全球形式发行，如果可以，则可根据哪些条款和条件将此类全球证券的权益交换为以最终形式发行的证券；

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或确定该等日期或这些日期的方法(如有)；

•

该系列的债务证券将计息的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或用于确定该等利率的一个或多个方法(如有)；

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用于计算该系列债务证券的利息(如果有的话)的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天年度；

(1)该系列债务证券的到期金额将被支付的一个或多个地点；(2)该系列债务证券可以退还登记转让或交换；(3)该系列债务证券可以退还以进行转换或交换；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我行送达关于该系列或该契约债务证券的通知或催缴；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我们送达关于该系列债务证券的通知或催缴通知；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我们送达关于该系列债务证券的通知或要求；

•

债务证券可转换和/或交换为我们的股权证券或我们或任何其他人的任何其他证券的条款和条件(如果有)；

•

如果不是美元，购买和支付该系列债务证券必须使用的货币，为任何目的确定美元等价物的方式，以及我们或该系列债务证券持有人(如果有的话)选择以任何其他货币付款的能力，以及做出这种选择的条款和条件；

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数证券)以及用于确定这些金额的方式来确定；

•

增加、修改或删除与本系列债务或任何担保有关的任何契约或违约事件；

•

债务证券不适用清偿、清偿规定的；

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圣约失效的圣约；

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行使认股权证后可发行债务证券的条款和条件(如有)；

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全球债务证券托管人的身份；

•

在何种情况下，我们或任何担保人将为此类证券支付额外的税款、评估或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回此类证券，而不是支付额外的金额；

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如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；(B)对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份；如果不是受托人，则说明债务证券的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

债务证券的担保条款和任何一名或多名债务证券担保人的身份；

我们可以按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则在加速到期日向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除以下合并、合并或出售项下所述的范围或适用的招股说明书附录中关于特定系列债务证券的规定外，该契约将不包含任何条款，该条款将限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生实质性的不利影响，或者在以下情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的条款：/或如果发生以下情况，则该契约将不包含任何条款，该条款将限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生实质性的不利影响。

•

涉及我们管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

•

控制权的变更，或者

•

涉及我们或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

如果我们以外币或外币单位或个单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息的信息。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是应付的，并可能在受托人的公司信托办事处办理转让或交换登记。以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价和利息(如果有)将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该等全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代理，可根据我们的选择，通过直接邮寄给持有人注册地址的支票，以最终形式支付凭证债务证券的利息。

任何系列债务证券在任何付息日未按时支付或未妥为拨备的利息，将立即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券的持有人支付，并可支付给该等债务证券在特殊记录日期收盘时登记在其名下的人，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人确定的利息，有关通知应在不少于10日前向该等债务证券的持有人发出通知。或可在以任何其他合法方式在随时支付，所有这些都完全如契约中所述。

在对以记账方式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还这些债务证券时，可交换为相同系列和不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，除对记账式发行的债务证券施加一定限制外，任何系列的债务证券，只要有正式背书或附书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点交出办理转让登记或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会被要求：

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在任何类似期限和条款的债务证券选择前15天的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从开业之日开始，并在该选择的当日交易结束时结束；(B)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间应在该系列类似期限和条款的债务证券选择之前15天内进行，并在该选择的当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

我们可以选择赎回任何系列的债务证券，也可以根据偿债基金的要求强制赎回任何系列的债务证券或以其他方式赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关可选或强制赎回或回购相关系列债务证券的选择权的条款和条件。

契诺

存在。除上述标题为合并、合并或出售的章节中所述外，我们将被要求采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权；但是，如果我们确定在我们的业务开展过程中不再需要保留权利或特许经营权，我们将不再被要求保留任何权利或特许经营权。我们将被要求做一切必要的事情来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权；但是，如果我们确定在我们的业务运作中不再需要保留权利或特许经营权。

提供财务信息。只要有任何未清偿票据，如果公司受《交易所法案》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件之日起15天内向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件。我们向SEC提交文件之日起15天内，我们将向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件，我们将在提交给SEC之日起15天内向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受“交易法”第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，且只要有未偿还票据，我们将向受托人提交季度和年度财务报表以及S-K法规(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)第303项的披露，如果我们遵守交易法第13(A)或 15(D)条或任何适用于我们的后续规定，我们将在提交给SEC的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中要求包含这些披露。

就本公约而言，通过EDGAR系统提交给SEC的报告和其他文件将被视为已通过EDGAR提交给受托人；但是，受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、信息和文件的目的是

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则OP发行的债务证券将由Broadstone Net Lease，Inc.提供全面且无条件的担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券被如此担保，担保人将签署一份契约或其补充契约。担保人在担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中列出。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下各项均为根据任一契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

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拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就该等利息应付的额外金额，为期三十(30)天；

•

就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)的应付本金或溢价(如有)出现违约，或该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期应付，或就该系列债务证券到期时的任何偿债基金付款的存款出现违约；

•

未能遵守吾等在债务证券或契约中所载的任何其他协议( 违约协议除外，该违约的履行或违约已在契约中其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约中) 当吾等收到受托人有关该违约的通知，或吾等及受托人收到持有人就该违约发出的书面通知时，该持有人的债务本金总额不少于百分之二十五(25%)。当吾等收到受托人有关该违约的通知时，或吾等及受托人收到该债务本金总额不少于百分之二十五(25%)的书面通知时，即属例外在收到该通知后六十(60)天内，我们仍未治愈(或获得豁免)该违约；

•

未就吾等在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过 $5000万的借款支付任何追索权债务，而该追索权债务未获清偿，或该拖欠或加速付款未获补救或撤销，则须在受托人(或持有未偿还债务证券本金金额至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受托人发出书面通知后三十(Br)天内，向吾等(或吾等及受托人)发出书面通知，通知吾等未能偿还任何追索权债务。

•

关于我们、任何担保人或任何重要子公司的特定破产、资不抵债或重组事件。

重要子公司？指满足以下任一条件的任何子公司或子公司集团：

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截至已向债务证券持有人提供年度或季度报告或已向SEC提交年度或季度报告的最近一个会计季度末，我们和我们其他子公司对子公司的投资和对子公司的预付款超过了我们综合总资产的10%(根据GAAP确定)；或

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在实际知悉(该等知悉在契据中描述)有关该等债务证券的失责事件后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知。如受托人的指定负责人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但该系列债务证券的本金或利息的支付出现违约除外。

如果我们、任何担保人或任何重要附属公司因特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有)以及由此产生的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如果与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，则未偿还债务证券可宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额的贴现证券及其未付利息(如果有)将立即到期并支付。然而，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

每个契约规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务证券违约事件的书面通知后，不得就该契约提起任何司法或其他法律程序，或为指定接管人或受托人，或根据该契约采取任何补救措施，除非受托人在60天内未能采取行动。该系列债务证券持有人发出书面请求，要求就该违约事件提起法律程序，该书面请求来自至少25%的持有人。以及合理地令受托人满意的弥偿要约或保证要约，而该系列未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人在该60天期间并无向受托人发出不一致的指示。尽管这两种契约中有任何其他规定，债务证券的每个持有人都有权(绝对和无条件地)在相应的付款到期日收到债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)以及该债务证券的任何额外金额，如果债务证券可以转换为或可以交换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换(视情况而定)该债务证券，并提起强制执行诉讼。并且未经持有者同意，该权利不得减损。

在信托契约法案规定受托人在适用契约下的违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的情况下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权以书面方式指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，前提是书面指示不与任何规则或法律、适用的契约或任何一系列债务证券相冲突。如果该书面指示不与任何规则或法律相抵触，或与适用的契约或任何一系列债务证券相抵触，则有权以书面方式指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。该指示不会过度损害该系列债务证券(或任何其他系列的债务证券)的任何其他持有人不参与该诉讼的权利，亦不会令受托人承担个人法律责任，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

每份契约允许吾等和受托人在获得根据适用契约发行并受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额过半数的同意下，修改或修订适用契约或适用系列债务证券的任何条款，或修改或修订适用系列债务证券持有人在适用契约下的权利。债券持有人根据适用的契约发行的未偿还债务证券的本金总额超过半数，并受修改或修订的影响 (作为单独类别投票)，允许吾等和受托人修改或修订适用契约或适用系列债务证券的任何条款或适用契约下适用系列债务证券持有人的权利。

但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或与任何债务证券有关的任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低(或修改该利率的计算)任何债务证券的利息或赎回或回购价格，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务；

•

减少任何原始发行的贴现证券的本金金额，该贴现证券将在任何债务证券的到期时间加快时到期和应付；

•

对任何持有人选择的任何还款或回购权利造成不利影响；

•

变更支付债务担保或担保的任何溢价或利息本金或任何额外金额的任何地点或货币；

•

损害在债务证券或担保规定的到期日或之后(或在赎回日或之后，或在偿还或回购日或之后)提起诉讼强制支付任何债务证券或担保的权利；

•

对于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的任何债务证券，损害提起诉讼的权利，以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意进行任何修改或修改或放弃遵守适用契约的特定条款或适用契约下的特定违约及其后果；

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求；

•

修改适用契约的部分，列出未经持有人同意不得修改该契约的条款，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃该契约的某些其他条款；

•

解除担保人在担保下的任何义务，但适用的契约允许的除外；或

•

做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如果有)产生不利影响的任何变更。

对于任何可转换或可交换的债务证券，如果该等债务证券的条款明确要求，在对已发行普通股进行任何重新分类或变更或本公司的任何合并、合并、法定换股或合并，或将本公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式转让给任何其他人或其他类似交易的情况下，保障或规定该等证券的转换或交换权；

•

遵守任何适用的托管机构的规则或任何证券交易所或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规定；

•

在允许或便利以无证形式发行债务证券所必需的范围内，增加或更改本契约的任何条款；

•

修订或补充契约、任何补充契约或任何债务证券中包含的任何条款，但修订或补充不适用于(A)在修订或补充日期之前发行并有权获得的任何未偿还债务证券

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以放弃遵守适用契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用招股说明书附录中指定的契约(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在适用契约下的任何违约及其后果，但仍在继续的违约除外 (A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(B)关于转换或交换一个或多个系列的债务证券的违约 (A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列的债务证券有关的任何额外金额，(B)关于转换或交换或(C)就未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文。

每份契约都包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可以在任何时候召开会议，也可以应我们或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议通知必须按照契约的条款发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有以下所述的法定人数，均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，对于持有某一系列未偿还债务证券本金总额达到指定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，任何决议均可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会可由该系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人投赞成票通过。按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何重新召开的会议的法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额的多数的人，但有例外情况除外；但是，在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额多数的人；但, 如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指定绝对多数百分比的人将构成法定人数。

从属关系

根据附属契约发行的任何次级债务相对于我们所有的优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)，无论是在附属契约日期存在的还是随后产生的，在偿还权上都是从属和较低级别的。(br}在附属契约下发行的任何次级债务证券的偿付权将低于我们的所有优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)。在以下任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

•

清算；

•

解散；

•

清盘；

•

接管；

债务重组或类似程序在任何破产或破产程序中，优先债务的持有人将首先有权获得该优先债务的全部本金、溢价(如果有)和利息的付款，然后次级债务证券的持有人才有权收到或保留关于次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款。在此之前，优先债务的持有人将有权获得该优先债务的全部本金、溢价(如果有的话)和利息，然后次级债务证券的持有人才有权收到或保留有关次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，加速时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部到期金额的全额付款，包括加速到期的任何金额。在次级债务证券持有人有权收取或保留有关次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款之前，该持有人将有权获得全部到期款项，包括加速到期后到期的任何金额。在此之前，次级债务证券持有人将有权收取或保留关于次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金、任何溢价或利息：

•

发生并继续拖欠优先债务的任何款项；或

•

已发生并正在继续发生任何高级债务的违约事件，导致加速或允许其持有人加速其到期日。

*附属契约中定义的高级债务是指我们将就以下事项支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在附属契约签署之日未偿还的，还是随后产生、创建或假设的：

(1)

我们为借入的钱所欠的债务，或由购货货币义务所代表的债务；

(2)

我们的债务由根据契约、财政代理协议或其他文书的规定发行的票据、债券、债券或其他证券证明；

(3)

我们作为承租人在物业租赁下的义务，无论是作为我们作为当事人的的任何出售和回租交易的一部分，还是以其他方式进行的；

(4)

包括在我们合并财务报表中的合伙企业和合资企业的债务；

(5)

其他人的债务、义务和责任，我们有责任或有义务或以其他方式支付，或预付款或财产，或作为担保人、背书人或其他身份，或我们已同意购买或以其他方式获得的债务、义务和责任；以及

(6)

我们为任何房地产投资提供资金或为任何进行房地产投资的实体提供资金的任何具有约束力的承诺；

在除以下情况以外的每种情况下：

•

前款所称债务、义务或责任，创设或证明该债务、义务或责任的票据规定该债务、义务或责任的偿付权不高于次级债务证券或与次级债务证券并列的债务、义务或责任；(br}证明该债务、义务或责任的票据规定该债务、义务或责任的偿付权不高于次级债务证券或与次级债务证券并列的债务、义务或责任；

•

从属于我们的债务的任何债务、义务或负债，其从属程度基本上与从属债务证券相同或高于从属债务证券的从属程度；以及

•

次级债务证券。

每份契约规定，根据吾等的指示，该契约将不再对吾等指定的任何系列的债务证券具有进一步效力，但须受每份契约的特定条款的存续，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)我们有义务根据持有人的选择回购该等债务证券(如果适用)，以及我们或任何担保人有义务在下列情况下就该等债务证券支付额外金额：

•

要么

(A)该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人，以供按照该契据注销(除例外情况外)或

(B)该系列的所有债务已到期应付或将在一年内到期时到期应付或将到期并须在一年内赎回，而我们已以信托方式向受托人存放货币资金，而该系列的债务证券须予支付的款额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话) 及，在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)任何已支付或将支付的额外金额的金额在存款时可由吾等自行酌情决定，如该系列债务证券已到期并须支付，则该等额外金额至该存款日期为止，或至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止； (视属何情况而定)；(Y)该系列债务证券的任何额外金额在存款时可由吾等自行酌情决定，直至上述存款日期(如该系列债务证券已到期并须支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

而且，在任何一种情况下，

•

我们已支付根据该契约就该系列债务证券应付的所有其他款项 (包括应付给受托人的款项)；以及

•

受托人已收到一份高级人员证书和一份律师意见，声明已满足就该系列债务证券履行和解除契约的所有条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述存款之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败论和约定论的失败论

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择：

•

解除我们和任何担保人对该等债务证券的任何和所有义务 (法律上无效)，但除其他事项外：

(A)登记该等债务证券的转让或交换的义务；

(B)更换残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

根据(A)契约中与保留我们的权利(特许和法定)和特许经营权有关的某些契约，以及(B)适用的招股说明书附录中可能指定的其他契约，免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务对于这些债务证券的任何疏漏不应构成违约或违约事件(即不可撤销的保证金)，在任何一种情况下，都不应构成对这些债务证券的违约或违约事件(即不可撤销的保证金)。如果适用，在赎回和/或政府债务(如契约中所定义)时，根据其条款，通过计划支付本金和利息，将提供国家认可的独立会计师事务所书面意见认为足以支付本金、任何溢价和利息的资金，并且在范围内，(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)正在或将要支付的额外金额的金额是在以下情况下支付的：(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)正在或将要支付的额外金额的金额是在以下情况下支付的：(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)正在或将要支付的额外金额的金额是在以下情况下支付的：(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)在与该等债务证券有关的额外款额，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在该等付款的到期日。如果存放的现金和政府债务足以在特定赎回日支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券。

除其他事项外，上述法律无效或契约无效仅在以下情况下有效：

•

它不应导致违反或违反契约或我们作为一方或受其约束的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

•

在法律无效的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的律师意见(可能是我们的雇员或我们的律师)，确认在符合习惯限制、条件和例外的情况下：

(A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局公布裁决；或

(B)自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认：由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与法律失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交受托人合理接受的律师(可能是我们的雇员或我们的律师)的意见，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下，适用系列债务证券的持有者将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。我们将向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下，适用系列债务证券的持有者将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于适用系列的债务证券，违约或违约事件将不会发生并在存入信托之日继续发生(但借入适用于该存款的资金以及授予任何保证该借款的留置权所导致的违约或违约事件除外)；(br}对于适用于该系列的债务证券而言，违约或违约事件不应在存入信托之日发生并继续发生。授予任何保证该借款的留置权除外)；

•

仅在法律上无效的情况下，对于我方或任何担保人或违约的特定破产、资不抵债或重组事件引起的违约事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在存入信托之日后第91天结束的期间内不会发生并继续发生违约事件；以及

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明法律失败或契约失败(视情况而定)之前的所有条件均已满足。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而这些债务证券由于发生任何违约事件(违约事件除外)而被宣布到期并应支付，哪些契约在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券，则为生效契约失效而存放在受托人的款项和/或政府义务的金额可以是：该系列的债务证券在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券，而这些债务证券被宣布为到期和应付的原因是发生了违约事件。这些契约失效后，哪些契约将不再适用于该系列的债务证券，为使契约失效而存放在受托人处的款项和/或政府债务的金额可能会被宣布为到期和应付。但是，我们仍有责任支付在加速时间到期的金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

每份契约规定，在适用的契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每名受托人将是一项或多项信托的受托人，该信托与根据该契据由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅适用于该受托人在该契约下作为受托人的一个或多个债务证券系列。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可以在与受托人的正常业务过程中保持公司信托关系。受托人应拥有并受制于根据《信托契约法》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

根据信托契约法案，每份契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)的权利。受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果根据信托契约法获得与其债务证券相关的任何责任方面的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

治国理政法

每份契约、债务证券和任何相关担保均受纽约州法律管辖和解释。

要符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少 335天内或在较短纳税年度的比例部分内由100人或更多人实益拥有。此外，我们流通股价值的50%(在计入收购股票的选择权后)可能不超过50%，直接、间接或通过归属由五个或更少的个人拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必不可少的，因此，除某些例外情况外，我们的宪章对一个人可以拥有的实益权益股票的数量进行了限制。我们的约章规定：

•

除特例持有人(定义见宪章)外，任何人不得直接拥有或被视为凭借《国税法》的归属条款持有我们已发行和已发行的普通股或优先股的价值或股份数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的股份；根据《国税法》的归属条款，任何人不得直接拥有或被视为拥有超过9.8%的我们已发行和已发行的普通股或优先股(以限制性较大者为准)；

•

任何例外持有人(根据宪章的定义)不得直接拥有或根据《国税法》的归属条款而被视为拥有超过董事会规定的例外持有人限额的股份，也不得被视为拥有超过董事会规定的例外持有人限额的股份；(2)任何例外持有人不得直接拥有或根据《国税法》的归属条款被视为拥有超过董事会规定的例外持有人限额的股份；

•

任何人不得以实益或建设性方式拥有我们的实益权益份额，从而导致我们根据《国税法》第856(H)条被严格控制；

•

任何人不得实益拥有会导致我们不符合REIT资格的股份 (包括但不限于将导致我们(直接或建设性地)拥有《国税法》第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益的所有权)，前提是我们从承租人那里获得的收入(直接或通过一个或多个合伙企业或有限责任公司间接获得)会导致我们无法满足第856条的任何毛收入要求(

•

如果转让会导致我们的实益权益份额少于100人，则任何人不得转让我们的实益权益份额。

我们的董事会可以免除非个人股东的9.8%的普通股和优先股持股限制，前提是该股东提供的信息和向董事会提出的陈述完全令董事会满意，以确定该个人的普通股和优先股持股超过9.8%的持股限制不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何人如获取、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反上述关于可转让性和所有权的任何限制，则必须立即向我们发出书面通知，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。在建议或尝试的交易中拥有多余股份的任何人应至少提前(15)天书面通知我们，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件会导致任何人违反上述所有权限制，则我们的宪章规定，董事会应被授权将股份自动转让给慈善信托(根据宪章的定义)或无效。从头算在这种情况下，意向受让人不得获得超额股份的任何权利。董事会或其委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，促使信托赎回股份、拒绝在信托或信托的转让代理账簿上实施该转让或其他事件，或提起诉讼以禁止该转让或其他事件。董事会或其委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于促使信托赎回股份、拒绝在信托或信托的转让代理人的账簿上实施该转让或其他事件，或提起诉讼以禁止该转让或其他事件。如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

凡持有本公司所有类别或系列股份(包括普通股)超过5%(或国税法或根据其颁布的条例所要求的较低百分比)以上(或较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内，以及在吾等要求说明其名称和地址、实益拥有的股份数目以及持有该等股份的方式的说明后3天内，向吾等发出书面通知。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东须应要求提供吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定。

这些所有权限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

本节汇总了美国持有者(定义如下)或非美国持有者(定义见下文对我们普通股非美国持有者的征税)可能认为与购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。如果我们提供其他证券，有关美国联邦所得税对这些证券持有者的任何额外重大影响的信息将包括在根据提供这些证券的文件中。本摘要并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们的普通股或OP的债务证券的持有者相关。本摘要基于《准则》、截至本招股说明书发布之日生效的最终、临时和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。尚未向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证美国国税局不会挑战本文所述的任何美国联邦所得税后果。此外，本招股说明书中的陈述和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。

在本摘要中，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的OP的普通股或债务证券股票的实益拥有人：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅针对持有本公司普通股或债务的持有者的美国联邦所得税后果持有该等股票或债务证券作为本守则第1221节所指的资本资产的持有者。本摘要中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。此外，本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与这些持有人的特定情况相关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用的人)。这份摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金(REITs)、受监管的投资公司、经纪自营商、证券或货币交易商、证券交易员或其他已选择使用按市值计价免税实体，包括政府机构(美国和非美国)、拥有或已经实际或建设性拥有我们普通股10%以上的非美国持有者、功能货币不是美元的持有者、根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过合格纳税退休计划获得股票的持有者、在个人退休或其他递延纳税账户中持有股票或债务证券的持有者、遵守守则中替代最低税收规定的持有者、免税实体、免税实体(包括政府当局(美国和非美国))、拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的非美国持有者、功能货币不是美元的持有者、根据员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过合格纳税退休计划获得其股票的持有者美国侨民、因在适用的财务报表中计入此类人员的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员、作为被提名人代表他人持有股票或债务证券的人员、信托和遗产、拥有或根据守则的推定所有权规则被视为拥有超过我们已发行普通股价值的9.8%或超过价值或股票数量的9.8%以上的人(但在以下范围内除外持有股票或债务证券作为对冲、跨境、整合、建设性出售、转换、合成证券、交易或其他风险降低交易或综合投资的一部分的持有者、S公司、合伙企业或其他传递实体(或S公司、合伙企业或其他传递实体的投资者)，以及根据“守则”须接受特殊税收待遇的个人)。此外，本文不提供有关适用的州(当地或非美国)的信息。

如果合伙企业(包括美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排)持有OP的普通股或债务证券的股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业合伙人和此类合伙企业的合伙人的股东应就购买、拥有和处置OP的普通股或债务证券的股份所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

以下所述的美国联邦所得税考虑因素并不是关于购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券的所有税收考虑事项的完整描述，该普通股或债务证券的OP和我们的选择将作为房地产投资信托基金(REIT)征税。建议您咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、处置和选举的税收后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，以及适用税法的任何潜在变化。

我公司的税务问题

一般信息

我们选择根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规( 包含符合资格成为REIT的要求，在本招股说明书中称为REIT要求)获得作为REIT征税的资格，从我们截至2008年12月31日的纳税年度开始。我们相信，截至目前，我们已经成立，并且已经以符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。我们打算继续以这种方式组织和运营，但不能保证我们已经或将能够继续以符合或保持REIT资格的方式运营。

REIT的要求既技术性又复杂。以下讨论仅阐述这些要求的某些具体方面。本摘要的全部内容受适用的规范条款、规则和条例及其行政和司法解释的限制。

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森有限责任公司(弗莱德·弗兰克？)担任我们的税务顾问，与本招股说明书的提交有关。弗里德·弗兰克已于2021年6月23日向我们提交了一份日期为2021年6月23日的意见，大意是，从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则第856至860节关于REIT资格和税收的要求，本招股说明书中描述的我们和我们子公司目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足守则关于REIT资格和税收的要求。必须强调的是，弗莱德·弗兰克的意见是以与我们的组织和运营有关的某些假设和陈述为基础和条件的，取决于我们就某些事项作出的某些陈述(包括本招股说明书中关于我们的收入和财产以及我们过去、现在和未来的业务运营的陈述，以及我们的高级管理人员提供的一份或多份证书)。Fry Frank的意见是截至其日期表达的，Fry Frank没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律中的任何后续变化通知我们。弗莱德·弗兰克的意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，该意见对国税局或任何法院没有约束力，也不保证国税局不会主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩来满足 , 与以下事项有关的若干规定

我们的收入和资产的性质、对股东的分配和股权的多样性，以及根据REIT要求实施的各种其他资格测试，将在下文中讨论。弗里德·弗兰克没有承诺持续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们的经营的实际结果、我们的收入来源、我们的资产性质、我们对股东的分配以及我们在任何特定课税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们一般不会为目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳美国联邦企业所得税，但下文讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种待遇将在很大程度上消除美国联邦政府对收益的双重征税，而通常是由于对公司的投资而产生的。

即使我们仍符合美国联邦所得税的REIT资格，我们在某些情况下仍可能缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税、财产税和消费税，这些情况包括但不限于以下情况：

•

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东(计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得)，如果我们满足分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%(计算时不考虑支付的股息扣除，包括我们的净资本利得)，我们将对未分配的收入以及适用的州和地方收入缴纳联邦公司所得税。

•

如果我们未能就每个日历年分配或被视为已分配至少(I)该年度我们的房地产投资信托基金普通收入的85%，(Ii)该年度我们房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前各期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和

•

在某些情况下，在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们的某些税收优惠项目(如果有)适用？替代最低税额；

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(Ii)其他不符合条件的止赎财产净收入，我们将按此类收入的最高公司税率缴税；(2)如果我们有(I)出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，主要为出售给客户而持有，或(Ii)其他不符合条件的止赎财产净收入，我们将按最高公司税率征税；

•

如果我们有被禁止交易的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合某些法定避风港资格的销售)，则此类收入将被征收100%的税；

•

我们可能需要对通过结转基础交易方式从非房地产投资信托基金C公司收购的资产的应税处置中确认的收益征税，如果该收益在我们收购资产之日起的5年内在资产处置中确认。就任何内在收益而言，此类收益将按联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。内在收益是指(I)在适用确认期初该资产的公平市场价值超过(Ii)截至该确认期初该资产的调整基础；

•

如果我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试(下文讨论)，但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%或95%测试的毛收入金额乘以通常旨在反映我们的盈利能力的分数(而不考虑我们的长期资本收益)征收100%的税；

同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述 )，但仍有资格成为REIT，因为存在合理的失败原因且符合其他适用要求，我们可能会受到处罚。每项失败的罚金金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，罚金将等于相关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每项失败50,000美元)；

•

我们可能会通过应税REIT子公司(TRS)为我们大楼的租户提供额外的非常规服务，包括房地产或非房地产相关服务；但是，与此类服务相关的任何收入均需缴纳美国联邦和州所得税；以及

•

如果与我们的TRS进行的交易不与我们的TRS保持距离，我们将被征收100%的税。

不能保证这种美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、房地产转让税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

资格要求

如上所述，要符合REIT的资格，公司必须选择这样对待，并且必须满足各种(A)组织要求、 (B)毛收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对资产的公平市场价值的分析，其中一些不受精确的确定的影响。我们对房地产投资信托基金收入和季度资产要求的遵守还将取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

组织要求

代码将房地产投资信托基金定义为通过纳税申报单进行房地产投资信托基金选举的公司、信托或协会，并且：

•

由一名或多名受托人或董事管理的；

•

其实益所有权以可转让股份或者实益权益可转让凭证为证明；

•

如果没有房地产投资信托基金(REIT)的要求，作为一家国内公司，这将是要纳税的；

•

即不是银行、保险公司或其他特定类型的金融机构；

•

其实益拥有权为100人或以上；

•

在每一课税年度的后半年度内的任何时间，其已发行股票的价值不超过50%，由五名或名个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或以建设性方式拥有；以及

•

符合以下所述的有关其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述前四个项目(包括首四个项目)所述的条件必须在整个个纳税年度内满足，而上述第五个项目项目中所述的条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就上述第六个项目符号所述的条件而言，某些免税实体一般被视为个人，根据守则第401(A)节的资格并持有房地产投资信托基金股份的养老金信托的受益人将被视为持有房地产投资信托基金的股份，比例与他们在养老金信托基金中的精算权益成比例。此外，如果房地产投资信托基金在任何应纳税的年度未能满足上文第六个项目符号中描述的条件，则如果该房地产投资信托基金符合美国法律，该房地产投资信托基金仍将被视为已满足该条件。

财政部法规要求保存记录以确定所有权，并且不知道(也不会知道，即使尽了合理努力也不会知道)这一年是严密持有的。我们相信我们有足够的所有权多样性来满足上面第五和第六个项目中的条件。此外，我们的宪章限制了我们股票的转让和所有权，因此我们应该继续满足这些条件。我们宪章中限制普通股转让和所有权的条款在证券说明？股本所有权和转让限制中进行了描述。

此外，我们已经要求并打算继续每年要求某些股东提供有关这些股东实际或建设性拥有的股份数量的信息，这些股东将被要求提供这类股东实际或建设性拥有的股份数量的信息。对于上述第五项和第六项中描述的条件，所有权是使用某些建设性所有权规则定义的。因此，个人或实体收购我们股票的比例低于9.8%可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的此类股票，从而触发《证券说明》中所述的转让限制，以及对股本所有权和转让的限制。

附属实体的效力

合伙企业和被忽视的实体。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下述10%资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，就美国联邦所得税而言，任何合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业或被忽略实体的资产和收入项目，包括该合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略实体的资产或有限责任公司在这些项目中所占的份额，在适用本讨论中所述的要求(包括所述的总收入和资产测试)时，我们按比例分配的资产和收入项目将被视为我们的资产和收入项目。以下是合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述，见《OP、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面》。

我们将控制OP 及其附属合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法在时间内意识到此类行动，从而无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。OP 目前是一家合伙企业，适用于美国联邦所得税。因此，运营机构的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司(QRS？)的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS外，其全部股票由母公司REIT拥有的公司。因此，在适用此处描述的要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个 TRS的100%股份。国内TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。如果国内TRS需要缴税，它可用于分配给我们的现金将会减少。如果股息是由我们的国内TRS支付给我们的，那么我们支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。？请参阅？我们普通股的美国持有者的税收。外国TRS支付的股息可能不会得到类似的对待，外国TRS在其税收居住地司法管辖区的税收待遇将取决于该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和REIT 必须共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，将自动视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将这种TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体来间接承担REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(或者，在2018年1月1日之前的纳税年度，为25%)可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，包括TRS在内的纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用2019年调整后的应税收入来计算2020年的限制。请参阅？年度分配要求。此条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按长度进行的。

非房地产投资信托基金收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在REIT条款不适用于我们的任何课税年度中积累的任何收益和利润 (在本招股说明书中我们将其称为C公司收益和利润)。由于两家新成立的公司子公司(Blocker Corps)是我们根据外部管理团队内部化中的合并 (Blocker Corp合并)和之前由Broadstone Real Estate，LLC为公司履行的职能而收购的(Blocker Corp合并)，Broadstone Real Estate，LLC是本公司的前物业管理公司(BLOCKER Corps，LLC)，于2020年2月7日关闭(ZBR}内部化)，并且每个Blocker Corps作为正常的C公司纳税，因此我们成功地我们估计，在Blocker Corp合并时，C公司的收益和Blocker Corps的利润总额约为230万美元，我们使用了一家全国公认的会计师事务所来准备计算。在2020年间，我们在我们的收益和利润(包括C公司的收益和Blocker Corps的利润)之外进行了充分的分配，因此我们不必支付特别股息来抵消C公司的收益和利润。实际上，将C公司的收益和来自Blocker Corps的利润包括在内，增加了我们2020年间应作为股息征税的分配部分。但是，如果我们决心通过合并Blocker Corp获得更多的C公司收益和利润，我们可能不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序来消除此类收益和利润。如果我们需要特别分红或

支付不足股息且手头没有其他现金时，我们可能需要(I)以不利的价格出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)对普通股进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受普通股或现金(受以总分配的百分比衡量的限制)，以便此外，如果我们依赖补充性不足股息程序，我们将被要求根据任何此类不足股息的金额支付利息。

总收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足以下两项毛收入要求：

•

在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括禁止交易和某些套期保值的总收入以及外币交易)必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(如不动产抵押债务的利息)(在2015年12月31日之后的纳税年度，如果附属于该不动产的个人财产的公平市场价值不超过该不动产和不动产总公平市值的15%，则必须直接或间接得自该不动产的个人财产。从2015年12月31日开始的纳税年度，属于该不动产的个人财产的公平市值不得超过该不动产和不动产总公平市值的15%。该不动产的公允市场价值不得超过该不动产公允市场总值的15%。该不动产的公允市场价值不得超过该不动产公允市场总值的15%。？出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)、某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

•

我们每个课税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和外币交易)必须来自前述房地产投资，以及来自出售或以其他方式处置股票或证券的股息、利息和收益，以及某些其他类型的毛收入 (或来自上述各项的任意组合)。

为了符合REIT的资格，我们收到的租金收入必须构成不动产租金。只有满足以下条件，我们从不动产收到的租金才有资格成为不动产租金，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。但是，在以下情况下，全部或部分由承租人收入或销售额的一个或多个百分比组成的超过可确定美元金额的租金将符合房地产租金的条件：(I)可确定金额不完全或部分取决于承租人的收入或利润；(Ii)百分比和可确定金额在签订租赁时是固定的，百分比和可确定金额的变化在#年期间不重新谈判。更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金手段，租金将不符合房地产租金的要求；？

•

其次，我们和持有我们10%或更多股份的实际或推定所有者都不能实际或拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。(br}如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户支付的可比空间的租金基本相当)，我们将不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当在与TRS签订、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了该租约下的到期租金，则该租户支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当，应在与TRS签订、延长和修改租约时确定。尽管

但如上所述，如果具有受控TRS的租约被修改，并且这种修改导致此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金。就本规则而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或此类TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

第三，如果与不动产租赁相关的租赁的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金为租赁收到的租金总额的15%或更少，则可归属于个人财产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归属于个人财产的租金将不符合来自不动产的租金的资格。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及(br}如果超过了15%的门槛，则属于个人财产的租金将不符合来自不动产的租金。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？此类通常提供的服务的费用将符合房地产租金的条件。？如果我们向租户提供的服务不是通常或习惯上提供的仅与租用空间相关的服务，我们为任何此类服务收到的金额或将不会被视为房地产租金(就REIT毛收入测试而言)，但也不会导致与该物业相关的其他收到的金额未能被视为房地产租金，除非所收到的金额与房地产租金不同，否则不会将其视为房地产租金，否则不会将其视为房地产租金，否则不会将其视为房地产租金，否则不会导致与该物业相关的其他金额未能被视为房地产租金超过本公司在课税年度内就此类财产收到或累计的全部金额的1%。如果超过1%的门槛，则我们收到或累积的有关物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使向部分(但不是全部)物业租户提供了不允许的服务。此外，我们可能拥有最多100%的一个或多个TRS的库存，这些TRS可能在某些情况下为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。在一定程度上，我们为我们大楼的租户提供非常规服务, 我们打算通过TRS提供此类服务。

我们收到的租金只有在满足上述四个项目中描述的条件的情况下，才符合满足REIT毛收入要求的房地产租金。为了使我们从租户那里收到或累积的租金被视为符合REIT毛收入要求的合格租金，我们章程的条款限制了我们股票的转让和所有权。我们宪章中限制普通股转让和所有权的条款在《证券说明》和《股本所有权限制》和《股本股份转让》中进行了描述。然而，不能保证这些限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何租户有关。

利息收入构成75%毛收入测试(如上所述)的合格抵押利息，前提是支付该利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，只有在利息可以分配给不动产的范围内，我们从安排中获得的收入才符合75%毛收入测试的目的。对于同时由不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以便确定抵押贷款是否符合75%资产测试和符合75%毛收入测试条件的利息收入的合格资产。即使贷款不是以不动产为抵押的，或者是以房地产为抵押的，也是如此。

有保障的情况下，其产生的收入可能仍符合95%毛收入测试的要求。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。我们相信，我们已经并打算根据需要构建所有贷款投资的结构，以便我们的贷款投资不会妨碍我们满足75%的毛收入标准。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确定为套期保值交易，将不构成毛收入，因此将不受75%和 95%毛收入测试的限制。上文使用的术语对冲交易通常是指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)利率变化或波动与我们为收购或持有房地产资产而进行的借款有关，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲之前交易的收入或损失而进行的新交易前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们未将该等交易正确识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们房地产投资信托基金地位的方式安排任何对冲交易。

我们拥有位于美国境外的一处物业(和实体) ，未来可能还会拥有位于美国境外的其他物业或实体。这些收购可能会给我们带来外币收益或损失。在75%和95%毛收入测试中，可归因于特定合格收入或收益项目或特定合格资产的任何外币收益，一般不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

违禁交易收入

我们直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司直接或通过子公司合伙企业和有限责任公司出售作为库存持有的财产或以其他方式持有的主要用于销售给客户的财产的任何收益，包括我们在此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算促使OP持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并按照我们的投资目标进行偶尔的物业出售。我们不打算、也不打算允许OP或其子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的销售交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，OP或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率征税。

未能通过75%或95%总收入测试的济助条文

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果适用守则的某些减免条款，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，则这些救济条款一般适用。

我们在报税表中附上了收入来源明细表，明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。在某些情况下，我们可能不希望救济条款适用。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不符合REIT的资格。如上所述，在我们公司的一般税收中，即使在适用这些减免条款的情况下，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税款。

资产测试

在我们纳税年度的每个季度末，我们必须满足以下五项与我们的资产性质相关的测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由(I)房地产资产表示，包括 (A)股票或债务工具，否则不符合房地产资产资格，且持有时间不超过一年，是用我们的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的， (B)自2015年12月31日之后的纳税年度，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具和与不动产有关的租赁的个人财产，如果可归因于个人财产的租金不大于根据此类租赁收到的租金总额的15%，(C)任何不动产抵押，其担保的范围至少为抵押金额(抵押金额为抵押时)的不动产，以及(D)自2015年12月31日之后的个课税年度内，获得前款(C)项所述抵押的附属个人财产。但该附属个人财产的价值不得超过抵押(Ii)现金、(Iii)现金物品和(Iv)政府证券的动产和不动产的公平市价总和的15%；

•

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

•

在25%的资产类别中，除TRSS的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券的价值不得超过任何一家发行人的未偿还证券的10%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还证券的价值不得超过10%；

•

我们总资产的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的课税年度，则为25%)可由一个或多个TRS的证券代表；以及

•

在2015年12月31日之后的纳税年度内，非不动产担保的公开发售REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25%。

未通过资产测试的救济条款

如果我们在季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，并且未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们一直保持并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求，并打算在任何季度结束后30天内采取必要的行动，以纠正任何不符合要求的情况，但不能保证将满足此类资产测试的要求。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败De Minimis(Ii)我们在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。 (以较小者为准)和(Ii)我们在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果发生超过De Minimis任何资产测试失败，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(I)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表，我们将不会失去我们的REIT 资格。(Ii)在本季度最后一天之后的6个月内处置这些资产或以其他方式符合资产测试， (Iii)缴纳的税款等于每次失败50,000美元或等于最高企业所得税税率(目前为21%)与我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入的乘积。

年度分配要求

为了被视为房地产投资信托基金，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：

(A)

(I)我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益)，以及

(Ii)丧失抵押品赎回权财产的净收益(如有的话)的90%，超过对丧失抵押品赎回权财产的收入征收的特别税，

减号

(B)某些非现金收入项目的总和。

此类分配必须在其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，条件是(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期支付股息时或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我们必须在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在下一年的1月底之前实际支付股息，并且我们将在该年度及时提交美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期股息支付之前支付分配或在该年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配应在支付年度向我们普通股的所有者纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度的90% 分配要求有关。如果我们在收购资产之日起的5年内以结转交易的方式处置从C公司收购的任何资产，我们可能被要求分配至少90%的在资产处置时确认的内置收益(税后)(如果有的话)。见下文税金。

如果我们未分配(或未被视为已分配)所有净资本收益或已分配(或被视为已分配)至少90%但少于100%的调整后REIT应纳税所得额，我们将按常规普通税率和资本利得税公司税率缴纳相关税款。房地产投资信托基金应纳税所得额房地产投资信托基金的应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，其计算方式通常与任何公司的应纳税所得额相同，但(I)某些扣除项目不可用，如已收到股息的扣除， (Ii)房地产投资信托基金可扣除在纳税年度内支付(或视为已支付)的股息，(Iii)不包括净资本损益，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，同时将资本收益视为已分配。这种选举的效果是：(I)我们被要求为此类收益缴税，(Ii)美国持有者虽然被要求在收入中计入他们在未分配的长期资本收益中的比例份额，但将获得我们为他们缴纳的税款份额的抵免或退款，以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加包括在美国的未分配的长期资本收益(减去我们支付的资本利得税金额)的金额。

持有者的长期资本收益。如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超出的部分将从(A)实际分配的金额和(B)的总和中扣除。

我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(Ii)在计算我们的应纳税所得额时计入此类收入并扣除此类费用之间存在时间差异。例如，(I)出于美国联邦所得税的目的，收入必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中被计入收入的情况下应计，但受某些例外情况的限制，这也可能在应税净收入和可归因于此类收入的现金收入之间产生时间差；(Ii)美国财政部的规定限制了我们可以要求扣除可归因于OP为我们的某些高级别和高薪酬员工提供的服务支付的报酬的比例补偿费用的比例份额的扣除额，(I)我们必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中计入收入的情况下应计收入，这也可能会在应税净收入和可归因于此类收入的现金收入之间产生时间差，以及(Iii)所有实体的商业利息扣减受到限制，某些房地产行业或企业可能会选择取消这些限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们将有资格做出这一选择。如果我们选择了这一选择，虽然我们不受上述利息支出限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

如果出现这样的不足，为了满足90%的分配要求，并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应税股息，或者采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票股息。但是，如果在任何纳税年度，我们有大量应纳税所得额超过可用现金流，我们可能不得不以现金和股票申报股息。

如果我们进行应税股票分配，美国持有者将被要求将股息的全部金额(即现金和股票部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有者可能被要求为超过收到的现金支付此类股息的所得税。如果美国持有者出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于股息收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当数量的股东决定出售我们的股票以支付股息应缴税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免因作为亏空股息分配的金额而纳税；但是，我们将被要求根据任何针对亏空股利所做的扣除金额来支付利息。

只要我们有前几个课税年度的营业净亏损和结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守年度分配要求而必须进行的分派金额。但是，由于颁布了第115-97号公法(通常指减税和就业法案)(TCJA)和第116-136号公法(称为冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案))，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的净营业亏损结转可以在从2017年12月31日开始的纳税年度中扣除

2020年12月31日仅限于我们结转年度REIT应税收入的80%(计算时不考虑NOL扣除)。与之前的法律( 允许未使用的NOL结转追溯两年(对于REITs为零年)和结转20年)不同，TCJA和CARE Act规定，在2017年12月31日之后到 2021年1月1日之前的应税年度中产生的亏损可以结转五年(对于REITs为零年)，并且可以无限期结转。在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL不能结转到之前的任何纳税年度，但可以无限期结转。然而，此类损失不会转嫁给我们普通股的持有人，也不会抵消该股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里获得的任何分配的性质。

同类交易

我们可能会在交易中处置非主要用于销售的不动产，这些交易旨在符合本准则的同类交换条件。此类同类交换的目的是为了美国联邦所得税的目的而推迟收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括 100%禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

税收与收购相关的继承负债和属性

我们可能会不时收购其他公司或实体，在与该等收购相关的情况下，我们可能会继承该等实体的历史税务属性和负债。例如，作为Blocker Corp合并的结果，我们继承了Blocker Corp合并之前(包括Blocker Corp合并之前的任何时期)每个Blocker Corps未缴税款的任何责任。

丧失抵押品赎回权的财产

取消抵押品赎回权财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，在这种情况下，我们将对丧失抵押品赎回权财产的不符合条件的净收入缴纳美国联邦企业所得税，税后金额将增加我们需要分配给股东的股息。请参阅？年度分配要求。此公司税不适用于符合75%毛收入测试条件的收入。

止赎房产处理将在我们签订适用房产租赁的第一天结束，该租赁将产生不符合75%毛收入测试的收入，但如果租赁仅产生符合此测试条件的收入，则不会结束。如果房产上发生任何建设(除在违约迫在眉睫之前完工超过10%的建筑或其他改善外)，丧失抵押品赎回权的房产处理也将结束。取消抵押品赎回权的财产待遇通常最初为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。

法定救济

如果我们未能满足以上讨论的收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次失败支付5万美元的罚款。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何纳税年度未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按公司税率对我们的应税收入征税(包括在2018年1月1日之前的纳税年度，包括任何适用的替代最低税)。我们也可能会面临更多的

州和地方税。在任何一年，如果我们不符合资格，我们将不能扣除向股东的分配，也不会要求他们进行分配。在这种情况下，在当期和累计收益和利润的范围内，对股东的所有分配都将作为普通股息收入征税。根据美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受目前降低的20%的美国联邦所得税税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且将不被允许重新获得资格，除非我们分配可归因于我们未能获得资格的期间的任何收入和利润。此外，如果我们在重新认证的五年内出售这些房产，我们可能会对在我们不符合资格的期间内持有的任何房产内置收益征税，但只需缴纳在重新认证时我们的净内置收益范围内的税。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

内置增值税

我们可能会不时地在交易中收购C公司，其中我们手中的公司资产的基础是参考被收购公司手中的资产的基础来确定的 (结转基础交易)。就我们在结转基础交易中从C公司获得的资产而言，如果我们在结转基础交易日期开始的五年期间内在应税交易中处置任何此类资产(包括以契据代替止赎)，则我们将被要求就结转基础交易时确认的收益按企业所得税税率缴税。上述关于确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的美国财政部法规，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税款都会减少可分配给股东的金额。

由于每个Blocker Corps都是作为非REIT C公司纳税的，并且我们在结转基础交易中获得了它们的增值资产，如果我们在Blocker Corp合并后五年内在应税交易中处置Blocker Corps的内置收益，我们将缴纳与Blocker Corp合并时Blocker Corps的内置收益相关的企业所得税。此内在收益是通过Blocker Corp合并时Blocker Corps资产的价值与这些资产的调整基础之间的差额来衡量的。我们估计这一内在收益约为5070万美元。我们在Blocker Corp合并中收购的Blocker Corps的资产是Blocker Corps在BRE中的权益。当BRE在递延纳税交易中并入OP并且Blocker Corps收到OP单位时，与Blocker Corps资产相关的内置收益成为我们资产负债表中无形资产的一部分。在Blocker Corp合并后的五年内，在应税交易中处置该无形资产可能会触发该固有收益的企业所得税。处置该无形资产的最有可能的交易是在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)。因此，如果在Blocker Corp合并后的五年内在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益) ，我们可能会为大约5070万美元的内置收益缴纳企业所得税。

OP、附属合伙企业和有限责任公司的税收问题

一般信息

我们的所有投资都将通过我们的运营直接和间接持有。出于美国联邦所得税的目的，OP将被视为合伙企业，我们将被视为在OP的收入、收益、亏损、扣除和抵免项目中拥有我们的比例份额。为此目的，我们将被视为拥有自己的收入、收益、损失、扣除和抵免项目的比例份额。此外，OP将通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有某些投资，我们认为出于美国联邦所得税的目的，这些企业将被视为合伙企业或被忽略的实体。一般来说，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽视的实体是直通实体，通常不需要缴纳联邦所得税。相反，合作伙伴或此类组织的成员

实体被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中的份额，并可能需要为这一收入缴税，而不管它们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以便进行各种总收入收入测试，计算我们的REIT应税收入，以及REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们OP持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。见？？本公司税收。？

实体分类

我们在OP以及子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，对于美国联邦所得税而言，本应被视为合伙企业的实体如果在美国联邦所得税中被视为公开交易的合伙企业，则可能仍应作为公司纳税。合伙企业或有限责任公司如果其权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或实质等价物上随时可交易，且符合适用的美国财政部法规的含义，则该合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。我们预计，OP或任何附属合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试和可能的REIT收入测试。参见？我们公司的税收？资产测试和收入测试？这反过来可能会阻碍我们获得房地产投资信托基金的资格。？有关我们未能满足这些测试的影响的讨论，请参阅？未能获得资格。此外，OP或附属合伙企业或有限责任公司的税收状况的改变可能被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，该行动将被视为合伙企业。, 它的每个子公司合伙企业和有限责任公司将被视为合伙企业或被忽视的实体，根据适用于美国联邦所得税的目的。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则为有限责任公司协议)通常将确定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定及其下的美国财政部条例，则出于税收目的，这些拨款将被忽略。一般而言，守则第704(B)节及其下的美国财政部条例要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其美国财政部规定，则应根据合伙企业中的合伙人利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。

与房产相关的税收分配

根据守则第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)提供可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损收益，并经不时调整。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公允市值或账面价值与调整后的计税基础之间的差额(指差额

至账面税额差额)，会不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账簿资本账户或其他经济或法律安排。增值财产已贡献给行动，以换取行动单位。增值财产可能会贡献给运营，以换取运营单位，包括与内部化相关的，也可能与未来的收购相关。这些贡献将导致账面税额差异，这将导致我们对该部分运营资产的调整税基低于我们对收购时税基等于公平市场价值的资产的调整税基。这将导致可归因于此类贡献的运营资产的部分的折旧扣减较低，这可能导致我们在财产处置时分配的税收收益超过账面收益。合伙协议要求以符合守则第704(C)节的方式进行分配。根据《准则》第704(C)条发布的美国财政部法规为合伙企业提供了几种账面税差额会计处理方法的选择。任何帐面税额差异都将使用根据守则第704(C)节和我们选择作为OP管理成员的适用的美国财政部法规批准的任何方法进行核算，但必须遵守我们的税收保护协议的条款。在某些可用的方法下, OP(I)手中的已出资物业的结转基础可能会导致我们被分配的折旧扣除金额低于如果所有已出资物业的纳税基准等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的金额，以及(Ii)在出售该等物业的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并向出资合作伙伴提供相应的好处。(I)如果所有已出资物业的纳税基数等于其在出资时的公平市值，可能会导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，而贡献合作伙伴将获得相应的收益。上文(Ii)中描述的分配可能导致我们在出售或其他财产处置时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。OP在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，而守则第704(C)条将不适用。

合伙企业审计规则

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则适用于任何子公司合伙企业，包括OP和我们直接或间接投资的任何被视为合伙企业的实体(出于美国联邦所得税目的)。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都会确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，而不考虑受审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。这些规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。根据某些程序，合伙企业级别的纳税义务可能会考虑到我们通常不缴纳联邦所得税这一事实。这些规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的额外税款，但须支付高于其他情况下适用的利率。与之前的法律相比，这些规定可能会增加我们在对子公司合伙企业进行联邦所得税审计时在经济上承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。请投资者就这些变化及其对投资我们普通股的潜在影响咨询他们的税务顾问。

对持有我们普通股的美国人征税

房地产投资信托基金(REIT)分布

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前和累计收益和利润(且未指定为资本利得股息)中分配给美国持有人的收入将被该美国持有人视为普通收入。我们向美国公司持有人支付的股息将不会

有资格为公司扣除收到的股息。此外，REIT支付给按个人税率纳税的美国持有人的股息通常不符合符合条件的股息收入20%的美国联邦所得税税率。？合格股息收入的美国联邦所得税最高税率低于普通收入的美国联邦所得税最高税率，目前为37%。合格的股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们分配给股东的 REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率征税。然而，根据TCJA，我们普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的普通REIT股息的实际税率得到有效降低，因为允许这些持有者在确定其应纳税所得额等于他们收到的任何此类股息的20%时申请扣除。这项扣除将在2025年12月31日之后到期。此外，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(I)归因于我们从非REIT美国公司(如国内TR)收到的股息，以及(Ii)一般归因于我们(或其前身)支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，我们将在Blocker Corp合并中继承的任何C公司的收益和利润, 我们确认的与Blocker Corp合并时拥有的、在5年内缴纳美国联邦企业所得税的Blocker Corps资产有关的任何净内在收益，或我们分配的应税收入少于100%的程度)。一般而言，要获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在 121天期间内持有相关普通股超过60天，即该股票成为除股息股票的日期之前60天。

超过当期和累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国持有人普通股的计税基础，而超过美国持有人普通股计税基础的分配将是通过出售此类股票实现的应税收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，在该月份的指定日期支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，股东在该年的 12月31日收到了股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。我们将被视为有足够的收益和利润，将我们的任何分配视为股息，最高可达要求分配的金额，以避免征收上文所述的4%的不可抵扣消费税？？我公司的一般税收？和？？我公司的税收？？年度分配要求。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致免税资本回报。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足股息都将被视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)。

资本利得分配。被我们指定为资本利得股息的分配将被视为纳税年度的长期资本利得 (只要不超过我们的实际净资本利得)，而不考虑股东持有股票的时间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将高达20%的特定资本收益股息视为普通收入。如果我们选择保留而不是分配资本利得，美国持有者将被视为获得等同于此类保留资本利得金额的资本利得股息。在这种情况下，美国持有者将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国持有者的视为分配和视为纳税。

我们普通股的处置

通常情况下，美国持有者在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现损益，其金额等于出售时收到的任何财产的公平市值和收到的现金与美国持有者在处置时在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。(br}通常情况下，美国持有者将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现损益，其金额等于所收到的任何财产的公平市值与处置时收到的现金之和之间的差额。通常，美国持有者的纳税基准将等于美国持有者的计税基数

收购成本，增加被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分，减去被视为已支付的税款，并减去资本回报。出售或处置我们持有超过一年的普通股的收益通常是长期资本收益。美国股东在处置我们持有的普通股一年以上时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入，但个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过六个月的美国股东出售或交换普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围为美国股东要求视为长期资本收益的从我们收到的分派。

如果美国持有者在处置我们的普通股时确认亏损的金额超过规定的阈值，则可能适用美国财政部法规中涉及可报告交易的条款，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些美国财政部法规是针对避税的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。此外，如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。我们普通股的每一位潜在持有者都应咨询其税务顾问，以了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，持有者应该意识到，根据这些美国财政部法规，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

被动活动损失和投资利息

我们进行的分配以及美国持有者出售或交换我们普通股所产生的收益不会视为被动活动收入。因此，美国持有者将不能将任何被动损失应用于与我们普通股股票相关的收入或收益。在计算投资利息限额时，我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益。

净投资收入附加税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊类别信托的信托，通常将对(I)美国持有人在一个纳税年度的净投资收入和(Ii)美国持有人在此类纳税年度的修改调整总收入超过20万美元(如果是联合申报人，则为250,000美元)的超额部分征收3.8%的税。为此目的，净投资收入一般包括与股票、债务利息、其他类型的投资收入、处置股票或债务债务和其他类型的投资收益有关的应税分配和视为分配(在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资财产(视情况而定)与某些交易或业务有关)，但将被适当分配给该等分配、利息、收入或净收益的任何扣减项减去(在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资财产(视具体情况而定)与某些交易或业务有关)，但将扣除可适当分配给该等分配、利息、收入或净收益的任何扣减项目(在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资财产与某些交易或业务有关)。

信息申报和备份预扣税

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用预扣规则，我们普通股的美国持有者可能在分配方面受到备用预扣(目前最高税率为24%)的约束，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

我们普通股的持有者(我们称之为非美国持有者或合伙企业)的美国联邦所得税规则很复杂，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，在美国联邦所得税的基础上不缴纳美国联邦所得税，而且既没有实际拥有也没有建设性地拥有超过10%的普通股(我们称之为 n非美国持有者)，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，不需要缴纳美国联邦所得税，也不需要缴纳美国联邦所得税。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到，某些其他规则(此处未讨论)可能适用，包括针对某些非美国持有人，REIT中的权益是否被视为守则第897节中定义的美国不动产权益(USRPI)。在出售或以其他方式处置我们的普通股时，拥有或已经实际或建设性拥有我们普通股10%以上的非美国持有者通常将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(以及美国联邦所得税申报税申报义务)(除非我们，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或被视为可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配(但以下情况除外)：(I)某些满足某些记录保存和其他要求(合格股东)的非美国上市股东，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的普通股，以及 (Ii)某些合格外国养老基金

潜在的非美国持有者应就投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何纳税申报要求。

房地产投资信托基金(REIT)分布

普通股息 。除被视为可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配，以及我们指定为资本利得股息的分配以外，从我们当前或累积的收益和利润中提取的分配将被视为普通收入。美国预扣税相当于分销总额的30%，通常适用于非美国持有者的此类分销，除非适用的税收条约降低了该税。但是，如果非美国持有人对我们普通股的投资收益被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关，或归因于非美国持有人在美国维持的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对非美国持有人征税的条件)，按累进税率征收的美国联邦所得税通常适用于非美国持有者，与美国持有者就股息征税的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，也可能适用30%的美国分行利得税(除非适用的税收条约降低了该税)。我们预计对支付给非美国持有者的任何股息总额(被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息的股息除外)，按30%的税率预缴美国税。, 除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了证明符合降低费率的资格的所需表格，或者(B)非美国持有人向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS表格W-8ECI或后续表格，声称分销与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用要求。

超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为可归因于我们处置USRPI的收益，在一定程度上不会对非美国持有者征税

不超过非美国持有者在其普通股中的调整计税基础。相反，这种分配将减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基。如果此类分配超过非美国持有人在其普通股股票中的调整税基，则如果非美国持有人必须为出售或处置其普通股的任何收益缴纳美国联邦税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，我们将按适用于分配红利的税率扣缴美国联邦预扣税。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。假设我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易，可归因于我们出售USRPI收益的普通股资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳美国预扣税，其方式与他们对普通股息缴纳美国预扣税的方式相同，如上所述。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国的持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

然而，在以下情况下，非美国持有者通常将为收益缴纳美国联邦所得税：

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或者

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183 天或更长时间并符合某些其他标准的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将为其净资本收益缴纳30%的美国联邦税。

外国账户税收遵从法(FATCA)

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国预扣条款，向某些持有我们普通股股息的非美国持有人支付的款项一般将被征收30%的预扣税，除非这些非美国持有人遵守FATCA下的各种报告要求。为了符合FATCA，除其他要求外，某些非美国持有者可能需要向美国国税局注册，并可能需要从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其当地税务机关披露其中某些信息。不能保证非美国持有者不会缴纳此预扣税。非美国持有者应就这一预扣税的潜在影响咨询他们的税务顾问。

信息申报和备份预扣税

支付给非美国持有者的股息可能需要进行美国信息报告和后备预扣。如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足证明其非美国持有者身份的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。

处置我们普通股的总收益可能需要进行美国信息报告和后备扣缴。如果非美国持有者通过在美国境外出售我们的普通股

非美国经纪人的非美国办事处，并且销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国的备用扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处(该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系)出售我们的普通股，则美国信息报告(而不是美国备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到我们普通股销售收益的付款，则除非非美国持有人提供正确签署的IRS表格 W-8BEN，否则这笔付款将受到美国备用预扣和信息报告的约束。 W-8BEN W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，证明非美国持有者不是美国人或非美国持有者以其他方式确认豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过非美国持有者的美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

非美国持有者应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果以及州、当地和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的税收报告要求。

对持有由OP发行的债务证券的人的征税

以下讨论总结了与购买、拥有和处置OP发行的债务证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要假设债务证券的发行将不超过De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。本摘要仅适用于在首次公开发行(IPO)中以发行价购买债务证券的投资者。

美国债务证券持有者

这一部分总结了对持有OP债务证券的美国人的征税情况。

支付利息。根据美国持有人为美国联邦所得税目的制定的常规税务会计方法，债务证券的利息通常在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在出售、交换、报废、赎回债务证券或其他应税处置债务证券时，美国持有者一般将确认应税损益，其金额等于处置变现金额与美国持有者在此类债务证券中的调整计税基准之间的差额(如果有的话)。变现金额将包括任何现金金额和为债务证券收到的任何财产的公平市场价值(不包括任何可归因于应计但未支付的利息的金额，该金额将作为普通收入征税(如上所述，利息支付)，但不包括在收入中)。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人收到的除声明利息以外的任何付款减去该美国持票人的成本。任何此类损益通常都是资本损益，如果美国持有者在处置时持有票据的时间超过一年，则属于长期资本损益。对于非公司的美国持有者来说，长期资本收益目前受到税率的降低。资本损失从普通收入中扣除是有一定限制的。

信息报告和备份扣留。债务证券的出售、交换或其他应税处置(包括报废或赎回)的利息或收益通常是

除非美国持有者是豁免收件人(如公司)，否则需进行信息报告。除非(1)美国持有人是免税收款人(如公司)，或(2)美国持有人在付款前提供纳税人识别号，并按要求在正式填写并签署的美国国税局表格 W-9(或允许的替代或继任者表格)上进行证明，否则此类付款也可能受到美国联邦备用预扣款的约束，并在其他方面符合备用预扣款规则的要求。作为豁免收件人的美国持有者可能需要证明其豁免状态。备用预扣不是附加税。如果所需信息已及时提供给美国国税局，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

净投资收益。在某些情况下，属于个人、遗产、或信托的某些美国持有者须对净投资收入征收3.8%的税，其中包括利息收入和出售、交换或其他应纳税处置(包括报废或赎回)债务证券的净收益，除非此类利息支付或净收益是在交易或业务(包含某些被动活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。债务证券的投资者应就债务证券投资的收入和收益是否适用此税向其自己的税务顾问咨询。

债务证券的非美国持有者

以下讨论涉及管理非美国债务证券持有者的美国联邦所得税的规则。就本摘要而言，非美国持有人是我们的债务证券的实益所有者，而不是(I)美国持有人(如上文第3条所定义)或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

支付利息。根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，通常预期支付给非美国持有人的所有债务证券利息一般不受《守则》规定的美国联邦收入或预扣税的约束，但本准则除外：

债务担保的利息与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系，

非美国持有者实际上或建设性地不拥有运营中10%或以上的资本或利润权益，

非美国持有者不是受控制的外国公司，而OP是与之相关的人(在守则第864(D)(4)节的含义内)，

非美国持有人不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收到债务证券利息的银行，以及

(1)非美国持有人在 IRS表格W-8BEN或IRS表格中提供其名称和地址W-8BEN-E(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券，并满足适用的财政部法规的认证要求；或(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券，并满足适用的财政部法规的认证要求，并在伪证处罚下证明其不是美国持有人，或(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券。

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，此认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。如果非美国持有人不能满足上述要求，利息支付一般将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他适用表格)根据适用的所得税条约申请免税或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)声明债务证券支付的利息不缴纳美国联邦预扣税

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付利息外，这些利息一般将作为利息征税，并可能受制于上文第项规定的利息支付，非美国持有者一般不因收到债务证券本金付款或因出售、交换、报废、赎回或其他应税处置债务证券而确认的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

此类收益实际上与在美国境内的贸易或企业的非美国持有者的行为有关，在这种情况下，此类收益将在与美国贸易或企业有效相关的收入项下按如下所述征税。

此类非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国持有者将对从此类处置中获得的收益按30%(或较低的条约税率) 征税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。

与美国贸易或业务有效相关的收入 。如果非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，且债务证券的利息或在出售、交换或其他应税处置(包括报废或赎回)中实现的收益实际上与此类交易或业务的进行有关，则非美国持有人通常将就此类收入或收益缴纳定期美国联邦所得税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有者居住国之间的所得税条约的福利，则任何有效关联的收入或收益通常只需缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益还可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地。此外，如果此类非美国持有者是外国公司，则该持有者还可能需要缴纳相当于其有效关联的关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。实际上与美国贸易或企业相关的利息支付将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，前提是非美国持有者要求免除预扣税。要申请免除扣缴，非美国持有者必须证明其资格，这通常可以通过提交正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来完成。

信息报告和备份扣留。通常，我们必须每年向美国国税局(IRS)和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额，以及因这些付款而扣缴的税款(如果有) 。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务机关提供报告此类利息和预扣的这些信息申报表的副本。一般而言，非美国持有人将不受关于我们支付的利息付款的备用预扣或附加信息报告要求的约束，前提是上文第5项中第3项中所述的声明已经收到，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是本守则所定义的美国个人，不是豁免收件人。此外，非美国持有人出售或以其他方式处置债务证券的收益一般将受到信息的约束报告，并根据情况，就在美国境内或通过某些与美国或美国相关的金融中介进行的债务证券出售或处置(包括报废或赎回)收益的付款进行后备扣缴，除非已收到上述声明，并且我们没有实际知情或没有理由知道持有人是美国人。备用预扣不是附加税。如果以方式及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

一般来说，向外国实体(无论是作为受益所有者还是中间人)支付美国发行人的普通股股息或债务义务利息，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非满足各种美国信息报告、尽职调查和预扣要求(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)。虽然根据FATCA预扣也适用于美国发行人在2019年1月1日或之后出售或其他普通股或债务义务的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些提议的美国财政部法规。

如果FATCA要求对与我们的普通股或债务证券相关的付款进行预扣，则非美国持有者通常将被要求向美国国税局申请退款或抵免，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类福利可用)，否则不会受到预扣(或有权享受较低的预扣费率)。我们不会为根据FATCA扣留的金额支付额外的金额。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定经常受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。TCJA迄今只发布了有限的指导意见，在个人和公司实体的征税方面对“准则”进行了重大改革，有许多解释性问题和歧义尚未得到明确解决，需要进一步指导，在某些情况下可能包括技术更正。目前还不清楚这种指导是否会出台，以及何时会出台，或者如果是技术纠正，是否会颁布。

此外，2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。在其他变化中，CARE法案修改了守则的某些条款，包括由TCJA修订的条款，这些条款通常在2018年1月1日或之后的纳税年度生效(某些例外情况除外)。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL通常可以追溯到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度。然而，CARE法案下的这一变化不适用于REITs，因此REIT的NOL可能不会追溯到任何上一个纳税年度。在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL的处理不受CARE法案的影响，并且此类损失可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，对于2017年12月31日之后开始的个纳税年度产生的NOL，TCJA将此类NOL的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%。CARE法案从2021年1月1日之前的应税年度取消了这一80%的限制在此期间，此类NOL可能会抵消100%的应税收入。见上文？？本公司的税收？年度分配要求？此外，TCJA将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。CARE法案将2019和2020纳税年度可扣除的利息支出最高限额提高到调整后应税收入的50% ，但某些例外情况除外。见上文？我们公司的税收？？应税房地产投资信托基金子公司。

未来的监管指导和立法可能会对TCJA和CARE法案的影响产生重大影响。更改美国联邦税收法律及其解释，包括美国新总统政府正在考虑的法律和解释，可能会对我们对OP的普通股或债务证券的投资产生不利影响。

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对OP的普通股或债务证券的投资的影响。

我们可以通过本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书全部或部分以簿记形式发行所发行的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，将有一个或多个全球证券作为证明，这些证券将以适用招股说明书附录中确定的与证券或其代名人相关的托管机构的名义登记并存入或代表该托管机构登记。该证券或其代名人将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义注册并存放在该托管机构的名下。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券托管人或该托管人的代名人，或由该托管人转让给该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该托管人的任何代名人转让给该继承人托管人或该继承人的代名人。全球证券可以临时或永久的形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别证券的本金金额存入在该托管人的账户中称为参与者的账户。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于托管机构的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人员。全球证券中受益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过适用的托管机构或其指定人保存的记录(关于参与者的受益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的受益利益) 才能生效。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中受益的权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，根据定义证券持有人权利的适用文书，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的单个证券的应付金额将作为代表此类证券的全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级职员和董事会成员或任何受托人、单个系列证券的付款代理人或证券注册商均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管机构，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即将其参与者的账户贷记入

在该托管人或其代名人的记录上显示的此类证券的全球证券本金中，按照其各自的实益权益按比例支付。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，或者如果该托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行以该托管人在交换中指示的名称注册的该系列证券的单个证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在符合适用招股说明书附录中描述的与此类证券相关的任何限制的情况下，我们可以随时自行决定不让一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，在这种情况下，我们将发行以托管机构指示的名称注册的该系列的单个证券，以换取代表该系列证券的证券。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，并在本协议范围内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。该交易将由DTC的交易对手根据规则和程序，并在该系统的范围内，代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行转移；但是，此类跨市场交易将需要由该系统中的交易对手按照规则和程序，并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将说明直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格发售和出售证券。我们还可以不时授权交易商或代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

证券也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分适用证券，但可以将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪自营商作为本金买入，并根据招股说明书补充资料由该经纪自营公司转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易以及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)在市场上向或通过做市商或在交易所或以其他方式向市场庄家或进入现有交易市场销售适用证券；及(Vi)以其他不涉及做市商或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些先行条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其各自的附属公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售商集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可能包括根据证交会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券，为其账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以在证券发行完成后在公开市场购买证券，或通过行使我们授予他们的任何超额配售选择权来回补全部或部分空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施惩罚性出价，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回有关在发行中分销但随后在公开市场上由承销商购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书附录中所述的可比交易都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本段或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不要求任何承销商承销，如果承销，, 可随时停止使用，恕不另行通知。

我们可以将证券全部或部分出售，以换取现金以外的对价。该对价可能包括服务或产品，无论是有形的还是无形的，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；本公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购相关的债务或股权证券或资产；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以出售证券，作为交出、转换、行使、注销或转让本公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券的交易的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是BNL。我们发行的任何证券，除了普通股以外，如果是新发行的证券，将没有既定的交易市场，可能在国家证券交易所、报价系统或上市，也可能不在国家证券交易所、报价系统或非处方药市场。我们向其出售或通过其出售证券的任何承销商或代理人均可在此类证券上做市，但该等承销商或代理人没有义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP已将通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜转交给Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP。通过本招股说明书提供的证券的有效性以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项将由Ballard Spahr LLP传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人)转嫁给我们。

专家

综合财务报表及相关财务报表明细表以引用方式并入本招股说明书公司截至2020年12月31日的10-K年度报告中，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

哪里可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书可能提供的证券向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置注册说明书，包括证物、随注册说明书一起提交的附表和修正案(本招股说明书是其中的一部分)。此招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关对我们和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述在所有方面均由引用相关的证物进行限定。

我们受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。注册声明，包括注册声明的证物和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息，可以在美国证券交易委员会的公共资料室进行审查和复制，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。有关公共资料室运作的信息可通过以下方式获得：致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0300证券交易委员会的文件，包括注册声明，也可以在证券交易委员会的网站上获得(Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。对SEC互联网站点的引用仅用于非活动文本引用。我们维护着一个网站，网址是Http://www.broadstone.com.您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的证券在纽约证券交易所上市，我们提交给纽约证券交易所的所有材料都可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：New York 10005。

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期之后提交给SEC或提供给SEC的文件中包含的信息被此处包含的信息或文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书通过引用并入了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年4月9日提交给证券交易委员会的最终委托书；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交给证券交易委员会

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，我们不会纳入根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系Broadstone net Lease，Inc.投资者关系部，地址：纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话：(5852876500)，或访问我们的网站。Www.broadstone.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本引用。

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