美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

(标记 一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2021年2月28日的季度

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_

佣金 档号：333-220846

修订版3 专业护理公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(888) 638-8883

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x 否o

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

截至2021年3月29日，注册人共有41,785,881股普通股流通股，面值0.0001美元。

REVIV3 ProCare公司

索引

前瞻性 陈述

除 本文包含的任何历史信息外，本季度报告10-Q表中讨论的事项均包含联邦证券法所指的某些“前瞻性 陈述”。这包括有关我们未来财务 状况、经济业绩、运营结果、业务战略、预算、预计成本、未来运营的管理计划和目标的陈述，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”中提到的信息。

这些 前瞻性表述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“ ”、“将会”、“预计”、“打算”、“估计”、“预期”、“ 相信”、“继续”或类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含 这些词语。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们的行业、管理层的信念和管理层做出的某些假设的当前预期、估计和预测 ，其中许多假设从本质上讲是固有的不确定性，超出了我们的控制范围。因此，谨提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。尽管 我们认为此类前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的，但预期 可能被证明与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的重要 因素包括，例如：

除非 法律另有要求，否则我们也不承担任何义务来更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，或 公开宣布本季度报告中对Form 10-Q表中的前瞻性陈述所做的任何修订的结果。

当 考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本季度报告(Form 10-Q)和我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中的警示性声明。我们不能向您保证本季度报告 中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确 可能会被证明是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将 这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何 指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

第 1部分-财务信息

第 项1.财务报表

REVIV3 ProCare公司

财务报表索引

2021年2月28日

目录

请参阅这些简明未经审计财务报表的附注 。

请参阅这些简明未经审计财务报表的附注 。

见 未经审计财务报表的简明附注。

请参阅这些简明未经审计财务报表的附注 。

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的浓缩 附注

2021年2月28日和2020年2月29日

注 1-组织

Reviv3 Procare Company(“公司”)于2015年5月21日在特拉华州注册成立，由Reviv3 Procare，LLC于2013年7月31日重组而成。该公司在美国、加拿大、欧洲和亚洲从事专业质量的头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。

附注 2-重要会计政策的列报和汇总依据

演示基础

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的 未经审计财务报表由我们根据美国证券交易委员会的规则和规定 编制。管理层认为，为公平反映我们截至2021年2月28日和2020年2月29日的财务状况、经营业绩和现金流，以及截至该期间的所有必要调整 均已完成。这些调整包括正常调整和经常性调整。根据公认会计 原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已被省略。未经审计的财务报表应与公司截至2020年5月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2021年2月28日的9个月的运营结果 不一定代表全年的预期结果。

新冠肺炎大流行的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎和相关业务的爆发，以及旅行限制和行为变化，以减少其传播。我们所有的中国工厂都暂时 关闭了一段时间。这些设施中的大多数自2020年7月以来都已重新开放。根据 疫情的进展，我们获得必要补给和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断 。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒继续发展， 除了对员工的影响外，它还可能对我们的运营结果和现金流产生实质性的负面影响。 我们得出的结论是，虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响是合理的，但截至这些财务报表的日期，具体影响还不能轻易确定。随附的未经审计的财务 报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。管理层专注于扩大公司现有的产品供应和客户基础，以增加收入。 公司不能保证 它可以增加现金余额或限制现金消耗，从而保持足够的现金余额以满足其计划运营或未来收购的 。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的水平 。该公司未来可能需要筹集更多资金。但是，公司不能保证 能够以可接受的条款筹集额外资本, 或者一点也不。除上述规定外，管理层相信本公司 自随附的 财务报表发布之日起，有足够的资本及流动资金为其营运提供至少一年的资金。

附注 2-重要会计政策的列报和摘要基础(续)

正在关注

如所附财务报表所示，截至2021年2月28日的9个月，公司净亏损122,626美元。此外，截至2021年2月28日，该公司的累计赤字为4933535美元。这些因素令人对本公司是否有能力在本报告发布之日起 12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司能否继续经营下去取决于 本公司是否有能力继续其业务计划、筹集资金和产生足够的收入；但是，本公司的 现金状况可能不足以支持其日常运营。虽然本公司相信其战略的可行性 ，以进一步实施其业务计划并创造足够的收入，并相信其有能力筹集更多资金，但 无法保证这一点。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，或在公司无法 继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关的 披露。实际结果可能与这些估计值大不相同。 管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、 存货估值、财产和设备的使用年限、无形资产的估值、递延 税项资产的估值、基于股票的补偿价值以及非现金普通股发行的公允价值。

现金 和现金等价物

公司在购买时将所有三个月或以下的高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。 公司购买时将所有三个月或三个月以下的高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。本公司在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维持现金和现金等价物余额 。

应收账款和坏账准备

公司的政策是根据其对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为坏账拨备。 本公司定期审核其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明实现账款可能存在疑问的因素的分析，确定 是否需要拨备。被认为无法收回的账户余额计入坏账费用，并在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后计入津贴 。

预付 费用和其他流动资产

截至2021年2月28日和2020年5月31日，预付 费用和其他流动资产分别为103,420美元和13,708美元，主要包括一年内支付的未来服务成本和向供应商支付的现金预付款 。

库存

公司以成本和可变现净值中的较低者来评估由产成品和原材料组成的库存。成本 是使用平均成本法确定的。由于产品 陈旧、损坏或其他影响适销对路的问题而导致的价值减少，公司会减少库存，这等于库存成本与其 可变现净值之间的差额。该公司考虑历史销售和其他因素评估其当前库存水平， 基于此评估，将运营报表中的库存降价归类为销售商品成本的组成部分。 这些降价是估算，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同，这些降价可能与实际需求有很大差异。 如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同，则这些降价可能与实际需求大不相同。

附注 2-重要会计政策的列报和摘要基础(续)

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧计算。折旧采用直线法 计算资产的预计使用年限。维修和维护费用按发生的费用计入；主要更换 和改进计入资本。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将被 剔除，由此产生的任何损益都将计入营业报表。

收入 确认

自2018年6月1日起，本公司采用了会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入” ，适用于年度报告期在2017年12月15日之后的公共业务实体。新的 收入确认标准(新指南)有五个步骤：a)确定是否存在合同；b)确定履行义务 ；c)确定交易价格；d)分配交易价格；e)在履行 义务时确认收入。本公司首次应用ASC 606的影响并未对其财务报表和披露产生实质性影响，采用ASC 606也没有累积影响。

公司销售各种护发和护肤产品。当收到客户的 采购订单并随后将产品发货给客户时，公司确认商定销售价格的收入，从而满足履行义务 义务。支付给客户的推广和销售公司产品的对价通常记录为收入减少 。收入分类披露见附注12。

销售成本

销售成本的主要组成部分包括产品成本和运入成本。

运费和手续费

公司根据ASC 606核算运输和手续费。虽然向客户收取的运输产品费用 包括在收入中，但将产品运输给客户的相关成本归类为已发生的营销和销售费用 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月，包括营销和销售费用在内的运输成本分别为90,669美元和31,898美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月，包括营销和销售费用在内的运输成本分别为36,853美元和11,292美元 。

市场营销， 销售和广告

市场营销、 销售和广告成本在发生时计入费用。

客户 存款

客户 押金包括客户向公司预付的款项。根据其收入确认政策，公司将在交付产品时将预付款确认为收入 。

金融工具的公允价值计量和公允价值

公司采用会计准则编纂(“ASC”)820，“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)，按公允价值经常性计量的资产和负债。ASC 820为公允价值建立了一个通用的 定义，该定义适用于要求使用公允价值计量的现有公认会计原则，建立了计量公允价值的框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露。 采用ASC 820对公司的财务状况或经营业绩没有影响，但确实扩大了 某些披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间进行有序交易时收到的出售资产的价格或转移负债所支付的价格 。

附注 2-重要会计政策的列报和摘要基础(续)

此外， ASC 820要求使用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的 输入。这些输入的优先顺序如下：

本公司根据财务会计准则 董事会会计准则(“FASB”)对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。根据本准则，金融资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

若干金融工具(包括预付费用、存款、应付账款及应计费用)的 估计公允价值按历史成本计量，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值接近其公允价值。

所得税 税

公司根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定核算所得税，该条款要求除其他事项外，采用资产负债法计算递延所得税。 资产负债法要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成了预期的未来税务后果 。为抵销管理层认为递延净资产极有可能 无法变现的任何递延税项净资产，提供估值津贴 。

公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。当提交纳税申报单时， 所采取的立场的优劣或最终将维持的立场的金额可能存在不确定性。 根据ASC 740-10的指导，税务立场的好处在 期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，在审查(包括解决上诉或诉讼过程(如果有))后，该立场更有可能持续。取得的税务头寸不会与其他头寸进行抵销 或汇总。

税务 符合确认门槛的仓位按与适用税务机关结算后实现的可能性 超过50%的最大税收优惠来计算。超过上述计量金额的与纳税头寸相关的福利部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收 福利的负债，以及任何相关利息和罚款，这些利息和罚金将在审查后支付给税务部门 。本公司相信其税务状况经审查后均有可能获得支持。 因此，本公司并未记录不确定税收优惠的责任。

公司采用了ASC 740-10-25《结算定义》，为实体如何确定税位是否有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并提供了 税务机关完成并审核后即可有效结算的税位，而不会被法律 消灭。 公司采用了ASC 740-10-25《结算定义》，为实体确定税位是否有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠。对于被认为已有效结算的税务头寸，实体将确认全部税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下， 如果不认为该税收头寸更有可能维持下去，也是如此。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查 ，审查期限一般为申报后三年。

附注 2-重要会计政策的列报和摘要基础(续)

长期资产减值

当事件或环境变化表明长期资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年都无法收回时， 公司就会审查长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。在截至2020年2月29日的9个月中，公司在随附的财务报表中记录了474美元的减值损失，作为运营费用 。

股票薪酬

基于股票的 薪酬是根据ASC 718的基于股票的支付主题“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认员工 和董事在要求员工或董事履行服务以换取奖励期间(假定为归属期间)为换取股权工具而收取的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)-ASU No.2018-07，对非员工股票支付会计的改进 通过将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩展到包括从非员工获得 商品和服务的基于股票的支付交易，简化了非员工股票支付交易的几个方面。ASU No.2018-07在2018年12月15日之后的年度期间有效，包括该年度期间内的 过渡期。允许提前采用，但在采用ASC 606中新的 收入确认指南之前，实体不得采用。本公司于2019年6月1日采用ASU编号2018-07，采用没有累积效果 。

租赁 会计

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人在其资产负债表上报告与先前指南(ASC主题840)分类为经营性 租赁的大多数租赁协议相关的使用权资产和租赁负债。根据代号为ASC主题842的新指南，租赁负债必须 最初以未来租赁付款的现值为基础进行计量，但须满足某些条件。使用权资产 最初必须根据负债额加上某些初始直接成本进行计量。新的指导意见进一步要求 租赁在开始时被分类为(A)经营性租赁或(B)融资租赁。对于经营性租赁，在整个租赁期内，定期费用 通常是固定的(直线)。对于融资租赁，定期费用在租赁期内下降 。修订后的新标准为实体提供了使用累积效应过渡法的选项。在 允许的情况下，公司采用了ASC主题842，自2019年6月1日起生效。

普通股每股净亏损

基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内普通股的加权平均数。摊薄后 每股净亏损采用期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算 。截至2021年2月28日和2020年2月29日，该公司没有潜在稀释的未偿还证券。

附注 2-重要会计政策的列报和摘要基础(续)

最近 发布了会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年，除其他事项外，(A)在持续经营和其他项目的收入(或收益)出现亏损时，取消了期间内税收增量分配法的例外 ，(B)在年初至今亏损超过本年度预期 亏损的过渡期内，取消了计算所得税的一般方法的例外 ，(C)要求实体将部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税种，并说明作为非以收入为基础的税种产生的任何增量金额，以及(D)要求实体 在包括颁布日期在内的过渡期 的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。对于上市公司，这些修订在会计年度和 这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。允许提前采用，但必须同时采用ASU 2019-12中包含的所有修正案 。该公司尚未采用ASU 2019-12，并正在评估采用ASU对其财务报表的潜在影响 。

其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响 。本公司不讨论预期不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

附注 3-应收账款

应收账款 包括以下内容：

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月中， 公司分别记录了574美元的坏账支出和2342美元的坏账收回。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月中，该公司分别记录了0美元的坏账支出。

注 4-库存

库存 包括以下内容：

截至2021年2月28日和2020年5月31日，第三方地点的库存分别为556美元和556美元。截至2021年2月28日和2020年5月31日，在途库存分别为17,778美元和0美元。

在截至2020年2月29日的9个月内，该公司出售了部分已注销并收回的缓慢库存 769美元。

附注 5-财产和设备

按成本列示的财产 和设备包括：

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月，折旧 费用分别为7622美元和7998美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月，折旧 费用分别为2346美元和2459美元。

附注 6-应付帐款和应计费用

应付款和应计费用包括以下各项：

截至2020年5月31日，本公司已记录18,313美元作为向顾问发行股票的应计费用。在截至2021年2月28日的9个月内，本公司与该顾问达成和解协议，并向他支付2,000美元作为全额 和最终和解。16313美元的收益记录在随附的未经审计的财务 报表中，作为清偿债务的收益。

附注 7-应付设备融资

在截至2019年5月31日的年度内，公司根据分期付款采购计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元，分60个月分期付款，317美元，包括本金275美元和利息42美元。截至2021年2月28日和2020年5月31日，贷款余额分别为9625美元和12100美元。截至2021年2月28日，贷款 中的3,300美元将在一年内支付，余额6,325美元将在2021年2月28日起一年后支付。在截至2021年2月28日的9个月内，公司支付了2,475美元 ，在截至2020年5月31日的年度内支付了4,400美元。本公司在截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的未经审计财务报表中分别记录了贷款利息 支出375美元和31美元。本公司在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的未经审计财务报表中分别记录了贷款利息支出125美元和10美元 。

截至11月30日的未来五年内到期的贷款金额 如下：

附注 8-应付贷款

2020年5月8日，一家商业银行向本公司发放了一笔金额为12,900美元的贷款(“贷款”)，这笔贷款 根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的薪资支票保护计划( “PPP”)受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的授权和管理。这笔贷款由一份日期为2020年5月8日的票据证明，年利率为1.0%，2022年5月8日到期。票据 可在到期前的任何时间由公司选择预付而不收取罚金。根据《CARE法案》发放的贷款收益将用于支付工资、继续员工团体医疗福利的成本、租金、水电费和 某些其他符合条件的成本(统称为“合格费用”)。该公司打算将贷款收益 用于符合条件的费用。本公司在贷款项下的借款如果用于符合《关爱法案》所定义的“承保期间”内发生的费用，则有资格获得贷款减免，但贷款减免金额 仅限于自贷款生效之日起的8周内发生的符合条件的费用。此外， 如果与上一历年同期相比，在承保期间公司的平均全职等值员工人数减少，则任何贷款减免金额可能会减少。 本公司的债务， 在任何此类贷款减免后，从2020年11月8日开始按月平均分18期偿还，所有金额 均在到期日到期支付。到目前为止，公司还没有支付任何分期付款。截至2021年2月28日和2020年5月31日，该公司分别记录了96美元和0美元的应计利息。

在截至2020年5月31日的年度内，一家商业银行向本公司发放了一笔金额为150,000美元的贷款(“贷款”)， 根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE 法案”)的“经济伤害灾难贷款计划”(“EIDL”)，根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的权限和规定进行管理。这笔贷款由一份日期为2020年5月18日的票据证明，年利率为3.75%， 从2021年5月18日至2050年5月13日每月支付731美元的分期付款。该公司必须保持风险保险 保单，包括火灾、雷击和扩大承保范围，以确保这笔贷款至少达到可保 价值的80%。根据CARE法案发放的贷款收益将用于支付工资、继续员工团体健康福利的成本 、租金、水电费和某些其他符合条件的成本(统称为“合格费用”)。公司 打算将贷款收益用于符合条件的费用。本公司在贷款项下的借款最高可获得 至10,000美元的贷款减免。截至2021年2月28日和2020年5月31日，该公司分别记录了4272美元和200美元的应计利息。

附注 8-应付贷款(续)

2021年2月7日，一家商业银行向该公司发放了一笔金额为6,300美元的贷款(“贷款”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的“第二次提取工资支票保护计划”(“PPP”)， 根据美国小企业管理局的权限和规定管理这笔贷款。 这笔贷款由日期为2021年2月7日的一份便条证明，其利息为本公司可选择在票据到期前的任何时间预付票据，而无需支付罚金。根据CARE法案发放的贷款的收益 将用于支付工资、继续员工团体医疗福利的成本、 租金、水电费和某些其他合格成本(统称为“合格费用”)。该公司打算将贷款收益 用于符合条件的费用。本公司在贷款项下的借款如果用于符合《关爱法案》所定义的“承保期间”发生的符合条件的费用，则有资格获得贷款豁免 。本公司的债务 在任何此类贷款减免后，从2021年9月7日开始，分54个月等额分期付款， 到期日所有到期和应付的金额。

截至2月28日的未来五年内到期的 本金贷款金额如下：

附注 9-股东权益

授权的股票

本公司的法定资本包括100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元和20,000,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元。

优先股 股

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获明确授权 规定发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份，并确定 股的数量，并为每个此类系列确定或更改投票权(全部或有限，或无投票权和此类指定)、 优先、相对、参与、可选或其他权利以及这些限制、限制或限制，。 公司董事会有权规定发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份，并确定或更改每个此类系列的投票权、完全投票权或有限投票权、或无投票权和此类指定、 优先股、相对、参与、可选或其他权利以及这些限制、限制或限制。 在董事会通过发行该系列股票的决议之前，应声明和明示。 董事会还被明确授权在该系列股票发行 之后增加或减少该系列股票的数量。如任何该等系列的股份数目如此减少，则减幅应恢复 其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状况。

普通股 股

截至2021年2月28日，已发行和发行普通股41,725,881股。

在截至2021年2月28日的9个月内，公司向一家顾问公司发行了200,000股股票，用于过去的服务。这些股票的估值为16,000美元的公平市场价值， 这笔费用立即得到确认。

在截至2021年2月28日的9个月内，公司向一家服务顾问发行了240,000股股票。 这些股票的估值为50,400美元的公平市场价值， 这笔费用将在服务期限内确认。在截至2001年2月28日的9个月中，公司确认了25200美元的费用，余额25200美元已在随附的财务报表中确认为预付款。

在截至2021年2月28日的9个月中，公司记录了将发行给律师的60,000股股票中的25,200美元，作为过去的服务。这些股票的估值是按公允市值 计算的，这笔费用立即得到确认。这些股票于2021年3月发行。

截至2020年2月29日的9个月内未发行任何股票 。

附注 10-承付款和或有事项

租契

如上文附注2所述，本公司采用ASU No.2016-02，租契2019年6月1日，要求承租人在其资产负债表上报告与之前指导下归类为经营性 租赁的大多数租赁协议相关的使用权资产和租赁负债。根据2019年10月到期的经营租约，本公司与其位于加州的办公室和仓库设施签订了租赁协议 。2019年12月1日，本公司签署了一份延长租约 3年的合同。第一年的租金为每月七千五百六十七元，每年会有一定幅度的增加。

当合同转让实物资产的使用权以换取对价时， 公司将合同视为租赁 ，或者公司指示资产的使用并获得资产的几乎所有经济效益 时，公司将合同视为租赁。 如果合同转让了一段时间内实物资产的使用权以换取对价，或者公司指示使用资产并获得资产的几乎所有经济效益 ，则公司将合同视为租赁。这些租约被记录为租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”)资产和租赁义务负债 。ROU资产代表公司在整个租赁期内使用标的资产的权利 。租赁负债代表公司在租赁期内支付款项的义务。ROU 资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期间 的租赁付款现值确认。初始直接成本在租赁开始时作为ROU资产的一部分计入。由于租赁中隐含的利息 利率对于经营租赁通常不容易确定，本公司使用递增借款 利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率代表 公司在类似租赁期限内以抵押方式借款以获得类似价值资产所需支付的利率。

公司审核ROU资产的减值与适用于本公司其他长期资产的方法一致。 当发生表明资产的 账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司审核长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力 。

租赁 费用在租赁期限内以直线方式确认，而可变租赁付款在发生时计入费用。可变 付款因生效日期后发生的事实或情况而变化，而不是随着时间的推移而变化，不会 导致租赁负债的重新计量。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保 或限制性契约。

根据 新标准，本公司记录了初始租赁负债235,748美元和初始使用权资产，金额相同 。在截至2021年2月28日的三个月和九个月内，公司记录的租赁费用分别为23,559美元和70,676美元。截至2021年2月28日，租赁负债余额为151,021美元，使用权资产余额为147,594美元。租期为三年，贴现率为12%。

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

附注 10--承付款和或有事项(续)

截至2021年2月28日，营业租赁负债的到期日 如下：

在签署新租赁协议之前，截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的租金 费用分别为0美元和0美元。在签署新租赁协议之前， 截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的租金支出分别为0美元和71,105美元。

偶然事件

2020年11月23日，公司收到一份由Jacksonill，LLC向佛罗里达州杜瓦尔 县第四巡回法院提交的诉状副本。起诉书指控该公司违反了对某些产品不付款的协议。指控 源于本公司在制造某些产品时发现的据称的不符之处。本公司已聘请律师 ，并打算积极为指控辩护。该产品已交付给该公司。但是，该公司认为 该产品存在缺陷。截至2021年2月28日的未经审计的 财务报表中，索赔204,182美元已记为应付账款。

注 11关联方交易

公司首席执行官不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。于2021年2月28日及2020年5月31日，本公司分别向该高级人员支付22,802美元及2,396美元。这些预付款 应按需支付，不计息。

注 12-集中度和收入分类

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款 以及现金存款、投资和现金等价物工具。公司将现金存入银行存款账户。 公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达 $250,000。截至2021年2月28日，该公司持有的现金约为228,721美元，超过了联邦保险的限额。本公司 在2021年2月28日的此类账户中未出现任何亏损。

收入、产品线、应收账款和供应商的集中度

在截至2021年2月28日的三个月内，对一个客户(每个客户占我们总销售额的10%以上)的销售额合计 约占公司净销售额的17%。在截至2月28日的9个月中，面向两个客户的2021年销售额(每个客户占我们总销售额的10%以上)总计约占公司净销售额的41%，分别为28%和 13%。在截至2020年2月29日的三个月中，面向四个客户的销售额占我们总销售额的10%以上， 合计约占公司净销售额的68%，分别为21%、20%、15%和12%。在截至2020年2月29日的9个月中，面向三个客户的销售额合计约占 公司净销售额的48%，分别为26%、10%和12%，每个客户占我们总销售额的10%以上。

在截至2021年2月28日的三个月中，面向美国以外客户的销售额约占35%，其中 在截至2021年2月28日的9个月中，来自加拿大的销售额为27%，来自意大利的销售额为7%，来自英国的销售额为1%。面向美国以外客户的销售额约为22%，其中来自加拿大的销售额为17%，来自意大利的销售额为5%。在截至2020年2月29日的三个月中，面向美国以外客户的销售额约占42%，其中41%来自加拿大，1%来自其他国家/地区；在截至2020年2月29日的9个月中，面向美国以外客户的销售额约为33%，其中来自加拿大的销售额为24%，来自意大利的销售额为8%，来自英国的销售额为1%。

在截至2021年2月28日的9个月中，按占销售额10%以上的产品线划分的销售额约占入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)销售额的35%，来自香水洗发水和护发素的销售额占28%。 在截至2021年2月28日的三个月中，占销售额10%以上的产品线销售额占入门套件(洗发水、护发素和护发素)销售额的约43%在截至2020年2月29日的9个月中，按产品线划分的销售额 分别占销售额的10%以上，其中约17%来自介绍套件(洗发水、护发素和 护理喷雾)的销售，26%来自香水洗发水和护发素的销售。在截至2020年2月29日的三个月中，按产品线划分的销售额 占销售额的10%以上，其中入门套件(洗发水、护发素和护理喷雾)的销售额约为25%，洗发水和护发素的销售额为26%，优质保湿和护发素的销售额为10%。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月内，按产品线划分的销售额包括：

截至2021年2月28日 ，来自三个客户的应收账款约占91%，分别为11%、27%和44%；截至2020年5月31日，来自一个客户的应收账款约占69%。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月中， 公司分别从三个供应商购买了总计约241,805美元的库存和产品(占采购量的84%，分别为42%、27%和15%)，从一个供应商购买了总计约203,916美元的库存和产品(占采购量的77%)。 公司分别从三个供应商购买了总计约241,805美元的库存和产品(分别占采购量的84%、27%和15%)。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月内，公司分别从两个供应商购买了总计约180,626美元的库存和产品 (占总购买量的96%，分别为55%和41%)，从一个供应商购买了总计约为39,450美元(占总购买量的89%)的库存和产品。

注 13-后续事件

在截至2021年2月28日的9个月内，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的Paycheck Protection 计划(PPP)申请免除 根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)发放的第一批贷款，金额为12,900美元。 商业银行从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了偿还贷款金额的收益。 该商业银行从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了偿还贷款金额的收益。 该商业银行从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了偿还贷款金额的收益。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与本季度报告10-Q表格中第1项中包含的简明财务报表及其附注一起阅读，并由其全文加以限定 。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，还包含 前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。前瞻性陈述 通常通过“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、 “项目”和类似的表述来识别，或者从本质上说是指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述施加不必要的 确定性，因为这些前瞻性陈述仅适用于10-Q表格的本季度报告日期。这些前瞻性 声明会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史 结果或我们的预测大不相同。这些风险和不确定性包括：国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府 法规的变化或未能遵守 法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格 的能力。以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的 大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本10-Q季度报告中其他地方讨论的因素 。

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能 基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同 。我们敦促您仔细审查和考虑我们在此 和我们的其他报告中所作的各种披露，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 我们的简明财务报表以及本季度报告(br}Form 10-Q)中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告(br}Form 10-Q)中其他部分陈述的信息(包括有关我们业务计划和战略的信息)包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

Reviv3 Procare Company以各种商标和品牌从事专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。我们已根据与各方签订的12项独家经销协议条款，在我们的目标市场采用并使用我们产品的商标，在美国、加拿大、欧洲和亚洲进行经销 。我们的制造业务是由我们的联合包装商和制造合作伙伴外包和完成的。目前， 我们生产7种产品，有16个独立的库存单元(“SKU”)，并希望在未来12个月内扩展我们的产品线 。

JumpStart 我们2012年的企业创业法案(“JOBS法案”)

2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)条 规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则 。

我们 正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低报告要求的好处。 根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充规定的任何要求 。 (I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充的任何要求 称为审计师 讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)本财年的最后一天(br}本财年结束五周年后)，(B)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2规则所定义的“大型加速 申请者”的财年的最后一天，(C)我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)本财年的最后一天(根据1934年证券交易法第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速 申请者”)。或者(D)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近的 完成的第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下发生的情况)，或者(D)我们在之前三年的 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

运营结果

截至2021年2月28日的三个月和九个月与截至2020年2月29日的三个月和九个月相比

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的销售额分别为364,966美元和157,880美元。截至2021年2月28日的三个月的销售额比2020年同期增加了207,086美元或131%。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月销售额分别为1,277,480美元和612,114美元。截至2021年2月28日的9个月的销售额比2020年同期增加了665,366美元或109%。由于(1)我们的现有总代理商在截至2021年2月28日的季度中增加了销售额，(2)在截至2020年11月20日的季度中我们对消费者的直接销售普遍增加了 ，以及在截至2021年2月28日的季度中该细分市场的持续创收 ，2020年各季度的收入都有所增加 。

销售成本主要包括 产品成本、货运成本、分销和商家费用。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的销售成本分别为93,491美元和45,736美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月，销售成本占销售额的百分比分别为26%和29%。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的销售成本分别为477,578美元和260,603美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月，销售成本占销售额的百分比分别为37%和43%。与2020年同期相比，2021年各个 期间的销售成本占销售额的百分比均有所下降，这主要是由于我们继续扩大对消费者的直销 细分市场。此外，由于面向消费者销售的直销发货数量增加，货运成本大幅增加

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月毛利分别为271,475美元和112,114美元。截至2月份的三个月，毛利润占销售额的百分比为74%，而2020年同期为71%。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月毛利润分别为799,902美元和351,511美元。截至2021年2月28日的9个月，毛利润占收入的百分比为63%，而2020年同期为57%。毛利润的增长主要是 直接面向消费者销售部门的产品销量增加所致。

运营费用 包括营销和销售费用、专业和咨询费、员工薪酬以及其他一般 和管理费用。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的运营费用分别为392,503美元 和153,255美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月，运营费用占销售额的百分比分别为108%和97%。截至2021年2月28日的三个月的运营费用比2020年同期增加了239,248美元 或156%。这一增长主要是由于在直接面向消费者的渠道中宣传公司的产品线和品牌而增加的营销和广告费用 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的运营费用分别为934,411美元和523,039美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月，运营费用占收入的百分比 分别为73%和85%。截至2021年2月28日的9个月的运营费用比2020年同期增加了411,372美元或79%。前九个月营业费用增加 的主要原因是营销和广告费用增加了360,791美元，达到501,051美元，用于在直接面向消费者的渠道推广公司的品牌及其产品；专业和咨询费用普遍增加了55,348美元，达到197,611美元；2021年一般和行政成本增加了7,182美元，达到208,881美元，但被2021年薪酬和相关税收减少 $所抵消

其他收入(费用)包括利息 收入、利息支出和其他财务费用，以及清偿债务收益。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的利息收入分别为12美元和25美元。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的利息支出和财务变动分别为1,757美元和513美元，这主要是由于与 商务信用卡融资费用相关的利息支出。在截至2021年2月28日的三个月中，该公司还确认了16,313美元的债务结算收益 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的利息收入分别为31美元和95美元。 截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月的利息支出和财务变动分别为4461美元和1149美元 ，这主要是由于与企业信用卡融资费用相关的利息支出。此外，在截至2021年2月28日的9个月中，该公司确认了16,313美元的债务清偿收益。

因此，我们报告净亏损106,460美元，而截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月分别净亏损41,499美元。 因此，我们报告截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月分别净亏损122,626美元和172,582美元。

流动性 与资本资源

我们是一家新兴的成长型公司，目前正在从事我们最初的产品销售和开发。我们有累积的赤字，自成立以来就出现了运营亏损，预计2020财年还将继续亏损。我们相信，我们目前的现金余额加上预期的经营活动现金流，在短期内将足以满足我们的营运资金需求。我们继续在年度基础上控制我们的现金支出占预期收入的百分比，因此可能会在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长。自随附的财务报表发布之日起至少一年内，我们已经并将继续产生足够的现金来满足我们的运营需要，包括任何必要的债务支付。管理层专注于扩大公司现有的产品供应以及客户基础，以增加收入。该公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。我们未来可能需要筹集更多资金。然而，该公司不能保证能够以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本和流动资金为其运营提供资金

现金流

操作 活动

截至2021年2月28日的9个月，经营活动提供的净现金流为74,212美元，归因于净亏损122,626美元，折旧7,622美元，坏账支出574美元，基于股票的薪酬 支出66,400美元，非现金租赁支出1,714美元，清偿债务收益16,313美元，营业资产净变化和负债136,841美元，主要原因是应收账款减少和截至2020年2月29日的9个月，经营活动中使用的净现金流量为191,974美元，原因是净亏损172,582美元，折旧7,998美元，坏账收回2,342美元， 无形资产核销474美元，营业资产和负债净变化26,379美元，主要原因是应收账款、预付费用和其他流动资产减少，以及应付账款增加被库存增加和{

投资 活动

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月，投资活动使用的净现金流分别为15,408美元和9,230美元 ，可归因于在这9个月期间购买物业和设备。

融资活动

截至2021年2月28日的9个月，融资活动提供的净现金流为24,231美元。截至2020年2月29日的9个月，用于融资活动的净现金流为2,285美元。截至2021年2月28日的9个月，我们从关联方收到了20,406美元的预付款， 应付贷款收益为6,300美元，并偿还了2,475美元用于设备融资。在截至2020年2月28日的9个月中，我们偿还了2,285美元的设备融资。

作为上述活动的结果， 截至2021年2月28日的9个月，我们的现金净增加83,305美元，而截至2020年2月29日的9个月，我们的现金净减少203,489美元 。

我们目前没有流动性的外部来源， 例如与信贷机构的安排或资产负债表外的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

我们依赖产品销售来为我们的运营提供资金，并可能需要出售额外的普通股来扩大我们的运营。我们的高级管理人员和董事 没有就以现金垫款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出任何书面承诺。

如果我们无法筹集到运营所需的资金 ，我们将通过其他方式寻求替代融资，例如向机构或私人 个人借款。不能保证我们能够通过出售我们的 证券来筹集运营所需的资金。我们还没有找到这些资金的任何来源，将来也可能无法找到。我们预计未来将 寻求额外融资。但是，我们可能无法获得额外资本或产生足够的收入 来为我们的运营提供资金。如果无论出于何种原因，我们都无法筹集到足够的资金来支持我们的运营，我们可能会 被迫停止运营。如果我们无法筹集资金，我们预计根据适用的破产法，我们将被要求寻求债权人的保护 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制简明财务报表要求我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露。此类估计和假设影响 报告期内报告的费用金额。我们会根据历史经验以及各种其他因素和情况，持续评估评估和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的 ；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们 认为，对于描述我们的财务状况和 运营结果最重要的估计和假设(因为它们需要最困难、最主观或最复杂的判断)构成了被视为对我们最关键的会计政策 的基础。这些关键会计政策涉及收入确认、无形资产减值 和长期资产、库存、股票补偿和或有事项评估。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致 意外的后果，可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。

重要的 会计政策

请参阅 本季度报告中包含的截至2021年2月28日的未经审计的简明财务报表的脚注 。

新冠肺炎的影响

在 一年多的时间里，一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)以及试图控制其传播的相关行动的影响 开始影响我们的业务。新冠肺炎对我们截至2021年2月28日的三个月的经营业绩的影响是有限的， 在所有实质性方面，对我们在欧洲和中国的销售来说，中国政府采取了许多措施，包括 关闭企业，限制个人和货物流动，以及实施其他限制性措施， 中国政府努力缓解新冠肺炎在国内的传播。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已下令(并将继续实施)减缓病毒传播的命令，包括但不限于就地避难令、隔离措施、对旅行的重大限制以及禁止许多员工上班的工作限制。 有关大流行经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。

对于 新冠肺炎持续或恶化的程度，政府可能会施加额外的限制，或者额外的政府可能会施加 限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对我们的业务造成许多不利影响，包括 但不限于对经济和消费者消费意愿和能力的进一步破坏，使用我们产品的企业(如沙龙和水疗中心)暂时或永久关闭，额外的工作限制，以及供应链中断、放缓或无法运营 。因此，获取和处理原材料和供应链以支持我们的业务需求可能是一项挑战 ，个人可能会因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行 。此外，政府可能会征收其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果我们客户的业务或收入受到类似影响 ，他们可能会推迟或减少向我们采购。新冠肺炎的潜在影响还可能在其他许多方面影响我们，包括但不限于我们的盈利能力下降、影响我们业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及我们客户和交易对手的信用风险。

考虑到不断变化的健康、经济、社会和政府环境 ，新冠肺炎可能对我们的业务产生的潜在影响仍然不确定，可能会很大。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 坚持“披露控制和程序”，该术语在规则13a-15(E)中定义，该规则由SEC根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”) 颁布。披露控制和程序包括 控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务 官员，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖 期末的信息披露控制和程序。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年2月28日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

我们对财务报告的内部控制无效是由于我们在截至2020年5月31日的年度10-K年度报告中发现并报告的财务报告内部控制 存在以下重大缺陷：(1)管理财务结算和报告过程的合格会计人员数量不足，(2) 缺乏独立董事，以及(3)缺乏适当的职责分工。 财务报告内部控制无效是由于我们在截至2020年5月31日的年度Form 10-K年度报告中发现并报告了以下重大缺陷：(1)管理财务结算和报告过程的合格会计人员数量不足，(2) 缺乏独立董事，以及(3)缺乏适当的职责分工。

我们 预计在可预见的 未来将在很大程度上依赖第三方为我们提供会计和咨询服务。我们相信这将足以弥补与我们上面讨论的会计有关的重大弱点。我们 计划在不久的将来招聘独立董事，以监督、建立和维护对财务报告的充分内部控制 。在我们拥有具备美国公认会计原则所需专业知识的首席财务官之前， 不能保证我们的披露控制和程序中的重大缺陷不会导致我们的财务报表中出现错误，而这些错误 可能导致重述这些财务报表。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

财务报告内部控制变更

在截至2021年2月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果， 这可能会损害我们的业务。除以下陈述外，我们目前不知道有任何此类悬而未决或受到威胁的法律诉讼或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2020年11月23日，公司收到一份由Jacksonill，LLC向佛罗里达州杜瓦尔 县第四巡回法院提交的诉状副本。起诉书指控该公司违反了对某些产品不付款的协议。指控 源于本公司在制造某些产品时发现的据称的不符之处。本公司已聘请律师 ，并打算积极为指控辩护。索赔204,182美元已记入截至2021年2月28日的 随附的未经审计财务报表中的应付账款。

第 1A项。危险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供风险因素。有关公司证券相关风险的更多信息，请参阅我们 S-1表格中的注册声明。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

于2021年3月11日，本公司向其法律顾问发行60,000股限制性普通股，以向 公司提供服务。该等股份是根据豁免1933年证券法的注册要求而发行的， 根据该法第4(A)(2)节及/或根据该法颁布的规则D第506条修订，因为(其中包括)交易并不涉及公开发售。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

(A) 不适用。

(B) 在截至2021年2月28日的季度内，证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有任何重大变化 。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？