已于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
NGL能源合作伙伴LP
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 27-3427920 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
南耶鲁大道6120号，805套房
俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74136
(主要行政办公室地址)
NGL能源合作伙伴LP 2011长期激励计划
(计划全文)
迈克尔·克里姆比尔(H.Michael KrimBill)
首席执行官
NGL Energy Partners LP
南耶鲁大道6120号，805套房
俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74136
(服务代理的姓名或名称及地址)
(918) 481-1119
(服务代理 的电话号码，包括区号)
复制到：
布鲁斯·A·托斯
Winston&Strawn LLP
35W.Wacker博士
芝加哥，IL 60601
(312) 558-5600
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | x | |
| 非加速文件服务器 | ¨ | (不检查是否较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
| 须予注册的证券名称 | 须登记的款额(1)(2) | 建议的单位最高发行价(3) | 建议最高总发行价 | 注册费的数额 |
| 代表有限合伙利益的共同单位 | 642,839 | $2.19 | $1,407,818 | $153.60 |
| (1) | 本注册声明已提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，以注册642,839个代表有限合伙权益的普通单位，这些单位可能根据NGL Energy Partners LP 2011长期激励计划(“计划”)发布。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条的规定，本注册声明应被视为涵盖根据经修订的第七次修订和重新签署的NGL Energy Partners LP有限合伙协议中的反稀释条款在本计划下可用的任何额外公共单位。 |
| (2) |
在此登记的公用单位包括： (I)155,352个已根据该计划的“常绿”条款保留待发行的公用单位， 加上(Ii)根据该计划的“回收”条款可能发行的487,487个公用单位，这些公用单位已在表格S-8以前的登记声明中登记，并不代表根据该计划可 发行的公用单位总数有所增加。请参阅“说明性注释”。 |
| (3) | 估计仅用于根据1933年证券法(经修订)下的第457条规则计算注册费金额，并基于注册人普通股于2021年4月29日(即提交本注册声明前五个工作日内)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的平均高低价格。 |
解释性注释
根据表格S-8的一般指示 E，现提交表格S-8的注册说明书，以注册额外的642,839个公共单位，代表特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP(注册人)的有限合伙人权益，该单位可能根据修订后的NGL Partners LP 2011长期激励计划(以下简称计划)授予 。这些证券与注册人于2012年11月20日(注册号333-185068)、2018年9月5日(注册号333-227201)和2019年10月10日(注册号333-234153)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的S-8表格注册表中登记的股票所涉及的员工福利计划相同。 这些注册表通过引用并入本文(以下简称“先行注册表”)。“先行注册表”于2012年11月20日(注册号333-185068)、2018年9月5日(注册号333-227201)和2019年10月10日(注册号333-234153)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并通过引用并入本文。这些共用单位包括(I)155,352个 共用单位，这些共用单位已根据计划的“常青树”条款保留以待发放，该条款规定，受该计划管辖的单位总数将根据指定的公式不时增加至 倍，加上(Ii)根据该计划的“回收” 条款可发行的487个共用单位，该条款规定，受一定程度没收的单位必须被没收。 该条款规定，受该计划管辖的单位总数将按规定的公式增加至 倍。 该条款规定，受该计划管辖的单位总数将按规定的公式增加至 倍。另外，(Ii)根据该计划的“回收”条款可发行的共用单位为487个。可根据本计划补发。这487,487个公共单位已 登记在之前的注册声明中，并不代表根据该计划可发放的公共单位总数 有所增加。
第二部分
登记声明中要求的信息
| 第三项。 | 通过引用合并文件。 |
注册人向SEC提交的以下文件 特此并入本注册声明中作为参考：
| (1) | 注册人于2020年6月1日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告(注册号001-35172)； |
| (2) | 注册人提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(I)2020年6月30日提交给证券交易委员会，(Ii)2020年9月30日提交给证券交易委员会，以及(Iii)2020年12月31日提交给证券交易委员会，时间为2021年2月9日(注册号001-35172)，(I)提交给证券交易委员会的季度报告是在2020年6月30日提交给证券交易委员会的，(Ii)2020年9月30日提交给证券交易委员会的，以及(Iii)2020年12月31日提交给证券交易委员会的(注册号001-35172)； |
| (3) | 注册人于2020年6月5日、2021年1月21日(1)、2021年1月21日(2)、2021年1月25日、2021年2月8日和2021年2月18日提交给证券交易委员会的最新表格8-K报告(注册号001-35172)；以及 |
| (4) | 根据交易所法案第12(B)条于2011年5月9日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的注册人通用单位的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。 |
注册人根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交的所有文件，在提交生效后修正案(表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未出售的证券)之前，应视为通过引用 并入本文件，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。尽管如上所述，除非向 特别说明相反情况，否则注册人根据注册人可能不时提供给证券交易委员会的任何8-K表格当前报告第2.02、7.01或9.01项披露的任何信息都不会以引用方式并入或以其他方式包括在本注册 声明中。就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何声明或通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何 归档文件中的声明修改或取代了该声明，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。
| 第8项。 | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 首次修订和重新签署的注册权协议，日期为2011年10月3日，由合伙企业、希克斯石油和希克斯天然气公司、NGL控股公司、Krim2010有限责任公司、基础设施资本管理有限责任公司、阿特金森投资者有限责任公司、E.Osterman丙烷公司和其他持有者之间签订的，日期为2011年10月3日(通过引用附件4.1合并到2011年10月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)中)。 |
| 4.2 | NGL Energy Holdings LLC与SemStream之间于二零一一年十一月一日首次修订及重订的注册权协议(于二零一一年十一月四日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35172)的附件4.1并入本修订案)。 | |
| 4.3 | 由NGL Energy Holdings LLC，Liberty Proane，L.L.C.，Pacer-Enviro Proane，L.L.C.，Pacer-Pittman Proane，L.L.C.，Pacer-Portland Proane，L.L.C.，Pacer丙烷(Washington)，L.L.C.，Pacer-Salida Proane，L.L.C.和Pacer-Utah Proane，L.L.C.首次修订和重新签署的注册权协议的第2号修正案和合并，日期为2012年1月3日，由NGL Energy Holdings LLC，Liberty丙烷，L.L.C.，Pacer-Enviro Proane，L.L.C.，Pacer-Pittman Proane，L.L.C.，Pacer-Utah Proane，L.L.C.L.L.C.(通过引用附件4.1并入于2012年1月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)中)。 | |
| 4.4 | NGL Energy Holdings LLC和Downeast Energy Corp.之间于2012年5月1日首次修订和重新签署的注册权协议的第3号修正案和合并(通过参考2012年5月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)的附件4.1并入)。 | |
| 4.5 | NGL Energy Holdings LLC和NGP M&R HS LP LLC之间于2012年6月19日首次修订和重新签署了注册权协议，修正案编号4，并加入了该协议(合并内容参考2012年6月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)的附件4.2)，该协议于2012年6月19日由NGL Energy Holdings LLC和NGP M&R HS LP LLC组成，并于2012年6月25日由NGL Energy Holdings LLC和NGP M&R HS LP LLC之间合并。 | |
| 4.6 | NGL Energy Holdings LLC和Enstone，LLC之间于2012年10月1日对注册权协议进行了第5号修订，并加入了首次修订和重新签署的注册权协议(合并内容参考2012年10月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)的附件4.1)。 | |
| 4.7 | NGL Energy Holdings LLC与Gerald L.Jensen、Thrift Opportunity Holdings，LP、Jenco Petroleum Corporation、明爱信托、Animosus Trust和Nitor Trust于2012年11月13日签署的首次修订和重新签署的注册权协议(通过参考2012年11月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)的附件4.1并入)。 | |
| 4.8 | NGL Energy Holdings LLC、Ofield Water Lines、LP和Terry G.Bailey于2013年8月1日首次修订并重新签署了注册权协议，修正案编号7，并与Terry G.Bailey(通过引用附件4.1并入于2013年8月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35172)中合并)。 | |
| 4.9 | NGL Energy Holdings LLC和Magnum NGL Holdco LLC(通过引用截至2015年6月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-35172)的附件4.9合并)于2015年2月17日首次修订和重新签署的注册权协议的第8号修正案和第一次修订和重新签署的注册权协议(合并通过引用于2015年6月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.9(文件编号001-35172))。 | |
| 4.10 | NGL Energy Holdings LLC和Magnum NGL Holdco LLC(通过参考截至2016年5月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-35172)附件4.10合并)于2016年2月25日首次修订和重新签署的注册权协议的第9号修正案。 | |
| 4.11 | 通用单位证书表格(通过参考2011年5月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-35172)附件A至附件3.1并入)。 | |
| 10.1 | NGL Energy Partners LP 2011年长期激励计划(通过引用附件10.1并入2011年5月17日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-35172)的当前报告中)。 | |
| 5.1* | Winston&Strawn LLP对在此登记的证券的合法性的意见。 | |
| 23.1* | 均富律师事务所同意。 | |
| 23.2* | Winston&Strawn LLP的同意(包含在作为附件5.1提交的意见书中)。 | |
| 24.1* | 授权某些人代表注册人的某些董事和高级职员签署本注册声明的授权书(包含在本注册人的签名页上)。 |
*现送交存档。
签名
根据1933年证券法的要求 ，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2021年5月4日在俄克拉何马州塔尔萨市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。
| NGL能源合作伙伴LP | ||
| 由以下人员提供： | NGL Energy Holdings LLC，其普通合作伙伴 | |
| 由以下人员提供： | /s/H.迈克尔·克里姆比尔(Michael KrimBill) | |
| 迈克尔·克里姆比尔(H.Michael KrimBill) | ||
| 首席执行官 | ||
授权书
以下签名的注册人的每一位董事和/或高级职员 组成并任命H.Michael KrimBill，拥有全权代理和再代理，我们真实合法的事实代理人和代理人有充分权力以我们的名义并以下列身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案和修正案)，并提交该修正案， ， ，有权以我们的名义和代表以下列身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案和修正案)，并提交该修正案，连同与之相关的所有证物和其他文件，以及与根据本注册声明作出的任何发行有关的任何注册声明，该注册声明将在根据证券 法案根据第462(B)条向美国证券交易委员会提交申请时生效，并在此批准并确认所有事实代理人或其替代人将根据本注册声明合法地 作出或导致作出。
根据修订后的1933年证券法(br})的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 |
| /s/H.迈克尔·克里姆比尔(Michael KrimBill) | 首席执行官 兼董事 |
2021年5月4日 |
| 迈克尔·克里姆比尔(H.Michael KrimBill) | (首席执行官) | |
| 罗伯特·W·卡洛维奇三世 | 首席财务官 |
2021年5月4日 |
| 罗伯特·W·卡洛维奇三世 | (首席财务官) | |
| /s/劳伦斯·J·苏里耶(Lawrence J.Thuillier) | 首席会计官 |
2021年5月4日 |
| 劳伦斯·J·休利尔 | (首席会计官) | |
| /s/肖恩·W·科迪 | 导演 | 2021年5月4日 |
| 肖恩·W·科迪 | ||
| /s/詹姆斯·M·科林斯沃斯 | 导演 | 2021年5月4日 |
| 詹姆斯·M·科林斯沃斯 | ||
| /s/Stephen L.Cropper | 导演 | 2021年5月4日 |
| 史蒂芬·L·克罗珀 | ||
| /s/布莱恩·K·古德里安(Bryan K.Guderian) | 导演 | 2021年5月4日 |
| 布莱恩·K·古德里安 | ||
| /s/约翰·T·雷蒙德 | 导演 | 2021年5月4日 |
| 约翰·T·雷蒙德 | ||
| /s/Derek Reiners | 导演 | 2021年5月4日 |
| 德里克·莱纳斯(Derek Reiners) | ||
| /s/兰德尔·韦德 | 导演 | 2021年5月4日 |
| 兰德尔·韦德 |