美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的年度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从

佣金 档号：000-55689

美国 照明集团，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

(216) 896-7000

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类 文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则第405条(本 章的§229.405)要求提交和发布的每个 交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，根据场外交易市场(OTC Marketplace)报价的普通股收盘价 ，非附属公司持有的有投票权普通股的总市值为17,387,000美元。在此计算中，注册人的所有高级管理人员、董事、 和5%的实益所有者均被视为附属公司。此类认定不应被视为承认该等董事、高级管理人员或5%的实益所有人实际上是注册人的附属公司。

截至2021年3月19日，已发行的注册人普通股有96,945,735股 股。

目录表

前瞻性陈述

本 年度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于“业务描述 ”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 等章节。本报告中包含的所有非历史事实陈述均可视为前瞻性 陈述。诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”项目、“”估计“”、“形式”、“预测”、“潜在”、“战略”、“ ”“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“ ”继续、“”打算“”、“预期”“未来”和类似的表述(包括上述任何一项的否定)可能是为了识别前瞻性表述。但是，并非所有前瞻性 陈述都可能包含一个或多个这些标识性术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于：(I)未来经营的计划和目标，包括与勘探计划有关的计划或目标；(Ii)收入(包括收益/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测；(Iii)我们未来的财务业绩，包括 管理层讨论和分析财务状况或经营结果中包含的任何此类陈述 以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)点所述 任何陈述所依据的或与之有关的假设。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能 无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设 ，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同 。可能影响或导致前瞻性陈述不准确的因素 或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于，我们无法获得足够的融资、现金流不足和由此导致的流动性不足、我们无法扩大业务、 新冠肺炎疫情以及旨在减少其传播的措施。, 政府监管、缺乏多元化、黄金价格波动 、竞争加剧、仲裁和诉讼结果、股票波动和流动性不足，以及我们 未能实施我们的业务计划或战略。

敬请读者 不要过度依赖前瞻性陈述，因为存在与前瞻性陈述相关的风险和不确定性。 我们没有义务更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或 未来事件或情况或其他情况。

第 项1.业务描述

概述

公司设计和制造商用LED照明。Intelitronix Corporation(“Intelitronix”)是我们的全资子公司，是汽车售后市场和原始设备制造商(OEM)电子产品的制造商。

公司于2003年10月17日在佛罗里达州注册成立，公司名称为豪华旅游公司，目的是 开发、营销和分发酒店预订引擎软件，该软件可连接并捕获酒店预订的各种价格渠道和库存控制 。该系统允许用户营销、管理和销售酒店预订，以及开具发票、跟踪跟踪和管理客户关系。

公司于2016年7月13日收购了US Lighting Group，Inc.(根据 怀俄明州法律成立于2013年)的全部已发行和已发行股本，公司名称于2016年8月9日更名为US Lighting Group， Inc.。

Intelitronix Corp.于2016年12月1日被本公司收购 。该公司同意支付400万美元，以换取Intelitronix Corp.的全部股份。Intelitronix(br}Corp.)是一家总部位于美国的汽车电子产品的设计商和制造商，如数字和模拟仪表、能源管理系统和点火盒。产品通过售后分销商以及消费者直接销售，并通过一些OEM 渠道销售。在收购时，Intelitronix Corp.已经进入汽车电子市场，并拥有成熟的分销商和消费者基础。

作为一个合并后的实体，本公司实现了收入增长；然而，本公司历史上报告的运营亏损 主要来自与上市公司成本、企业营销和产品开发活动相关的费用。然而， 在截至2020年12月31日的一年中，由于Intelitronix销售额的大幅增长以及自动化提高了制造生产率，公司实现了净收益。我们打算筹集资金以运营和扩大我们的业务 以满足对我们产品日益增长的需求。我们计划通过现有分销网络增加现有产品和 新产品的销售，并完成更多休闲车(RV)和海洋行业的OEM项目，从而增加收入。

美国 照明集团

近年来，我们看到了更节能、更环保、更灵活的企业和住宅照明。 与传统灯泡相比，发光二极管(LED)具有许多优点。LED更耐用，类似于 硬塑料，而不是薄玻璃。由于制造过程中不需要汞，LED更加环保。 使用我们的LED灯的好处包括无需每年更换灯泡或镇流器即可显著降低照明费用 。LED灯经久耐用，经久耐用，耐外界冲击，几乎不会散发热量和紫外线。 此外，与以前的荧光灯不同，LED灯不含汞或有害的 化学物质，而且可回收利用，因此环保。

我们LED灯的应用 包括商业空间，如董事会会议室、办公室、工厂、商店、体育馆、学校、医院、 仓库和温室，以及一些住宅应用，如车库。

LED 是白炽灯的一种经济高效、节能的替代品，其能效比传统灯泡高出2000% ，比紧凑型荧光灯高出500%。在10年内，照明行业可以节省1万亿美元的能源成本 ，消除对近10亿桶石油的需求，从而大幅减少二氧化碳排放 。随着技术的进步，LED照明的真正潜力在于其改变照明技术的能力。 光谱可以针对所有波长进行定制，精确匹配太阳的光线质量，这可以 彻底改变室内农业并帮助上夜班的工人。使用LED的偏振光还可以改善计算机的显示效果，降低汽车前大灯的眩光。¹

参考资料：

无变压器 电路控制能量速度

大多数LED照明公司都使用变压器来适当地驱动LED。然而，变压器会散发热量，这种热量会降低灯泡的能效。美国照明集团发明了一种专有的“无变压器”电路，可控制向LED供电的能量的速度 。省去了额外的电路板和与之配套的及时组装的费用， 使我们能够将资金投入到最重要的部件上，即实际的LED。我们的无人驾驶和无变压器技术 使我们的LED灯能够提供最高效率。

镇流器 或无镇流器荧光灯改造

大多数 企业在工作区、会议室和走廊使用荧光灯。这些灯具有一个“镇流器” ，它调节通过荧光管的电量，为“启动”提供足够的电力。 我们的BH4和GFY LED照明产品系列不需要在灯具中安装镇流器，从而实现最高的能效。我们的 2月镇流器兼容灯泡系列消除了与这些灯具相关的猜测和翻新。这些LED灯泡 是即插即用的，因此客户不必担心镇流器的类型，通过移除旧的荧光灯泡并将其替换为我们与镇流器兼容的LED灯泡，他们可以真正开始节省电费 。

LED 技术

根据美国能源部的数据，商业和住宅LED灯的使用表明，LED灯的能耗至少比白炽灯泡低75% ，寿命是白炽灯泡的25倍。 实际LED组件决定灯的效率。为了确保我们的LED是最高效的，我们使用现有最强大的LED之一，例如三星LM561C，它每瓦发出的流明最多。所有LED的额定寿命至少为100,000小时。 但是，只有在LED不超过明确定义的功率和温度限制的情况下，才有可能实现这一寿命，这是我们“无变压器”设计背后的主要 考虑因素。

主要产品

美国 照明集团设计、制造和分销4‘LED管灯，由于独家的极简主义设计和专有制造工艺，这些灯在用电量、寿命、保修、 和成本节约方面具有卓越优势。进入市场的渠道包括 家得宝直运计划，以及公司历史上较早的地区分销商连锁店。美国照明集团(US Lighting Group，Inc.) 在美国俄亥俄州欧几里德设有研发、测试和生产设施，所有产品均由国内和进口零部件制造 。

美国照明集团目前生产一系列灯泡，每个灯泡都有自己独特的规格和应用：

分销 与当前市场

LED 照明是一种商品产品，由于价格低廉的海外进口产品已变得非常有竞争力，这使得美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)的经营环境变得困难 。我们正在研究其他LED照明产品线，这些产品线将利用我们的 电子创新能力提供更多专业型LED照明。美国照明集团与家得宝有供应商合同关系 。客户可以在HomeDepot.com在线订购产品，产品将直接从我们的仓库发货给客户， 但过去两年的销售额一直很低。

美国照明集团(US Lighting Group)正在关注机器人和玻璃纤维等其他行业，但这些行业仍处于早期发展阶段。

专利

以下专利已颁发给我们的大股东、首席执行官保罗·斯皮瓦克：

该公司用于海洋行业的新型运动稳定聚光灯产品的专利编号 10308330已于2019年6月4日颁发。

2002年3月5日颁发的具有多种工作模式的6353781号全球定位系统控制船用速度计单元专利。

目前，首席执行官与公司之间没有正式的专利许可协议。

Intelitronix 公司

近几年，公司的主要业务一直围绕Intelitronix展开。Intelitronix从事汽车电子制造 ，为客户安装和几种新兴的OEM应用提供售后服务电子产品的利基市场。

产品

我们的 能力包括广泛的设计和制造服务，例如面向汽车、电子、船舶和休闲车市场的各种微处理器控制产品，公司一直在利用其作为其他OEM供应商高效低成本制造合作伙伴的竞争优势 。我们正专注于发展OEM和自有品牌细分市场 ，以提供大批量和低管理费用的制造机会。

我们的绝大多数产品都是在我们位于俄亥俄州欧几里德的工厂生产的。

分布

我们 目前有三个销售渠道，包括通过企业对消费者(B2C)和零售渠道销售的Intelitronix品牌汽车产品线、企业对企业(B2B)和自有标签的产品线，以及原始设备制造商 (OEM)。对于OEM客户，我们提供设计和制造服务，以满足原始设备制造商的规格 ，这些产品已安装在新车中。最近的项目已在不断增长的房车行业完成，符合所有适用的安全标准。

我们的 客户包括O‘Reilly汽车零部件、顶峰赛车设备、JEGS、川崎汽车、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽车制造厂(Mid America Motorworks)、埃克勒(Eckler’s)等。我们还通过eBay、亚马逊和 其他电子商务平台销售我们的产品。

员工

截至2020年12月31日，我们有47名员工，其中12名是兼职员工。我们的工程人员设计从概念 到原型、测试和生产的产品。我们的员工包括电气和机械工程师，我们定期 根据需要使用承包商。我们的其他部门包括销售、市场、行政、生产、质量保证和技术支持。

装备

我们 拥有组装和测试印刷电路板所需的一系列自动化电子组装设备和其他机械。 我们正在通过定期采购内部设备来扩大我们的能力，以生产更复杂或定制的 产品。我们目前的设备系列包括钢网印刷机、SMT(表面贴装技术)拾取贴片机、回流焊炉、波峰焊接机、剥线和激光切割。

市场

2018年全球汽车电子市场价值2850亿美元，基于2019年至2030年7%的复合年增长率(CAGR*)，预计到2030年将超过6450亿美元。汽车电子全球市场包括 汽车软件、电气/电子元件、ECU/EDU、电力电子、传感器、软件、集成、验证和验证 以及其他电子元件。²

新冠肺炎疫情对汽车行业产生了重大影响。由于对中国生产和工具的依赖程度，汽车行业可能会看到其全球供应链 发生转变。由于供应链中断，该行业可能会减少对中国的依赖 。在这种情况下，更大比例的生产可能会可行地 迁回美国。预计中国的工具和生产行业在定价方面将非常积极， 将得到中国地方当局和政府的全力支持。我们针对Intelitronix的战略业务计划包括 减少我们对中国进口产品的依赖的计划。³2020年，我们在制造设备上进行了重大投资 ，从而减少了未来对中国进口的依赖。

参考资料：

供应商 -国际和国内

US Lighting Group和Intelitronix都从首选供应商和替代来源采购组件：

美国 照明集团

Intelitronix 公司

竞争

美国 照明集团

我们 在LED照明市场与许多公司竞争，包括Lithonia Lighting、Toggled、Feit Electric和无数的 中国公司。

Intelitronix 公司

我们 主要与汽车售后服务行业中的四家公司竞争汽车电子产品，包括达科塔数字公司、 Autometer、Classic Instruments和Holley Ignition Box(MSD)。

产品 安全

我们使用Intertek Testing Services NA，Inc.进行产品安全测试。我们遵守有关产品安全的环境法规 。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.财产说明

我们于2020年4月27日购买的 主要公司办公室和生产设施位于东222号1148^钕 俄亥俄州欧几里德街，邮编：44117。这座商业大楼有2.6万平方米。英国“金融时报”拥有制造业、仓库和办公空间，占地2.0英亩。此前，该公司在俄亥俄州伊斯特莱克E单元梅林茨公园大道34099号租用了空间。我们相信我们的设施 足以满足我们当前和近期的需求。

第 项3.法律程序

Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的诉讼的被告，指控其未支付制造商的 代理佣金。这起诉讼于2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奥克兰巡回法院待决。Intelitronix公司否认这些指控，并打算在法院许可后提出反诉，以追回其损害赔偿 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.普通股市场及相关股东事项和小企业发行人购买股权证券。

美国照明集团(US Lighting Group)是一家在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)报价场所上市的公司，交易代码为“USLG”。

以下报价 反映的是基于交易商间价格的对我们普通股的高价和低价，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

2020财年

2019财年

记录持有人

截至2021年3月19日，我们的普通股共发行和发行了96,945,735股 股，由大约504名登记在册的股东拥有。由于我们的许多普通股 由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数 。普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项 持有的每股股票投一票。普通股持有人没有优先购买权 ，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款 。

分红 政策

我们 从未为我们的股本支付过任何现金股息，预计在可预见的未来 不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为我们业务的持续运营和未来资本需求提供资金。 未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

公司目前不维护任何股权薪酬计划。

最近未注册证券的销售情况

普通股 现金发行

在截至2020年12月31日的年度内，本公司出售4,275,665股普通股所得款项为683,000美元，平均价格 为0.16美元，作为其法规D发行的一部分.

为服务发行的普通股 股

公司与第三方(“顾问”)签订了各种咨询协议，据此，这些顾问 提供业务开发、销售推广、新业务机会介绍、战略分析以及销售和 营销活动。此外，公司还向员工发行普通股，以奖励员工的业绩。在截至2020年12月31日的年度内，公司向这些顾问和员工发行了125,000股普通股，授予日的公允价值为31,000美元。

转换可转换票据时发行的普通股

在截至2020年12月31日的年度内，本公司通过转换本金 发行了1,222,544股公司普通股，其应付可转换票据的应计利息为275,000美元。

发行人和关联购买者回购股权证券

在本年度报告涵盖的期间内，我们 未购买任何注册证券。

第 6项-选择的财务数据

根据S-K法规，对于“较小的报告公司”，不要求 。

第 项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下对财务状况和运营结果的讨论和分析的 应与本报告其他部分包括的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下 对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们按照美国公认会计原则编制的财务报表 。您应该阅读本讨论 和分析，以及此类财务报表和相关说明。

常规 概述

我们 从事为商业和工业客户 制造和分销LED数码仪表、汽车电子产品和配件以及LED灯管和灯泡的业务。

主要产品

美国 照明集团设计、制造和分销4‘LED管灯，由于独家的极简主义设计和专有制造工艺，这些灯在用电量、寿命、保修、 和成本节约方面具有卓越优势。进入市场的渠道包括 家得宝直运计划，以及公司历史上早期的区域分销商连锁店。美国照明集团(US Lighting Group，Inc.) 在美国俄亥俄州欧几里德设有研发、测试和生产设施，所有产品均由国内和进口零部件制造 。

美国照明集团目前生产一系列灯泡，每个灯泡都有自己独特的规格和应用：

分销 与当前市场

LED 照明是一种商品产品，由于价格低廉的海外进口产品已变得非常有竞争力，这使得美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)的经营环境变得困难 。我们正在研究其他LED照明产品线，这些产品线将利用我们的 电子创新能力提供更多专业型LED照明。美国照明集团与家得宝有供应商合同关系 。客户可以在HomeDepot.com在线订购产品，产品将直接从我们的仓库发货给客户， 但过去两年的销售额一直很低。

美国照明集团(US Lighting Group)正在关注机器人和玻璃纤维等其他行业，但这些行业仍处于早期发展阶段。

Intelitronix 公司

近几年，公司的主要业务一直围绕Intelitronix展开。Intelitronix从事汽车电子制造 ，为客户安装和几种新兴的OEM应用提供售后服务电子产品的利基市场。

产品

我们的 能力包括广泛的设计和制造服务，例如面向汽车、电子、船舶和休闲车市场的各种微处理器控制产品，公司一直在利用其作为其他OEM供应商高效低成本制造合作伙伴的竞争优势 。我们正专注于发展OEM和自有品牌细分市场 ，以提供大批量和低管理费用的制造机会。

我们的绝大多数产品都是在我们位于俄亥俄州欧几里德的工厂生产的。

分布

我们 目前有三个销售渠道，包括通过企业对消费者(B2C)和零售渠道销售的Intelitronix品牌汽车产品线、企业对企业(B2B)和自有标签的产品线，以及原始设备制造商 (OEM)。对于OEM客户，我们提供设计和制造服务，以满足原始设备制造商的规格。 这些产品已安装在新车中。最近的项目已在不断增长的房车行业完成，符合所有适用的安全标准。 我们的客户包括O‘Reilly汽车零部件、顶峰赛车设备、JEGS、川崎汽车、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽车厂、Eckler’s等。我们还通过eBay、亚马逊和其他电子商务平台 销售我们的产品。

新冠肺炎 考虑事项

截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。 未来，如果疫情导致经济衰退 对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。

我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生当局的建议行动来保护我们的员工。自这些财务报表发布之日起，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能导致 我们的劳动力和供应链发生不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。

截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对本公司截至该日的流动性 状况产生负面影响，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计 将保持进入资本市场的机会。本公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大 变化。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度运营业绩

与截至2019年12月31日的年度相比，我们 截至2020年12月31日的年度收入、运营费用和运营净亏损如下：

销售额

截至2020年12月31日的年度销售额 增长140万美元(52%)至400万美元，而截至2019年12月31日的年度销售额为260万美元。收入的增长归功于几个研发项目的成功完成，这些项目 增加了OEM和自有品牌客户的采购活动，并促进了telitronix品牌产品市场份额的有机增长 。

销售商品成本

在截至2020年12月31日的一年中，销售商品的成本 增加了27.9万美元(27%)，达到130万美元，而截至2019年12月31日的 年度为100万美元。商品销售成本增加的主要原因是销售额增加。毛利润 在截至2020年12月31日的一年中占销售额的百分比从截至2019年12月31日的年度的61%增加到67% 或6%，增长了11%。毛利率的提高归功于在截至2020年12月31日的一年中实施的自动化程度提高，从而降低了劳动力成本并改善了供应链管理。

运营费用

运营 费用包括销售、一般和管理费用、产品开发成本和非现金股票薪酬 费用，以及处置财产和设备的损失。

销售， 一般和管理费用在2020年12月31日和2019年12月31日这两年都稳定在190万美元。

产品 截至2020年12月31日的年度开发成本稳定在236,000美元，而截至2019年12月31日的年度为230,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，非现金 基于股票的薪酬支出减少了约790万美元，至31,000美元，而截至2019年12月31日的一年中，非现金 减少了约800万美元。我们发行股票代替现金支付员工和承包商提供的服务 。在截至2019年12月31日的一年中，我们向我们的 首席执行官发行了27,091,000股公司普通股，价值680万美元。

运营收入 (亏损)

截至2020年12月31日的年度，运营收入增至约 495,000美元，而截至2019年12月31日的年度运营亏损为850万美元 。如上所述，运营收入的增加是由于毛利增加和运营费用减少所致。

其他 费用

截至2020年12月31日的年度的其他 支出为10,000美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出为200,000美元 。在截至2020年12月31日的一年中，我们在SBA PPP贷款减免方面录得19.5万美元的收益，转租收入 为30,000美元，这两项在上一年同期都不存在。截至2020年12月31日的年度利息支出为235,000美元，上年同期为200,000美元。

净收益(亏损)

截至2020年12月31日的年度净收益为485,000美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为870万美元 。如上所述，净收入的增加是由于毛利润增加、运营费用减少、基于非现金股票的薪酬费用减少以及其他费用减少所致。

流动性 与资本资源

截至2020年12月30日和2019年12月30日，我们的 营运资金短缺情况如下：

以下 汇总了我们截至2020年12月30日和2019年12月30日的现金流活动：

截至2020年12月31日，我们的营运资金赤字约为290万美元，而截至2019年12月31日的营运资金赤字为220万美元 。营运资金赤字增加主要与短期债务增加有关。

截至2020年12月31日的年度，运营活动提供的净现金总额为531,000美元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动使用的净现金为315,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金有所改善，这主要是因为我们在截至2020年12月31日的一年中净收入增加了485,000美元。 我们的营运资金账户发生了422,000美元的变化，这主要是因为我们的应收账款余额增加了477,000美元。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金约为1,303,000美元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为101,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，该公司以1,130,000美元购买了土地、建筑和改善设施以及生产设备，并将业务迁至俄亥俄州欧几里德。截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为101,000美元，用于购买车辆、机器和设备。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为773,000美元，其中包括私募普通股收到的683,000美元收益，发行有担保的可转换本票收益196,000美元，发行应付票据收益 765,000美元，信贷额度收益60,000美元，以及发行 应付关联方票据收益408,000美元。这些收益被支付2,000美元的融资租赁，偿还494,000美元的应付票据 ，偿还11,000美元的信贷额度，以及偿还832,000美元的应付给关联方的票据所抵消。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为299,000美元，其中包括私募普通股收益622,000美元，发行有担保可转换本票113,000美元，以及应付贷款收益280,000美元 。这些收益被支付8,000美元的融资租赁，偿还174,000美元的应付票据， 和偿还534,000美元的应付给关联方的票据所抵消。

自 成立以来，我们的主要流动性来源一直是通过融资提供的现金，包括通过私募 可转换票据和股权证券、贷款以及我们产品销售的毛利。我们的主要现金用途 主要用于劳动力和外部服务、扩大业务、开发新产品和改进现有 产品、扩大营销力度以推广我们的产品和品牌，以及资本支出。我们预计需要额外的 支出来开发和扩大我们的资产，然后才能实现充足和一致的正运营现金流 ，包括足够的现金流来偿还现有负债和相关利息。可能需要 额外资金以继续生产和运营，保持盈利能力并实现我们的目标。因此，在没有额外融资的情况下，我们的现金 资源可能不足以满足我们当前的运营费用和生产要求，以及本10-K表格提交日期之后的计划业务目标 。

应付关联方贷款

2016年12月1日，公司从公司总裁兼股东手中收购了Intelitronix Corporation。公司 同意支付400万美元，以换取Intelitronix公司的全部股份。这笔60个月的贷款将于2021年12月到期 每月需要支付7.4万美元，利率为6.25%，由Intelitronix Corporation的资产担保。 2020年12月31日和2019年12月31日的贷款余额(包括应计利息)分别为213万美元和273.8万美元。

在截至2017年12月31日的年度内，公司总裁兼股东为 公司贡献了125,000美元的营运资金。缴交的营运资金余额被转换为无息贷款，并在需要时到期。贷款 余额在2020年12月31日和2019年12月31日均为12.5万美元。

2016年7月，本公司承担了Solei Systems，Inc.的义务，Solei Systems，Inc.是本公司总裁和股东拥有的实体。 本公司同意与亨廷顿国家银行签订60,000美元的票据协议。贷款利率为 6.00%，每月还款1,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的贷款余额(包括应计利息)分别为 3.4万美元和3.2万美元。2021年2月，这笔贷款得到全额偿还。

于2020年4月24日，本公司与本公司总裁 及股东Paul Spivak(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，本公司向贷款人借款408,000美元。 贷款期限为12个月，利率为6.00%。本公司利用贷款所得款项净额收购 随附的综合财务报表附注3所述的融资安排。截至2020年12月31日，共有330,000美元的贷款到期。

应付贷款

2019年8月12日，该公司签订了贝宝营运资金贷款。贷款本金为21.6万美元。扣除贷款费用16,000美元后， 公司获得净收益200,000美元。贷款期限为20个月，要求每月还款 相当于每月贝宝销售收入的20%，但每90天不低于11,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的贷款余额分别为3.8万美元和15.2万美元。

2019年11月25日，该公司签订了贝宝营运资金贷款。贷款本金为66,000美元。 公司获得的净收益为50,000美元，扣除贷款费用16,000美元。贷款期限为20个月，要求每月还款 相当于每月贝宝销售收入的20%，但每90天不低于3300美元。2020年12月31日和2019年12月31日的贷款余额分别为14,000美元和59,000美元。

于2020年3月12日，本公司与凯尔特银行签订本金为150,000美元的贷款协议，年利率为 32.09%，于2021年9月12日到期。这笔贷款要求每月最低本金和利息支付11,000美元， 由公司的资产和未来的销售担保，并由公司首席执行官亲自担保。2020年12月31日的贷款余额 为86,000美元。

本公司于2020年8月26日与Apex Commercial Capital Corp.签订贷款协议，本金为266,000美元 ，年息9.49%，于2030年9月10日到期。这笔贷款需要119(119)个月还款2,322美元，最后一笔气球付款是在一百二十(120)个月，即2030年9月10日，即224,835美元。这笔贷款 由本公司和本公司首席执行官担保，并由本公司的房地产担保。 2020年12月31日的贷款余额为265,000美元。

该公司为其首席执行官 以及研发活动采购车辆。通常，车辆在车辆租赁期结束时出售或以旧换新 。截至2018年12月31日，车辆贷款余额总额为7.4万美元。在截至2019年12月31日的年度内， 公司以30,000美元购买了一辆汽车，贷款期限为72个月，年利率为10.99%，并支付了总计19,000美元，截至2019年12月31日，三辆汽车的总贷款余额为85,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，本公司分别以50,000美元和69,000美元购买了两辆汽车，并进入了60个月至144个月的贷款，年利率为0%至5.24%，总共支付了73,000美元，截至2020年12月31日，三辆汽车的总贷款余额 为131,000美元。

于2020年8月3日，本公司与Leaf Capital签订了一笔18,000美元的定期贷款，与购买生产设备有关。 这笔贷款需要在36个月内按月偿还，年利率为8.48%，并以生产设备为担保。截至2020年12月31日，贷款余额为16,000美元。

2020年11月29日，该公司与CIT银行签订了一笔17,000美元的定期贷款，用于购买其生产设备的软件 。这笔贷款要求在36个月内按月还款，年利率为13.18%，并由公司首席执行官亲自 担保。截至2020年12月31日，贷款余额为17,000美元。

可转换 担保应付票据

公司向认可投资者发行可转换担保债券(“可转换票据”)，年利率为10%，期限为18个月，并以本公司及其子公司的全部资产为抵押。可转换票据 提供转换权，可转换票据的本金连同任何应计但未支付的利息 可按每股0.25美元的转换价转换为公司普通股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司从发行可转换票据中获得113,000美元的收益，截至2019年12月31日，总结余额为113,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司从发行可转换票据中获得了196,000美元的收益，应计了21,000美元的额外利息，并将275,000美元的本金和利息转换为公司普通股 ，截至2020年12月31日，总共欠下55,000美元。

关键会计政策和估算

管理层 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务 报表需要管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计， 包括与长期资产减值相关的估计，包括有限寿命无形资产、应计负债、权证衍生工具的公允价值和某些费用。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 作出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面 价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值大不相同。

我们的财务报表附注1对我们的 重要会计政策进行了更全面的说明。按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及 或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值不同。 我们认为以下关键会计政策受编制我们的 合并财务报表时使用的估计和判断的影响：

收入 确认

我们 根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供了权威的 指导，明确了确认收入的原则，并为美国公认的 会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价 ，以描述向客户转让 承诺的商品和服务的金额。

根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，确认收入。 该金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行绩效义务后确认。

本公司销售的产品 为不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要 履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分 销售是通过几个eBay电子商务网站收到的，这些网站需要客户在下单时付款。

公司自发货之日起提供30天退货政策。该公司还为其产品提供 终身有限保修。由于退货历史有限，本公司不保留保修准备金。

最近 会计声明

有关最近会计声明的讨论，请参阅财务报表的 附注2。

表外安排 表内安排

我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源具有或可能产生当前或未来的影响。

承付款

租赁 义务

我们 目前没有租赁义务。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规，对于“较小的报告公司”，不要求 。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册公众报告 会计师事务所

致美国照明集团公司股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们已 审计了随附的美国照明集团公司(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表， 截至该年度的相关营业报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计以获得 财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。 公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了 对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的审计 包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已 传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过 传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入 确认-确定某些客户安排中的合同条款

正如综合财务报表附注2所述，管理层评估其客户安排中的相关合同条款 ，以确定交易价格，并在转让承诺商品或服务控制权时确认收入，金额 反映公司预期从该等产品或服务交换中获得的对价。管理层使用 判断来确定取决于合同条款的交易价格。为了确定交易价格 ，管理层在确定收入确认的金额和时间时可能需要估计可变因素。

我们确定执行与确定交易价格的客户安排中的合同条款相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，由于公司客户安排的数量和定制性质，管理层在确定合同条款时做出了重大判断 。这反过来又导致我们在执行审计程序方面付出了巨大努力，我们的审计程序旨在评估用于确定交易价格和收入确认时间的合同条款 是否得到管理层的适当识别和确定 ，并评估管理层估计的合理性。

处理 问题涉及执行与形成我们对 合并财务报表的整体意见相关的程序和评估审计证据。这些程序包括测试与收入确认 流程相关的控制措施的有效性，包括那些与确定客户安排中的合同条款有关的控制措施，这些条款会影响交易价格和收入确认的确定 。这些程序还包括(I)通过在测试基础上检查客户安排来测试管理层确定合同条款的完整性和准确性，以及 (Ii)测试管理层根据客户安排确定的 合同条款确定适当收入确认金额和时间的流程。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2020年以来，我们 一直担任本公司的审计师

莱克伍德， CO

2021年3月24日

独立注册公众报告 会计师事务所

致董事会和股东

美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)

俄亥俄州欧几里德

对财务报表的意见

我们审计了所附的美国照明集团公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的运营、股东赤字和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注1所述，在截至2019年12月31日的年度内，公司出现净亏损 并使用运营现金，截至该日期 出现股东亏损。这些问题使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的 计划。这些财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国公共会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。 此类程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们于2019年成为公司的 审计师。2020年，我们成为前身审计师。

/s/温伯格公司，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2020年8月14日

美国 照明集团，Inc.和子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

美国 照明集团，Inc.和子公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

美国 照明集团，Inc.和子公司

合并的股东亏损报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

美国 照明集团，Inc.和子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。

美国 照明集团，Inc.和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-演示的依据

历史 和组织

美国照明集团有限公司(本公司)根据怀俄明州法律成立于2013年，位于俄亥俄州欧几里德。 2016年7月13日(“关闭”)，豪华旅游公司收购了该公司所有已发行和已发行股本 ，并将其更名为美国照明集团公司(US Lighting Group，Inc.)。

业务概述

公司设计和制造商用LED照明。Intelitronix Corporation(“Intelitronix”)是我们的全资子公司，是汽车售后市场和原始设备制造商(OEM)电子产品的制造商。

新冠肺炎 考虑事项

截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。 未来，如果疫情导致经济衰退 对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。

我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生当局的建议行动来保护我们的员工。自这些财务报表发布之日起，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能导致 我们的劳动力和供应链发生不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。

截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对本公司截至该日的流动性 状况产生负面影响，本公司继续产生现金流以满足其短期流动性需求，并预计 将保持进入资本市场的机会。本公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大 变化。

流动性

随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现以及 负债和承诺的结算。在截至2020年12月31日的一年中，公司实现净收益485,000美元，经营活动提供的现金为531,000美元，而上一年同期经营活动中使用的现金为315,000美元。截至2020年12月31日，与上年同期相比，流动资产增加了594,000美元，流动非关联方负债减少了22.4万美元。根据目前的预测，我们相信我们手头的可用现金 、我们目前营销和销售产品的努力，以及我们大幅降低开支的能力，将提供 足够的现金资源来满足我们的运营需求，至少在这些财务报表发布之日起 一年内。

截至2020年12月31日，公司手头现金为108,000美元。管理层估计，目前手头的资金 将足以继续运营到2021年3月31日。不能保证未来的任何融资将会 可用，或者(如果可用)将以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的 融资，在债务融资或股权融资的情况下，也可能会对我们的运营造成不适当的限制，或者对我们的股东造成重大稀释。

在 结合公司的融资努力，管理层正在努力改善其现金流，方法是增加其 大批量和低管理费用生产订单的自有品牌制造机会，并管理其运营费用 以支持计划中的收入增长。然而，不能保证这些努力一定会成功。

附注 2-重要会计政策摘要

合并依据

合并财务报表包括本公司及其全资子公司telitronix Corp.的账户。 公司间交易和余额已在合并中冲销。

每股亏损 计算

基本 每股收益是通过将普通股股东可用净收益(亏损)除以可用普通股的加权平均数 计算得出的。稀释后每股收益的计算方法是：将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量，再除以如果所有稀释性潜在普通股都是使用库存股方法发行，将会发行的额外普通股数量 。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则将其排除在计算之外 。如果行权价格低于 报告期内普通股的平均公平市价，潜在摊薄证券的摊薄效应反映在 稀释后每股净收益中。

收购20,000股普通股的权证 已从2020年12月31日的加权平均已发行普通股计算中剔除 ，因为它们的效果将是反稀释的。收购5,814,000股普通股的权证和根据可转换票据协议可发行的普通股 473,808股已从2019年12月31日的加权 平均已发行普通股计算中剔除，因为它们的效果将是反稀释的。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 在评估我们的坏账准备、存货陈旧准备、评估衍生债务、评估为服务发行的权益工具以及递延税项资产的估值时，需要使用重大估计数。 在评估我们的坏账准备、存货陈旧准备、评估衍生负债、评估为服务发行的权益工具、以及评估递延税项资产的估值时，需要使用重大估计数。 在评估我们的坏账准备、存货陈旧准备、评估衍生债务、评估为服务发行的权益工具、以及评估递延税项资产的估值时，实际 结果可能与这些估计值不同。

分部 报告

公司在生产和分销我们的产品的一个细分市场中运营。根据ASC的“分部报告” 主题，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官和总裁， 负责审查经营业绩，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。现有的 指导基于细分市场报告的管理方法，确立了要求按季度报告选定的细分市场信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露信息。所有材料业务实体都有资格根据“细分 报告”进行汇总，因为它们在以下方面具有相似的客户基础和相似之处：经济特征；产品和服务的性质； 以及采购、制造和分销流程。由于本公司在一个部门运营，“部门报告”要求的所有财务信息 都可以在随附的合并财务报表中找到。

收入 确认

公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本准则提供了 权威指导，阐明了确认收入的原则，并为美国公认的会计原则制定了共同的收入标准 。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价 ，以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额 。

根据本指南，当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户时，确认收入。 该金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行绩效义务后确认。

在 下表中，收入按截至2020年的主要产品线细分：

在 下表中，收入按截至2019年的主要产品线分类：

本公司销售的产品 为不同的单品。产品仅作为成品出售，客户在装运后不需要 履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的销售额有很大一部分是通过多个易趣电子商务网站获得的，这需要客户在 下单时付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户预付款分别为29,000美元和15,000美元，并在合并资产负债表中记为负债 。

公司自发货之日起提供30天退货政策。该公司还为其产品提供 终身有限保修。由于退货历史有限，本公司不保留保修准备金。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括购买之日剩余期限不超过三个月的所有高流动性投资。 现金等价物包括贝宝账户中持有的资金。

应收账款

公司根据多个因素评估其贸易应收账款的可收回性。在 公司意识到特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下，估计并记录特定的坏账准备金 ，从而将确认的应收账款减少到公司认为最终将收回的估计金额 。除了具体的客户识别潜在坏账外，坏账费用还根据公司的历史亏损和对逾期贸易应收账款的整体评估进行记录 。

坏账和退款拨备是通过降低应收账款账面价值的拨备设立的。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司决定不需要对可疑账户进行拨备。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出的原则计算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的 库存几乎全部由产成品组成。

公司根据主要由未来需求预测确定的过剩和陈旧库存提供库存储备。 减记金额是根据对未来需求的假设计算库存成本和市场成本之间的差额，并计入库存拨备，库存拨备是销售成本的一个组成部分。在确认损失时， 为该库存建立了一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致 恢复或增加新建立的成本基础。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 超额和过时库存准备金分别为0美元和12,000美元。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。折旧采用直线 法计算资产的预计使用年限。本公司已确定其财产和 设备的预计使用寿命如下：

维护 和维修在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从相关账户中扣除，由此产生的损益反映在经营报表中。

每当事件或环境变化表明账面价值 可能无法收回时，管理层 都会评估财产和设备的账面价值。如果有减值迹象，管理层会对资产的使用及其最终处置所产生的预期未来现金流进行估计 。如果这些现金流低于 资产的账面价值，则确认减值损失，以将资产减记至其估计公允价值。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有记录减值 亏损。

产品 开发成本

产品 开发成本在发生的期间内支出。成本主要包括样机和测试成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，产品开发 成本分别为236,000美元和230,000美元。

运费和手续费

公司与入站运费相关的运输和搬运成本在合并运营报表中报告为售货成本，而与出站运费相关的运输和搬运成本在合并运营报表中报告为销售费用、一般费用和 管理费用。该公司将向客户收取的运费 归类为收入。

所得税 税

收入 税费以税前财务会计收入为基础。递延税项资产和负债根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期 税项后果确认。估值 扣除额度是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已 针对其递延税项资产记录了估值津贴。

公司使用两步法来确认和衡量不确定的纳税状况，以解决所得税中的不确定性问题。 第一步是评估要确认的纳税状况，方法是确定现有证据的权重是否表明 该纳税状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼流程(如果有)的解决方案。 第一步是评估要确认的纳税状况，方法是确定现有证据的权重是否表明 该纳税状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉或诉讼流程(如果有)的解决方案。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现 可能性超过50%的最大金额。本公司将未确认税收优惠的负债归类为当期负债，因为 本公司预计在一年内支付(或收到)现金。与不确定税收状况相关的利息和罚款 在所得税拨备中确认。

广告费用

广告 成本在发生时计入销售费用、一般费用和管理费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，广告成本分别为24,000美元 和29,000美元。

集中 风险

公司将其大部分现金余额以活期存款的形式存放在一家金融机构。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司的现金存款超过了联邦保险的250,000美元上限。 公司认为这些现金余额不存在明显的信用风险集中，因为它对金融机构的信誉和财务可行性进行了评估 。

销售。 在截至2020年12月31日的年度内，公司最大的两个客户分别占销售额的15%和14%。 在截至2019年12月31日的年度内，公司的最大客户占销售额的15%。在这两个时期内，没有其他客户的销售额超过 10%。

应收账款 。截至2020年12月31日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的30%和26%。截至2019年12月31日，该公司有四个客户的应收账款 ，分别占其应收账款总额的25%、22%、14%和11%。

从供应商处购买 。在截至2020年12月31日的年度内，本公司最大的两家材料供应商分别约占所有采购量的18%和14%。该公司55%的原材料来自中国的供应商。在截至2019年12月31日的 年度内，公司最大的材料供应商约占所有采购的19%。 公司47%的原材料来自中国的供应商。在这两个时期，没有其他供应商超过所有购买量的10%。

公允价值计量

公司根据在计量日市场参与者之间有序交易的资产在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的美元兑换价格 确定其资产和负债的公允价值。 公司根据美元兑换价格确定其资产和负债的公允价值。 资产或负债在本金或最有利的市场上进行有序交易时支付的美元兑换价格(退出价格)来确定其资产和负债的公允价值。用于计量公允价值的估值技术 最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用公允价值层次结构，包括 三个级别的投入，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的，以衡量公允价值：

由于这些工具的短期到期日， 现金、应收账款、存货、应付账款和应计负债、应计工资负债和预付客户存款等金融工具的账面金额与相关公允价值接近。应付票据的账面价值接近其公允价值，这是因为这些债务的利率 是基于当时的市场利率。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体 使用基于当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些 类金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失。这可能会导致提前确认损失拨备。 ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司不认为 新指南和相关编码改进的潜在影响会对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响 。

财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。

附注 3-财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业 和设备包括以下内容：

2020年4月24日，该公司斥资741,000美元购买了土地、建筑和改善设施，并于2020年6月将业务迁至俄亥俄州欧几里德 (见附注7)。在截至2020年12月31日的年度内，公司处置了57,000美元的全额折旧财产和设备 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为10万美元和5.7万美元。

注 4-官员应计工资总额

从2018年1月 开始，公司总裁自愿选择推迟支付其雇佣补偿。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠公司总裁的薪酬余额 分别为442,000美元和312,000美元。

附注 5-信用额度

2020年4月28日，公司从KeyBank获得了50,000美元的无担保信贷额度。这项信贷额度的年利率为3.25%。截至2020年12月31日，信贷额度上的未偿还余额为4.9万美元。

附注 6-应付租金

公司采用ASU 2016-02租赁，自2019年1月1日起生效。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权(ROU) 资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量 。因此，截至2019年1月1日，我们记录的ROU资产总计7.9万美元。该金额包括 公司前俄亥俄州伊斯特莱克办事处的租约，以及重新分类为ROU资产的现有资本化租约14,000美元。

ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算方式是将租赁成本 分配到租赁期内，通常以直线为基础。在截至2019年12月31日的年度内，公司反映与这些租赁相关的净资产摊销净额为54,000美元，导致截至2019年12月31日的净资产余额为25,000美元。 在截至2020年12月31日的年度内，租赁终止，公司反映与这些租赁相关的净资产摊销 为25,000美元，截至2020年12月31日没有剩余余额。

于2019年1月1日，融资租赁和经营租赁项下的负债分别为10,000美元和78,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司为融资租赁负债支付了8,000美元，为其 经营租赁负债支付了52,000美元。截至2019年12月31日，融资租赁项下负债为2,000美元，经营租赁项下负债为27,000美元，在融资租赁和经营租赁项下反映为当期到期。在截至2020年12月31日的年度内，本公司为其融资租赁负债支付了2,000美元的剩余款项，为其 经营租赁负债支付了27,000美元。

经营租赁的加权平均贴现率为4.0%，融资租赁的加权平均贴现率为10.10%。

附注 7-应付关联方贷款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应向关联方支付的贷款 包括以下内容：

附注 8-应付贷款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付贷款 包括以下内容：

2019年记录的与贝宝营运资金贷款相关的贷款费用总额为32,000美元，并记录为 估值折扣，将在贝宝营运资金贷款期限内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，5,000美元的估值折价摊销计入利息成本，2019年12月31日的估值折价剩余未摊销余额 为27,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，估值折价摊销 $19,000记为利息成本，估值折价于2020年12月31日的剩余未摊销余额为8,000美元。 截至2020年12月31日的年度，估值折价的摊销余额为19,000美元，未摊销余额为8,000美元。

票据 9-可转换担保应付票据

公司向认可投资者发行可转换担保债券(“可转换票据”)，年利率为10%，期限为18个月，并以本公司及其子公司的全部资产为抵押。可转换票据 提供转换权，可转换票据的本金连同任何应计但未支付的利息 可按每股0.25美元的转换价转换为公司普通股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司从发行可转换票据中获得113,000美元的收益，截至2019年12月31日，总结余额为113,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司从发行可转换票据中获得了196,000美元的收益，应计了21,000美元的额外利息，并将275,000美元的本金和利息转换为公司普通股 ，截至2020年12月31日，总共欠下55,000美元。截至2020年12月31日，可转换 票据可转换为22万股普通股。

附注 10-股东权益

普通股 现金发行

截至2020年和2019年12月31日止年度，本公司出售4,275,665股和2,487,998股普通股所得款项分别为683,000美元和622,000美元，平均价格分别为每股0.16美元和0.25美元，作为其D法规 发售的一部分.

为服务发行的普通股 股

公司与第三方(“顾问”)签订了各种咨询协议，据此，这些顾问 提供业务开发、销售推广、新业务机会介绍、战略分析以及销售和 营销活动。此外，公司还向员工发行普通股，以奖励员工的业绩。于截至2020年及2019年12月31日的年度内，本公司分别向该等顾问及员工发行125,000股及4,814,000股普通股， 于授出日的公允价值分别为31,000美元及1,204,000美元，确认为薪酬成本及 计入销售、一般及行政费用。

发行给高级职员的普通股

2019年12月23日，公司向公司总裁兼股东Paul Spivak发行了27,091,000股公司 普通股，公允价值为6,772,000美元，或每股0.25美元，确认为补偿成本。

转换可转换票据时发行的普通股

在截至2020年12月31日的年度内，本公司通过转换本金 发行了1,222,544股公司普通股，其应付可转换票据的应计利息为275,000美元。

认股权证摘要

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度认股权证摘要如下：

按行权价格汇总的有关2020年12月31日未偿还权证的信息 如下：

在出售作为上文讨论的D法规发行的一部分发行的部分普通股的同时，本公司 发行了18个月的认股权证，以0.50美元和0.25美元的行使价购买普通股。在截至 2020年12月31日的年度内，本公司发行了认股权证，以0.25美元的行使价购买20,000股普通股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了认股权证，以0.50美元的行使价 购买150,000股普通股。

截至2020年12月31日，未偿还和可行使的权证的加权平均剩余合同期限为0.69年。截至2020年12月31日，未偿还的 和无内在价值的可行使权证。

附注 11-所得税

截至2020年12月31日，公司已结转联邦和州政府的营业净亏损，以减少未来的应税收入。 可用于联邦和州政府的金额约为5,800,000美元。结转将在2040年前以不同的金额 到期。鉴于本公司的净营业亏损历史，管理层已确定本公司比 更有可能无法实现结转的税收优惠。因此，本公司尚未确认 此福利的递延税项资产。第382条一般限制所有权变更后NOL和信用的使用。 当一个或多个5%的股东在“测试期”(通常为 三年)内的任何时间，将其持有的股票的最低百分比合计增加超过50个百分点 时，就会发生这种情况。

自2007年1月1日起，本公司采用了财务会计准则委员会的指导方针，以确定是否应在纳税申报单上申报或预期 申报的税收优惠应记录在财务报表中。在此指导下，只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，我们才能确认 不确定税收状况带来的税收优惠 。在财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量 。本指南还提供了有关所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导 中期会计，并要求增加披露。自采用之日起，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任，在采用时不需要进行任何调整。

公司的政策是将不确定税收拨备的利息和罚款记录为所得税费用。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有因不确定的税收状况而应计利息或罚款。此外，2017至2020纳税年度仍可接受本公司所属主要税务管辖区的审查。

在 本公司取得应纳税所得额后，管理层将评估实现与使用结转相关的税收优惠 的可能性，并将在那时确认适当的递延税项资产。

公司的有效所得税税率与将联邦法定所得税税率应用于 所得税前亏损计算的金额不同，如下所示：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延税款的 构成如下：

附注 12--法律诉讼

Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的诉讼的被告，指控其未支付制造商的 代理佣金。这起诉讼于2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奥克兰巡回法院待决。Intelitronix公司否认这些指控，并打算在法院许可后提出反诉，以追回其损害赔偿 。

注 13-关联方交易

2020年7月1日，该公司与MigMarine Corporation签订了一份为期二十四(24)个月的商业租赁协议，每月租金为5,000美元。MigMarine公司由该公司总裁保罗·斯皮瓦克所有。本公司于截至2020年12月31日止年度录得租赁收入30,000美元 ，截至2020年12月31日，30,000美元计入综合资产负债表中的应收账款及关联方 。

注 14-后续事件

此后 至2020年12月31日，作为其法规D发售的一部分，公司通过出售975,000股普通股获得了146,000美元的收益，平均价格 为每股0.15美元.

从 到2020年12月31日，公司于2021年1月11日成立了一家名为Cortes Campers，LLC的新子公司，注册地位于怀俄明州。 Cortes的创建目的是为休闲车市场销售旅行拖车后的拖车，截至本报告日期 ，该公司尚未销售任何拖车。Cortes公司99%的股份由公司持有，1%的股份由公司首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)持有。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

2020年12月24日，宾夕法尼亚州温伯格公司(Weinberg&Company，“Weinberg”)辞去公司独立注册会计师事务所的职务，并于2020年12月30日，公司董事会批准聘请BF Borgers CPA，PC，Lakewood，CO(“BF Borgers”)为其新的独立注册会计师事务所。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的会计年度以及截至2020年12月24日的后续过渡期内，与温伯格或S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的应报告事件没有 个(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计 范围或程序存在分歧(如果不能解决)会导致它 在其报告中提到分歧的主题。

第 9A项。控制和程序

管理层对披露控制和程序的 评估。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15条评估了 我们的披露控制和程序的有效性。基于此评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则 和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下被累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以允许我们的披露 控制和程序无效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷， 该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。鉴于管理层发现的重大弱点 ，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论：我们截至2020年12月31日的年度的财务报表在所有重要方面都是按照美国公认会计 原则公平列报的。

描述重大缺陷和管理层的补救措施

截至本报告日期 ，我们的补救工作仍在继续，涉及我们在财务报告内部控制中发现的每个重大弱点 ，需要额外的时间和资源才能完全解决这些重大弱点 。我们无法完成所有必要的操作，也无法以可使我们得出此类控制是否有效的方式 测试已补救的控制。我们致力于实施必要的控制措施，以在我们的资源允许的情况下 补救下面所述的重大缺陷。在(1)新流程设计、适当控制和实施足够长的时间，以及(2)我们 有充分证据证明新流程和相关控制正在有效运行之前，这些重大缺陷将不会被视为补救 。截至2020年12月31日，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷 ：

无效的 控制环境。本公司没有保持有效的控制环境，这是 对财务报告进行有效内部控制所必需的基础。具体地说，公司(I)没有保持独立的审计委员会运作；(Ii)董事会没有审查和批准重大交易；(Iii)没有足够的 有资格执行控制设计、执行和监控活动的适当人员；(Iv)没有足够的 数量的具有适当水平的美国GAAP知识和经验的人员，以及在应用 美国GAAP和SEC披露要求(与公司的财务报告要求相称)方面的持续培训；(Iii)没有足够的人员来执行控制设计、执行和监控活动；(Iv)没有足够的 人员来应用 与公司的财务报告要求相适应的美国GAAP和SEC披露要求；(V)职责分工不充分， 与控制目标一致；(Vi)缺乏关于公司财务报告的关键内部 控制政策和程序的书面文件。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，本公司必须拥有财务报告关键内部控制的书面文件 。公司没有正式记录政策 和控制措施，使管理层和其他人员能够理解和履行其内部控制责任，包括 缺乏结账核对清单、预算与实际情况分析、资产负债表差异分析和形式财务报表。 此外，公司没有足够的流程来完成对财务报告内部控制设计和运行有效性的测试和评估。 财务报告内部控制的设计和运行有效性；

对财务报表结算和报告流程的控制无效 。该公司没有对其财务 报表结账和报告流程进行有效控制。具体地说，本公司：(I)对公司财务报表所附披露的准备和审查程序不足；(Ii)没有合理保证账目完整、准确，并同意提供详细支持，以及账目核对得到适当执行、审查和批准； 以及

由于人员有限，我们的财务和会计职能职责分工不足。我们在会计职能中没有充分的职责划分 。在截至2020年12月31日的一年中，我们仅有有限的人员执行我们财务报告流程的几乎所有方面，包括但不限于访问基础会计记录和 系统、过帐和记录日记帐分录的能力以及编制财务报表的责任。 由于这些职责通常由同一人执行，这造成了对财务报告流程的审查不足 ，这可能会导致无法发现电子表格、计算或用于编制提交给SEC的 财务报表和相关披露的假设中的错误。这些控制缺陷可能会导致我们的中期或年度财务报表出现重大错报 ，这是无法预防或检测到的。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2020年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但由于ASU 2016-02年度实施了对租赁进行核算的控制， 除外。修改后的控制旨在 解决与根据ASC 842对租赁和负债以及相关收入和费用进行会计核算相关的风险。

管理层关于财务报告内部控制的 报告。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语 在交易法规则13a-15(F)中定义。在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，我们的管理层 得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，并找出了上述重大缺陷 。

本 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的独立注册公共会计师事务所 进行认证。

项目 9B-其他信息

没有。

第 第三部分

第 项10.董事、高级管理人员、发起人、控制人和公司治理；遵守交易所法案第16(A)条 。

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、职位和年龄。所有董事任职 至下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。管理人员由我们的 董事会任命，其任期由 董事会自行决定，除非受雇佣合同的约束。

总裁兼首席执行官保罗·斯皮瓦克

斯皮瓦克先生 是一位创新型企业家、设计工程师、发明家和专利持有者，在 创造高科技新产品和成功开发四家盈利初创公司方面拥有30多年的经验。最初为IBM、摩托罗拉和西屋电气设计电子监控设备，他最终辞去了日常工作，转而从事自己的商业冒险、 发明和专利。Spivak先生拥有大量专利和正在申请的专利，并在GPS速度计、LED制革、喷涂制革、LED技术和汽车售后市场技术等领域拥有多项专利。他的工程和 设计专长包括微处理器控制的产品开发、印刷电路板设计、模拟和数字电路、 和LED技术。他的创新和创业精神使他成功地在电子行业成功发展了4家初创公司，包括Cyberdyne、Magic Tan(目前名为Saccine Inc.)和Intelitronix公司。斯皮瓦克先生受过的教育包括宾夕法尼亚州立大学、宾夕法尼亚理工学院的电气工程理学学士学位。斯皮瓦克先生住在俄亥俄州克利夫兰。他是一个狂热的环球旅行者，喜欢划船和阅读历史。

史蒂文·E·艾森伯格(Steven E.Eisenberg)，首席财务官

艾森伯格先生是一家拥有超过25年执行财务经验的企业财务领导者。这些职位 包括首席财务官、财务和人力资源副总裁、公司总监以及财富500强公司的高级内部审计师。作为首席财务官，他通过流程改进、税收节约、 供应商和客户合同重新谈判以及工厂整合，显著提高了净收入。此外，艾森伯格先生进行了尽职调查， 安排了融资，并整合了战略收购，这些都大大提高了销售额和利润。艾森伯格先生拥有俄亥俄州立大学的金融MBA学位和马里兰大学的金融理学学士学位。他 还在凯霍加社区学院和克利夫兰州立大学教授会计和统计学课程。艾森伯格先生还拥有活跃的注册会计师和中情局称号。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都不存在 家庭关系。

导演 独立性

我们的 董事会目前由一名成员组成，他是公司首席执行官Paul Spivak，他不会 被视为纳斯达克股票市场市场规则所定义的“独立董事”。我们 不需要有任何独立的董事会成员。

纳斯达克独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是员工，并且至少已经 三年没有员工，董事或他/她的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的 业务往来。

董事会 委员会

董事会没有常设委员会。但是，我们打算实施全面的公司治理计划，包括 建立各种董事会委员会，并在未来通过道德准则。公司目前正在寻求获得 董事和高级管理人员保险。

拖欠者 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第16(A) 条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10% 的人向SEC提交关于他们对我们证券的所有权和所有权变更的报告。在2020财年，Spivak先生在被任命为高级管理人员和/或董事后未能提交表格3，这是我们的董事、高级管理人员和10%的股东提交的唯一拖欠第16(A) 条的文件。

商业行为、道德和内幕交易政策守则

我们 没有采用道德规范或内幕交易政策。我们预计，我们将采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范 以及内幕交易政策，包括负责财务报告的人员 。一旦通过，我们将在我们的网站www.genalphainc.com上提供商业行为和道德准则以及此类内幕交易政策 。我们打算在我们的 网站上发布对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免。

参与某些法律诉讼

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

第 项11.高管薪酬。

汇总表 薪酬表

下表提供了有关我们的首席执行官 官员和两名薪酬最高的高管以及2020和2019财年年薪和奖金总额超过100,000美元的其他两名高管的薪酬授予、赚取或支付给他们的某些汇总信息。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关我们已发行普通股的实益所有权的信息，具体如下：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或 投资权。普通股和期权、认股权证和可转换证券的股份在本文件发布之日起60天内当前可行使或可转换为我们普通股的股票被视为 已发行股票，并由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，以计算该个人的所有权百分比 ，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为未偿还股票。 在计算该人的所有权百分比时，该普通股和期权、认股权证和可转换证券的股票被视为已发行股票，并由持有该等期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有。

以下信息基于我们认为在2021年3月19日由每个人或实体实益拥有的普通股数量 。

(A) 某些受益所有人的担保所有权

(B) 管理层的安全所有权

(B) 控制变更

没有。

雇佣 合同、终止雇佣和控制变更安排

我们与员工签订了 雇佣合同，但没有任何补偿计划或安排，包括我们将从我们收到的任何董事或高管的付款 ，这将以任何方式导致向任何此等人员支付款项，因为 此人辞职、退休或以其他方式终止与我们的雇佣关系。这些协议不规定 因我们控制权的任何变更或此类控制权变更后人员职责的变更而支付的款项 。

2017年1月2日，公司与Paul Spivak签订雇佣协议，其中概述了Spivak先生留任公司总裁兼首席执行官 ，以换取15万美元的年薪，以及奖金和发行公司普通股的津贴 。2020年7月1日，公司修改了雇佣协议，将斯皮瓦克先生的年薪提高到156,000美元。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们整个 董事会是公司的薪酬委员会。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

除以下讨论的交易外，除以下讨论的交易外，我们并无订立任何交易，亦无任何拟进行的交易 我们的任何创办人、董事、行政人员、股东或任何前述 的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接重大利益。

保罗 斯皮瓦克

从2018年1月 开始，公司总裁自愿选择延期支付部分员工薪酬。截至2020年12月30日和2019年12月31日，欠公司总裁的薪酬余额 分别为422,000美元和312,000美元 。

2020年7月1日，该公司与MigMarine Corporation签订了一份为期二十四(24)个月的商业租赁协议，每月租金为5,000美元。MigMarine公司由该公司总裁保罗·斯皮瓦克所有。本公司于截至2020年12月31日的年度录得租赁收入30,000美元 ，截至2020年12月31日，30,000美元计入随附的 综合资产负债表中的应收账款。

2019年12月23日，公司向公司总裁兼股东Paul Spivak发行了27,091,000股公司 普通股，公允价值为6,772,000美元，或每股0.25美元，确认为补偿成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应支付给Paul Spivak或与Paul Spivak有关联的贷款 包括以下内容：

董事薪酬

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，并无向董事支付 薪酬。

责任和赔偿限制

为了使 佛罗里达州法律和我们的章程允许的最大限度，我们可以对 因其职位而成为任何诉讼(包括诉讼)当事人的高级管理人员或董事进行赔偿，前提是他/她本着善意行事，并以他/她合理地认为符合我们最大利益的方式行事。 如果他/她出于善意并以合理地认为符合我们最佳利益的方式行事，我们可以对 他/她因其职位而成为任何诉讼(包括诉讼)一方的人员或董事进行赔偿。我们可以预支为诉讼辩护而产生的费用。如果该高级管理人员或董事在他/她将获得赔偿的诉讼中胜诉，我们必须 赔偿他/她发生的所有费用，包括律师费。对于派生诉讼，赔偿仅限于为诉讼辩护而实际和合理发生的费用，如果高级管理人员或董事被判定负有责任，则只能通过法院命令进行赔偿。

由于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类 赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止不能强制执行。

权益 薪酬计划信息

美国 照明集团公司根据首席执行官的建议不定期向公司员工发放股票奖金。 公司目前不为员工提供股票期权或奖励计划。

第 项14.总会计师费用和服务

审计 费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内向我们收取的专业服务费用：

审核 费用。包括为审计我们的财务报表和审核季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用。

税 手续费。Weinberg&Company会计师事务所确实为我们提供了税务合规、税务咨询和税务规划方面的专业服务。 这些服务包括联邦、州和地方税务合规方面的协助，以及与各种 交易和收购相关的咨询。

第 项15.财务报表和证物

本表格10第13项所列的所有 财务报表。

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

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