$150,000,000

Alpha Healthcare Acquisition Corp.III

1500万套

Alpha Healthcare Acquisition Corp.III是一家新成立的空白支票公司，在特拉华州注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在医疗保健行业的公司上。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和四分之一的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年内到期，或者在赎回或我们的清算时更早到期，如本文所述。从本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多225万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，除以作为单位出售的当时已发行的A类普通股的数量，除以作为单位出售的当时已发行的A类普通股的数量，该价格相当于截至我们最初业务合并完成前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给我们纳税的A类普通股受此处描述的限制和条件的约束。若吾等未能于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，吾等将按每股价格赎回100%公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放予吾等以支付税款(减去最多100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行公众股份的数目，须受适用法律及本文进一步描述的若干条件所规限。

我们的保荐人瑞声保荐人III LLC已同意以每单位10.00元的价格购买合共455,000个配售单位(或500,000个配售单位，如超额配售选择权已全部行使)，总购买价为4,550,000元(如超额配售选择权已全部行使，则为5,000,000美元)。除本招股说明书所述外，每个配售单位将与本次发行中出售的单位相同。配售单位将以私募方式出售，并将在本次发行结束时同步结束。

分别隶属P.Schoenfeld Asset Management LP、Balyasny Asset Management LP、ANTALTA Capital LP、Linden Capital L.P.和Sculptor Capital LP的基金，以及瑞银·奥康纳有限责任公司(UBS O‘Connor LLC)管理的基金(在本招股说明书中统称为“直接锚定投资者”)购买了我们保荐人的会员权益，使他们有权在我们保荐人拥有的某些创始人股票以及我们的保荐人将购买的某些配售单位中拥有经济权益。根据与我们保荐人的认购协议，直接锚定投资者不会获得任何实质性的额外股东或其他权利，只会获得我们保荐人的会员权益，无权控制我们的保荐人，也没有权利投票或处置任何创始人股票、配售单位或相关证券(这些股票将继续由我们的保荐人持有，直到我们最初的业务合并之后)。

此外，我们已授予直接锚定投资者一项选择权，可自行决定认购远期购买协议，认购在一次或多次私募中出售的证券的最高60%(每个直接锚定投资者最高可认购10%)，以便在我们最初的业务合并结束之前或同时完成。根据这些远期购买协议出售任何证券的总收益将由我们用于与我们最初的业务合并相关的目的。请参阅“摘要-报价-远期购买协议”。

直接锚定投资者以及某些附属于砂石资产管理公司的基金(我们在本招股说明书中统称为“锚定投资者”)已向我们表示有兴趣以发行价购买本次发行中总计约1亿美元的单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者提供不超过该数量且不超过每位锚定投资者此次发行单位9.9%的单位。如果每位锚定投资者全数购买他们已表示有兴趣购买的单位，锚定投资者将拥有本次发行后我们流通股总数的约57.7%(如果全面行使超额配售选择权，将拥有约53.6%的流通股)，而我们的保荐人(不包括直接锚定投资者拥有的证券)将拥有本次发行后约16.0%的流通股(或如果全面行使超额配售选择权，将拥有约16.6%的流通股)，而我们的保荐人(不包括直接锚定投资者拥有的证券)将拥有本次发行后约16.0%的流通股(或如果全面行使超额配售选择权，将拥有约16.6%的流通股)。由于本意向书不是具约束力的协议或购买承诺，因此不能保证锚定投资者将在本次发售中收购任何单位，也不能保证锚定投资者在完成我们的初始业务合并之前或之后将保留的此类单位的金额(如果有的话)。有关与我们的主要投资者的某些额外安排的讨论，请参阅“摘要-发售-意向书”。

我们的初始股东，包括我们的保荐人，总共拥有4,312,500股我们的B类普通股(其中最多562,500股可被没收，这取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，这些股票将在我们完成初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，并受此处所述的调整。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为“ALPAU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，A类普通股和由这两个单位组成的认股权证的股票将在本招股说明书发布后第52天开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“ALPA”和“ALPAW”，除非承销商通知我们他们决定允许更早的单独交易，并且我们已经满足了某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第33页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

​(1)现金包括每单位0.35美元，或总计5,250,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计6,037,500美元)，支付给承销商，以支付递延承销佣金，该佣金将按本文所述放入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。另请参阅第141页开始的“承保”，以了解赔偿和其他应付给承保人的价值项目的说明。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述配售单位获得的收益中，150,000,000美元，或172,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入一个信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人，高盛美国银行担任托管人。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年7月29日左右将单位交付给买家。

账簿管理人

2021年7月26日

如果我们获得合伙企业的独家经营权，并随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找合伙企业或对其进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的40万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商或其任何附属公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的40万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商或其任何附属公司或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商或其任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。放置单位将与单位相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或其任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们因为没有足够的资金而没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。

见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。

与我们提议的初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书题为“建议的业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不经股东批准的情况下完成我们最初的业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的保荐人将在转换后的基础上立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人还可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股的股票。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们发起人的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公众股票中有5,397,501股或35.98%的股票被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。此外，如果我们的主要投资者购买所有他们在此次发行中表示有兴趣购买的大约1亿美元的单位，并投票支持我们的初始业务合并，将不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。然而，由于我们的主要投资者没有义务在交易结束后继续持有任何公众股票，也没有义务投票支持我们最初的业务合并。, 我们不能向您保证，当我们的股东就我们最初的业务合并进行投票时，这些锚定投资者中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们也不能向您保证这些锚定投资者将如何投票表决任何业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初步的业务合并。

我们可能会与预期目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。

如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们将要求希望与拟议的企业合并相关的普通股赎回的公众股东，或者如果我们未能及时完成企业合并，希望修改我们的公司证书以实现其赎回义务的实质或时间的公众股东，必须遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其赎回权。

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，或者(I)在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前将他们的证书提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料的情况下，在就批准业务合并或修订公司注册证书的建议进行表决前两个工作日，以修改我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程，也无法控制经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的公司注册证书，我们必须至少提前10天通知任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长, 希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，从而无法赎回其股份。

如果拟议的业务合并未获批准，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议的企业合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在收购失败后将无法出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

对于任何批准初始业务合并的会议，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，并仍寻求赎回他们的股票。

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，我们将向每位公众股东(但不包括我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供赎回其普通股的权利，以换取现金(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成或反对该拟议的企业合并；前提是，股东必须投票支持或反对拟议的企业合并，才能将其普通股赎回为现金。如果股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，该股东将不能如此赎回其普通股。我们只有在完成最初的业务合并后拥有至少500万美元的净有形资产，并且投票表决的普通股流通股中的大多数都投票支持业务合并，我们才会完成最初的业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权赎回他们的股票。这一门槛和在投票支持拟议的业务合并时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)，这一要求可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

纳斯达克规则和我们的公司注册证书要求，我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应付税款)。这一限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金，这可能低于每股10.00美元。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。因此，此类合作伙伴业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定合作伙伴业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何合作伙伴业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，有报道称一种新型冠状病毒株浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒病暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎；2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，其他传染病的大规模爆发可能会对全球经济和金融市场产生实质性的不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的运营和财务状况都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎的影响程度

我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

如果我们不在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过五个工作日(取决于我们的公司注册证书和适用法律)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但通过自愿清算的方式结束我们的事务的目的除外，如本文进一步描述的那样。在我们开始任何自动清算之前，任何从信托账户赎回公众股东的行为都应按照我们的公司注册证书的要求进行。除非本文另有描述，否则我们没有义务在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，这是因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务合并或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才能完成。如果我们无法完成最初的业务合并，只有在我们需要进行的任何此类公开股票赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，如果新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以以下数字：(I)停止所有业务，以支付我们的税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)。上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快解散及清盘，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的义务，及(Iii)根据上文第(Ii)及(Iii)款的规定，本公司须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致我们最初的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图，如果有的话。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，目前仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。随着特殊目的收购公司数量的增加，可能会有更多的竞争，以寻找一个有吸引力的目标进行初步业务合并。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

我们还预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售配售部门的净收益，我们可能会收购许多合作伙伴业务，但我们在收购某些规模可观的合作伙伴业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些合作伙伴企业时具有优势。

此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。合作伙伴公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。

我们可能会聘请一家或多家承销商或其附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请一家或多家承销商或其附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以付给承保人或他们的

联属公司将在公平协商时确定的公平合理的费用或其他补偿；前提是不会与承销商或其关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用。

即使我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种尽职调查也可能不会暴露出特定目标企业内部可能存在的所有实质性问题。而且，无论我们的努力有多全面，目标业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。

除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求

收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债请愿书，或者非自愿破产或资不抵债请愿书没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

我们的赞助商总共支付了25,000美元购买创始人股票，约合每股0.00579美元(考虑到2021年3月1日的1：1.2股拆分)。由于这一较低的初始价格，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并后来价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择并完善了最初的业务组合，收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队也可能获得可观的利润。因此，与为创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。在这种情况下，这些各方可能会有更多的经济动机，与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或者与缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并的情况相比。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后(在公众股东赎回A类普通股后)总计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%。这一金额将包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的、或在转换或行使转换或行使任何股权挂钩证券或权利后发行或视为可发行的A类普通股总数，但不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的权利，这些A类普通股可行使或可转换为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股，以及在完成初始业务合并后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何配售单位。只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

由于我们既不局限于评估特定行业的合作伙伴企业，也没有选择任何特定的合作伙伴企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定合作伙伴企业的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。因为我们还没有选择或者

就业务合并与任何特定合伙企业接洽时，没有任何基础来评估任何特定合伙企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定合作伙伴业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。如果有这样的机会，对我们部门的投资最终可能不会比对业务合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些持有人不太可能对这种减值获得补救。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在创始人的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑创始人专业领域以外的业务合并。虽然我们的赞助商将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于此次发行的投资者。如果我们选择在创始人专长范围之外进行收购，我们创始人的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关创始人专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的赞助商可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

虽然我们已经确定了我们认为对评估潜在合作伙伴业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合这些标准的合作伙伴进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的合作伙伴业务的属性可能与我们的一般标准不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准，但与我们进行初始业务合并的合作伙伴企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的合作伙伴完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的合作伙伴进行潜在的业务合并，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与合作伙伴业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果合作伙伴业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，而这项业务的产品或服务可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售配售单位的净收益将为我们提供高达145,550,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为167,262,500美元)，我们可以用来完成最初的业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金5,250,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为6,037,500美元)。

我们可能会将最初的业务合并为单一目标业务或同时进行多个目标业务。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或者取决于单一或有限数量的产品或服务的开发或市场接受度。这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务合并方面的财务利益，可能会导致管理层签订一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据纳斯达克规则和我们的公司注册证书中的要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，我们在确定和选择预期的收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。投资者将依赖管理层识别企业合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订一项不符合我们股东最佳利益的收购协议，如果我们在实施此类业务组合后普通股的交易价格低于如果我们在没有完成初始业务组合的情况下解散我们的股东将获得的每股信托清算价值，情况就会是这样。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最大赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下事项规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

我们不需要征求独立投资银行公司的意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法确认我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对我们随后寻找并收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的股票时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，我们的认股权证将一文不值。

有一些与医疗保健行业相关的风险，我们可能会受到影响。

与在医疗保健行业有业务的公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功完成与在医疗保健行业运营的目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响，这些风险包括但不限于：

·竞争可能会降低利润率。

·特朗普表示，我们无法遵守影响医疗行业的政府监管规定，可能会对我们的运营产生负面影响。

·中国政府表示，我们的业务可能依赖于知识产权，但他们无法许可或强制执行这些知识产权。

·特朗普表示，在完成最初的业务合并后，我们计划中的业务能否成功，可能取决于保持一个安全可靠的业务和技术基础设施。

·阿里巴巴表示，如果我们的产品被要求获得政府批准，我们产品的生产可能会被推迟，我们可能会被要求进行漫长而昂贵的审批过程，这最终可能不会成功。

·特朗普表示，政府和私营部门继续努力控制医疗成本，包括实施法律和监管改革，这可能会减少我们未来的收入和这种业务合并后的盈利能力。

·我们发现，与医疗保健相关的健康行业和此类产品市场的变化会影响我们的客户或零售实践，可能会对客户关系和我们的运营结果产生负面影响。

·该公司表示，医疗行业容易受到重大责任敞口的影响。如果在业务合并后对我们提出责任索赔，可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。

·投资者担心我们的业务对第三方供应商、制造商或承包商的依赖，这些供应商、制造商或承包商的表现不佳可能会扰乱我们的业务。

·美国银行表示，供应中断可能会对我们的业务产生不利影响。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于医疗保健行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

·根据最近几个月的报道，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场已经发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

·特朗普表示，董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性下降，可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

·该公司表示，此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在此类初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的运营相关的风险

我们的赞助商或其附属公司(包括我们的管理团队)过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的赞助商或其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们赞助商或其附属公司过去的任何经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的赞助商或其任何附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。

在我们最初的业务合并后，我们的赞助商可能无法保持对合作伙伴业务的控制。一旦失去对合伙企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该企业所需的技能、资质或能力。

吾等可将最初的业务组合安排为收购目标业务少于100%的股权或资产，但仅当吾等将成为目标业务的多数股东(或为遵守监管目的而在有限情况下通过合同安排控制目标)，或根据投资公司法不需要注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益(吾等可能持有该实体的多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人)时，吾等才会完成该业务合并。即使我们可能拥有目标公司的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们流通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。虽然我们的赞助商将努力评估特定合作伙伴业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对合作伙伴业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，在很大程度上将取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在合作伙伴业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在合作伙伴业务的高级管理或顾问职位上，但合作伙伴业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与合作伙伴企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择合作企业的动机。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初步业务合并。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并时所扮演的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理团队的某些成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高管和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理人员-高管、董事和董事提名人”。

我们的高级职员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务或其他义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每一位高级管理人员和董事目前都对其他实体负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，未来他们中的任何一人都可能这样做。上述任何人都可能从事与本公司最初业务收购的预期或实际目标相竞争的业务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求最初的业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，, 我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理人员-高级管理人员、董事和董事提名人”、“管理人员-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会进入一个

与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业或与上述任何一项有利害关系的目标企业的业务合并，尽管我们不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们的赞助商专注于医疗保健领域的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为我们赞助商有吸引力的目标的公司之间可能会有很大的重叠。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们会合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，或者决定由于该等个人和财务利益而可能产生的任何利益冲突的结果。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层--利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议的业务来源-目标业务的来源”一节所述的业务合并标准，并且此类交易得到了我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月21日，我们的保荐人认购了3593,750股我们的普通股。2021年1月25日，我们的发起人代表我们支付了25,000美元(约合每股0.00696美元)的某些费用，以换取方正股票的发行。2021年3月1日，我们对我们的普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致3593,750股我们的普通股被转换为4312,500股我们的B类普通股。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买45.5万个配售单位(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买50万个配售单位)，

收购价格为4,550,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,000,000美元)，私募将于本次发行结束时同时结束。如果我们不在本次发行结束后24个月内完成初始业务，配售单位(以及标的证券)将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们寻找和选择合作伙伴业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次发行结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的高级管理人员和董事实益拥有的某些股份不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

我们的保荐人已同意(I)放弃其创始人股票的赎回权，(Ii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则放弃其从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。吾等保荐人及吾等董事及行政人员已与吾等订立协议，根据协议，彼等同意放弃对其创办人股份的赎回权，以及在本次发售期间或之后可能收购的任何与完成吾等初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。然而，如果我们的保荐人、董事或高管在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。因此，如果我们不完善最初的业务组合，方正股份将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，他们持有的任何权证，就像公众持有的权证一样，也将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们的赞助商控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的保荐人(及其受让人/指定人，如果有的话)将合计拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改我们的公司证书。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们或我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。

我们的赞助商总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.00579美元(计入2021年3月1日的1：1.2股分拆)，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给单位内包括的普通股股份，而不分配给单位内包括的认股权证)与本次发售后每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发售中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约90.2%或每股9.02美元(预计每股有形账面净值0.98美元与紧接本次发售结束后每股初始发行价10.00美元之间的差额)，或约91.4%摊薄或每股9.14美元(每股预计有形账面净值0.86美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额)，如果超额配售的话，每股有形账面净值为0.98美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额将立即大幅稀释约90.2%或9.02美元(每股有形账面净值0.98美元与首次发行价10.00美元之间的差额)。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的附属公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎不会有这样的要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在任何私人交易中将如何选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“关于我们的证券的拟议的商业许可购买和其他交易”。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能会使我们的证券在业务合并完成后难以在全国证券交易所上市或交易。

要求我们维持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们无法完成业务合并的可能性，而且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果根据我们建议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或以信托方式保留一定数额的现金，以完成业务合并，并且无论我们是根据投标要约还是代理规则进行赎回，我们无法完成业务合并的可能性都会增加。如果我们不完成我们的业务合并，在我们清算之前，您将不会收到您信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于我们信托账户按比例计算的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

与我国公司治理和股东权益相关的风险

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的持有者的批准，修改我们的权证协议将需要至少大多数公共权证(可能包括我们的保荐人或其附属公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公共权证)的持有者投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们的章程的某些修改相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会

如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，在我们普通股至少65%的持有者的批准下，可以进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得至少65%有权赎回或清盘的普通股持有人的批准，与首次合并前业务合并活动有关的任何条款(包括要求将此次发行和出售配售单位的收益存入信托账户，并不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，使得投资者在赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消)可能会被修改，但如果获得至少65%的有权持有我们普通股的持有者的批准，则该条款可能会被修改，这些条款包括向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消。

如果获得持有至少65%普通股并有权投票的持有者的批准，我们的信托账户可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则允许赎回我们的义务的实质或时间，或者赎回100%的我们的公开股票，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，在没有您的批准的情况下，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，但须获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持有人同意修改认股权证条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目。我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金，与我们的初始业务合并相关的发行价或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或该等附属公司持有的任何创始人股票，例如在该等发行(包括该等股份的任何转让或再发行)(“新发行价格”)之前，(Y)该等发行所得的总收益占可供本公司初始业务融资的股本收益总额及其利息的60%以上。(Y)在该等发行之前，(Y)该等发行所得的总收益占可供我们最初业务融资的总股本收益及其利息的60%以上

(Z)在吾等完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，吾等A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%，(Z)我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。而认股权证每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

向我们的发起人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来这种权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本招股说明书日期订立的协议，吾等保荐人(及/或吾等保荐人的指定人)及其获准受让人可要求吾等登记创办人股份、配售股份、配售认股权证、标的证券及任何因转换营运资金贷款而发行的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的配售单位持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时，预计会对我们普通股的市场价格产生的负面影响。

与我国证券所有权相关的风险

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益拟用于完成我们与一项尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在本次发行成功完成后将拥有超过500万美元的有形净资产，并预计将提交一份当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则第419条的公司。此外，受规则第3419条约束的产品将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们。有关我们的产品与符合规则第419条的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务指南-本产品与符合规则第419条的空白支票公司的产品比较》。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股相关，并受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已经申请让我们的部门在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·*决定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人，不能进行监管

在出售我们的证券方面，联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

我们的主要投资者可能参与此次发行，这可能会减少我们证券的公众流通股。

我们的主要投资者已经表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买此次发行中提供的总计约1亿美元的单位。这些意向指示并不是具有约束力的购买协议或承诺。因此，这些各方可以决定在此次发行中购买更少或不购买单位，或者承销商可以决定向他们出售更少或不出售单位。如果我们的主要投资者被分配了他们表示对此次发行感兴趣的全部或部分单位，并且他们购买了任何此类单位，如果这些各方长期持有我们的证券，这种购买或购买可能会减少我们证券的可用公众流通股。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“建议的业务-实现我们的初始业务组合-投标与投标要约或赎回权相关的股票。”

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据投标要约规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的公司注册证书规定，公众股东(个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士)将被限制就本次发售的股份总额超过15%寻求赎回权。您无法赎回在本次发行中出售的超过15%的股票，这将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在完成我们最初的业务合并时，在转换B类普通股时以大于1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧跟在这次献祭之后

在出售配售单位时，将分别有84,545,000股和6,250,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行(假设承销商均未行使其超额配售选择权)，该金额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的A类普通股股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文规定的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在我们完成初始业务合并后的员工激励计划下(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们可能不会发行可以与普通股股东就与我们初始合并前的业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在完成我们最初的业务合并时，在转换B类普通股时以大于1：1的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的执行人员、董事和董事提名人已经同意。, 他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者(A)修改我们之前对我们章程的某些修改，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的机会等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类股，稀释程度将会增加；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则股东可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·美国政府可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权，来推迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

·上市可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会在对认股权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的认股权证。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每只认股权证0.01美元的价格赎回，其中包括，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，参考价值等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。请参阅《证券权证说明--A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的权证赎回》。我们不会赎回认股权证，除非根据

涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的证券法是有效的，与这些A类普通股有关的当前招股说明书在整个30天的赎回期内都可以获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。我们不会赎回认股权证，除非证券法下涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明有效，且有关A类普通股的当前招股说明书可在整个30天的赎回期间内获得，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则我们不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市价。(Ii)当您希望持有您的权证时，(Ii)以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本次招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行公开认股权证，购买3750,000股我们的A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买最多4,312,500股A类普通股)，同时，我们将以私募方式发行455,000个配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们将发行500,000个配售单位)。配售单位将拥有基础认股权证，以每单位10.00美元的价格购买总计113,750股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，最多125,000股A类普通股)。此外，如果保荐人提供营运资金贷款，保荐人可将高达1,500,000美元的营运资金贷款转换为最多150,000个额外的配售单位，每个配售单位的价格为10美元。就我们发行普通股来完成商业交易而言，行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对合作伙伴企业吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购合作伙伴业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向上舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以总股数的四分之一可行使，从而使我们成为对合作伙伴业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股票的有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础上”行使认股权证，这将导致向持有人发行的股票数量少于持股权证持有人行使认股权证以换取现金的数量。

如果在持有者希望行使认股权证时，我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使其公共认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有者行使其现金认股权证时所获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使他们的认股权证，只有在有关于行使认股权证后可发行的普通股股票的有效招股说明书的情况下，他们才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽我们在商业上合理的努力来满足这些条件，并在认股权证到期之前保持一份与认股权证行使后可发行的普通股股票有关的现行有效招股说明书。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管如上所述，配售认股权证仍可用于非登记普通股，以换取现金，即使在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是有效的。

我们没有义务以净现金结算权证。

在任何情况下，我们都没有任何义务以净现金结算权证。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。

如果在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后，当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有者在无现金的基础上行使认股权证，持股人在行使认股权证时收到的普通股股票数量将少于持股权证持有人行使认股权证获得现金的数量。这将会降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或合格或被视为豁免的情况下，才能行使现金认股权证。

任何公共认股权证将不会为现金而行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。当认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人居住的司法管辖区内可发行的普通股没有资格或不受资格限制，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果权证不能出售，权证可能会到期变得一文不值。

如果我们不能在规定的时间内完成初始业务合并，权证持有人将不会参与清算分配。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。上述规定可能会为公众股东提供财务激励，让他们投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证都将使持有人有权接受或购买额外的普通股，从而增加他们在我们的整体经济股权。如果企业合并未获批准，认股权证将失效，一文不值。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的比例份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的赞助商认为第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，例如，我们的赞助商认为第三方顾问的专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者我们的赞助商无法找到愿意执行免责声明的服务提供商。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘吾等于本次发售结束起计24个月内或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时仍未完成初始业务合并，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据函件协议(其形式作为登记说明书的证物存档)，保荐人已同意，如果拥有本招股说明书的第三方提出任何索赔，并在一定范围内，保荐人将对吾等承担责任。, 在未合并的基础上持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不是

允许投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间，即向我们A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公开股份，或(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款及(Iii)如吾等未于本次发售结束后24个月内完成首次业务，则在适用法律的规限下以及在此进一步描述的情况下，赎回吾等的公开股份。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

一般风险因素

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们的不可转换债券在三年内发行，或者我们的收入超过10.7亿美元，或者我们由非附属公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，(Ii)我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)我们免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它已经

由于上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为一家新兴的成长型公司，在私营公司被要求采用新的或修订的标准之前，不会采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始评估和报告我们的内部控制系统。事实上，我们是一家空白支票公司，与所有上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。如果我们被认为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况之一：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东有关的任何适当投标的公开股票。

投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们的A类普通股或初始业务合并活动前的业务合并活动的任何其他条款，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股票或赎回100%的公开股票。及(Iii)如吾等未于本次发售结束后24个月内完成首次业务，则在适用法律的规限下以及在此进一步描述的情况下，赎回吾等的公开股份。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

对我们证券的投资以及与我们证券相关的某些后续交易可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资以及与我们证券相关的某些后续交易可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在每个单位所包括的A类普通股股份和购买我们A类普通股四分之一的可赎回认股权证之间就单位购买价格进行的分配可能会受到美国国税局(US Internal Revenue Service)、美国国税局(IRS)或法院的挑战。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚，对认股权证行使价格和/或赎回价格的调整可能会给投资者带来股息收入，而不需要支付相应的现金。此外，目前尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。此外，如果我们在某个课税年度被确定为美国联邦所得税的个人控股公司，我们在该课税年度的应纳税所得额的某些部分将额外缴纳20%的税。, 这将减少放入我们信托账户的资金所赚取的税后净利息收入。就美国联邦所得税而言，我们通常会被归类为个人控股公司，条件是：(I)在该课税年度的后半年度内的任何时候，五名或五名以下的个人(无论其公民身份或居住地，为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等某些实体)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司流通股，以及(Ii)至少公司调整后的普通毛收入的60%。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括个人控股公司收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。有关一般适用于我们证券投资的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促潜在投资者在收购、持有或处置我们的证券时，就适用于他们特定情况的这些和其他税务考虑事项咨询并完全依赖他们的税务顾问。

与收购和运营美国以外的企业相关的风险

我们可能会与一家位于美国以外的公司进行初步业务合并。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·政府不再对个人实施新的规章制度或货币赎回或企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户不需要更长的支付周期；

·新的税收问题，对我们从美国改变纳税居住地的能力的限制，复杂的预扣和其他可能适用于我们的业务合并或业务合并后我们的结构的税收制度，例如税法的变化和与美国相比税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·降低通货膨胀率或通货紧缩的通货膨胀率；

·中国在应收账款收款方面面临更多挑战；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、流行病和战争；以及

·特朗普表示，美国与美国的政治关系恶化。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法令可能发生在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡、流行病和政策变化或法令可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度难以预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能会很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，也不一致。

在某些规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度)的执行方面出现延误，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能导致潜在目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能宣布打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化和美国与这些国家关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国之间的关系紧张，此次发行的投资者没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可以管辖我们的重要协议，我们可能无法在这样的司法管辖区或其他地方强制执行我们的权利。

外国法律可以管辖我们的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，并且在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。在这种司法管辖区，法律体系以及现有法律和合同的执行情况可能不会像美国那样在实施和解释上具有确定性。某些国家的司法机构在执行公司法和商法方面可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定程度比往常更高。任何这样的司法管辖区都可能不偏袒外人，或者可能腐败。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商机损失。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商那里获得的贷款资金，将足以支付这些收益分配给我们的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将向赞助商的一家附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。到目前为止，我们还没有在保证人的本票项下借款。这些贷款是无息、无担保的，应在本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的11万美元(其中35万美元将用于支付董事和高级管理人员责任保险费)发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将150万美元的此类贷款转换为业务后合并公司的配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。放置单位将与单位相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或其任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定，并受特拉华州法律的约束。如果我们增加本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前实施股份资本化或其他适当机制，以使本次发售完成后，方正股票的数量在转换后维持在我们已发行和已发行的A类普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或配售单位发行的单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量来确定的。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净赤字为59,166美元，约合每股0.02美元(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则约合每股0.01美元)。在完成出售包括在本招股说明书中的15,000,000股A类股(或17,250,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，出售配售单位，扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2021年3月31日的预计有形账面净值将为5,000,009美元，或每股0.98美元(或5,000,009美元，或每股0.86美元)，这意味着截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值立即增加(减去14,092,378股可赎回现金的A类普通股，或16,263,628股A类普通股，如果充分行使承销商的超额配售选择权，则减少16,263,628股A类普通股)每股1.00美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.87美元)，并立即稀释此次公开发行10.00美元对公众股东的稀释。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.02美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.14美元)。

下表说明了在单位或配售单位中包括的权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

出于陈述的目的，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了140,923,780美元，因为持有我们大约94.0%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户金额(最初预计是两个工作日以信托形式持有的总金额)。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量)的资金所赚取的利息。

下表列出了有关我们的赞助商和股东的信息：

____________

​(1)董事会假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收我们保荐人持有的562,500股B类普通股。

(2)股价反映了2021年3月1日我们的普通股1：1.2股票拆分后的每股价格，导致3,125,000股转换为我们B类普通股的3,750,000股。

发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不行使超额配售选择权)计算如下：

____________

(1)从毛收入中扣除的额外费用包括40万美元的发售费用和300万美元或345万美元的承销佣金(如果承销商行使超额配售选择权)。请参阅“收益的使用”。

(2)即使我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议的业务--实现我们的初始业务组合--允许购买我们的证券。”

大写

下表列出了我们在2021年3月31日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和配售单位，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：

____________

(1)我们假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收我们保荐人持有的562,500股B类普通股。

(2)我们的保荐人已同意在无担保本票项下向我们提供最多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。到目前为止，我们还没有在票据项下借入任何金额。

(3)将向承销商支付每单位0.35美元的佣金，或5,250,000美元(如果超额配售全部行使，则为6,037,500美元)，以支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并时，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。公司在首次公开募股结束时将递延承销佣金记录为额外实收资本的减少。由于实际额外实收资本因记录应计递延承销佣金而减少，因此调整后的总资本化包括递延承销佣金金额，以反映总资本化。

(4)截至2021年3月31日，我们被授权发行最多1亿股普通股，每股面值0.0001美元。2021年3月1日，我们修改了宪章，允许授权最多100万股优先股，每股面值0.0001美元，1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。经修订的章程还对我们的普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致3,593,750股我们的普通股被转换为我们的B类普通股4,312,500股，其中多达562,500股B类普通股在承销商没有充分行使超额配售选择权的情况下被没收。创始人的股票作为实际假设假设了截至2021年3月31日的此类转换。

(5)在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制，即赎回不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，以及任何限制(例如，赎回不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元)和任何限制(例如，赎回不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元)，以及任何限制(

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算利用此次发行所得的现金以及配售单位的私募、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合，完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发股份：

·首次公开募股可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股股份中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

·如果优先股的发行权利优先于我们获得的A类普通股的权利，那么我们的股东可以将A类普通股持有人的权利放在次要地位；

·如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·对寻求控制我们的人的股份所有权或投票权进行稀释，可能会产生推迟或阻止我们控制权变更的效果；以及

·上市可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的公约(在没有放弃或重新谈判该公约的情况下)，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·投资者指责我们无法支付A类普通股的股息；

·我们计划使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于我们A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2021年3月31日，我们没有现金和递延发售成本约59,166美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，因为我们从保荐人那里获得了25,000美元的出资，以换取向我们的保荐人发行方正股票，以及保荐人承诺借给我们最多300,000美元来支付与本次发行相关的费用。我们估计，(I)出售是次发行的单位，扣除发售费用40万元、承销佣金3,000,000元，或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则净收益为3,450,000元(不包括递延承销佣金5,250,000元，或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为6,037,500元)，及(Ii)以4美元的收购价出售配售单位，所得款项净额为3,000,000元，或3,450,000元(如承销商的超额配售选择权已全部行使，则不包括递延承销佣金5,250,000元，或6,037,500元)。如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为151,150,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为173,650,000美元)。150,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为172,500,000美元)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩下的115万美元将不会存入信托账户，其中35万美元将用于支付董事和高级管理人员责任保险费(“D&O保险费”)。如果我们的提供费用和D&O保险费总额超过我们预计的40万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用和D&O保险费的总和低于我们估计的40万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息收入来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的1,150,000美元收益(包括用于支付D&O保险费的350,000美元)，以及来自我们赞助商贷款的某些资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从赞助商贷款获得的资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金，以满足我们最初合并业务之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于以下所需的实际金额

如果这样做，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多可将150万美元的此类贷款转换为业务后合并实体的配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。放置单位将与单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约250,000美元用于与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；100,000美元用于与监管报告义务有关的法律和会计费用；350,000美元用于D&O保险费；240,000美元用于行政和支持服务，这笔款项应偿还给我们赞助商的附属公司，用于向我们提供办公空间、秘书和行政服务(每月10,000美元)；55,000美元用于纳斯达克持续上市费用；100,000美元用于清算准备金；55,000美元用于支付给我们的赞助商的附属公司，用于向我们提供办公空间、秘书和行政服务(每月10,000美元)。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。在截至2021年12月31日的财年，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求，只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404节要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的配售单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我们可能不被要求(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

拟开展的业务

引言

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年1月21日，根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队在美国医疗保健行业寻找、收购和管理业务的差异化能力。我们的管理团队拥有丰富的记录，通过以有纪律的估值收购有吸引力的企业，在促进财务纪律的同时投资于增长，并最终改善财务业绩，从而为股东创造价值。

我们的管理团队

我们的管理团队由董事长兼首席执行官拉吉夫·舒克拉(Rajiv Shukla)和首席财务官帕特里克·A·斯特金(Patrick A.Sturgin)领导。

Rajiv Shukla自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业拥有20年的收购、投资和运营经验。舒克拉先生担任Alpha Healthcare Acquisition Corp.(简称AHAC)的董事长兼首席执行官，AHAC是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，该公司在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了1亿美元。2021年2月，AHAC宣布签署一项最终协议，收购Humacyte，Inc.(“Humacyte”)，这是一家临床阶段的生物技术平台公司，正在商业规模开发普遍可植入的生物工程人体组织，同时还将从基础医疗投资者那里进行1.75亿美元的私募。舒克拉预计将在与AHAC的业务合并结束后担任Humacyte的董事。舒克拉先生还曾在2017年6月至2019年8月期间担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司星座阿尔法资本公司(简称：中航集团)的董事长兼首席执行官。中航通过纳斯达克首次公开募股(IPO)筹集了1.44亿美元的资金，并于2019年8月成功完成了与DermTech，Inc.或DermTech的初步业务合并。DermTech是一家分子皮肤病公司，开发和营销非侵入性医疗诊断测试。这笔交易的部分资金来自与Farallon Capital、胜利RS科技基金、欧文·雅各布斯、RTW和HLM Venture Partners等投资者进行的私募交易的收益。

2019年8月至今，艾舒克拉先生一直担任临床阶段生物技术公司InflammX治疗公司(前身为Ocunexus治疗公司)董事会的独立董事。2013年6月至2015年5月，苏克拉先生担任印度上市造船和国防制造公司皮帕瓦夫防务和近海工程公司(现为信实海军和工程有限公司)首席执行官。在担任这一职务期间，他成功地实施了广泛的财务重组项目，并将控制权出售给信实ADA集团。2008年至2013年期间，舒克拉先生曾在ICICI Venture、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司担任投资者。在他的整个投资生涯中，舒克拉先生参与了对医疗保健公司的大量投资。作为一名私募股权投资者，舒克拉先生参与了众多控股权和少数股权医疗投资，包括一个由多个控股权投资组成的医院汇总平台，以及三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权，一系列特种化学品和动物保健业务，一家美国临床研究机构，一家疫苗公司，以及三家专业制药公司。2001年至2006年，舒克拉先生在辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)担任高级董事。在这一职位上，他在几次收购中发挥了关键作用，包括2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron制药和Idun制药以及2006年的Rinat NeuroScience。舒克拉先生还领导了这些组织在全球多个地点与辉瑞的运营整合。舒克拉先生毕业于哈佛大学，获得医疗保健管理和政策硕士学位，并获得印度理工学院制药学学士学位。

帕特里克·A·斯特金自成立以来一直担任我们的首席财务官，在医疗保健和其他行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。白鲟鱼先生

担任AHAC的首席财务官。斯特金目前担任Brookline Capital Acquisition Corp.的首席财务长。Brookline Capital Acquisition Corp.是一家在纳斯达克(Nasdaq)上市的特殊目的收购公司，该公司在2021年1月首次公开募股(IPO)中筹集了5,000万美元。自2016年3月以来，他还一直担任Arcadia Securities，LLC(简称Brookline)旗下Brookline Capital Markets的董事总经理。在Brookline，约翰·斯特金专注于并购、公共融资、私人融资、二级市场发行和资本市场。在公共融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承销的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)。2013年7月至2016年2月，斯特金担任Axiom Capital Management董事总经理。2002年10月至2011年11月，他在Freeman&Co.工作，专注于金融服务业的并购。马萨诸塞大学阿默斯特分校(University of Massachusetts，Amherst)经济学学士学位和纽约大学(New York University)金融学工商管理硕士学位。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在医疗保健行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们还相信，目标业务的潜在卖家会将我们的管理团队已经成功完成与中航的初步业务合并，以及最近宣布与瑞声的业务合并视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。然而，我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中题为“管理”的部分。

行业机遇

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但我们的重点将是美国的医疗保健行业。我们认为，医疗保健行业之所以有吸引力，原因有很多：

大型目标市场：医疗保健行业代表着一个重要的目标市场，2019年美国年度国民医疗支出总额将达到3.8万亿美元。医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare And Medicaid Services)估计，从2020年到2028年，医疗总支出预计将以约5.4%的年化速度增长，到2028年将达到6.2万亿美元，约占美国国内生产总值(GDP)的20%。

我们打算将我们的投资努力广泛地集中在医疗行业，包括服务、治疗、设备、诊断、医疗技术和动物健康。我们打算专注于医疗保健行业中企业价值在2.5亿美元至30亿美元之间的风险资本和私募股权支持的目标公司。根据Pitchbook的数据，我们估计目前大约有406家医疗保健公司符合这一标准。我们相信，我们在跨多个垂直行业的医疗保健领域的投资和运营专业知识将为我们提供一个巨大的、可寻址的潜在目标领域。目标领域的多样性和基本上不相关的子行业的数量，使管理团队能够识别和执行有吸引力的交易的可能性最大化。

有利趋势。最近几年，全球医疗总支出的增长速度大大高于通货膨胀率，预计这种增长在未来几年将继续下去，原因包括人口老龄化、慢性病患病率增加和获得医疗保健的机会改善。虽然医疗保健支出的规模已经增长，并将继续增长，但这种支出给付款人带来了巨大的压力，包括联邦和州政府以及个人。这种动态为既能控制成本又能提高医疗保健整体质量的服务公司提供了机会。我们认为将继续引起强烈兴趣的一个焦点领域是诊断技术-制造和测试设施。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)发布的一份2021年医疗保健报告显示，63%的受访者认为交易量将继续增长，这将受到新冠肺炎创造的需求的影响。此外，除了新冠肺炎创造的需求外，有利于该部门并购活动的其他三个主要重点领域是护理点检测、液体活检和下一代测序。

远程医疗是另一个有强劲积极投资趋势的部门。根据2020年麦肯锡公司的一份报告，在新冠肺炎之后，估计有2,500亿美元的美国医疗支出可能用于虚拟医疗和远程医疗行业。随着新冠肺炎对面对面诊断、评估以及在某些情况下的治疗造成的破坏，我们看到该行业仍在继续进行更多的投资和技术开发。

竞争差异化

我们的使命是为我们的股东创造有吸引力的风险调整后的投资回报。我们打算利用我们管理团队的能力，通过利用以下对我们有利的差异化因素，确定、收购和运营一项将从他们的参与中受益的业务：

·中国医疗保健行业专业知识：中国医疗保健是一个广泛、多样化和真正本地化的行业，由许多子行业组成，每个子行业都需要独特的机构知识才能得到适当的分析。我们的管理团队有能力利用丰富的经验为股东创造价值。

·我们的管理团队与私募股权基金、行业高管、私人所有者、顾问和其他中介机构建立了广泛的关系网络，我们相信这些关系将创造交易外包的机会。

·执行：我们的管理团队成员在其职业生涯中，曾集体执行或为一些规模最大、影响最大的医疗并购交易提供建议。我们相信，这一经验将允许有说服力的结构化解决方案，在管理层和股东之间创造真正的一致性，以及高效的谈判和定价。

·拥有丰富的医疗投资专业知识：我们的管理团队及其附属公司在公开市场医疗投资和退出方面拥有丰富的经验。我们相信，这一经验将使我们的团队能够有效地将目标公司定位于公开市场投资者。此外，能够有效地进入资本市场，为公司资产负债表的增长或适当规模提供资金，这为管理团队在运营业务时提供了额外的灵活性。

·该公司拥有更高的运营价值和更高的运营价值。-添加：**我们的管理团队成员拥有数十年不同的经营业务和推动价值创造的经验。该团队成功地领导了企业生命周期的各个阶段，包括营收前、初创企业、成长型企业、汇总和重组。我们相信，这将允许对不同的收购目标进行评估。

我们相信，我们管理团队及其附属公司的集体经验将带来许多潜在的收购机会。在此次发行完成后，我们管理团队的成员及其附属公司将与关系网联系，阐明我们寻找目标公司的参数，并将开始寻找和审查有希望的机会的严格过程。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算根据以下标准筛选我们的商机：

·中国创造了更多实现有机增长的机会，并增加了-打开我们将寻求我们认为既可以有机增长，也可以通过收购实现增长的目标。我们打算利用我们管理团队的行业经验和财务敏锐，为目标业务确定更多的运营改进机会。此外，我们相信，我们可以利用我们广泛的网络来寻找机会并执行额外的交易，这将推动我们的业务合并目标的增长。

·阿里巴巴提供了一个未被认可的价值主张。我们将对潜在的业务合并目标进行尽职调查，目标是确定尚未被认可的价值，使我们能够投资于公司，并以我们认为低于内在价值的价格购买资产。在有扭亏为盈机会的情况下，我们预计只会收购那些我们可以利用我们的运营经验、行业网络和资本来实施扭亏为盈计划的公司，该计划旨在

表现不佳的关键方面。理想的扭亏为盈候选者是那些可能需要资本重组、改善营运资本管理、运营改善以扩大利润率的公司，或者那些可能受益于应用新技术(可能提高生产率或产生新的业务订单)的公司。

·评估自由现金流产生的历史或潜力。我们将寻求一项或多项具有强劲、稳定的自由现金流产生历史或潜力、具有可预测和经常性收入流的业务或资产。

·我们需要一支经验丰富、充满干劲的管理团队。我们的目标是拥有强大、经验丰富的管理团队的一家或多家企业或资产，或者那些为我们提供平台，以组建一支有效、经验丰富的管理团队的企业或资产。我们将重点关注那些在推动收入增长、提高盈利能力和为股东创造价值方面有过往记录的管理团队。

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准。正如本招股说明书中所讨论的，初始业务合并将以委托书征集材料或投标报价文件的形式提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票。我们打算收购一家企业价值远远高于此次发行和出售配售单位净收益的公司。根据交易规模或我们有义务赎回的公开股票数量，我们可能会利用几个额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖家发行额外的证券，由银行或其他贷款人或目标的所有者发行债券，私募以筹集额外资金，或上述方式的组合。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足以满足我们的义务或营运资金需求，我们可能需要获得额外的融资。

初始业务组合

纳斯达克规则和我们的公司注册证书要求我们在签署初始业务合并协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取利息的应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者我们正在考虑与关联实体进行初步业务合并，我们将征求金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值或会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。

我们预计，我们最初的业务合并的结构可能是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量的

考虑到新股的数量，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被计入80%净资产测试的目的。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

其他考虑事项

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将寻求利用我们管理团队的专业知识来分析医疗保健公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止与我们的发起人、创始人、高级管理人员或董事有关联的公司，或前述任何人可能有直接或间接利益的公司进行初始业务合并或随后的交易。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。在此情况下，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。

本次发行后，我们的董事会成员将直接或间接拥有方正股份和配售单位，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员或董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高级管理人员和董事既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性的讨论。我们还没有(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标企业，也没有就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。我们还没有(也没有我们的任何代理商或附属公司)与任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的收购交易接洽。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何实质性措施为吾等选择或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表选择或寻找任何该等收购候选者。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务，根据这些义务，该等人士被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合当时具有信托、合同或其他义务向该实体提供该机会的实体，则该人将履行该信托、合同或其他义务向该实体提供该机会，在这种情况下，该公司很可能无法获得该机会。此外，我们的每一位高级职员和董事都有对其他实体保密的责任和义务，并可能在未来同意额外的此类职责或义务，这可能

防止该等高级职员和董事向公司披露该等资料。我们的高级管理人员和董事将履行对其他实体保密的职责和义务，在这种情况下，公司可能无法获得此类信息。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，根据他们各自的业务判断，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

我们管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来预测对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过一些不成功的业务和交易。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是取决于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供与股东利益一致的管理激励，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天，即本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

在支付本次发行的估计费用和递延承销费5,250,000美元(或支付本次发行的估计费用后的167,262,500美元和如果承销商的超额配售选择权全部行使后的6,037,500美元递延承销费)后，我们为企业合并最初可用的资金为145,550,000美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资金，或者通过减少债务来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金、配售单位的私募、我们的股权、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标进行任何实质性的讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来选择或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们管理团队的某些成员在职业生涯中的大部分时间都在与医疗保健行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系和商业关系网络。我们的董事会成员还拥有丰富的行政管理经验和上市公司在医疗保健公司的经验。我们确定收购目标的过程将利用我们管理团队的行业经验、展示的交易采购能力以及广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和

其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这应该会为我们提供许多业务合并的机会。我们期望我们的创始人、董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种无关的渠道引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。虽然我们不会特别关注或瞄准与关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合下文所述的我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“管理层-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高管意识到属于任何实体的业务线内的业务合并机会，而他或她对该实体负有预先存在的受托或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的所有高管目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·这可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

·电子商务可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的公司证书的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并需要得到股东的批准，例如：

·我们将发行(现金公开发行除外)普通股，这些普通股(A)将等于或超过当时已发行A类普通股股份数量的20%，或(B)将具有等于或超过当时已发行投票权20%的投票权；

·有证据表明，我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

·我们需要考虑交易的时间，包括如果我们确定股东批准需要额外的时间，而且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做会使公司在交易中处于不利地位，或者会给公司带来其他额外的负担；

·投资者增加了举行股东投票的预期成本；

·阿里巴巴降低了股东无法批准拟议的业务合并的风险；

·该公司还面临着其他时间和预算方面的限制；以及

·特朗普表示，拟议中的企业合并存在额外的法律复杂性，向股东提交将既耗时又繁重。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)在与目标达成的协议中满足结束条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(Ii)购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在这种情况下)来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以私下协商购买的股东。

在我们邮寄了与我们最初的业务合并相关的代理材料后，我们获得了(A类普通股)。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论这些股东是否已经就我们最初的业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规M的情况下，才会购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将不会购买股票。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。

股东在完成初始业务合并时的赎回权

我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在此描述的限制下，我们将向股东提供赎回A类普通股的机会。每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人与我们签订了一项协议，根据协议，保荐人同意(I)放弃其创始人股票的赎回权，(Ii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股票的分派的权利。我们的保荐人、我们的董事和高管还同意：(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改，从而修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间安排。, 除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的股份的机会，以及(B)放弃他们对他们的创始人股份的赎回权，以及他们在本次发行期间或之后可能获得的与我们的初步业务合并相关的任何公众股份的赎回权。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

对赎回的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他法律原因选择根据证券交易委员会的要约规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据规范委托书征集的《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回；以及

·摩根士丹利资本国际将向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在转换后的基础上投票的A类普通股的大多数股份投票支持业务合并的情况下，才能完成我们最初的业务合并。在这种情况下，我们的保荐人已经同意投票支持我们最初的业务合并，在此次发行期间或之后，我们的保荐人购买的创始人股票和任何公开股票都会投赞成票。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,397,501股(35.98%)被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。每个股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人和我们的董事及行政人员已与我们订立协议，根据协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据监管发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

·我们将在完成最初的业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则第314e-5条的规定。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。另外，此次招标

要约将以股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量为条件。如果股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与赎回权或投标要约有关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初安排的两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之时起至企业合并投票前两天，股东将有权投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他们交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他们可以在公开市场上出售自己的股票，然后才能真正将股票交付给公司注销。因此，赎回权，

股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的权利将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回股东交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在批准业务合并的提案投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因没有得到批准或完成，那么我们选择行使赎回权的股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(最高不超过10万美元，扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，符合我们为债权人的债权提供规定的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人已经与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人同意，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们不会提议对我们修订和重述的公司证书进行任何修订，以修改我们赎回100%公众股票义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公众股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公众股票，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其公开发行的股票，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票。包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的发起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人士提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户以外的11万美元(其中350,000美元将用于支付董事和高级管理人员责任保险费)中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，我们可以要求受托人从此类应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因而提出的任何索赔, 或因与我们的任何谈判、合同或协议而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为保障信托帐户内的金额，吾等保荐人已同意，如卖方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托帐户内的金额减至以下两者中较少者：(I)每股公开股份10.00元及(Ii)信托帐户于清盘当日的每股实际持有的公开股份金额(如因减持而低于每股10.00元)，保荐人将对吾等负法律责任，以下列两者中较少者为准：(I)每股公开股份的减持金额低于每股10.00美元；及(Ii)在清盘当日信托账户持有的每股公开股份的实际金额低于每股10.00美元。在每一种情况下，只要此类责任不适用于放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔，则该责任将不适用于任何应缴税款。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下都要减去应缴税款，两者中以较小者为准，即(I)在信托账户中持有的每股公众股票的实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下都要减去应缴税款，

如果我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行所得款项中获得最高800,000美元(不包括用于支付董事和高级管理人员责任保险费的350,000美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用和董事及高级管理人员责任保险费总额超过我们估计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的基金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用和董事及高级人员责任保险费的总和低于我们估计的75万美元，我们打算在信托账户以外持有的资金数额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)就股东投票修订我们经修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份义务的实质或时间，前提是我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者是关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或(Iii)如果他们在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

此次发行与受规则第3419条约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将本次发售的条款与符合规则第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于New York 10036纽约5楼美洲大道1177号。我们将报销赞助商的一家附属公司每月为我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(如适用)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据交易所法案第2912节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”(Securities Act)第2(A)节的定义，或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的“证券法”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天，即本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报者，这意味着截至前一年6月30日，我们持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

Rajiv Shukla自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业拥有20年的收购、投资和运营经验。自2020年7月以来，Shukla先生一直担任在纳斯达克上市的特殊目的收购公司Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)的董事长兼首席执行官。舒克拉预计将在与AHAC的业务合并完成后担任Humacyte的董事，舒克拉还曾在2017年6月至2019年8月期间担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司星座阿尔法资本公司(ConstellationAlpha Capital Corp.)的董事长兼首席执行官。2019年8月至今，舒克拉先生一直担任临床阶段生物技术公司InflammX治疗公司(前身为Ocunexus治疗公司)董事会的独立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生担任印度上市造船和国防制造公司Pipavav Defense&Offshore Engineering Company(现为Reliance Naval and Engineering Ltd.)的首席执行官。在担任这一职务期间，他成功地实施了广泛的财务重组项目，并将控制权出售给信实ADA集团。在2008年至2013年期间，舒克拉先生曾担任ICICI Venture、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司的投资者。在他的投资生涯中，舒克拉先生参与了对医疗保健公司的大量投资。作为一名私募股权投资者，Shukla先生参与了众多控股权和少数股权医疗投资，包括一个由多个控股权投资组成的医院汇总平台，以及三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权，一系列特种化学品和动物健康业务，一家美国临床研究机构，一家疫苗公司, 还有三家专业制药公司。2001年至2006年，舒克拉先生在辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)担任高级董事。在这一职位上，他在几次收购中发挥了关键作用，包括2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron制药和Idun制药以及2006年的Rinat NeuroScience。舒克拉先生还领导了这些组织在全球多个地点与辉瑞公司的业务整合。舒克拉先生毕业于哈佛大学，获得医疗保健管理和政策硕士学位，并获得印度理工学院制药学学士学位。我们相信舒克拉先生有丰富的运营、财务和投资经验，完全有资格担任我们的董事之一。

帕特里克·A·斯特金自成立以来一直担任我们的首席财务官，在医疗保健和其他行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。自2020年7月以来，斯特金一直担任AHAC的首席财务官。自2020年5月以来，斯特金一直担任在纳斯达克上市的特殊目的收购公司Brookline Capital Acquisition Corp.的首席财务官。自2016年3月以来，他还一直担任Arcadia Securities，LLC(简称Brookline)旗下Brookline Capital Markets的董事总经理。在Brookline，斯特金专注于并购、公共融资、私人融资、二次发行和资本市场。在公共融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承销的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)。2013年7月至2016年2月，斯特金担任Axiom Capital Management董事总经理。2002年10月至2011年11月，他在Freeman&Co.工作，专注于金融服务业的并购。斯特金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融MBA学位。

达琳·T·德雷默(Darlene T.DeRemer)将于本招股说明书生效之日起担任我们的董事之一，她于2005年担任Grail Partners LLC的创始合伙人，直到2019年退休，在那里她担任专注于全球资产管理行业的高级银行家。在创立Grail之前，DeRemer女士于2003年至2005年在Putnam Lovell NBF担任投资银行家。在成为普特南·洛维尔国民银行(Putnam Lovell NBF)的投资银行家之前，德雷默·达琳(DeRemer Darlene)花了25年时间

在2005年被Adobe in收购之前，他是该公司的董事会成员，负责公司的业务发展。我们相信伍德沃德先生非常有资格担任我们的董事之一，因为他有丰富的投资经验以及他以前的董事会和管理经验。

AHAC

我们管理团队的某些成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，目前担任Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)的高管和/或董事，该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2020年9月首次公开募股(IPO)中筹集了1亿美元。2021年2月，AHAC宣布签署一项最终协议，收购Humacyte，Inc.(“Humacyte”)，这是一家临床阶段的生物技术平台公司，正在商业规模开发普遍可植入的生物工程人体组织，同时还将从基础医疗投资者那里进行1.75亿美元的私募。目前预计这笔交易将在2021年第二季度完成。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由威廉·伍德沃德(William Woodward)组成的第一批董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。达琳·T·德雷默(Darlene T.DeRemer)和尤金·波西亚德洛(Eugene Podsiadlo)组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由拉吉夫·舒克拉(Rajiv Shukla)组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司证书中规定的职位。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克的适用规则要求，上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。在本招股说明书构成一部分的注册声明生效后，我们预计将有纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的董事会已经确定Darlene T.DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议，但须遵守上述新上市公司的过渡规则。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项实施任何额外的控制。

与我们代表我们的活动有关的、与确定和完成初始业务合并相关的自付费用。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或投标报价材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书作为注册说明书的一部分，自注册说明书生效后，我们的董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则第10A条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

本招股说明书构成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会决定，德雷默女士、波西亚德洛先生和伍德沃德先生都是独立的。波西亚德洛将担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克的金融知识要求，我们的董事会已经确定，DeRemer女士有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关的财务管理专业知识。

审计委员会负责：

·与我们的独立注册会计师事务所定期举行会议，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

·监管机构监督独立注册会计师事务所的独立性；

·审计委员会负责核实主要负责审计的牵头(或协调)审计合作伙伴和法律规定负责审查审计的审计合作伙伴的轮换情况；

·我们需要与管理层查询和讨论我们是否遵守适用的法律和法规；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所开展非审计服务，包括将要开展的服务的费用和条款；

·中国政府决定任命或更换独立注册会计师事务所；

·审计委员会决定确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

·我们需要建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了实质性问题；

·将继续按季度监测本次发售条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，请立即采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式导致遵守本次发售条款；以及

·董事会负责审查和批准向我们现有股东、高管或董事及其各自附属公司支付的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

提名委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward，伍德沃德先生将担任提名委员会主席。我们的董事会决定，德雷默女士、波西亚德洛先生和伍德沃德先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指导方针

遴选被提名人的准则将被指定为我们将通过的章程，它一般规定被提名人：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立我公司董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是达琳·德雷默(Darlene DeRemer)、尤金·波西亚德洛(Eugene Podsiadlo)和威廉·伍德沃德(William Woodward)，德雷默女士将担任薪酬委员会主席。

我们的董事会决定，德雷默女士、波西亚德洛先生和伍德沃德先生都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·美国联邦储备委员会负责审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·高盛正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责审查、评估和建议适当时改变董事薪酬。

约章亦规定，薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去的一年里也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

为确保本招股说明书构成的注册声明的有效性，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

在遵守下述预先存在的受托责任或合同职责的情况下，我们的高级管理人员和董事已同意以本公司董事或高级管理人员的身份向我们展示任何向他们提出的商业机会。我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司拥有根据《交易法》拟注册的证券类别，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前。

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

·中国政府表示，该公司可以在财务上承担这一机会；

·该公司表示，机会在该公司的业务线内；以及

·特朗普表示，如果不让公司注意到这个机会，对我们的公司及其股东来说是不公平的。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

下表汇总了我们的高管、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

·他们表示，我们的任何高管或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

·我们的高级管理人员和董事在其他业务活动中可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

·投资者表示，我们的保荐人及其受让人(如果有)已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和配售股票以及他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的保荐人已同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将放弃对其持有的任何方正股份和配售股份的赎回权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的配售单位所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而配售认股权证将会到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人或持有创始人股票(或任何其他允许受让人，如果有)的某些董事不得转让、转让创始人股票，直到：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，资本重组等)在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换的日期, 重组或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，配售单位、配售股份及配售认股权证，以及该等配售认股权证相关的A类普通股股份，在吾等的保荐人或其获准受让人完成初步业务合并后30天前，不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为完成我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

·调查显示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，那么我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

·对于我们的保荐人，高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。放置单位将与单位相同。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们最初的业务合并，而业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或

董事、我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种最初的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。我们的办公空间以及行政和支持服务将由我们赞助商的附属公司提供，月费为10,000美元。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商已经同意投票支持我们的初始业务合并，我们的赞助商已经同意投票支持它持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除他们在本次发行或之后可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成最初的业务合并)外，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。包括此类赔偿(尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议，是吸引和挽留有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

我们的保荐人和我们的董事和高管已同意(A)投票支持他们拥有的任何创始人股票，支持任何拟议的业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股票。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人被认为是我们的“发起人”。

方正股份和配售单位的转让

创办人股份、配售单位、配售股份、配售认股权证及转换或行使时发行的任何A类普通股均须受吾等保荐人与董事及行政人员订立的协议中锁定条款的转让限制。我们的发起人以及我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售(I)任何他们的创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后，以及(B)在完成我们的初始业务合并后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，资本重组等)在吾等首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，从而导致我们的所有股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)他们的任何配售单位、配售股份、配售认股权证和因转换或行使其而发行的A类普通股不得转让；以及(Ii)他们的任何配售单位、配售股份、配售认股权证和因转换或行使其而发行的A类普通股不得转让；以及(Ii)他们的任何配售单位、配售股份、配售认股权证和因转换或行使其而发行的A类普通股不得转让上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们的保荐人、我们保荐人的任何成员或合伙人或他们的联营公司、或我们保荐人的任何联属公司；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金, 受益人是个人的直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有资格的家庭关系令；(E)以不高于创办人股份、配售认股权证或A类普通股(视适用情况而定)的价格完成企业合并而进行的私人销售或转让的方式进行的；(E)以不高于创办人股份、配售认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格进行的私人出售或转让的方式进行的；(E)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法获得的；(E)在个人的情况下，按照与完成企业合并相关的价格进行的私人出售或转让(F)在我们的保荐人清算或解散时凭借保荐人的组织文件进行交易；(G)在完成我们最初的业务合并时向本公司支付任何取消的费用；(H)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(I)如果我们完成清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权在我们完成合并后将其A类普通股的股份转换为现金、证券或其他财产，则该交易将导致我们的股东均有权在我们完成合并后将其持有的A类普通股换成现金、证券或其他财产。然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束。

注册权

方正股份、配售单位、配售股份、配售认股权证、配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的配售认股权证及认股权证相关的A类普通股(以及行使配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议获得登记权。这些证券的持有者，也就是我们的保荐人，有权无限制地要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，禁售期发生在(I)如本招股说明书其他部分所述的方正股份的情况下，以及(Ii)在配售认股权证和该等认股权证相关的A类普通股各自的股份的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天内。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2021年1月21日，我们的保荐人认购了3593,750股我们的普通股。2021年1月25日，我们的发起人代表我们支付了25,000美元(约合每股0.00696美元)的某些费用，以换取方正股票的发行。2021年3月1日，我们对我们的普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致3,593,750股转换为我们B类普通股的4,312,500股。方正股份的发行数目乃根据预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行及已发行股份(不包括配售单位相关配售股份)的20%而厘定。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股本或退回股份或其他适当机制，金额维持在本次发售完成后，我们的初始股东(及其许可受让人，如有)的所有权为已发行及已发行普通股(不包括配售单位相关配售股份)的20%。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人最多可没收我们保荐人持有的562,500股方正股票。除某些有限的例外情况外，方正股票(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以4,550,000美元(或若超额配售选择权获悉数行使，则为5,000,000美元)以私募方式购买455,000个配售单位(或若超额配售选择权获悉数行使，则为500,000,000个配售单位)，该私人配售将于本次发售结束时同时进行。因此，我们的保荐人在这笔交易中的权益价值在4550,000美元到5,000,000美元之间，这取决于购买的配售单位的数量。配售单位(包括配售股份、配售认股权证及行使或转换时发行的A类普通股)，除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的执行办公室位于New York 10036纽约5楼美洲大道1177号。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用这一空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商可以借给我们最多300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。到目前为止，我们还没有在保证人的本票项下借入任何金额。这些贷款将是无息、无担保的，并将在本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从估计11万美元(其中35万美元将用于支付董事和高级管理人员责任保险费)发售收益中偿还，这些收益已分配用于支付发售费用，但不在信托账户中。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。

吾等将订立登记权协议，根据该协议，吾等的初始股东及其核准受让人(如有)将有权享有有关配售单位、配售股份、配售认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券及行使上述规定及转换创办人股份时可发行的A类普通股的若干登记权。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员，在批准关联方交易时应弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行1亿，000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我们股票的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中更为具体地列出。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文所述调整的影响。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

A类普通股和由这些单位组成的权证的股票预计将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证的股票开始单独交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，在我们向证券交易委员会提交表格8-K的最新报告之前，A类普通股和认股权证的股票都不会单独交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在此次发行完成后提交一份最新的8-K表格报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的FORM 8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

放置单位

配售单位(包括配售股份、配售认股权证和在行使该等配售认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让或出售(除“主要股东-转让创办人股份和配售单位”中所述的其他有限例外情况外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让除外)。我们安置单位的持有者有权获得某些登记权利。如果吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，出售信托账户中持有的配售单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律要求的约束)，而配售单位(以及标的证券)将到期变得一文不值。此外，如果我们寻求股东的批准，我们只有在股东大会上投票赞成企业合并的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数情况下，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股票、配售股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。否则，配售单位与本次发售的单位相同。

除本文所述外，我们的发起人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售(I)任何他们的创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化调整后)，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化调整)，

重组、资本重组等)，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)其任何配售单位、配售股份、配售认股权证和因转换或行使上述交易而发行的A类普通股，直至30个交易日。任何获准受让人在转换或行使其时发行的任何创始人股份、配售单位、配售股份、配售认股权证和A类普通股，将受到我们保荐人以及董事和高管的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

普通股

本次发行结束后，我们将发行19,205,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了562,500股方正股票)，其中包括：

·我们购买了15,000,000股我们的A类普通股，作为此次发行单位的基础；

·我们购买了45.5万股我们的A类普通股，这些普通股是与本次发行结束同时发行的配售单位的基础；以及

·我们购买了发起人持有的375万股B类普通股。

如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前就我们持有的B类普通股股份实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权在本次发售完成后为我们普通股已发行及已发行股份(不包括配售单位的配售股份)的20%。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。关于提交我们股东投票的任何事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律或当时生效的纳斯达克适用规则要求，我们A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交我们股东投票的所有事项进行投票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或特拉华州公司法、DGCL或适用证券交易所规则的适用条款要求，否则我们的A类普通股多数股份(按折算基础)有权就任何就该事项投票的事项投赞成票，才能批准任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。

我们将为我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每个公众约10.00美元

分享。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。保荐人已与吾等订立书面协议，根据该协议，保荐人同意放弃其就完成我们的业务合并而持有的任何创办人股份、配售股份及任何公开股份的赎回权。然而，如果我们的保荐人在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可相关赎回公众股票以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的收购要约文件之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样。, 根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起提出赎回股票的要约。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人或其顾问或关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)，将被限制赎回其在此次发行中出售的普通股股份总额的15%以上。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果我们的股东无法赎回多余的股份，将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票、配售股票和公开发行的股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,397,501股(35.98%)被投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并才会获得批准(假设所有已发行和已发行的股票都已投票通过，将向我们的保荐人发行的配售股票投票支持交易，超额配售选择权不会被行使)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们剩余股东的批准。(Iii)根据适用法律，赎回信托账户中的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全丧失公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人已与我们订立书面协议，根据该协议，保荐人同意，如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，保荐人将放弃从信托账户清算其持有的任何方正股份或配售股份的分派的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，我们的保荐人拥有与公众股东相同的股东权利，除了(I)方正股份受到某些转让限制(如下更详细描述)，(Ii)我们的保荐人与我们签订了书面协议，根据该协议，保荐人同意(A)放弃其对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份、配售股份及其持有的任何公众股份的赎回权。(B)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们的保荐人将有权就其持有的任何创始人股份或配售股份从信托账户清算分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的业务合并，我们的保荐人将有权从信托账户清算其持有的任何公众股份的分配，(C)如果我们没有在本次发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，我们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，这将修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的股票的机会，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股票，将自动转换为我们的股票或在此之前的任何时间，由我们的赞助商选择，在一对一的基础上，根据某些反稀释权利进行调整, 如本文和(Iv)所述，它们受注册权的约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商已经同意投票表决它持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票，支持我们最初的业务合并。

B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关，包括根据指定的未来发行，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非我们的保荐人同意就任何此类发行或被视为发行(包括指定未来发行)免除此类调整)，以使A类股票的数量

在转换所有B类普通股时可发行的普通股，按折算基准合计将相当于本次发行完成后发行的所有普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与业务合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回之后)(不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)，以及(不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行的或将发行的任何股份或股权挂钩证券)(不包括已向或将向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)，(不包括已向或将向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)将营运资金贷款转换为高级职员或董事)。我们的保荐人还可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售他们的任何创办人股票。(B)在我们的初始业务合并完成后的一年内，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。对于转换或行使时发行的任何创始人股票、配售单位、配售股份、配售认股权证和A类普通股，任何获准受让人将受到我们保荐人和管理团队的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

优先股

没有已发行的优先股。我们向特拉华州提交的公司注册证书将授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。本次发行不发行或注册优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)等持有人居住国的法律。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，时间为纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股票的登记声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。不是

认股权证将可行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，在行使认股权证时可发行的A类普通股股份已登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后20个工作日，我们将使用我们在商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明之前以及在我们将无法维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。

此外，如果(X)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券用于融资目的时，以低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的初始股东或其关联方发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或此类关联方持有的任何方正股票，视情况而定，在该等发行包括该等股份的任何转让或再发行(“新发行价格”)之前，(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们最初的业务合并的资金，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而与“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)为分别等于市值和新发行价格中较高的180%。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·投资者需要向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期；以及

·如果且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整，用于与本招股说明书其他部分所述的与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的)，且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元，且仅当我们发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元时，我们才能进行交易。(见本招股说明书其他部分所述，为筹集资金而发行的A类普通股和与股权挂钩的证券)在截至我们发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内。

我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就行使认股权证后可发行的A类普通股发行的登记声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期间可供查阅，否则本公司不会赎回上述认股权证，否则我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法的注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份。

句号。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们将发出赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的股票价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价，受这里所述的调整的影响，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

行使时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将四舍五入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中幸存的公司)，则可以为该等证券行使认股权证。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股，并在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%的已发行及发行在外的A类普通股。

抗-稀释调整：如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。

此外，如果我们在权证尚未到期和未到期的任何时候，就A类普通股(或权证可转换为的其他证券)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配，则认股权证的行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额和就该等A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

此外，如果(X)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并时，A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，在向我们的初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股份(视情况而定)，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑我们的初始股东或此类关联方持有的任何方正股票，在该等发行包括该等股份的任何转让或再发行(“新发行价格”)之前，(Y)该等发行所得的总收益占可供我们最初业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)交易量加权平均数

在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的交易价格(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格较高者的115%的水平，即A类普通股的交易价格在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。而与“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格中较高者的180%。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们为持续法团的合并或合并除外，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下(如我们是持续法团，且不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组)，或吾等的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时本应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替该认股权证持有人在行使该等权利时紧接可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替该等认股权证持有人在行使该等权利时立即可购买及应收的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)。

这些认股权证将根据大陆航空公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东就所有事项行使认股权证时发行给该持有人的每股A类普通股享有一票投票权。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向上舍入到最接近的整数。

配售认股权证

配售认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。然而，配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股的股份)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合“主要股东-转让创办人股份和配售单位”一节所述的有限例外情况，给我们的高级管理人员和董事以及与配售认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多可将150万美元的此类贷款转换为业务后合并实体的配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。这样的配售单位将与此次发行中出售的单位相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，那么我们将在紧接本次发行完成之前对我们的方正股票实施股票资本化，以使方正股票的数量在本次发行完成后保持在我们已发行普通股和已发行普通股的20%。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经我们大多数普通股持有者的批准，这些条款不能修改。我们的保荐人在本次发行结束时实益拥有我们普通股的20%(假设我们的保荐人没有购买本次发行中的任何单位)，可以参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。

具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

·阿里巴巴表示，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金要求(减去除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务，在所有情况下都要遵守其他适用法律的要求；(Iii)在所有情况下，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准后，清算和解散必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下都要遵守其他适用法律的要求；

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公众股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长到本次发行结束后24个月以上，或(Y)修订上述条款；

·中国政府表示，尽管我们不打算与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的；

·阿里巴巴表示，如果法律不要求股东对我们最初的业务合并进行投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回公开发行的股票，并将提交投标要约文件。

在完成我们的初始业务合并之前，我们将与美国证券交易委员会(SEC)进行磋商，这些合并包含的关于我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与交易所法案第314A条所要求的相同。无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将向我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会；

·根据协议，我们必须完成一项或多项业务合并，合并的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)，才能进入初始业务合并；(B)我们必须完成一项或多项业务合并，合并的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)；

·我们表示，如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们赎回100%公众股票义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或首次业务合并活动有关的重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后按以下价格赎回他们全部或部分A类普通股-包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和最高10万美元用于支付解散费用的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制；和

·我们不会与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在完成最初的业务合并和支付递延承销商佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们的公司注册证书和章程

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

·股东是指拥有我们已发行有表决权股票10%或更多的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

·*是感兴趣股东的附属公司；或

·投资者是感兴趣股东的联系人，自该股东成为感兴趣股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

·**我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“感兴趣的股东”的交易；--我们的董事会批准了这笔交易，使股东在交易日期之前成为“感兴趣的股东”；

·我们表示，在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·在交易当天或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

某些诉讼的独家法庭

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或吾等第二份经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)。受内部事务原则管辖的高级职员或雇员，只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列任何索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔(A)--特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔除外或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可以裁定这一条款是不可执行的，并且在可执行的范围内是可以执行的。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不晚于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不早于股东年会预定日期前120天开业。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

普通股和优先股授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

符合未来出售资格的证券

此次发行后，我们将立即发行和发行15,455,000股A类普通股(或17,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)，并在转换后的基础上发行和发行。其中，本次发售的A类普通股股份(15,000,000股A类普通股，若承销商未行使超额配售选择权，则为17,250,000股A类普通股)

A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第294条购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为3,750,000股方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,312,500股方正股份)和所有未发行的配售单位(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为455,000个配售单位，如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为500,000个配售单位)将是规则第144条下的限制性证券，因为它们是通过不涉及公开发行的私下交易发行的。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月内(或更短的期间)根据交易法第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内只出售不超过以下较大者的证券：

·新股占当时已发行普通股总数的1%，相当于此次发行后紧随其后的192,050股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于220,625股)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，A类普通股股票每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·路透社报道称，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·监管机构表示，证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·美国证监会表示，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)，提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

·该公司表示，从发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交当前表格10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了它作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的保荐人将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则第144条出售其私募认股权证，而无需注册。

注册权

方正股份、配售单位、配售股份、配售认股权证、配售认股权证相关之A类普通股及于转换营运资金贷款时可能发行之配售单位(以及行使配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行之配售单位之任何股份或A类普通股)持有人将根据将于本次发售生效日期前或当日签署之登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权无限制地要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的禁售期终止之前生效，禁售期终止发生(I)就方正股份而言，如下一段所述，以及(Ii)就配售认股权证和该等认股权证相关的A类普通股股份而言，在我们完成初步业务合并后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，吾等的保荐人及吾等的董事及行政人员已同意不会转让、转让或出售(I)他们的任何创办人股份，直至(A)在我们的初始业务合并完成一年后及(B)在我们的初始业务合并后的任何20个交易日内，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则不会转让、转让或出售(A)或(B)在我们最初的业务合并后的任何20个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创办人的股票，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，及(Ii)彼等的任何配售单位、配售股份、配售认股权证及因转换或行使上述各项而发行的A类普通股，直至吾等完成初步业务合并后30天为止。任何获准受让人在转换或行使其时发行的任何创始人股份、配售单位、配售股份、配售认股权证和A类普通股，将受到我们保荐人以及董事和高管的相同限制和其他协议的约束。

证券上市

我们已申请将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为“ALPAU”。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证的股票将分别以“ALPA”和“ALPAW”的代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是对美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，这些因素一般适用于我们单位、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的收购、所有权和处置。虽然不完全清楚，但由于单位的组成部分可以由持有人选择分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位A类普通股的标的股票和单位一个可赎回认股权证组成部分的四分之一的所有者。参见下面的“-购买价格的分配和单元的表征”。假设这种待遇是适当的，下面关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应该适用于单位持有人(作为构成单位的A类普通股和认股权证的相关股份的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买单位的持有者。

本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

·首席执行官是我们的发起人、创始人、高级管理人员或董事或持有者，我们的B类普通股；

·监管银行、金融机构或金融服务实体；

·投资银行，投资银行经纪公司；

·对其持有的证券实行按市值计价的税务核算方法的纳税人；

·为美国联邦所得税目的对S-公司或合伙企业、或其他被归类为合伙企业的实体或安排以及此类实体的任何受益所有者进行审查；

·取消对免税实体的限制，取消对免税实体的限制；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·投资银行，投资保险公司；

·监管投资公司；监管投资公司；

·收购被动型外国投资公司；

·收购中国控股的外国公司；

·成立房地产投资信托基金；

·美国移民，包括名美国侨民和某些前美国居民或长期居住在美国的居民；

·不包括实际或建设性拥有我们5%或更多股份的人(投票或价值)；

·监管持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；以及

·美国银行为功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)提供服务。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的证券，则该合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常将取决于该合伙人、成员或其他实益所有人的地位、该合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的这种合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请向您的税务顾问咨询购买、拥有和处置我们证券的税务后果。

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(或该法)、据此颁布的《国库条例》、行政声明和司法裁决(截至本招股说明书发布之日)，这些内容可能会有追溯基础上的变化，在本招股说明书发布之日之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们没有，也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本文对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。我们敦促潜在持有者就持有和处置我们的证券对他们产生的美国联邦所得税后果以及任何州、地方和非美国所得税、遗产法和其他税法对他们的影响咨询他们的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家个人控股公司(PHC)，用于美国联邦所得税目的，我们可能会对一部分收入缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的后半年度的任何时候，五名或五名以下的个人(不论其公民身份或居住地，为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司流通股，以及(Ii)至少60%的公司的流通股。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的如何对待与单位类似的单位或工具，尽管处理方式并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和收购我们A类普通股一股的四分之一认股权证。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市值，在A类普通股的四分之一和认股权证的四分之一之间分配该持有者为该单位支付的收购价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给A类普通股每股的价格和一份认股权证的四分之一应是股东在该股票或认股权证(视属何情况而定)的初始纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为对A类普通股股份和组成该单位的一个认股权证的四分之一的处置，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个这样的单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和四分之一认股权证之间分配。从美国联邦所得税的角度来看，A类普通股和由单位组成的认股权证的分离不应是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证股份的处理，以及持有人的收购价分配，对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，本节适用于您。美国持有人是我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

·美国公民或居住在美国的个人；

·它是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律组织的公司(或其他为美国联邦所得税目的而应纳税的实体)；

·遗产税是指一项遗产，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而无论其来源如何；或

·如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”(根据“守则”的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举，被视为美国人，则信托可以被视为美国人。

与A类普通股相关的分配的税收。根据美国联邦所得税原则，如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的形式向A类普通股的美国持有者进行分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于我们的A类普通股，并减少(但不低于零)美国持有者的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股股票时实现的收益，并将按照下面的“美国持有者-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于在投资利息扣除限制下被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息”，将按优惠的长期资本利得税缴纳美国联邦所得税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的关于A类普通股股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果持有期要求没有得到满足，那么美国公司持有者可能没有资格获得收到的股息扣除，并将拥有等于整个股息金额的应税收入，非美国公司持有者可能需要按常规的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。美国持有者应咨询其税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有收到的股息扣除或合格股息收入的较低优惠费率(视情况而定)，以及适用于这些目的的持有期。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的损益。适用于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证，通常包括赎回A类普通股或权证，被视为出售下述证券，包括在我们没有在要求的时间内完成初步业务合并的情况下解散和清算的结果，美国持有者一般会确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。任何此类资本收益或亏损

如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，那么通常情况下，长期资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的针对A类普通股的赎回权是否会暂停为此目的而适用的持有期的运行。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般来说，美国持有者确认的损益金额将等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市值之和之间的差额(或者，如果A类普通股或认股权证的股票在处置时作为单位的一部分持有，在这种处置中分配给A类普通股和认股权证的变现金额的一部分，该部分是根据单位中包括的A类普通股和认股权证当时的公平市值计算的)和(Ii)美国持有人在其如此出售的A类普通股或认股权证中的调整税基。美国股东在其A类普通股或认股权证的股票中调整后的纳税基础通常将等于美国股东的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股或一个认股权证的四分之一的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去对于A类普通股的股票，任何先前的分配被视为资本回报。

A类普通股股票的赎回：如果根据本招股说明书中题为“证券说明-普通股”一节中描述的本招股说明书中所述的赎回条款赎回A类普通股的美国持有者的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买A类普通股的美国持有者的股票，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于此类赎回是否符合第节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，美国联邦所得税对美国持有者的影响将与上文“美国持有者--A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中描述的相同。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，并承担上述“美国持有者--关于A类普通股的分派征税”项下所述的美国联邦所得税后果。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括美国持有者因拥有认股权证而建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股的股票(而不是公司分派)，如果赎回(I)与美国持有者“大大不成比例”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑美国持有者建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(美国持有者在这些股票中拥有权益或在该美国持有者中拥有权益)，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准，在赎回A类普通股股票之后，紧随其后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票，则美国股东的利益将完全终止。(I)美国股东实际和建设性地拥有我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票。如果赎回A类普通股导致美国持有者的“有意义的减持”，那么A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息

对我们按比例计息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益稍有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询其税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分配，美国联邦所得税后果将如上文“美国持有者--关于A类普通股股票分配的税收”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整后税基中。

认股权证的行使、失效或赎回。除非下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况，否则美国持有者通常不会确认在行使现金认股权证时收购A类普通股的应税损益。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的纳税基础通常将等于美国持有人对认股权证的初始投资(即，美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“--购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果并不完全清楚。无现金演练可能是免税的，要么是因为演练不是变现事件，要么是因为演练被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”.在任何一种情况下，美国持有者在收到的A类普通股股票中的基准都将等于为其行使的认股权证的持有者的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者持有A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。例如，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已被视为已交出，以支付该等认股权证剩余部分的行使价格，该部分认股权证将被视为已行使。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了一些权证，这些权证的公平市场价值等于被视为已行使的权证总数的行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有者在被视为已交出的权证中的调整后税基之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，收到的A类普通股的美国持有者的纳税基础将等于美国持有者对被视为已行使的认股权证的初始投资的总和(即美国持有者对分配给此类认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书题为“证券认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益或损失”中所述征税。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的行使价格进行调整，这一点在本招股说明书题为“证券认股权证说明”的部分进行了讨论。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果，例如，由于向我们A类普通股的美国持有者分配现金或其他财产(如其他证券)，对此类股份数量或行使价格的调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格)，认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配。或由于向持有我们A类普通股的美国持有者发放股票股息，在每种情况下，都应向如上所述的此类A类普通股的美国持有者征税-关于A类普通股的分配征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的比例利息的公平市场价值。

信息报告和备份预扣。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们单位的收益、A类普通股和认股权证，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或免税身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，他们或那是为了美国联邦所得税的目的：

·外国人包括非居民外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

·中资企业、中资企业、外资企业或

·破产管理人管理的遗产或信托不是美国持有人，也不需要为其净收入缴纳美国所得税；

但一般不包括在纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

A类普通股股票分配的征税。一般来说，我们向持有我们A类普通股股票的非美国持有人进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且只要此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，可归因于非美国持有者的预扣税款可能会从应支付或可由适用的扣缴义务人支付或分配给该非美国持有者的其他金额中扣缴。任何分发

不构成股息的A类普通股将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益，这将被视为如下“非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益”所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“非美国持有者出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益”)，我们将被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)。相反，有效关联的股息将缴纳定期的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的公司，还可能被征收30%(或更低的条约税率，如果适用)的额外“分支机构利润税”。

权证的行使、失效或赎回。尽管出于美国联邦所得税的目的，对非美国持有人持有的权证的行使、失效或赎回进行了定性，但通常将对应于上述“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”中描述的特征，尽管在无现金行使或赎回导致应税交换的情况下，其后果将类似于下文“非美国持有人-出售、应税交换的收益”中所述的那些后果。如果非美国持有人持有的权证的行使、失效或赎回导致应税交换，则其后果将与以下“非美国持有人-出售、失效或赎回认股权证”中所述的描述相类似，尽管在无现金行使或赎回导致应税交换的情况下，后果将类似于下文所述的后果。

A类普通股和认股权证的出售收益、应税交换收益或其他应税处置收益。根据以下关于A类普通股赎回的讨论以及以下“非美国持有人-信息报告和备份预扣”项下的讨论，非美国持有人一般不会就出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税。这将包括解散和清算，如果我们没有在本次发行或权证(包括我们的权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

·他们认为，收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

·非美国持有者是指在纳税处置年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人；或

·因此，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中的较短时间内，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何时候都是或曾经是“美国房地产控股公司”，而且，如果我们的A类普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，非美国持有人已经直接或建设性地拥有了我们的A类普通股，并且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，那么非美国持有人已经直接或建设性地拥有了我们的A类普通股，而且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，那么非美国持有人已经直接或建设性地拥有了我们的A类普通股。(A)购买超过5%的A类普通股或(B)购买超过5%的认股权证，只要认股权证被认为是定期交易的，在处置前五年期间或该非美国持有人持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间。目前还不清楚非美国持有人对权证的所有权将如何影响确定该非美国持有人是否持有我们A类普通股5%以上的股份。此外，如果我们的A类普通股股票被认为是定期交易的，但我们的权证被认为不是定期交易的，那么在处置单位或权证的情况下，特殊规则可能适用。不能保证我们的A类普通股或认股权证将被视为在成熟的证券市场上为此目的定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被征收30%的额外“分支机构利润税”(如果适用，或更低的条约税率)。

上述第二个要点中描述的非美国持有者通常将对我们证券的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳30%的统一美国联邦所得税。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股或持股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家“美国房地产控股公司”。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们在全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

A类普通股的赎回。根据本招股说明书题为《证券说明-普通股》一节中所述的赎回条款，为美国联邦所得税的目的而赎回A类普通股的非美国持有者股份的特征，一般将符合美国联邦所得税对这种A类普通股美国持有者股份的赎回的描述，如上文《美国持有者权利-A类普通股的赎回》中所述。赎回给非美国持有者的后果将如上所述，具体情况请参见“非美国持有者--关于A类普通股的分配征税”和“非美国持有者--出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益”一节中所述。有可能的是，由于适用的扣缴义务人可能无法确定赎回A类普通股的非美国持有者股票的适当特征，扣缴义务人可能会将赎回视为缴纳预扣税的分配。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，这一点在本招股说明书标题为“证券认股权证说明”的部分进行了讨论。具有防止稀释作用的调整通常不属于应税事项。然而，如果，例如，如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证行使价格获得的A类普通股的数量)，将现金或其他财产(如其他证券)分配给我们A类普通股的持有者，而现金或其他财产，如其他证券，分配给我们的A类普通股的持有者，则该调整将被视为从我们获得建设性分配。非美国持有者收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，就像该非美国持有者从我们收到的现金分配等于此类增加的比例利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份预扣。我们的信息报告和备份预扣可能适用于分配的支付以及我们单位的出售或其他处置的收益，A类普通股的股票和由或通过与美国有一定联系的经纪人执行的权证。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和后备扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，向非美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款。

FATCA预扣税金。该守则的条款通常被称为“FATCA”，规定对我们的A类普通股向“外国金融机构”(为此被广泛定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息(包括建设性股息)预扣30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)

由收款人满足或豁免收款人(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E进行认证)。美国国税局(IRS)已经发布了拟议的法规(纳税人可以依赖这些法规，直到最终法规发布)，这些法规一般免除我们单位的销售或其他处置收益、A类普通股和认股权证的毛收入，不受这些扣缴要求的约束。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的影响。

我们敦促考虑购买我们证券的投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

承保

根据承销协议的条款和条件，以下指定的承销商分别通过美国银行证券公司和PJT Partners LP作为代表，同意以公开发行价减去本招股说明书首页规定的承销折扣和佣金，分别从我们手中购买以下数量的单位。

承销协议规定，承销商有义务购买此次发行中的所有单位(如果购买了任何单位)，但下述购买额外单位的选择权所涵盖的单位除外。

我们给予承销商45天的选择权，在减去承销折扣和佣金的情况下，按首次公开募股(IPO)价格按比例额外购买最多2,250,000个单位。该选择权只适用于任何超额配售的单位。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开招股价格最初向集团成员提供单位，并以该价格减去每单位0.12美元的销售特许权出售给集团成员。首次公开发行(IPO)后，承销商可以改变公开发行价格以及对经纪/交易商的特许权和折扣。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表汇总了我们将支付的补偿和预计费用：

____________

(1)在本次发售结束时，将支付每单位0.20美元的现金，或总计3,000,000美元(或如果全面行使购买额外单位的选择权，则总计3,450,000美元)。支付给承销商的递延承销佣金每单位0.35美元，或总计5250,000美元(如果完全行使购买额外单位的选择权，则总计6,037,500美元)将存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金仅在初始业务合并完成时才向承销商发放。

我们估计，此次发行的自付费用约为40万美元，董事和高级管理人员责任保险费约为35万美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。

代表已通知我们，承销商不打算向全权委托客户销售产品。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，吾等不会在本招股说明书日期后180个月内，未经代表事先书面同意，直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或授予任何选择权，以购买或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换或可行使或可交换为普通股的证券，或订立任何掉期或其他安排，全部或部分转让给另一人，而该等单位、认股权证、普通股或任何其他证券可转换为或可行使或可交换为普通股，或订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让任何或可行使或可交换所拥有的普通股股份，不论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券进行结算；然而，前提是我们可以(1)发行和出售配售单位；(2)发行和出售额外的单位，以弥补我们承销商购买额外单位(如果有)的选择权；(3)根据与本次发行中的证券发行和销售、配售单元的转售以及行使认股权证和创始人股票可发行的A类股票同时签订的协议，向SEC登记；以及(4)发行与我们最初的业务合并相关的证券。然而，前述规定不适用于根据方正股份条款没收方正股份或方正转让。

购买更多单元的选项。在裸空仓中，涉及的单位数大于购买额外单位的选择权中的单位数。承销商可透过行使在公开市场购买额外单位及/或购买单位的选择权，平仓任何回补空头。

·债券辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买单位，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的单位来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过购买额外单位的选择权购买单位的价格。如果承销商出售的单位超过了购买额外单位的选择权所能覆盖的数量，这是一种裸空头头寸，只能通过在公开市场买入单位来平仓。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·当辛迪加成员最初出售的单位是以稳定或辛迪加回补交易购买的，以回补辛迪加空头头寸时，新的联合惩罚性出价允许代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标，可能会提高或维持我们单位的市价，或防止或延缓单位市价的下跌。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克或其他地方完成，如果开始，可能随时停止。

吾等并无与承销商订立任何谅解或安排，以在本次发行后为吾等提供任何服务，亦无合约义务聘用承销商，但吾等可酌情行事。然而，作为此次发行承销商的公司(或其附属公司)可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本，包括在非公开发行中担任配售代理，或者承销或安排债务融资。我们还可能向作为此次发行承销商的公司(或其附属公司)支付与完成本招股说明书中设想的业务合并相关的服务的寻人费用或其他补偿。向作为本次发行承销商的公司(或其附属公司)支付的任何补偿，在本次发行后向我们提供的服务将是公平合理的，届时将在公平协商中确定。在本招股说明书发布之日起60天内支付给这些公司(或其附属公司)的任何此类补偿，或与这些公司(或其附属公司)达成的支付此类补偿的任何安排，FINRA可将其视为与此次发行有关的补偿，除非根据适用的FINRA规则将其排除在此类描述之外。由于此次发行的承销商只有在规定的时间内完成初始业务合并时才有权获得其承销补偿的递延部分，而且上述其他服务对此类公司(或其关联公司)的任何额外补偿也可能以完成业务合并交易为条件，因此这些公司(及其关联公司)可能在提供此类服务方面存在潜在的利益冲突。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司、高级职员、董事和雇员可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关国家向公众发行任何股份(该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局)，但可在任何时间向该有关国家的公众发出股份要约。

A.投资者是指招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.投资者向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)认购，但须事先征得协调人的同意；或

C.在招股说明书规例第一条第(四)款范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约的情况而言，每家该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份并非在非酌情的基础上代有关人士收购，亦不是为了向有关人士要约或转售而收购的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是在有关国家向合资格投资者要约或转售以外的情况下，在此情况下，每间该等金融中介机构将被视为已表示、承认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式购入，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在此情况下，有关国家的要约或转售予合资格投资者的情况除外。

本公司、经理及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

就英国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

与此次发行相关的是，美国银行证券公司和PJT Partners不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人负责，为他们的客户提供保护，也不提供与此次发行有关的建议。

致英国潜在投资者的通知

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合2005年“2000年金融服务及市场法令(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国境外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见二零零零年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节))以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第221节，经修订的“金融服务及市场法”)可合法传达或安排传达的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知：

该等证券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”提供或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他不会引致该文件的情况下；或

为“公司条例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众要约的。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)，亦没有任何与该等证券有关的广告、邀请或文件是就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货所界定的“专业投资者”的证券而发出或可能由任何人管有的，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众查阅或阅读的，则不在此限。

日本潜在投资者须知

该等证券并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第2925号法律(修订本))注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或任何其他与该等证券的发售或认购或购买邀请有关的文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见证券条例第4A节)分发或分发者除外。经不时修改或修订的(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第2275(1)节，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人，向相关人士(定义见“SFA”第275(2)节)，并按照“SFA”第(275)节中规定的条件，或(Iii)根据任何其他适用条款并按照其中的条件，向相关人士提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第274节向相关人士(如“SFA”第275(2)节所界定)提供赔偿，或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何其他适用条件向相关人士提供赔偿。

如果证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(A)成立一个唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条)；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第(275)节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或相关人士，或向任何人，或向因SFA第(275)(1A)条或第(276)(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人支付债务；

(B)考虑不考虑或不会考虑转让的情况；

(C)如转让是借法律的实施而进行的，则将其删除；或(由1998年第25号第2条修订)

(D)遵守《国家林业局》第276(7)条规定的规定。

加拿大潜在投资者须知

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册所定义

阿尔法医疗保健收购公司。(三)
资产负债表

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(1)据报道，这一数量包括最多562,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收普通股。2021年3月1日，该公司对其普通股进行了1：1.2的股票拆分，总共发行了4312,500股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票拆分(见附注5、7及8)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

阿尔法医疗保健收购公司。(三)
运营说明书

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(1)据估计，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，这一数量不包括最多562,500股普通股，可予以没收。2021年3月1日，该公司对其普通股进行了1：1.2的股票拆分，总共发行了4312,500股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票拆分(见附注5、7及8)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

阿尔法医疗保健收购公司。(三)
股东权益变动表
自2021年1月21日(开始)至2021年3月31日
自2021年1月21日(开始)至2021年1月25日

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(1)据报道，这一数量包括最多562,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收普通股。2021年3月1日，该公司对其普通股进行了1：1.2的股票拆分，总共发行了4312,500股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票拆分(见附注5、7及8)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

阿尔法医疗保健收购公司。(三)
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

阿尔法医疗保健收购公司。(三)
财务报表附注

注1-组织和业务运作

Alpha Healthcare Acquisition Corp.III是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。虽然该公司可能会在任何业务或行业追求最初的业务合并目标，但它打算将重点放在医疗保健行业的公司上。

该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

这些财务报表附注中包含的与2021年1月25日之后期间相关的所有信息均未经审计。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月21日(成立)到2021年3月31日的所有活动都与公司的成立和拟议的公开募股(定义如下)有关。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司AHAC赞助商III LLC(“保荐人”)。本公司能否开始运作，视乎能否取得足够的财务资源，透过建议公开发售15,000,000个单位，每单位10.00元(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为17,250,000个单位)(详情见附注3(“建议公开发售”))，以及以每单位10.00元的私募价格出售455,000个配售单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则为500,000个配售单位)，而私募将与除下文所述外，每个私募配售单位均与建议公开发售的单位相同。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成。公司管理层对建议公开发售的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。

在签署企业合并协议时，公司的业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业的总公平市值至少达到信托账户(定义如下)资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取的利息的应缴税款)，且这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

于建议公开发售结束时，管理层已同意，建议公开发售的每单位合共10.00美元将存入信托帐户(“信托帐户”)，并投资于投资公司法第2a(16)节所载的美国政府证券，到期日为185天或以下，或投资于任何由本公司决定符合投资公司法第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司。除提取利息收入支付所得税外，本公司修订和重述的公司注册证书规定，在符合法律法规的要求下，信托账户中持有的资金不得从信托账户中释放，除非(A)本公司完成首次业务合并，(B)如果本公司无法在建议公开募股结束后24个月内完成首次业务合并(“合并期”)，则在适用法律允许的情况下，赎回公开募集的公开股票，以下列最早者为准：(A)本公司完成首次业务合并；(B)如果本公司无法在建议公开募股结束后24个月内完成首次业务合并(“合并期”)，及(C)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公众股份，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订，以修改本公司于合并期间内未完成初始业务合并或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文的情况下，本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。