424B5

Xoma Corporation提供股存托股份，每股相当于%Series B Cumulative Perpetual优先股股(B系列优先股)股份的千分之一的零头权益，我们在本招股说明书中将其称为存托股份。作为存托股份基础的B系列优先股的股票将作为存托人存入美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。作为存托股份的持有者，您将有权享有存托股份所代表的系列B优先股的所有比例权利、优先股和特权，包括股息、投票权、赎回权和清算权和优先股。每股存托股份的比例清算优先权为25.00美元。

我们每年将在中支付存托股份相关B系列优先股的累计分派(包括原始发行日期)，金额为每股存托股份$，相当于每个存托股份25.00美元清算优先股的% 。B系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大约每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是在营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。本次发行中出售的存托股份的第一次股息将于2021年7月15日左右支付。我们将建立一个单独的账户，该账户将在交易结束时提供资金，所得资金足以为四个 (4)季度股息支付预先提供资金。在法律允许的情况下，独立账户只能用于支付与存托股份相关的B系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

投资存托股份和我们的优先股是有风险的。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-13页开始的标题为风险因素的章节中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
公开发行价(1)	$	$
承保折扣(2)	$	$
扣除费用前给我们的收益(3)	$	$

(1)	自发行之日起，如有应计股息，另加应计股息。

(2)	有关与此次发售相关的所有应付承保补偿的说明，请参阅承销？

(3)	假设不行使以下所述的承销商选择权。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内最多可额外购买股存托股票的选择权。如果承销商全面行使选择权，在支付结构费和费用之前，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$(不包括结构费)，给我们的总收益为$。

承销商预计在2021年4月左右交付存托股份。

联合簿记管理人



B.莱利证券	国家证券公司	拉登堡·塔尔曼	威廉·布莱尔公司

联席经理



宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)	Boenning&Scattergood	资本内	北国资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年4月。

一般情况下，我们在2022年4月15日之前不得赎回与存托股份相关的B系列优先股，除非在发生退市事件或控制权变更(如本文定义)时(视情况而定)如下所述。在2022年4月15日，也就是2021年4月15日的一周年纪念日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股26,000.00美元(每股存托股份26美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2023年4月15日，也就是2021年4月15日的两周年纪念日及之后，到但不包括三周年纪念日，B系列优先股的股票可以赎回全部或部分，赎回价格相当于每股26,000美元(每股存托股份26美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2023年4月15日，即2021年4月15日的两周年纪念日及之后，B系列优先股全部或部分，赎回价格相当于每股25,750.00美元(每股存托股份25.75美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2021年4月15日三周年至(但不包括四周年)2024年4月15日及之后，B系列优先股股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,500.00美元(每股存托股份25.5美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日的4周年(br}，但不包括5周年)当天及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2026年4月15日，也就是2021年4月15日5周年纪念日当天及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(每股存托股份25美元)，外加任何应计和未支付的股息。此外, 在发生退市事件或控制权变更(两者均在此定义)时，我们可以在符合某些条件的情况下，根据我们的选择权，在退市事件发生后90天内或控制权变更发生后120天内(视情况而定)全部或部分赎回与存托股份相关的B系列优先股，方法是支付每股25,000.00美元(每股存托股份25美元)，外加任何累积和未支付的股息。如果我们行使与B系列优先股相关的任何赎回权，代表B系列优先股的存托股份持有人将不拥有下文所述的转换权。

一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，B系列优先股的每名存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(均为本文定义)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回B系列优先股的通知)指示托管人代表该持有人转换B系列优先股的部分或全部股份每存托股份相当于以下两项中较小者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何累积和未支付的股息金额除以(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用，除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)，在B系列优先股股息支付记录日期之后，且在相应的B系列优先股股息支付日期之前)获得的商数。在这种情况下，(Ii)普通股价格(如本文定义)将不包括该累积和未支付股息的额外金额。和

•

(即股份上限)，须作某些调整；

在每种情况下，均须受本招股说明书附录所述条件的规限，包括在指定情况下，转换后可发行普通股股份总数的上限，以及收取替代对价的拨备。

存托股份相关的B系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非我们赎回或因退市事件或代表B系列优先股的存托股份持有人变更控制权而将转换为普通股。存托股份的投资者通常没有投票权，但如果我们在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中不支付股息，将拥有有限的投票权。

我们已申请将存托股份在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)挂牌上市，交易代码为？XOMAO。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克的交易将在存托股份首次交付给承销商后30天内开始。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-13
收益的使用		S-19
大写		S-20
B系列优先股及存托股份说明		S-22
图书录入、交付和表格		S-34
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-35
包销		S-41
法律事项		S-44
专家		S-44
在那里您可以找到更多信息		S-44
以引用方式并入某些资料		S-45

招股说明书
关于本招股说明书		II
招股说明书摘要		1
风险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
收益的使用		9
股本说明		10
存托股份说明		18
债务证券说明		21
手令的说明		30
论证券的法定所有权		32
配送计划		36
法律事项		38
专家		38
在那里您可以找到更多信息		38
以引用方式并入某些资料		39

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括本文引用的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的总和。本招股说明书副刊可对随附的基础招股说明书和通过引用并入本招股说明书副刊或随附的基础招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或其中通过引用并入的在本招股说明书附录日期前已提交给证券交易委员会的任何文件不一致，您应依赖本招股说明书附录。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括关于我们的重要信息、正在发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基础招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素、随附的基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的财务报表和随附的基础招股说明书，然后再做出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录部分向您推荐的文档中的信息，以及附带的基本招股说明书，其中您可以找到更多信息，并通过引用合并某些信息，以及与此产品相关提供的任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和与此产品相关提供的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的信息。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息、附带的基础招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书，这些信息是对本招股说明书附录中包含或合并的信息的补充或不同。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或与本次发售相关提供的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息截至本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或该等自由写作招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者就以引用方式并入的文件而言，无论本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书或该等自由写作招股说明书的交付时间如何，该等文件的日期都是准确的。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书或随附的基础招股说明书或自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。此招股说明书副刊的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约购买都是违法的。

S-1

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们在此或其中引用的文件中包含的任何行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。本招股说明书附录中使用的任何独立行业出版物、随附的基础招股说明书或我们在此或其中引用的文件(如果有)均不是代表我们或我们的附属公司准备的，我们引用的任何消息来源都不同意从其报告中包含任何数据，我们也没有征求他们的同意。

除非上下文另有说明或另有明示，否则本招股说明书附录中提到的？公司、XOMA、？WE、？我们的类似术语是指XOMA公司及其子公司，本招股说明书附录中提到的普通股股票、？普通股、？普通股和类似术语是指XOMA公司的普通股。

S-2

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别这些陈述：目的、预期、假设、相信、可以、截止日期、估计、预期、目标、意图、可能、目标、计划、预测、潜在、定位、应该、目标、趋势和其他类似的表达，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，也就是预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表达方式，例如：目的、预期、假设、相信、可以、到期、估计、预期和其他类似的表达方式，它们都是对未来事件和未来趋势的预测或指示，也可以是对未来事件和未来趋势的预测或指示，也可以通过其他类似的表达方式来识别这些陈述，例如，目的、预期、假设、相信、可以、到期、估计、预期和其他类似的表达。这些陈述的例子包括但不限于以下任何陈述：我们的现金资源是否充足、我们未来的运营费用、我们未来的损失、我们已发布和正在申请的专利对我们的产品和技术的保护程度、我们现有候选产品对商业产品开发的潜力、我们根据许可、合作和特许权使用费购买协议获得潜在里程碑或特许权使用费付款的能力以及收到这些付款的时间、成本削减措施的时机和充分性。, 以及我们对已经或可能在诉讼或仲裁程序中提出的索赔进行抗辩的能力。这些陈述基于可能不准确的假设。由于生物技术行业固有的某些风险，以及我们的被许可人在受监管的市场中从事新产品开发，实际结果可能与预期大不相同。在其他事项中，这些风险包括：我们的候选产品仍在开发中，并且我们的被许可人可能需要大量资金才能继续开发，而这可能无法获得；我们可能没有实现我们的成本节约计划的预期好处；我们可能无法成功地为我们的候选产品签订外部许可协议；如果我们的治疗产品候选产品没有获得监管部门的批准，我们的第三方被许可人将无法制造和销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会提供部分或全部我们不知道我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品是否会有或将继续有一个可行的市场；即使一旦获得批准，产品也可能受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能被撤回或可能自愿退出市场；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们候选产品的商业化，并可能对我们处以巨额罚款和处罚；我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们使用这些技术的能力受到限制，并面临额外的风险。

这些前瞻性陈述基于对我们的业务和我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录中的任何或全部前瞻性陈述、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能被证明是不准确的，或可能导致我们的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。

我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他情况。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书补充说明书发布之日后不时向SEC提交的报告中所描述的因素和风险。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要并不包含您在决定是否投资我们的存托股份之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，其中包括标题风险因素下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，这些信息在标题中进行了描述，您可以在标题中找到更多信息和通过引用合并特定信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书附录中包含的信息仅截至本招股说明书附录日期为止是准确的，无论本招股说明书附录何时交付或何时发生任何证券出售。

“公司”(The Company)

我们在发现和开发源自我们独特的抗体技术平台的创新疗法方面有着悠久的历史。在我们广泛的历史中，我们建立了一条渠道，将我们发现并推进的候选药物产品许可给承担后续开发、监管批准和商业化责任的被许可人(即，全额资助的计划)。全额资助计划是指由我们的合作伙伴支付开发费用和商业化费用的计划。随着被许可方推进这些计划，我们有资格获得潜在的开发、监管和商业里程碑以及特许权使用费支付。

2017年3月，我们转变了业务模式，成为一家专利使用费聚合器，通过向内部开发的候选产品发放更多许可，并获得其他候选药物开发产品的潜在里程碑和专利使用费收入流，专注于扩大我们的全额资助计划组合。作为版税聚合器业务模式的一部分，我们打算通过从第三方获得其他候选药物开发产品的潜在里程碑和版税收入流，继续扩大我们的全额资助计划渠道。我们将我们的版税聚合器模式与大幅降低的企业成本结构相结合，以进一步为我们的股东创造价值。我们的长期前景取决于我们的合作伙伴成功将新药产品商业化的能力。

财务动态

虽然我们尚未最终确定截至2021年3月31日的三个月的完整财务业绩，但我们预计将报告截至2021年3月31日我们拥有约7000万美元的现金和限制性现金。这是初步金额，可能会在完成我们的季度结算程序以及完成财务报表审核后可能导致的任何调整后发生变化。因此，这一初步估计可能与实际结果不同，实际结果将在我们的财务报表完成并公开披露后反映出来。需要更多信息和披露，才能更全面地了解我们截至2021年3月31日和截至 3月31日的三个月的财务状况和运营结果。这一初步估计可能会发生变化，这种变化可能是实质性的。我们对截至2021年3月31日的现金和限制性现金的预期是基于管理层的估计，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有对这一初步结果进行审计、审查或执行任何程序，因此，不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。

S-4

我们的主要执行办事处位于鲍威尔大街2200 Powell Street，Suit310，Emeryville，California 94608，我们在特拉华州19801，威尔明顿橙街1209号公司信托中心设有注册办事处。我们主要执行办公室的电话号码是(510)204-7200。我们的网址是www.xoma.com。我们网站上的信息不是提交给美国证券交易委员会(SEC)的本报告或任何其他报告的一部分 (SEC)。

S-5

我们保留在不通知B系列优先股持有人或未经B系列优先股持有人同意的情况下，随时通过公开或私下销售的方式重新开放该系列优先股并增发B系列优先股的权利。增发的股票将与所有之前发行的B系列优先股一起组成一个单一系列。如果我们发行B系列优先股的额外股份，我们将发行相应数量的额外存托股份。

排名	在我们清算、解散或清盘时，作为存托股份基础的B系列优先股将在股息权和权利方面排名：

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为B系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

在我们清算、解散或与我们的X系列优先股清盘时，优先支付股息和平价分配资产；

与我们8.625系列的累积永久优先股(A系列优先股)、以及明确指定为与B系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的股权证券进行平价；

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在股息支付和资产分配方面优先于B系列优先股，这些证券在本合同日期均不存在；以及

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有或未来子公司的债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

分红	当我们的董事会宣布时，我们将按每年25,000.00美元清算优先股(每股存托股份25.00美元)的百分比 (相当于每年$$或每股存托股份$)向B系列优先股支付累计现金股息。

S-6

股息将从2021年7月15日左右开始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，并且不会积累利息、额外股息或其他金额。股息将从原始发行日期(预计为2021年4月)开始累计并累计。第一次股息定于2021年7月15日左右支付，金额为每股存托股份 $，为期超过一个季度，涵盖我们发行和出售存托股份的第一个日期起至(但不包括)2021年7月15日。无论(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或者(Iii)我们的董事会没有宣布支付股息，B系列优先股的股息将继续累积。

清算优先权

B系列优先股每股的清算优先权为25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)。清算后，B系列优先股股东将有权获得有关其持有的B系列优先股的股的清算优先权，外加相当于该等股票累计但未支付的股息的金额。如果我们获得至少三分之二的B系列优先股以及与B系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面的赞成票，我们才可以发行优先于B系列优先股的股息支付或清算、解散和清盘时的资产分配。就支付股息和我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，我们可以发行与B系列优先股平价的其他类别或系列优先股。B系列优先股股票持有人获得其清算优先权的权利将受制于与B系列优先股在清算、解散或清盘方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列股本的比例权利，以及低于明确指定为B系列优先股级别的任何类别或系列股本证券的权利。见本招股说明书补充说明书第S-24页关于B系列优先股和存托股份清算优先权的说明。

可选赎回	在2022年4月15日，也就是2021年4月15日一周年至(但不包括两周年)之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。启用和

S-7

在2023年4月15日(2021年4月15日两周年)之后至(但不包括三周年)，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,750.00美元(每股存托股份25.75美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2021年4月15日三周年(即2021年4月15日至(但不包括br}四周年)2024年4月15日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日四周年至(但不包括五周年)之后的2025年4月15日，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2026年4月15日，也就是2021年4月15日5周年当天及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。

在确定的B系列优先股赎回日期或之后，每位被赎回存托股份持有人必须在赎回通知中指定的地点将证明存托股份的存托凭证交回存托机构。然后，该存托股份的赎回价格将支付给作为存托凭证所有者出现在该存托凭证上的人，或按照该人的命令支付该存托股份的赎回价格。

特别可选赎回

一旦发生退市事件(定义如下)，我们可以选择在退市事件发生后90天内全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息，托管人将按比例赎回B系列优先股，托管机构将按比例赎回B系列优先股，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息，托管人将按比例赎回

退市事件发生在B系列优先股最初发行后，以下情况发生：(I)B系列优先股(或存托股份)的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE AMER)上市，或不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受{

发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择赎回B系列优先股标的

S-8

控制权变更发生后120天内的全部或部分存托股份，以现金形式赎回，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加赎回日(但不包括赎回日)前的任何应计和未支付股息，存托股份将赎回一定比例的存托股份，相当于赎回的股份。

？在最初发行B系列优先股之后，以下情况发生且仍在继续，则会发生控制权变更：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权，该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权) 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或如果与此类交易相关，我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券)，没有在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纳斯达克、NYSE或纽约证交所的后继交易所或报价系统上市或报价，也没有在纳斯达克、纽约证交所或纽约证交所的后续交易所或报价系统上市或报价，也没有在纳斯达克、纽约证交所或纽约证交所的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券类别(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纳斯达克、纽约证券交易所或

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特别可选赎回。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)之前，吾等已提供或发出行使我们与B系列优先股相关的任何赎回权利(无论是我们的可选赎回权利或我们的特别可选赎回权利)的通知，则代表B系列优先股权益的存托股份持有人将不拥有下述转换权利。

转换权	一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，每位代表B系列优先股权益的存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回B系列优先股的通知)指示

S-9

商除以(1)每股存托股份清算优先权25.00美元的总和加上截至(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(除非适用的退市事件转换日期或控制权变更转换日期)之前的任何累积和未支付股息的金额(除非适用的退市事件转换日期或控制权变更转换日期在B系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，(2)普通股价格(如本文定义)将不包括该累积和未支付股息的额外金额(br}包括在这笔款项中)；和

•

(即股份上限)，但须作出某些调整；

在每种情况下，均须受本招股说明书附录所述条件的规限，包括在特定情况下，转换时可发行的普通股股份总数上限以及收取替代对价的规定。

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或提供赎回通知(无论是根据我们的特别可选赎回权还是我们的可选赎回权)，代表B系列优先股权益的存托股份持有人将无权指示托管人转换B系列优先股，随后选定进行转换的任何B系列优先股将在相关赎回日赎回

由于每股存托股份代表B系列优先股的千分之一权益，因此每股存托股份最终收到的普通股数量将等于B系列优先股每股转换后收到的股普通股数量除以1000。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向存托股票的持有者支付现金，以代替此类零碎股份。

有关控制权变更转换权、控制权变更转换日期、普通股价格、退市的定义

S-10

作为存托股份基础的B系列优先股没有任何规定的到期日，也不需要根据持有人或任何偿债基金的选择进行强制赎回。我们不需要预留资金来赎回 B系列优先股。因此，B系列优先股和存托股份将无限期流通股，除非我们决定根据我们的可选赎回或特别可选赎回权利赎回它们，或者它们因退市事件或控制权变更而进行转换。

有限投票权

代表B系列优先股权益的存托股份持有人一般没有投票权。然而，如果我们在六个或六个以上季度股息期(无论是否宣布或连续)内没有向B系列优先股的任何流通股支付股息，则B系列优先股的持有人(与所有其他已授予并可行使类似投票权的未偿还优先股作为一个类别单独投票) 将有权选举另外两名董事进入我们的董事会任职，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，如果没有B系列优先股至少662/3%的流通股持有人的赞成票，就不能对B系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改，并将其作为一个单独的类别进行投票。 B系列优先股的条款必须经过持有B系列优先股至少662/3%的持有者的赞成票才能做出。请参阅本招股说明书补充说明书第S-32页开始的B系列优先股和存托股份说明股份有限投票权。在B系列优先股可投票的任何事项上，B系列优先股的每股股票应有权投一票。因此，每股存托股份将有权获得千分之一的投票权。

S-11

我们打算使用此次发行的净收益为独立的股息账户提供资金，其余净收益用于一般公司用途，包括但不限于，为未来收购与第三方资助的药物开发计划相关的里程碑和特许权使用费提供资金。参见本招股说明书补编S-19页的收益使用。

风险因素	投资存托股份涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中对风险因素的讨论，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

重要的联邦所得税考虑因素

购买、拥有和处置代表B系列优先股权益的存托股份的重大联邦所得税考虑因素在本招股说明书附录的美国联邦所得税考虑事项中概述。

上市	存托股份目前不存在市场。我们已申请将存托股份在纳斯达克挂牌上市，交易代码为？XOMAO。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克的交易将在存托股份首次交付给承销商后30天内开始。我们不能向您保证，我们的上市申请将在30天内或根本不会获得批准。

表格	存托股份将以存托信托公司被指定人的名义登记记账的形式发行和保存，但在有限的情况下除外。

托管人	美国股票转让信托公司

我们的某些现有股东、高级管理人员、董事和他们的关联实体已表示有兴趣以公开发行价购买最多约$的存托股份。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向这些股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司或这些股东中的任何一个出售更多、更少或不出售本次发行的股票，高级管理人员、董事或他们的关联公司可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

S-12

投资我们的存托股份涉及很高的风险。在决定投资我们的存托股份之前，您应仔细阅读和考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括我们截至2020年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告中的风险因素α标题下的风险因素，然后再决定投资我们的存托股票。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。因此，您可能会损失您在我们公司已经或可能进行的所有投资的部分或全部。

与此产品相关的风险

存托股份没有既定的市场，存托股份的市值可能会受到各种因素的重大影响。

存托股份是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们已申请将存托股票在纳斯达克上市。我们的上市申请可能不会获得纳斯达克的批准。此外，即使纳斯达克批准上市，存托股票在纳斯达克的活跃交易市场也可能无法发展或持续下去，在这种情况下，存托股票的交易价格可能会受到不利影响。如果纳斯达克真的出现活跃的交易市场，存托股票的交易价格可能高于或低于其初始发行价。

存托股份的交易价格也将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

类似证券市场；

•

一般经济和金融市场状况；

•

我们的财务状况、经营业绩和前景；以及

•

本招股说明书附录中风险因素标题和有关前瞻性陈述的警示说明以及我们的Form 10-K年度报告中讨论的事项，或Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中的任何更新，均不适用于本招股说明书附录中讨论的事项。

我们得到一些承销商的通知，他们打算在存托股份中建立一个市场，但他们没有义务这样做，而且可能随时停止做市，而不另行通知。

以存托股份为标的的B系列优先股的股票受我们的赎回权约束。

在2022年4月15日，也就是2021年4月15日的第一个周年纪念日(但不包括两周年)当日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股26,000.00美元(每股存托股26.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2023年4月15日，也就是2021年4月15日的两周年纪念日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,750.00美元(每股存托股份25.75美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2021年4月15日三周年纪念日(2021年4月15日)及之后(但不包括第四个周年纪念日)，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日四周年至(但不包括五周年)之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于

S-13

每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何应计和未支付股息。在2026年4月15日，也就是2021年4月15日5周年当天及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。

B系列优先股和存托股份的排名低于我们所有的债务和其他债务，实际上低于我们子公司的所有债务和其他债务。

如果我们破产、清算、解散或结束我们的事务，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能用来支付B系列优先股的债务。B系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的优先债权，以及我们可能发行的优先于B系列优先股的任何未来系列或类别的优先股。此外，B系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之后。我们现有的附属公司及任何未来的附属公司将是独立的法人实体，并无法律责任就B系列优先股的到期股息向吾等支付任何款项。如果我们被迫清算我们的资产来偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的B系列优先股的到期金额。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于B系列优先股。我们可能会产生额外的债务，并在未来变得更高的杠杆率，这可能会损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。因此，如果我们产生额外的债务，我们可能没有足够的剩余资金来履行与我们的B系列优先股相关的股息义务。

我们将设立一个单独的账户，该账户的资金将在交易结束时用足以为四次 (4)季度股息支付预筹资金的收益提供资金，尽管向存托股份持有人支付此类存款金额受到适用法律和前述限制的约束。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。此外，存入金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不会将该金额用于支付存托股份相关B系列优先股股息以外的任何公司用途，但如果我们负债或在正常业务过程中产生的其他义务的持有人寻求根据破产法或破产法或其他规定寻求补救，则该账户中的此类资产仍可供我们的债权人使用。此外，我们的董事会可以根据他们对我们普通股股东的受托责任，决定将这笔金额用于存款用于其他公司目的。您应该知道，预付股息可能无法按B系列优先股相关存托股份条款所要求的金额和时间支付此类款项。

未来发行债务或优先股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比B系列优先股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致对存托股份持有人的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或股票将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有者将承担我们未来发行股票的风险降低存托股份的市场价格并稀释他们在我们所持股份的价值。

S-14

我们被允许根据我们的公司注册证书和B系列优先股的指定证书，在清算、解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面与B系列优先股平价的额外B系列优先股和额外系列优先股，而无需B系列优先股持有人的任何投票。我们的

公司注册证书授权我们按照董事会确定的条款，按一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股。在此次发行之前，我们拥有989,003股流通股优先股。然而，使用存托股份使我们能够发行大量优先股，尽管我们的公司证书批准了股票数量。额外发行B系列优先股和额外系列平价优先股可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时，减少在本次发行中发行的B系列优先股的持有者的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付所有B系列已发行优先股和其他类别股票的股息(相对于股息具有同等优先权)，它还可能减少本次发行中发行的B系列优先股的股息支付。

此外，尽管存托股份的持有人享有有限的投票权，如B系列优先股和存托股份说明中所述，但对于此类事项，存托股份持有人将与我们可能发行的所有其他已发行的优先股系列(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，存托股份持有者的投票权可能会被大幅稀释，我们可能发行的其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致存托股份和我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。此类发行还可能降低或丧失我们支付普通股股息的能力。

作为代表B系列优先股权益的存托股份持有人，您的投票权将极为有限。

你作为存托股份持有人的投票权将是有限的。我们的普通股是我们证券中唯一拥有完全投票权的类别。存托股份持有人的投票权主要存在于以下方面：在B系列优先股支付的六个季度股息(无论是否宣布为或连续的)拖欠的情况下，选举(连同我们未来可能发行的其他已发行的优先股系列或额外的优先股系列的持有人，已经或将来被授予类似投票权并可以行使)额外两名董事进入我们的董事会。至于对代表B系列优先股(及其他系列优先股，视情况而定)权益的存托股份持有人的权利有重大不利影响的公司注册证书或指定证书修正案(在某些情况下，与我们优先股的其他未偿还系列持有人一起投票)或设立优先于B系列优先股的额外股票类别或系列，前提是在任何情况下都没有提供足够的资金用于赎回。除本招股说明书附录所述的有限情况外，存托股份持有人将没有任何投票权。见B系列优先股和存托股份说明？有限投票权。

存托股份尚未评级。

B系列优先股和存托股份尚未评级，可能永远不会评级。但是，一家或多家评级机构可能会独立决定对存托股票进行评级

S-15

或者我们未来可能会选择获得存托股份的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，我们可能会寻求获得评级。如果未来对存托股份分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对存托股份的市场或市场价值产生不利影响。

评级反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调、置于负面展望或完全由发行评级机构自行决定撤回。此外，评级不是建议购买、出售或持有任何特定证券(包括存托股份)。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，未来对存托股份的任何评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或存托股份的结构或市值。

转换功能可能无法充分补偿您，B系列优先股和存托股份的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管我们的公司。

一旦发生退市事件或控制权变更，代表B系列优先股权益的存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回B系列优先股的通知)指示托管机构将其存托股份的部分或全部B系列优先股转换为我们的普通股(或等值的替代对价)，在这种情况下，我们还将拥有赎回B系列优先股的特殊可选赎回权。请参阅B系列优先股和存托股份说明/转换权利和/或特别可选赎回。转换后，持有者将被限制为我们普通股的最大股数等于股份上限乘以B系列优先股转换后的股数。如果普通股价格低于_美元(约为本公司普通股2021年4月__日收盘价的50% )，经调整后，持有人将获得每股存托股份最多持有本公司普通股的股份，这可能导致持有人获得的价值低于存托股份的清算优先级。此外，B系列优先股和存托股份的这些特征可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议或推迟收购, 推迟或阻止我们公司控制权的变更否则可能为代表B系列优先股权益的我们普通股和存托股份的持有者提供机会，使其有机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的溢价。

存托股份的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的不同而变化，包括但不限于：

•

现行利率，提高利率可能会对存托股票的市场价格产生不利影响；

•

存托股份分配的年收益与其他金融工具收益的比较；

•

本公司各季度经营业绩的实际或预期差异；

•

证券分析师和投资者的预期导致我们经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的经营结果与竞争对手的实际或预期差异；

•

我们或我们的股东将来出售股权或其他证券；

S-16

此外，资本市场过去和未来都曾经历过并可能经历过极端的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对存托股票的市场价格产生负面影响。如果存托股份的市价不超过持股人购入股份的价格，存托股份持有人可能无法实现全部投资回报。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于为未来潜在的里程碑和特许权使用费支付提供资金。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股和存托股票价格下跌。

存托股份持有人可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。

就存托股份支付给美国公司持有人的分配(如下面的材料美国联邦所得税考虑事项部分所定义)可能有资格享受收到的股息扣除，而就存托股份支付给非公司美国持有人的分配可能按照适用于合格股息收入的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。我们在未来财年可能没有足够的当前或累计收益和利润来分配存托股份，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果任何财年的存托股份分配不能被视为美国联邦所得税的股息，美国公司持有者将无法使用收到的股息扣除，非美国公司持有者可能没有资格享受优惠税率

S-17

B系列优先股(和存托股份)的转换率(如B系列优先股和存托股份及转换权说明中所定义)在某些情况下可能会调整。在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者(如材料《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)，任何被视为股息的股息可能要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约规定的较低税率，这可能会与存托股份的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue Service)发布了关于转换权利变更的新拟议所得税规定，在最终形式发布时将适用于B系列优先股和存托股份，在某些情况下可能会在最终发布之前适用于我们。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

S-18

净收益中的$将在交易结束时存入一个独立账户，这一金额足以为存托股票相关的B系列优先股的四(4)个季度股息预付资金。我们打算使用此次发行的净收益为单独的股息账户提供资金，其余净收益用于一般公司用途，包括但不限于利用第三方资金未来收购与药物开发计划相关的里程碑和特许权使用费。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求，以及其他资金的可获得性和成本而定。在上述募集资金净额运用之前，我们打算将募集资金净额投资于短期、高质量的投资级计息证券和/或储蓄账户。

S-19


	截至2020年12月31日
	实际			作为调整后的
	(金额以千为单位，份额除外计数和每股数据)
现金	$	84,222

债务总额		20,852			20,852
股东权益
普通股，每股面值0.0075美元，277,333,332股授权股票，11,228,792股已发行和已发行股票		84			84
优先股，每股面值0.05美元，授权1,000,000股：
A系列优先股，每股25.00美元清算优先股，已发行98.4万股，已发行		49			49
B系列优先股，每股25,000美元清算优先股，未发行和流通股(实际)，已发行和流通股(调整后)		—
X系列优先股，5003股已发行和已发行股票		—			—
额外实收资本		1,267,377
累计赤字		(1,181,086	)		(1,181,086	)

股东总股本		86,424

大写	$	107,276

截至2020年12月31日，我们普通股的已发行和已发行股票数量不包括上表中调整后的实际和已发行普通股数量：

•

1,827,906股我们保留的普通股，用于在行使已发行股票期权时发行；

•

行使已发行认股权证时可发行的19,426股普通股；

•

根据我们2010年的长期激励和股票奖励计划，为未来的潜在发行预留321,716股普通股；

•

239,252股我们的普通股，根据我们的2015年员工股票购买计划为未来的潜在发行预留；

S-20

您应结合收益以及我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表(包括相关注释)的使用来阅读此表，其中包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(来自我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K)以及我们随后的Form 10-Q季度报告的内容，并通过引用将其并入本文和其中。

S-21

以下为B系列优先股及存托股份的重要条款及规定摘要。下面描述我们B系列优先股的声明在各方面均受我们公司注册证书的适用条款(包括设立B系列优先股的指定证书)和我们的章程(您可以在本招股说明书附录中找到更多信息，并通过引用并入本招股说明书附录中)的适用条款的约束和限制。另请参阅随附的招股说明书中的《存托股份说明》(Description Of Depository Shares)，请参阅随附的招股说明书中的《存托股份说明》(Description Of Depositary Shares)。另请参阅随附的招股说明书中的《存托股份说明》(Description Of Depositary Shares)。本对B系列优先股和存托股份的特殊条款的描述补充了所附招股说明书中有关我们的优先股的一般条款和条款的描述，这些条款和条款列在《股本说明》和《存托股份说明》下。有关B系列优先股可转换成的普通股的说明，请参阅随附的招股说明书中的《股本说明》。

一般信息

我们目前的法定股本包括277,333,332股普通股，每股面值0.0075美元，以及100万股优先股，每股面值0.05美元。

经本公司董事会授权，优先股和相关存托股份可能会在时间内分一个或多个系列进行发行和出售。我们的董事会有权为每一系列优先股和相关存托股份设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款或条件。B系列优先股是根据指定证书发行的，该证书规定了由最多股票组成的系列优先股的条款，指定为%系列B累积永久优先股。

B系列优先股的注册商、转让代理和分销支付代理是美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust，LLC)。

每一股存托股份相当于千分之一B系列优先股股的部分权益。存托股份相关的B系列优先股将根据我们、存托人和持有者根据存托协议不时发行的存托凭证的存托协议，存入作为存托人的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。根据存款协议的条款，证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将按比例享有B系列优先股的所有权利和优先股，并受其所有限制(包括股息、投票权、赎回和清算权和优先股)。见所附招股说明书的存托股份说明。

排名

以存托股份为代表的B系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

(1)

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为B系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

(2)

在我们清算、解散或与我们的X系列优先股清盘时，优先支付股息和平价分配资产；

(3)

与我们的A系列优先股平价，以及明确指定为与B系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的股权证券；

S-22

代表B系列优先股权益的存托股份持有人将有权在本公司董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，其比率为每年25,000.00美元清算优先股(每股存托股份25.00美元)的 %(相当于每年$ 或每股存托股份每年$)。B系列优先股的股息将从我们最初发行B系列优先股之日开始累计，并包括在内。股息将在2021年7月15日或大约2021年7月15日开始在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；但如果任何股息支付日期不是指定证书中定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可以在下一个营业日支付，从该股息支付日期起至下一次业务结束前的一段时间内，不会累积利息、额外股息或其他款项。每当我们对存托机构持有的B系列优先股进行分红时，存托机构将在同一天对存托股份进行分红。我们将每个这样的日期称为股息支付日期。B系列优先股的第一次股息定于2021年7月15日左右支付，这将持续整整一个季度以上，涵盖从我们发行和出售存托股票的第一天到(但不包括)2021年7月15日。

任何股息，包括B系列优先股在任何部分股息期内应支付的股息，都将以一年360天由12个30天月组成的基础计算。股息应支付给存托股份记录持有人，因为它们出现在适用记录日期交易结束时的存托记录中，这将是我们董事会指定支付股息的日期，股息支付日期不超过股息支付日期30天也不少于10天，我们称之为股息支付记录日期。

独立账户将在结清时以足够预付四(4)个季度股息的收益提供资金，尽管此类资金仅可用于支付此类股息，前提是资金合法可用。在法律允许的情况下，隔离账户只能用于支付B系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

我们的董事会不会在任何时间授权、支付或预留B系列优先股的任何股息供我们支付：

•

我们的任何协议的条款和条款，包括与我们的债务有关的任何协议，禁止此类授权、付款或预留付款；

•

我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款规定，该授权、付款或预留付款将构成对该协议的违反或违约；或

•

法律限制或禁止授权或支付。

S-23

如果在任何课税年度，我们选择指定为资本利得股息(如1986年修订后的《国税法》第857节所定义，我们称之为该准则)，我们称之为资本利得金额，该部分股息不超过我们在该年度支付或提供给所有类别股票持有人的收益和利润，或总股息，则资本利得金额中可分配给其分子将为本年度向存托股份持有人支付或提供的股息总额(按守则的定义)，分母为股息总额。

我们不会支付或声明任何股息(不包括以普通股或其他股票支付的股息在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，股息权和权利低于B系列优先股的股息)，也不会声明或分配普通股或其他级别低于或与B系列优先股平价的普通股的现金或其他财产，我们自愿或非自愿清算时的股息权和权利，我们不会支付或声明或留出用于支付的股息(在我们自愿或非自愿清算时，股息权和权利低于B系列优先股的股息或其他优先股 )。解散或清盘或赎回或以其他方式收购普通股或其他股票，其股息权和权利在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时低于或与B系列优先股平价(除非(I)在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，通过转换或交换普通股或其他级别低于B系列优先股的普通股或其他股票，(Ii)根据本公司章程中有关对本公司股票所有权和转让的限制的规定赎回本公司股票，以及(Iii)以相同条件向持有B系列优先股的所有已发行股票以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时与B系列优先股平价的任何其他优先股的持有人提出购买或交换要约)，除非我们也已支付或宣布并留出全部累计股息以供支付所有已发行的B系列优先股和任何其他在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时与B系列优先股平价的股票)，除非我们也已支付或宣布并留出全部累计股息

尽管如上所述，如果我们不支付或申报并预留B系列优先股和所有在股息方面与B系列优先股平价的股票的全额累计股息，我们宣布的金额将按比例分配给B系列优先股持有者和每个同等排名的股票类别或系列股票，以便B系列优先股的每股股票和每个同等排名的类别或系列股票的每股股票的申报金额与股票的比例成比例。在B系列优先股和所有与B系列优先股平价的股票中，我们宣布的金额将按比例分配给B系列优先股的持有者和每个同等排名的类别或系列的股票。在B系列优先股上支付的任何股息都将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

清算优先权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，B系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给的资产中获得支付。

S-24

我们的股东享有每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)的清算优先权，外加相当于截至支付日为止的任何累积和未支付股息的金额(无论是否未申报)，然后才可以向普通股或我们的任何其他类别或系列股权的持有者进行任何分配或支付，就清算权而言，B系列优先股的级别低于B系列优先股。

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付全额的B系列优先股所有流通股的清算分配，以及在清算权方面与B系列优先股(包括我们的A系列优先股)平价的每个其他类别或系列股本排名的所有股票的相应应付金额，则B系列优先股的持有者以及关于清算权的每个其他类别或系列股本排名的持有人，在与B系列优先股平价的情况下，将按照各自有权获得的全部清算分配按比例在任何资产分配中按比例分享。B系列优先股的持有者将有权在支付日前不少于 30天且不超过60天收到任何清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分派后，B系列优先股和存托股份的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

我们与任何其他实体的合并或合并，或我们全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。B系列优先股将优先于普通股，以获得清算分配的优先顺序，并与任何现有和未来的股权证券平价，根据它们的术语，这些证券的排名与B系列优先股持平。

可选的赎回

B系列优先股在2022年4月15日之前不可赎回，以下情况除外。在2022年4月15日(即2021年4月15日一周年)及之后(不包括两周年)，系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2023年4月15日，也就是2021年4月15日的第二个周年纪念日(但不包括三周年)当天及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,750.00美元(每股存托股25.75美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2021年4月15日(即2021年4月15日三周年)及之后(但不包括四周年)，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日至(但不包括第五个周年)四周年当天及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何应计和未支付的股息。在2021年4月15日5周年纪念日 2026年4月15日及之后，B系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息。

如果要赎回的B系列优先股少于全部流通股，将按比例或以抽签方式确定要赎回的股份。

我们将在不少于30天也不超过60天的时间内向托管人发出赎回已交存的B系列优先股的书面通知。类似的赎回通知将由存托机构在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天邮寄给每一位拟赎回的存托股份记录持有人。股份登记持有人将于赎回日期前30天或60天以上向每位拟赎回的存托股份记录持有人邮寄类似的赎回通知。通知将通知选举持有人赎回股票，并将至少说明以下内容：

•

指定的赎回日期，我们称之为赎回日期；

•

赎回价格；

S-25

在赎回日或之后，每位被赎回的存托股份持有人必须在赎回通知中指定的地点向存托机构出示并交出证明存托股份的存托凭证。然后，股票的赎回价格将支付给作为股票所有者姓名出现在存托凭证上的人或按其指示支付。每一张退还的存托凭证都将被取消。如果要赎回的存托凭证少于全部存托凭证，将发行一张新的存托凭证，代表未赎回的存托股份。

自赎回日期起及之后(除非我们拖欠赎回价格)：

•

通知中指定赎回的股票的所有股息将停止累计；

•

股票持有人的所有权利，除获得赎回价格的权利(包括截至赎回日期前一天的所有累积和未支付的股息)外，将停止和终止；

•

此后，股票将不会在托管人的账簿上转让(除非经我们同意)；以及

•

无论出于何种目的，这些股票都不会被视为流通股。

除非B系列优先股的所有股份的全部累计股息已经或同时宣布支付或宣布，并且已经或同时拨出足够支付B系列优先股的金额用于支付过去所有股息期，否则B系列优先股不得赎回，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份(除非通过将B系列优先股交换为我们的股本级别低于B系列优先股的股本)。我们不会购买或以其他方式直接或间接收购B系列优先股的任何股份(除非通过将B系列优先股交换为我们的股本级别低于B系列优先股的股本)。然而，上述规定并不妨碍吾等根据以相同条款向代表B系列优先股权益的所有已发行存托股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购B系列优先股的股份。

特殊可选兑换

在(I)B系列优先股(或存托股份)不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市，或不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所后续交易所或报价系统上市或报价的任何时间内，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但任何B系列优先股仍未发行(我们统称为退市事件)的任何一段时间内，(I)B系列优先股(或存托股份)不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市或报价系统上市或报价，(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但任何B系列优先股仍未发行(我们统称为退市事件)，在退市事件发生后90天内全部或部分支付每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加赎回日(但不包括)的任何累积和未支付股息。

此外，一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加到(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付股息(记录日期早于适用赎回日期的任何股息除外)。

S-26

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已就B系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据上文所述的我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回)，则代表B系列优先股权益的存托股份持有人将不被允许就其要求赎回的股份行使下文所述的转换权利。

如果您是代表B系列优先股权益的存托股份的记录持有人，存托机构将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄由我们提供的赎回通知。托管人会将通知寄到托管人记录上显示的您的地址。未能发出通知或通知或通知邮寄中的任何缺陷都不会影响赎回B系列优先股的任何存托股份或股份的程序的有效性，除非通知持有人有缺陷或未收到通知。每个通知将声明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

代表B系列优先股权益的存托股数；

•

存托凭证(或B系列优先股证书，如果不再以存托形式持有)退还付款的地点；

•

B系列优先股根据我们在中与退市事件或控制权变更(视情况而定)的特别可选赎回权进行赎回，并对构成该退市事件或控制权变更(视情况而定)的一项或多项交易或情况进行简要描述；

•

代表通知所关乎的B系列优先股权益的存托股份持有人将不能就退市事件或控制权变更(视何者适用而定)转换该等B系列优先股股份，而在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前选择转换的B系列优先股每股股份，将于相关的赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或

•

将赎回的B系列优先股的股息将于赎回日期前一天停止累计。

？控制权变更是指在最初发行B系列优先股之后，以下情况发生并继续发生：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我公司的股票，该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中投票(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权)，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人。该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或如果我们普通股的股票转换或交换(全部或部分)另一实体的普通股证券，该其他实体)没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市的一类普通股证券(或代表此类证券的 ADR)，或在纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的任何实体(或者，如果我们的普通股股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券，则该其他实体)没有在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市的一类普通股证券(或代表此类证券的 ADR)，也没有在Nasdaq的后续交易所或报价系统上市或报价，

S-27

如果我们赎回的B系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每个存托股份记录持有人的赎回通知还将指定我们将从该记录持有人手中赎回的B系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按比例或按批次确定要赎回的 B系列优先股的股票数量。

如果吾等已发出赎回通知，并已不可撤销地为代表B系列优先股权益的存托股份持有人预留足够资金赎回，则自赎回日期起及之后，该等存托股份将被视为不再发行，B系列优先股将不再累积股息，而该等存托股份持有人的所有其他权利将终止。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个工作日支付，从该赎回日期起至该下一个工作日的期间内，将不会累计利息、额外股息或其他款项。这些存托股份的持有者将保留获得B系列优先股相关股票赎回价格的权利(包括截至赎回日但不包括赎回日的任何累计和未支付的股息)。

在股息记录日期交易结束时，代表B系列优先股权益的存托股份持有人将有权获得在相应支付日期就B系列优先股应支付的股息，尽管B系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，我们不会为赎回的B系列优先股未支付的股息或未支付的股息(无论是否拖欠)支付或扣除任何股息。

除非B系列优先股的所有股份的全部累计股息已经或同时宣布并支付或宣布，并已或同时拨出足够支付B系列优先股的金额用于支付过去所有股息期，否则B系列优先股不得赎回，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份(除非通过将B系列优先股级别低于B系列优先股的股本交换为{然而，上述规定并不妨碍吾等根据以相同条款向代表B系列优先股权益的所有已发行存托股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购B系列优先股的股份。

转换权

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，代表 B系列优先股权益的每个存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或发出我们选择赎回存托股份或B系列优先股的通知，如上所述，在可选赎回或特别可选赎回项下)指示该存托股份持有人在该持有人上赎回该存托股份或B系列优先股在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视适用情况而定)，将该持有人持有的存托股份(退市事项转换权或控制权变更转换权，视情况适用)的部分或全部B系列优先股股票转换为每股存托股份或普通股转换对价的数量(或替代对价的等值)，等同于以下两者中的较少者：

•

商数除以(1)每股存托股份清算优先权25.00美元的总和加上至(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)的任何累积和未支付股息的金额(除非适用的退市事件转换日期或控制权变更转换日期在B系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的B系列优先股股息支付日期之前)，在这种情况下，该累计股息和随后不再有额外金额

S-28

关于我们的普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)按比例进行调整：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(1)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(2)a所得的乘积。分子为本次拆分后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接本次拆分前本公司普通股的流通股数量。

如果根据或与本公司普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的退市事件或控制权变更有关(替代形式对价)，代表B系列优先股权益的存托股份持有人将在该B系列优先股转换时获得该持有人在退市事件或控制权变更(视情况而定)时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更(视情况而定)生效之前持有相当于普通股转换对价的普通股数量(可能适用于退市事件或控制权变更的替代转换对价和普通股转换对价或替代转换对价，视情况而定，称为换股对价)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在退市事件或控制权变更时收到的对价形式，代表B系列优先股权益的存托股份持有人将获得的转换对价将是我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于加权平均选择)，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于退市事件或控制权变更(视情况而定)。

B系列优先股转换后，我们不会发行普通股的零碎股份。因为每份存托股份相当于千分之一如果持有B系列优先股的权益，每个存托股份最终收到的普通股数量将等于B系列优先股每股转换时收到的普通股数量除以1000。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向存托股份持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

在退市事件或控制权变更(视情况而定)发生后15天内，我们将向代表B系列优先股权益的存托股份持有人提供退市事件或控制权变更(视情况而定)发生的通知，说明由此产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(以适用者为准)。本通知将说明以下事项：

•

构成退市事件或控制权变更的事件(以适用为准)；

•

退市事件或控制权变更的日期(以适用为准)；

•

代表B系列优先股权益的存托股份持有人可以行使其退市事项转换权或控制权变更转换权的最后日期(以适用为准)；

•

普通股价格的计算方法和期限；

S-29

如在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回代表B系列优先股权益的全部或任何部分存托股份的通知，持有人将不能转换代表B系列优先股权益的存托股份，且该等股份将于相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据退市事项转换日期或控制权变更转换日期提交转换

•

如果适用，B系列优先股每股有权收取的转换对价的类型和金额；

•

支付代理人和转换代理人的名称和地址；

•

代表B系列优先股权益的存托股份持有人行使退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视适用情况而定)必须遵循的程序

•

代表B系列优先股权益的存托股份持有人可以撤回已交出转换的股份的最后日期，以及该等持有人必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们向存款持有人提供上述通知后的第一个工作日开业前在我们的网站上发布通知

为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，每位代表B系列优先股权益的存托股份持有人须于退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)营业时间当日或之前，将证明拟转换B系列优先股权益的存托凭证或证书(如有)交付托管人，并妥为批注转让，连同已填妥的书面转换通知。改装通知书必须注明：

•

？退市事件转换日期或控制变更转换日期(视情况而定) ，这将是我们董事会确定的营业日，在我们向代表B系列优先股权益的存托股份持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天；

•

代表B系列优先股权益的存托股数；和

•

存托股份将根据B系列优先股的适用条款进行转换。

？任何控制权变更的普通股价格将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则普通股每股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金，(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均收盘价和每股平均收盘价的平均值)，但不是主体上报告的发生此类控制权变更的日期

S-30

我们的普通股随后在其上交易的美国证券交易所，或(Y)我们的普通股在非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的前十个交易日(但不包括控制权变更发生之日 )的市场行情。

？任何退市事件的普通股价格将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

代表B系列优先股权益的存托股份持有人可在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)的前一营业日营业结束前，向托管机构递交书面撤回通知，以撤回任何行使退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的通知。撤回通知必须注明：

•

退出存托股数；

•

已发行有凭证的存托股份的，被撤回的存托股份的收据或凭证编号；

•

仍受转换通知约束的存托股数(如有)。

尽管如上所述，如果B系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合存托信托公司或类似托管机构的适用程序，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的B系列优先股股票，将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)在退市事项转换日或控制权变更转换日(视适用情况而定)转换为适用的转换对价，除非在退市事项转换权或控制权变更转换日(以适用者适用)之前，否则吾等将根据退市事项转换权或控制权变更转换权转换为适用的转换对价，但在退市事项转换权或控制权变更转换权(如适用)之前，吾等将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视适用而定)转换为适用的转换对价无论是根据我们的自主赎回权还是根据我们的特殊自主赎回权。如果吾等选择赎回将于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用)转换为适用转换代价的B系列优先股股份，则该等B系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积及未支付股息。参见？？可选赎回和？？特别可选赎回。？

我们将不迟于退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之后的第三个工作日提供适用的转换对价。

在行使任何退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将B系列优先股转换为我们的普通股。

退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。？请参阅风险因素？转换功能可能无法充分补偿您，B系列优先股和存托股份的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能会阻止一方接管我们的公司。(=

S-31

如果B系列优先股的股息拖欠，无论是否宣布，在六个或六个以上的季度期间，无论这些季度是否连续，B系列优先股的持有者和所有其他类别或系列平价优先股的持有人(B系列优先股的持有者有权作为一个类别一起投票，包括我们的A系列优先股)将有权投票，作为一个类别一起投票。在任何系列优先股中至少有10%的股息拖欠的记录持有人召开的特别会议上，或在下一次年度股东大会上，选举两名额外的董事加入我们的董事会，直到所有股息拖欠支付完毕为止。在任何系列的优先股中，至少有10%的股息被拖欠，或在下一次年度股东大会上选举两名额外的董事加入我们的董事会，直到所有股息拖欠支付完毕。如果及当B系列优先股在过去所有股息期间的所有累积股息均已悉数支付时，B系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(须在每次优先股息违约的情况下重新归属)，除非平价优先股的已发行股份仍有权在选举优先股董事时投票，否则如此选出的优先股董事的任期将终止，董事人数将相应减少。

此外，只要B系列优先股的任何股票仍未发行，未经B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，以及B系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票的每一其他类别或系列的平价优先股，包括我们的A系列优先股(作为单一类别一起投票)，我们将不会：

•

授权、创建、发行或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股票在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

•

修订、更改或废除我们章程的条款，包括B系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，都会对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性的不利影响，

除非，关于紧接在上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要B系列优先股保持未偿还状态，且B系列优先股的条款基本不变，考虑到在上述第二个项目符号中描述的事件发生时，我们可能不是尚存的实体，且尚存的实体可能不是公司，则该事件的发生将不会被视为对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响在这种情况下，该持有者对紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。此外，如果B系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得B系列优先股的全部交易价格或B系列优先股清算优先股每股25,000美元加上根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件发生的所有应计和未支付的股息中的较大者，则该等持有人对于紧接上文第二个项目符号描述的事件没有任何投票权。如果有任何事件

S-32

如果上述第二个要点中描述的B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权相对于任何其他类别或系列的平价优先股不成比例地产生实质性和负面影响，还需要B系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票(作为单独类别投票) 。

下列行为不会被视为对B系列优先股的权利、优先权、权力或特权产生实质性不利影响：

•

我们的授权普通股或优先股金额的任何增加，或创建或发行任何类别或系列的股本证券(股息或清算优先股与B系列优先股平价或低于B系列优先股)；或

•

如果B系列优先股(或B系列优先股在我们的任何后续实体中已转换为B系列优先股的股份)仍未发行且条款基本不变，则由于合并、合并、重组或其他业务合并，我们的公司章程的任何条款(包括设立B系列优先股的指定证书 )的修订、变更或废除或变更。

无到期、偿债基金或强制赎回

B系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回B系列优先股。因此，B系列优先股将无限期流通股，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在代表B系列优先股权益的存托股份持有人拥有转换权的情况下，该等持有人将B系列优先股转换为我们的普通股。B系列优先股不受任何偿债基金的约束。

交出存托股份换取B系列优先股

在某些情况下，持有者可能被要求向存托机构或我们交出存托凭证。如果交出存托股份，持有者将有权获得由存托股份代表的B系列优先股的全部或零碎股份数量。参见所附招股说明书中的存托股份说明、股票退出说明和存款协议的修订和终止。

存托股份上市

存托股份目前不存在市场。我们已申请将存托股份在纳斯达克上市，代码为XOMAO。如果这一申请获得批准，我们预计存托股份将在存托股份首次交付给承销商后30天内开始交易。存托股份相关的B系列优先股将不会上市，我们预计，除非以存托股份为代表，否则B系列优先股不会发展任何交易市场。

传输代理

B系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

S-33

存托股份将以完全登记的形式以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.是存托信托公司(DTC)的代名人。将发行一张或多张全面登记的全球存托凭证，总计存托股份总数。此类全球存托凭证将存入DTC或代表DTC存入，除非DTC整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的继任人或该继任人的任何代名人，否则不得将其整体转让给DTC的代名人或该等继任人的代名人。

只要DTC或其代名人为全球存托凭证的登记拥有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据存托协议就所有目的而言，该等全球存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。除随附招股说明书所载者外，全球存托凭证的实益权益持有人将无权将该全球存托凭证所代表的存托股份登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的该等存托股份的实物交付，亦不会被视为拥有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序才能获得这种全球收据，如果该人不是DTC的参与者(如下所述)，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人的任何权利。

只要存托股份由全球存托凭证代表，我们将向作为全球存托凭证登记持有人的DTC支付以存托股份为代表的B系列优先股的股息(如果有的话)，或按DTC的指示支付股息。通过电汇向DTC支付的资金将为立即可用资金。DTC将在适用的日期将其参与者的相关账户记入贷方。我们和美国股票转让信托公司，LLC都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户所持股份有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖存托机构及其参与者的程序。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第17A节的条款注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化簿记更改来促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过清算或与参与者保持托管关系。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

安置点

存托股份的投资者将被要求以立即可用的资金首次支付存托股份。二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源(包括DTC)获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

吾等、托管人或承销商均不会就DTC、其代名人或任何参与者在存托股份中的任何所有权权益或向参与者或实益拥有人付款或向参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，对参与者或其代名人负有任何责任或义务。

S-34

以下摘要描述了此次发行中收购、拥有和处置我们的存托股份所产生的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不会根据股东的具体情况处理可能与股东相关的外国、州和当地后果，也不会讨论所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。本讨论仅限于将我们的存托股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的股东(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与股东的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。不同于以下描述的特殊规则可能适用于根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)受到特殊待遇的某些股东，如金融机构、保险公司、免税组织、证券经纪自营商和交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、在美国境外组织的公司。任何州或哥伦比亚特区在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人，持有我们的存托股票作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或综合投资或其他降低风险战略的一部分的人, 通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们的存托股票的个人、守则第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金和所有权益由合格外国养老基金、合伙企业和其他直通实体或安排持有的实体，以及该等直通实体或安排的投资者。敦促这些股东咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，下面的讨论基于本守则的条款，以及截至本条例之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们尚未要求美国国税局(IRS)就以下摘要中所做的声明和得出的结论作出裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。

？美国持有者指的是我们存托股份的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，具有以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

在本讨论中，对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是既不是美国持有人也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或成立地点如何)的存托股份的实益所有人。

一般来说，假设存款协议和任何相关协议中的每项义务都将根据其条款履行，出于美国联邦所得税的目的，如果您持有存托股份，您将被视为这些存托股份所代表的基础B系列优先股的所有者。因此，下面的讨论将讨论拥有B系列优先股股份的税收后果，就像您直接拥有此类股票一样，而不是通过本次发行中出售的存托股份所代表的所有权权益。本讨论仅供参考，不是税务建议。考虑购买我们存托股份的人

S-35

根据本次发行，应根据我们存托股份的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果(包括任何州、地方或外国税收后果)，就收购、拥有和处置我们的存托股票所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的税收考虑

分配.

与B系列优先股有关的分配将作为股息收入纳税，从我们当前和累计的收益和利润中支付，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果B系列优先股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先在美国持有者在该B系列优先股中的调整计税基础范围内被视为免税资本回报，然后被视为资本利得。

支付给美国公司持有者的B系列优先股作为美国联邦所得税目的应税股息的分配，通常有资格获得50%的股息扣除，但受各种限制的限制。在支付给美国公司持有者的情况下，应作为股息纳税的B系列优先股的分配通常有资格获得50%的股息扣除。美国公司持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们的税务顾问，以便有资格在其特定情况下享受股息扣除。关于B系列优先股的分配为美国联邦所得税目的应纳税的股息支付给非公司的美国持有者通常代表合格的股息收入。-合格的股息收入适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期要求和某些其他条件。美国持有者应根据其特殊情况咨询其自己的税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率和收到的股息扣除。

非常股息

在我们的B系列优先股中，超过与美国持有者税基相关的特定门槛的股息可根据准则被描述为非常股息。在股息公告日期前持有我们的B系列优先股两年或更短时间并获得非常股息的美国公司持有人，通常将被要求降低其股票的纳税基础(但不低于零)，即(I)股息的金额除以(Ii)毛收入中包括的股息部分，减去收到的任何股息可就此类股息扣除的税基(但不低于零)，即(I)该股息的金额除以(Ii)该股息可包括在毛收入中的部分。如果减税金额超过美国持有者在此类股票中的计税基准，则超出部分应作为出售或以其他方式处置B系列优先股实现的资本收益征税。

与控制权变更或退市事件相关的持有人转换选项 .

如果美国持有者因控制权变更、退市事件或其他原因转换B系列优先股，则此类转换的税收后果将部分取决于转换发生的交易背后的事实。美国持有者应就转换B系列优先股的税收后果咨询其税务顾问。

构造性分布.

我们B系列优先股的转换价格在某些情况下可能会调整。此外，由于B系列优先股在某些情况下可以溢价赎回，因此B系列优先股可能被视为已发行，并有赎回溢价。在任何一种情况下，如果调整(或没有进行调整)，或者如果赎回溢价具有增加比例的效果，我们B系列优先股的美国持有者可能被视为收到了分配

S-36

美国持有者对我们的资产或收益和利润的兴趣。如果进行此类调整，即使美国持有者可能没有收到任何现金或财产，也将被视为收到了我们提供的推定分配。任何被视为的分配都将作为股息、资本返还或资本利得征税，如上文所述分配上面的？然而，美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，关于被视为支付给非公司美国持有者的建设性股息是否有资格享受适用于收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。也不清楚美国公司持有人是否有权要求就任何此类建设性股息扣除收到的股息。由于被视为由美国持有人收到的推定股息不会产生任何可用于支付任何适用预扣的现金，因此，如果代表美国持有人支付备用预扣(因为该美国持有人未能建立备用预扣豁免)，则在某些情况下，此类备用预扣可从B系列优先股付款中扣缴。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国持有者在B系列优先股中的调整税基将会增加。美国持有人应就建设性分配可能对其持有B系列优先股的持有期产生的影响咨询他们的税务顾问。根据真正合理的调整公式对换股价格进行的调整通常不会被视为导致推定股息分配的结果，该公式具有防止稀释B系列优先股持有者权益的效果。

美国国税局(IRS)提出了解决视为分配的金额和时间的规定。如果按建议采用，《条例》一般将规定：(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后普通股收购权的公平市场价值相对于普通股收购权的公平市场价值(在换算率调整后立即确定)在没有调整的情况下超出的；以及(Ii)推定分配发生在根据B系列优先股的条款进行调整的日期和导致推定的现金或财产实际分配日期的较早日期最终规定将对被视为在通过之日或之后发生的分配生效，但在某些情况下，B系列优先股和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

B系列优先股的出售、交换或某些其他应税处置 .

美国持有者通常会确认出售或交换或其他应税处置的资本收益或损失(不包括第2条所述的某些赎回赎回B系列优先股)B系列优先股，等于出售或交换B系列优先股时实现的金额与该美国持有者在出售或交换的B系列优先股中调整后的税基之间的差额(如果有)。如果美国持有者出售或交换的B系列优先股的持有期超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

B系列优先股的赎回.

为赎回B系列优先股而支付的款项将被视为股息还是作为交换B系列优先股的付款只能根据赎回B系列优先股时每个美国持有者的具体情况来决定。

一般来说，B系列优先股的美国持有人将确认资本损益，其衡量标准是美国持有人在赎回B系列优先股时收到的金额与该美国持有人在B系列优先股中赎回的调整后的税基之间的差额，前提是此类赎回被认为是：

•

根据守则第302(B)(3)条，导致美国持股人在美国的股票权益完全终止；

•

根据守则第302(B)(2)条，与美国持股人不成比例；

S-37

在应用这些测试时，不仅必须考虑正在赎回的B系列优先股，还必须考虑该美国持有者对我们其他类别和系列股本的所有权，以及收购上述任何股票的任何期权(包括股票购买权)。B系列优先股的美国持有人还必须考虑到由于《守则》第302(C)和318节规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果赎回不符合上述任何一项测试，则从B系列优先股收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，并将按标题中所述征税分配上面的？如果B系列优先股的赎回被视为应纳税的分配作为股息，请美国持有者就其在赎回和剩余的B系列优先股中的纳税基础的分配咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的税务考虑

分配.

从我们的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内，在我们的B系列优先股上向非美国持有者进行的分配(如果有的话)通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，但须遵守以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。要根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有者通常需要向我们提供正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格 W-8BEN-E(如果是实体)或其他适当的形式，证明非美国持有者根据该条约享有福利的权利。此证明必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的支付代理人，并且必须定期更新。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，而该非美国持有人没有及时提交所需的证明，则该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。

如果向非美国持有人支付的股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，我们通常不需要预扣股息，前提是我们向我们提供了一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI，说明股息是如此相关的(或者，如果股票是通过金融机构持有的，则可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税将按30%(或适用条约规定的较低税率)的税率对非美国股东的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。股东应缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或适用条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。股东应缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或适用条约可能规定的较低税率)。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

如果我们B系列优先股的分配(如果有)超过我们当前和累积的收益以及利润，它们将首先减少我们B系列优先股中的非美国持有者的调整基数，但不低于零，然后将被视为收益，在分配的任何超额金额范围内，并以与出售或以其他方式处置B系列优先股实现的收益相同的方式征税，如下所述B系列优先股的出售、交换或某些其他应税处置.”

S-38

如上所述，请参见美国持有者的税收考虑-建设性分配、转换价格的调整 (或未能调整转换价格)或可能的赎回溢价，导致非美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致被视为分配给非美国持有人，并按上文第分配.”

B系列优先股的出售、交换或某些其他应税处置.

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他应税方式处置我们的B系列优先股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益与该持有人在美国的贸易或业务有效相关 (如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。(B)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并且满足某些其他条件，或(C)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，在该处置之前的五年期间或该持有人在我们B系列优先股中持有期间较短的任何时间内的任何时间。(B)非美国持有人是非美国居民，并且在处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并且满足某些其他条件，或者(C)我们是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。一般来说，如果我们在美国不动产中的权益(按公平市价)至少占我们全球不动产权益的一半，以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们将成为美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为美国房地产控股公司；但是，不能保证我们将来不会成为美国房地产控股公司。

上述(A)项所述的非美国持有者将被要求按正常的美国联邦所得税税率为销售所得的净收益缴税，而上述(A)项所述的公司非美国持有者可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率为该等收益缴纳额外的分支机构利得税。上述(B)项所述收益将按统一的30%税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)。

如上所述，请参见美国持有者赎回B系列优先股的税务考虑事项在某些情况下，支付给非美国持有者的与赎回B系列优先股相关的金额可能会被视为股息。在这种情况下，付款将受上文第？项下描述的股息规则的约束。非美国持有者？分布.”

信息报告要求和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局报告关于我们在B系列优先股上支付的任何分配的信息(即使付款免除预扣)，包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址，以及预扣税款的金额(如果有)。一份类似的报告将被发送给任何此类分配的持有者。根据税收条约或某些其他协议，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的付费代理)向非美国持有者支付的分发也可能受到美国备用预扣的影响。美国预扣的备份通常不适用于非美国持有者，因为该持有者提供了适当的

S-39

美国信息报告和备份扣缴要求通常适用于由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处出售我们的B系列优先股的收益，但如果持有者提供正确执行的IRS表 W-8BEN或IRS表，则可以避免信息报告和此类要求。 W-8BEN或IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。信息但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的待遇。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从备用预扣人员的纳税义务中扣除。

外国账户

守则第1471至1474条(通常称为FATCA)对向外国金融机构支付的某些款项(根据适用规则的具体定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及作为具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的大量信息，并向美国税务当局提供这些信息。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，则不适用上述预扣税。

FATCA预扣目前适用于支付我们B系列优先股的股息(如果有的话) ，根据本段描述的拟议的财政部条例，一般也将适用于出售或以其他方式处置我们B系列优先股的毛收入的支付。美国财政部发布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于处置我们B系列优先股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们的B系列优先股的可能影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的B系列优先股的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括最近或拟议的适用法律变更的后果。

S-40

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的存托股份的义务须经律师批准，包括存托股份的有效性以及承销协议中包含的其他条件。如果购买了任何存托股份(以下所述期权涵盖的存托股份除外)，承销商有义务购买所有存托股份。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。

我们已向承销商授予一项选择权，可在最初购买的存托股份交付之日起30天内行使，以本文件封面所载的公开发行价购买最多总计额外的存托股份，减去承销折扣和佣金，并减去相当于吾等就该等期权股份支付的存托股份每股股息的每股存托股份股息。在行使此选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中该承销商名称旁边所列数字与上表中所有承销商名称旁所列存托股份总数大致相同的该等额外存托股份的百分比。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格直接向社会公开发售部分存托股份，并以该价格减去不超过每股 $的特许权分给交易商。(br}承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价格直接向公众发售部分存托股份，并减去不超过每股 $的优惠。首次发行存托股份后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金，以及扣除费用和结构费前向我们支付的收益。这些金额是在承销商没有行使或完全行使其购买至多额外存托股份的选择权的情况下显示的。

人均
托管人
分享

不是
锻炼

饱满
锻炼

公开发行价

承保折扣和佣金

未扣除费用和建造费的收益给我们

S-41

此外，我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为40万美元。我们还同意赔偿保险商合理的赔偿。自掏腰包费用，包括律师费，最高75,000美元。我们还同意向B.Riley Securities，Inc.支付$的结构费，用于评估、分析和构建B系列优先股。

我们已申请将存托股份在纳斯达克上市，代码为XOMAO。如果这一申请获得批准，我们预计存托股份将在存托股份首次交付给承销商后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在纳斯达克开始交易时在存托股票上做市。然而，承销商将没有义务在存托股份上做市，如果开始做市活动，承销商可以随时停止做市活动。

在存托股份分配完成之前，SEC的规定可能会限制承销商竞购存托股份的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事某些稳定存托股票价格的交易，这些交易可能包括卖空、回补交易和稳定交易。卖空涉及出售超过承销商在发行中购买的股票数量的存托股票，这会产生空头头寸。？担保卖空是指在此次发行中进行的金额不超过承销商向我们购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外存托股份的选择权或在公开市场购买存托股份的方式平仓任何有担保的空头头寸。在确定存托股份来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的存托股份价格与他们可以通过期权购买的存托股份价格。？裸卖空是指超过此类选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场存托股份的价格可能存在下行压力，从而对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对存托股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代该承销商出售的股票。

我们和承销商都不会就上述交易对存托股份可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓存托股份市场价格下跌的作用。它们还可能导致存托股份的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克或在进行这些交易。非处方药市场，或者其他。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

我们同意，自本招股说明书附录之日起60天内，未经代表事先书面同意，我们将不会提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置由吾等发行或担保的任何债务证券，或优先于B系列优先股股份的任何类别股本(存托股份除外)的股息权，或清算、解散或清盘时的权利。

我们预计存托股份将于2021年4月左右交付给投资者(这种结算称为T+2)。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具( 可能包括银行贷款和/或信用违约互换)。

S-42

账户和客户账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

电子形式的招股说明书副刊可在由一家或多家承销商维护的网站上提供。除电子格式的招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-43

本招股说明书中引用的财务报表摘自本公司截至2020年12月31日止年度的年报 10-K表格，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，其报告中所述内容并入本招股说明书中引用。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

S-44

本招股说明书附录和随附的招股说明书是表格S-3注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许本申请通过引用纳入我们之前向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅我们提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后提交的信息将自动更新并可能取代此信息。有关我们公司和正在发行的证券的更多信息，请参阅注册声明和以下文件，这些文件通过引用结合在一起：

•

我们于2021年3月10日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年3月24日提交给证券交易委员会；

•

在日期为2011年12月16日的招股说明书(日期为2011年12月19日)的招股说明书(日期为2011年12月19日)中的股本说明下包含的股本说明，是我们于2011年12月13日提交的表格S-4/A(注册号：333-177165)注册声明的一部分，包括为更新该说明而进行的任何修订或报告；以及

•

我们在2020年12月11日提交给证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中对我们A系列优先股的描述，包括为更新此类描述的目的而提交的任何修订或报告

此外，本公司根据交易法第13(A)、14或15(D)条提交的所有文件 (除非本招股说明书附录或适用文件另有规定，否则不包括不被视为已提交给SEC的文件，以及根据Form 8-K当前报告第2.02项和第7.01项提供的信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物)，在本招股说明书附录日期之后但在本招股说明书附录涵盖的供股终止之前除本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息外，我们未授权任何人向您提供任何不同或额外的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录或随附的招股说明书通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件可根据要求从我们处获得。如果书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入的任何和所有文件的副本(不包括展品，除非展品是专门并入的)。索取上述任何文件的请求应发送至：

Xoma公司

鲍威尔大街2200号，310号套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官

S-45

我们可能会不时以本招股说明书中描述的普通股、优先股、代表我们优先股的存托股份、债务证券或认股权证的任何组合，以本招股说明书中描述的价格和条款，单独或与其他证券组合提供和出售最高300,000,000美元的普通股、优先股、存托股份或认股权证。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。具体条款及与特定发行相关的任何其他信息将在本招股说明书的附录中列出。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接卖给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中的分销计划标题下的章节和类似标题下的章节。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？XOMA？，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？XOMAP。2021年3月3日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股36.15美元。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下所述的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费招股说明书中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年3月19日


	页面
关于这份招股说明书		II
招股说明书摘要		1
危险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
收益的使用		9
股本说明		10
存托股份的说明		18
债务证券说明		21
手令的说明		30
论证券的法定所有权		32
配送计划		36
法律事务		38
专家		38
在那里您可以找到更多信息		38
以引用方式并入某些资料		39

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记声明，我们可不时在一次或多次发售中出售总额高达300,000,000美元的普通股和优先股、代表优先股的存托股份和各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券一起购买任何此类证券。每次我们出售本招股说明书下的任何类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在购买此产品中的证券之前可以找到更多信息的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期时准确，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期准确，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册说明书的证物(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明或要求，否则本招股说明书中提到的XOMA、公司、我们、我们和我们的公司都是指XOMA公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司(如果有)，除非另有说明，否则本招股说明书中提到的XOMA公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司(如果有)均指XOMA公司、特拉华州公司及其合并子公司。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本文的精选信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

概述

我们是生物技术版税聚合器。我们对未来潜在的里程碑和与合作的商业前候选治疗相关的特许权使用费拥有相当大的经济权利组合。我们的产品组合是通过许可我们的传统发现和开发业务中的专有产品和平台，再加上我们自2017年实施版税聚合器业务模式以来取得的未来里程碑和版税的权利而构建的。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。

我们的战略是通过从第三方获得更多关于候选药物产品的潜在里程碑和特许权使用费收入流来扩大我们的渠道。通过这些收购扩大我们的渠道可以实现治疗领域和开发阶段的进一步多样化。我们的理想目标收购是在开发的商业前阶段，具有预期的长期市场独占性、高收入潜力，并与大型制药或生物制药企业合作。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可在本年度报告10-K表格第I部分第1A项的风险因素下找到。以下摘要通过对此类风险和不确定性进行更全面讨论而完整。在评估与我们证券投资相关的风险时，您应仔细考虑本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中的风险因素项下描述的风险和不确定性。

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新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或他们的被许可人产生重大和不利影响，这可能导致我们延迟或取消根据我们的许可或特许权使用费和里程碑收购安排收到的潜在里程碑和特许权使用费。

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我们对潜在未来特许权使用费和/或里程碑付款的收购可能不会产生预期收入和/或可能会受到适用许可协议(涵盖此类潜在特许权使用费和/或里程碑)下许可人或被许可人违约或破产的负面影响，如果此类交易以抵押品作为担保，我们可能会受到抵押品的担保不足

我们的许多潜在版税收购可能与处于临床开发阶段且尚未商业化的药品相关。如果这些产品不能成功开发和商业化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。获得与开发阶段生物制药产品候选产品相关的潜在版税会受到许多不确定性的影响。

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我们依赖我们的被许可方和版税协议交易对手来确定版税和里程碑付款。虽然我们通常有主要或后备权利审核我们的被许可方和版税协议对手方，但独立审计师可能很难确定正确的版税计算，我们可能无法检测到错误，付款计算可能需要追溯调整。我们可能需要行使法律补救措施，如果有的话，以解决任何此类审计引起的任何争议。

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我们对未来潜在里程碑和特许权使用费的收购缺乏流动性，可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们需要出售我们收购的任何资产，我们可能无法以优惠价格(如果有的话)做到这一点。因此，我们可能会蒙受损失。我们过去遭受过亏损，我们预计在可预见的未来也会遭受亏损。

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我们的特许权使用费聚合战略可能要求我们根据1940年的《投资公司法》向SEC注册为投资公司。如果我们要成为一家投资公司，并受到1940年法案的限制，这些限制很可能需要我们的业务方式发生重大变化，并给我们的运营增加重大的行政负担。

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我们的版税聚合策略可能需要我们筹集额外资金来获取里程碑和版税权益；我们不能确定资金是否可用或以可接受的资金成本提供，如果资金不可用，我们可能无法成功获取里程碑和版税权益以维持未来的业务。

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我们已对业务进行了重大重组并修订了业务计划，不能保证我们将能够成功实施修订后的业务计划或作为版税汇总商成功运营。

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我们可获得的有关我们购买的潜在特许权使用费背后的生物制药产品的信息可能有限，因此我们分析每个产品及其未来潜在现金流的能力也可能同样有限。

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我们未来的收入取决于许多潜在的里程碑和特定于特许权使用费的假设，如果这些假设被证明是不准确的，我们可能无法实现预期的回报率。

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潜在里程碑和特许权使用费收入的减少或下降，或者潜在里程碑或特许权使用费付款与预期相比大幅减少，或者潜在里程碑和特许权使用费的价值减损，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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我们投资组合的计算净现值中有很大一部分是由有限数量的产品表示的。如果上述任何一种产品未能在临床开发或商业化方面取得进展，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们严重依赖许可和协作关系，与我们的被许可方、合作者及其合作伙伴之间的任何纠纷或诉讼，或者终止或违反任何相关协议都可能减少我们可用的财政资源，包括我们收到里程碑付款的能力

以及未来潜在的特许权使用费和其他收入。在任何给定时间，我们都可能与我们的被许可方或合作伙伴就付款的解释以及与我们拥有里程碑和潜在版税或其他付款权利的产品相关的其他条款进行讨论。如果任何此类讨论导致有关特定产品的分歧不能令我们满意地解决，我们可能会最终在该产品上获得低于预期的报酬，这可能会对我们的财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

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我们潜在的里程碑和版税提供商可能依赖第三方提供与其候选产品开发和制造计划相关的服务。其中任何一家服务提供商的业绩不佳或损失都可能影响我们潜在的里程碑和版税提供商的候选产品开发。

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我们的某些技术是从第三方获得内部许可的，因此我们的和我们的被许可人使用这些技术的能力可能会受到限制，并面临额外的风险。

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由于与我们有业务往来的许多公司也在生物技术领域，该行业的波动性可能会间接和直接影响我们。

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我们可能无法成功识别和获取其他产品、候选产品或计划或其他公司的潜在里程碑和版税流，以实现业务增长和多样化，即使我们能够做到这一点，我们也可能无法成功管理将任何此类产品、候选产品、计划或公司整合到我们业务中的相关风险，或者我们可能无法实现这些收购的预期收益。

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如果我们的潜在专利使用费提供商未获得监管部门的批准，我们的潜在专利使用费提供商将无法销售这些产品。

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我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商面临候选产品临床试验的不确定结果。

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我们的潜在版税提供商可能无法对其产品进行有效定价，或无法获得产品销售的覆盖范围和足够的报销，这将阻止我们的被许可人和潜在的版税提供商产品盈利，并对我们可能获得的版税产生负面影响。

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对于我们拥有所有权、里程碑或特许权使用费的候选产品，我们不知道是否会或将继续存在一个可行的市场。

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如果我们和我们的潜在版税提供商无法保护我们的知识产权，特别是对我们拥有所有权或版税权益的主要产品、候选产品和工艺的专利保护，并阻止第三方使用所涵盖的标的物，我们潜在的版税提供商在市场上的竞争能力将受到损害，我们可能无法实现我们的盈利潜力。

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我们有持续的义务向A系列优先股的持有者支付季度股息，这将成为我们的持续支出，并可能限制我们借入额外资金的能力。

企业信息

我们的主要执行办事处位于鲍威尔大街2200号，Suit310，Emeryville，California 94608。我们主要执行办公室的电话号码是(510)204-7200。我们的网址是www.xoma.com。

在我们网站上找到或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

我们可以提供的证券

我们可以提供普通股和优先股、代表优先股部分权益的存托股份、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独购买或与其他证券合并购买任何此类证券，总价值在本招股说明书下不时达到300,000,000美元，连同适用的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将在任何招股说明书发行时确定。我们还可以在行使认股权证时发行普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

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赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

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排名；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)；以及

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讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果有的话)。

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过代理、承销商或交易商销售证券。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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该等代理人、承销商或交易商的姓名；

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支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股股东有权在选举董事和所有其他需要普通股股东批准的事项时，每股有一票投票权。我们普通股的持有者有权在董事会宣布并从合法可用资产中支付的任何普通股股息中获得等额的每股股息。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先股后剩余的资产。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的任何其他证券，或任何赎回权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。在本招股说明书中，我们在《普通股说明》中概述了普通股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书)。

优先股；存托股份我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定最多1,000,000股优先股，并确定每个系列优先股的特权、优先和权利，其中任何或全部可能大于普通股的权利。目前，在1,000,000股优先股中，5,003股被指定为X系列优先股，984,000股被指定为8.625%的A系列累计永久优先股。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款出售任何新的优先股系列，我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先购买权和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股票数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以由您选择，并将按照规定的转换率进行转换。我们的董事会还将决定是否提供代表该系列股票的存托股份，如果是，则决定每股存托股份代表的优先股的分数或倍数。

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售代表优先股的任何系列优先股或存托股份，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利及其资格、限制或限制。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为证物提交，或将在我们向SEC提交的报告中引用包含我们在相关优先股系列发行前提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。在本招股说明书中，我们在《股本优先股说明》中概述了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将按照管理债务的文书中所述的范围和方式，从属于我们所有的

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券描述项下债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，我们将提交包含债务条款的补充契据和债务证券表格作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者我们将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用它们。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股或债务证券一起发行权证。在本招股说明书中，我们总结了认股权证描述项下认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。我们已提交认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中载有认股权证的条款，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分提供予注册说明书作为证物。我们将在发行认股权证之前，将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或将我们提交给证券交易委员会的报告中引用的权证和/或权证协议和认股权证证书(视情况而定)作为证物，其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。我们也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列认股权证相关。

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于获得额外的潜在特许权使用费和里程碑式的收入流，用于营运资金和其他一般公司用途。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？XOMA？，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？XOMAP。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中所述的风险因素和标题下所述的风险和不确定性，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的任何修订，通过引用将其全部并入本招股说明书中。通过引用合并的文件以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书可能包含与未来时期有关的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A节，或受安全港约束的1934年证券交易法第21E节的证券法、交易法和1995年私人证券诉讼改革法的含义。这些词包括：相信、？可能、？估计、？继续、？预期、？意图、？预期、？预测、？项目、？潜在、？相信、？应该、？可能、？可能和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。？这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们未来的运营费用、我们未来的亏损、作为专利费聚合器的我们战略的潜在成功、我们已颁发和正在申请的专利对我们的产品和技术的保护程度、我们现有候选产品导致商业产品开发的潜力、我们根据许可和合作协议收到潜在的里程碑或专利费付款的能力，以及收到这些付款的概率、金额和时间。这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况相关的风险，在上面的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的其他风险因素中有更详细的描述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论有任何新信息、未来事件或其他情况发生。但是，我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何额外的披露。

除非在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中描述，否则我们目前打算使用出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有的话)来获取额外的潜在特许权使用费和里程碑式的收入流，用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以使用部分净收益来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管我们没有关于任何收购的承诺或协议。我们还可以使用部分净收益来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管我们没有关于任何收购的承诺或协议

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如任何合作和商业化努力的时机和进展、技术进步以及我们里程碑式和特许权使用费资产的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们不能确定出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益运用之前，我们打算将收益暂时投资于短期计息工具。

将军。我们被授权发行最多277,333,332股普通股。以下描述基于(I)我们当前有效的公司注册证书(公司注册证书)，(Ii)我们当前有效的公司章程( 公司章程)，以及(Iii)特拉华州公司法(DGCL)。以下对本公司普通股的概要描述通过参考公司注册证书和附例的条款进行了完整的限定。

股息权。我们普通股的持有者有权从我们董事会不时宣布的合法资金中获得股息和分红，无论是否以现金支付。

投票权。在提交股东表决的所有事项上，我们普通股的每位持有者通常有权就记录在案的每股普通股享有一票投票权。除法律另有规定外，普通股持有人(以及任何有权与普通股股东一起投票的优先股持有人)一般将就提交股东表决或批准的所有事项(包括董事选举)共同投票。提交股东表决的任何事项(董事选举除外)一般将以就该事项投票的多数票决定，除非该事项是DGCL、公司注册证书、章程、适用于吾等的任何证券交易所的规则或法规的明文规定或根据适用于吾等或吾等证券的任何法规需要进行不同表决的事项，在这种情况下，该明示条款将管辖和控制该事项的决定。董事将由票的多数票选出，一般有权就董事选举投票。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。

获得清算分派的权利。如果我们进行清算，解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在支付所有债权人和我们优先股(如果有)的清算优先权后，平等分享可供分配的资产。

我们普通股持有者的权利受我们未来可能指定和发行的任何优先股持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

将军。 根据本公司注册证书，本公司董事会有权发行最多1,000,000股优先股，并通过决议将优先股分成系列，并就每个系列确定指定和权力、优先股和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，但在符合公司注册证书条款的情况下，以及经至少75%的有权就此投票的已发行股份的股东批准的任何决议，发行有投票权的优先股和可能不利的其他权利

以下对优先股的简要说明参考公司注册证书、章程和指定优先股的证书、权利和限制证书以及DGCL的适用条款对优先股的全部内容进行了限定。优先股的每个系列的优先股、权利和限制的指定证书，以及DGCL的适用条款。截至2020年12月31日，X系列优先股5,003股，A系列累计永久优先股984,000股(A系列优先股) 。

8.625%A系列累计永久优先股. 我们已指定 984,000股优先股为A系列优先股。

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将在股息权和权利方面排名：

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优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为A系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

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关于股息的支付，以及在我们的X系列优先股清算、解散或清盘时的资产分配的平价，以及与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的股权证券的平价；

•

次于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，排名高于A系列优先股，这些证券在本协议日期均不存在；

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分红。当我们的董事会宣布时，我们将按每股每年25美元清算优先股的8.625%(相当于每年2.15625美元)的比率，向A系列优先股支付累计现金股息。股息将从2021年4月15日左右开始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，并且不会积累利息、额外的股息或其他金额。股息将累积，并从原始发行日期(包括原始发行日期)开始累积，预计为2020年12月15日。第一次股息定于2021年4月15日或大约2021年4月15日支付，金额为A系列优先股每股0.71875美元，期限超过一个季度，涵盖从我们发行和销售A系列优先股的第一个日期起至2021年4月15日(但不包括)的时间。A系列优先股的股息将继续累积，无论(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或者(Iii)我们的董事会没有宣布股息的支付。

清算优先。A系列优先股每股清算优先权为25.00美元。清算后，我们A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股的清算优先权，外加相当于此类股票累计但未支付的股息的金额。

可选的赎回。在2021年12月15日(2020年12月15日一周年)及之后(但不包括两周年纪念日)，A系列优先股的股票将根据我们的选择权在

全部或部分，赎回价格相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月15日(即2020年12月15日两周年)及之后(但不包括三周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日三周年之后，至(但不包括四周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日四周年之后，到(但不包括五周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日五周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2020年12月15日一周年之前，我们可能不会赎回A系列优先股的股票，但如下所述除外。

控制权变更或退市事件时的特殊可选赎回。一旦发生退市事件(定义见下文)，吾等可选择在退市事件首次发生日期后90天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息，以现金形式赎回A系列优先股。

退市事件在以下情况下发生：(I)A系列优先股的股票不再在Nasdaq、纽约证券交易所(NYSE)或NYSE美国有限责任公司(NYSE AMER)上市，或不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)A系列优先股的股票不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不再遵守纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的报告要求

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回 A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期的任何应计和未支付股息，赎回价格为每股25.00美元。

？在A系列优先股最初发行后，发生以下情况时发生控制权变更：以下情况已发生且仍在继续：

•

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特殊可选赎回。如果在退市事件转换日期(定义如下)或控制权变更转换日期(定义如下)(视情况而定)之前，我们已提供或提供行使我们的任何

转换。在发生退市事件或控制权变更时，根据适用情况，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)转换该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期持有的部分或全部A系列优先股(视情况而定)。如果适用，则A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)转换该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期持有的部分或全部A系列优先股。换算为A系列优先股的每股普通股(或替代对价的等值 )的股数，相当于以下两者中的较小者：

•

商除以(1)每股25.00美元清算优先权之和加上截至(但不包括)退市事项转换日期或控制权变更转换日期(除非退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的退市事件转换日期或控制权变更转换日期)之前的任何累积和未支付股息的金额(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)，在这种情况下，(2)普通股价格(定义见下文)将不包括此类累积和未支付股息的额外金额。和

•

1.46071(即股份上限)，但须作出若干调整；

在每种情况下，均须受若干条件规限，包括在指定情况下，转换后可发行的普通股股份总数上限，以及收取替代代价的拨备。

如果在退市事件转换日期或更改控制权转换日期(视情况而定)之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们的特别可选赎回权还是我们的可选赎回权，A系列优先股的持有人将无权转换A系列优先股，并且随后选择进行转换的任何A系列优先股将在相关的赎回日赎回，而不是在退市事件中转换

如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付现金，以代替此类零碎股份。

除以上与退市事件或控制权变更有关的规定外，A系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

就本说明而言，控制权变更转换日期是指我们董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人发出控制权变更通知之日后不少于20 天，也不超过35天。

出于本说明的目的，任何控制权变更的普通股价格将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则普通股每股股的现金对价金额为：(1)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的平均收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价)，但是控制权变更发生的日期，如我们普通股当时交易的美国主要证券交易所所报告的那样，或(Y)我们普通股最近一次报价的平均出价。非处方药报告的市场

如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则在紧接(但不包括)控制权变更发生之日之前的连续十个交易日，OTC Markets Group Inc.或类似组织。？任何退市事件的普通股价格将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

就本说明而言，退市事件转换日期是指我们董事会确定的一个营业日，该营业日不少于20天，也不超过35天，自我们向A系列优先股持有人发出退市事件通知之日起算。

投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否宣布或连续)内没有为A系列优先股的任何流通股支付股息，A系列优先股的持有者(与所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的未偿还优先股作为一个类别进行投票)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，未经持有A系列优先股至少662/3%的流通股的持有人(作为单独的类别投票)，不得对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改。在A系列优先股可投票的任何事项上，A系列优先股每股享有一票投票权。

X系列优先股。 我们已将5,003股我们的优先股指定为X系列优先股。 X系列优先股排名：

•

优先于我们专门创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于系列 X优先股；

•

论我国普通股的平价

•

与我们创建的任何类别或系列的股本进行平价，根据其与X系列优先股的平价条款进行专门排名；以及

•

低于我们专门创建的任何类别或系列的股本，按其条款排名高于系列 X优先股；

在每种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的。

分红。X系列优先股的持有者有权获得X系列优先股的股息与我们的普通股或其他初级证券实际支付的股息相同(在转换后的基础上)，并以同样的形式获得股息。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有者将与我们普通股的持有者分享同等权益(在转换后的基础上，不考虑任何阻止条款)，并将收益分配给我们的普通股持有人。

救赎。我们没有义务赎回或回购X系列优先股的任何股份。X系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转换。X系列优先股可在发行后的任何时间由X系列优先股持有人选择转换为普通股登记股数，该数量通过将正在转换的X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格而确定。初始转换价格为4.03美元，可能会有如下所述的调整。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，只要这种转换会使持有人及其附属公司受益

换股价格调整：股票分红和股票拆分。如果我们在我们的普通股或任何普通股等价物上支付股票股息或以其他方式进行普通股分配，细分或合并我们的已发行普通股，或者以我们发行额外股本的方式对我们的普通股进行重新分类，转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接分配、股息、调整或资本重组之前的已发行普通股的数量和面额

基本面交易。如果我们进行基本交易(定义如下)，则在未来对系列X优先股进行任何转换时，持有人将有权从转换后收到的每股普通股中获得与如果其在紧接基本交易之前是普通股持有人的情况下在基本交易中有权在基本交易中获得的证券、现金或财产的种类和金额相同的证券、现金或财产。术语基本交易？指的是以下任何一种情况：

•

与其他实体合并或合并，或向其出售股票，或其中的其他业务合并，而我们不是幸存的实体；

•

在一次交易或一系列相关交易中出售我们的全部或几乎所有资产；

•

涉及普通股持有人的任何完整的收购要约或交换要约，其中超过50%的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，无论是谁提出此类要约；或

•

对普通股的任何重新分类或任何强制股票交换，通过这些交易，我们的普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(但不是反向股票拆分)。

如果普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则X系列优先股持有人在转换该等持有者股票时将获得相同的选择权。

投票权。X系列优先股没有投票权，除非我们的公司注册证书明确规定或法律另有要求。但是，只要有2,502股X系列优先股已发行，未经大多数已发行X系列优先股的持有者的肯定同意，我们就不能采取下列任何行动 X系列优先股：

•

修改我们的公司注册证书、章程或其他章程文件，以对X系列优先股的优先股、权利或特权产生重大、具体和不利的影响；

•

增发X系列优先股或增减X系列优先股授权股数；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥离或阻碍我们在任何重大许可协议、合资企业或其他合作伙伴协议项下的权利，截至本次要约之日，我们是这些协议的一方，并涉及任何药物或候选药物；

•

发行或者承诺发行其他股权证券，但有例外情况的；

公司注册证书及附例规定。我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，并由董事会决定这些股票的权利、优先股和其他指定，包括投票权。此外，我们的章程要求任何股东提出要在年度股东大会上审议的事项，包括提名董事在这些会议上选举，必须遵循一定的程序和满足的时间段。我们的章程还规定，我们的董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而出现的空缺。特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者进行谈判所带来的好处大于阻止这些提案所带来的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律学院。我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括用于确定已发行股票数量的目的：(A)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(B)员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，至少66%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起实益拥有或是公司附属公司的人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的未偿还有表决权证券。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们可能会发行存托股份(存托凭证将作为证明)，代表任何系列优先股的零星权益。在发行任何存托股份时，我们将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。以下简要概述了存托协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，但在随附的招股说明书附录中披露的特定发行的定价和相关条款除外。本说明不完整，受存款协议、存托股份和存托凭证的所有条款约束，并受其全部限制。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托收据的特定条款，以及招股说明书附录中更详细描述的与特定系列优先股相关的任何存托协议。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

一般信息

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。有关我们优先股的说明，请参阅股本说明优先股。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的存托机构之间的存托协议进行存入。存托股份的每位所有者将有权享有优先股的所有权利和优惠，包括特定招股说明书附录中描述的任何股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例与该存托股份所代表的优先股股份的适用部分成比例。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎股份的人士。

股息和其他分配

优先股托管人将向与优先股有关的存托股份的记录持有人分配所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)，分配比例与这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股份的数量成比例。优先股存托凭证持有人将收到的所有现金红利或其他现金分配(如果有的话)将按与优先股相关的存托股份记录持有人的比例分配。

如果是现金以外的分配，优先股存托机构将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的现金以外的任何财产分配给有权获得该财产的存托股份记录持有人。优先股存托机构认定不可行的，经我行批准，可以将财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份持有人。

在任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股托管人因税收而要求预扣的任何金额。

优先股的撤回

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，并且除非相关存托股份已被赎回，否则当持有人在为此目的而设立的优先股存托机构的办公室交出存托凭证，并支付任何必要的税费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。一旦持有者将存托股份换成

整个优先股，该持有人通常不能将这些优先股重新存入优先股存托，或将其兑换为存托股份。如果持有者交付存托凭证用于赎回或交换存托股份，而存托凭证不是全部的优先股股份，则优先股存托凭证将在优先股被提取的同时向持有者开具新的存托凭证，证明存托股份的剩余部分。

优先股的赎回、转换和交换

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托机构以每股存托股份的价格赎回，该价格等于就赎回的优先股股份支付的每股优先股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一日期赎回相当于已赎回优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部股，优先股存托机构将通过抽签、按比例或任何其他公平的方法选择要赎回的存托股份，每种情况都由我们决定。

以存托股份为代表的一系列优先股被转换或者交换的，代表被转换或者交换的优先股的存托凭证的持有人有权利或者义务转换或者交换存托凭证所证明的存托股份。

自赎回、转换或换股日起，需赎回、转换或换股的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但收取赎回、转换或交换时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

投票权缴存优先股

在收到任何系列已交存优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明与该系列优先股相关的存托股份。在记录日期，存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托机构投票表决持有人的存托股份所代表的优先股的金额。如果可行，优先股托管人将尝试按照此类指示投票表决此类存托股份所代表的这一系列优先股的金额。

我们将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够按指示投票。优先股托管机构将放弃其持有的任何系列优先股的投票权，如果该系列优先股未收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示，则优先股托管机构将放弃其持有的任何系列优先股的投票权。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人现有权利的修正案都不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份中至少占多数的存托凭证持有人的批准。此外，如果修改涉及或影响到接受股息或分派或投票权或赎回权的权利，也需要持有不低于指定百分比或全部存托股份的存托凭证持有人的批准。

我们可以指示优先股存托机构在指定终止日期至少30天之前，通过向当时未结清的存托凭证的记录持有人邮寄终止通知的方式随时终止存托协议。终止后，优先股存托机构将在交出存托凭证时，向每位存托凭证持有人交付存托股份所代表的优先股系列的全部股票数量，以及代替任何零碎股份的现金，只要我们已向优先股存托机构存入现金以代替零碎股份付款。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

存放在优先股托管机构的所有优先股流通股均已撤回、赎回、转换或交换；或

•

与我们的清算、解散或清盘相关的存入优先股已有最终分配，分配已分配给存托凭证证明的相关存托股份的持有者。

优先股托管收费；税收和其他政府收费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向优先股托管人支付优先股初始存款和任何优先股赎回的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这些费用是存款协议中明确规定的，由存托凭证持有人承担。

存托股份的潜在购买者应该知道，特别税、会计和其他问题可能适用于诸如存托股份之类的工具。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人可以随时向我们递交其辞职意向的通知，我们可以随时解除优先股托管人的职务，任何此类辞职或免职在指定符合存款协议规定要求的继任优先股托管人并接受该任命后生效。

杂类

优先股托管人将转发我们提交给优先股托管人的所有报告和通信，并要求我们向已交存优先股的持有者提供这些报告和通信。

如果我们或优先股托管人在履行我们或其在存款协议下的义务时受到法律或我们或其无法控制的情况的阻止或延误，吾等和优先股托管人均不承担任何责任。我们的义务和优先股托管人在存款协议下的义务将仅限于真诚履行存款协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股托管人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股的任何法律程序提起诉讼或进行抗辩。我们和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)进行资格认定。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给的注册说明书作为证物，包含所提供的债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会使用OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

如果该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金之外的金额，以供联邦税收之用；(B)为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的利息、溢价和本金；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须根据契约或债务证券(视情况而定)承担我们的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是受托人或持有人根据其发出的违约通知 )后90天内仍未履约，且受托人或持有人的未偿还债务证券本金总额至少为适用系列的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券相关的契约除外)，并且在收到书面通知(要求对其进行补救)后90天内仍未履行；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则受托人可宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)立即到期并应付给受托人。在此情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可立即宣布未付本金、保费(如有)和应计利息(如有)到期并应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃对该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券描述-合并、合并或出售；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明-一般条款中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构，或其代表。如果系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将列出与任何簿记证券相关的条款说明。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合此规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列指定的其他存托机构，或代表其存放在存托信托公司或DTC或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的存托机构。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行的，并作为账簿记账，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合适用招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额、相同的期限和总本金金额进行交换。

在符合契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以出示债务证券以供交换或用于

转让登记，如我方或证券登记员提出要求，应在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行登记，并在其上正式背书或签注有转让表格的转让登记处进行登记。(br}如果我们或证券登记处有此要求，应在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理处办理转让登记。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

付款和付款代理

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但1939年信托契约法案适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考纳入认股权证的格式和/或认股权证协议和/或认股权证证书(视情况而定)，这些认股权证协议和认股权证证书描述了我们正在发行的特定系列认股权证和任何补充协议的条款。以下认股权证条款和条款摘要受制于认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)格式的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在任何时间行使，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的到期日为止。到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及妥为签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证 )，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或认股权证证书(视情况而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名认股权证代理人(如果有)将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取其权证在行使时可购买的证券。

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义注册证券的那些人？作为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有者不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有者。

记账夹

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构，被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名义持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但仅限于因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

第三方服务提供商的表现；

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在以下标题下描述这些情况--A Global Security将被终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明指出，证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账式清算系统持有。我们可以通过其他记账式清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式清算系统持有证券。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、在市场上出售产品、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券的发售条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

各自承销或者购买的证券金额；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，超额配售或其他选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，我们将在适用的招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商征集某些类型的机构投资者的要约，以公开发售价格按照适用的招股说明书附录中规定的价格向我们购买证券。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性投标允许承销商在最初由交易商出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价前的个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能会在任何时间停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

本招股说明书中引用的财务报表摘自本公司的Form 10-K年报，该财务报表已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)进行审计，该会计师事务所的报告中所述内容在此作为参考并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法信息和报告要求的约束，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的以下信息或文件并入本招股说明书和注册说明书( 招股说明书是其组成部分)：

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我们于2021年3月10日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，其中包括从我们的最终委托书到的最终委托书中通过引用明确并入其中的信息；

•

在日期为2011年12月16日的招股说明书(日期为2011年12月19日)的招股说明书(日期为2011年12月19日)中包含的股本说明中包含的股本说明(注册号： 333-177165)，包括为更新该说明而进行的任何修订或报告；并且，该说明是我们于2011年12月13日提交的表格S-4/A(注册号： 333-177165)注册声明的一部分；以及

•

我们在2020年12月11日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中对A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提交的当前报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括本招股说明书是其组成部分的首次提交注册书之日之后、该注册书生效之前所提交的文件，其中包括在首次提交该招股说明书之日之后且在该注册书生效之前提交给SEC的任何未来文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表中与该等项相关的证物，除非该表有明确的相反规定)。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确纳入此类文件的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

Xoma公司

鲍威尔大街2200号，310套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官


名字		校长数量托管人股票
B.莱利证券公司
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)
Boenning&ScatterGood，Inc.
InCapital LLC
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
国家证券公司
诺斯兰证券公司(Northland Securities，Inc.)
威廉·布莱尔公司

总计

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