附件99.1

5th Avenue 890 Partner，Inc.

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的股东和董事会：

第五大道890号合作伙伴公司

对财务报表的几点看法

我们 审计了890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年1月14日的资产负债表和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月14日的财务状况，符合美国公认的会计 原则。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年1月21日

5th Avenue 890 Partner，Inc.

资产负债表

2021年1月14日

随附的 附注是财务报表的组成部分。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

注1组织、业务运营和呈报依据的 - 说明

5th Avenue Partners，890 Inc.(以下简称“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司 ，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年1月14日，公司尚未开始运营。 从2020年9月9日(成立)到2021年1月14日期间的所有活动都与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得的收益中产生营业外收入。 该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000股单位(以下简称“单位”，有关发售单位所包括的A类普通股，称为“公开股份”)，包括3,750,000股额外 单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10美元，产生毛利287.5元 万元，招致发售成本约620万元

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了777,500个单位的私募(“私募 配售”)(每个私募单位为一个“私募单位”，统称为“私募单位”)，向保荐人PA 2 Co-Investment LLC (考恩公司的附属公司，承销商代表)和Craig

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开募股(IPO)净收益和定向增发的部分收益共计2.875亿美元(每单位10.00美元)，存放在位于美国的信托账户 (“信托账户”)，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人， 仅投资于投资条款2(A)(16)所指的美国“政府证券”。经修订(“投资公司法”)期限为185天或以下或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定若干条件的货币市场 基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接 美国政府国库券，直至(I)完成业务 合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司 管理层对首次公开募股(IPO)净收益的具体运用和 出售私募单位拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须在签署与初始业务合并相关的最终协议时，在 完成一个或多个初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义如下)持有的 净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会 完成业务合并 。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

本公司将 向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。关于 公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司自行决定。 公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的 比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。如果投票的大多数股票投票赞成业务合并，公司将继续进行业务合并 。公司不会赎回 公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果法律不要求 股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司 将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则 公司将根据委托书规则(而不是根据要约收购规则)在进行委托书征集时提出赎回股份。另外, 每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。如果本公司寻求股东批准业务合并 ，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创始人股票(定义见下文附注5)和 在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持业务合并。此外， 初始股东同意在企业合并完成后，放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权(br})。

公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节定义)行事的任何其他人士，将被限制赎回合计超过 %或更多的公开股票。

首次公开发行前的 方正股份持有人(定义见注5)(“首次公开募股股东”)同意 不提出公司注册证书修正案，以修改公司义务 在合并期内(定义见 下文)或与股东权利或首次公开发行前业务合并活动有关的任何其他重大条款时，赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间。 如果公司未在合并期内(定义见 )完成业务合并，或与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他重大条款， 则同意 修改公司赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

如果本公司无法 在首次公开募股结束后24个月内或2023年1月14日 (“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(2)如 在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给公司用于支付其特许经营权和所得税(用于支付解散费用的 利息最高可减去10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将全部 除以当时已发行的公众股票数量 除以当时已发行的公众股票数量，这将完全 在信托账户中持有的资金所赚取的利息和所得税(用于支付解散费用的 利息) 如果有)，以适用法律为准；及(3)在赎回后，在获得其余股东及董事会 批准的情况下，尽快解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律规定的就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。

初始股东 同意，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开发行股票的分配 。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

在这种 分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托 帐户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司 与其签订意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，且在一定范围内，发起人同意对本公司承担责任。 如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司或与本公司签订了意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人同意对本公司负责。 将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份的金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份的金额低于10.00 ，如果此类责任 不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或目标的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括修订后的1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。 本公司将寻求降低保荐人必须赔偿的可能性。 与公司 有业务往来的潜在目标企业或其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性与资本资源

截至2021年1月14日，公司拥有约190万美元的现金和约160万美元的营运资金(未计及约7000美元的纳税义务，可使用信托账户赚取的投资收益支付)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过出售创办人股份所得现金收益 25,000美元(定义见附注5)、根据附注5向保荐人借款300,000美元(定义见附注5)及关联方垫款约26,000美元(附注5)满足。公司于2021年1月14日全额偿还了300,000美元的票据 。到目前为止，关联方的进步仍然很突出。首次公开发售完成 后，本公司的流动资金需求已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额 满足。

基于上述 ，管理层此后重新评估了本公司的流动资金和财务状况，并相信 公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早的业务合并完成 或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，本公司将使用信托账户外持有的资金 支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。

注2重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

随附的财务 报表以美元表示，符合美国公认的会计原则 (下称“美国公认会计原则”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”，本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于，不需要 遵守《证券法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求。 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或 修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2021年1月14日，本公司并未在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年1月14日，公司 没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年1月14日，该公司在信托账户中持有2.875亿美元现金。

金融工具的公允价值

公司的资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值， 的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是因为它们的短期性质。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露 以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值 不同。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括 与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本，以及于首次公开发售完成时计入股东权益的 。

A类 可能赎回的普通股

公司根据ASC 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么 在不确定事件发生时只在公司控制范围内进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在 公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年1月14日，可能赎回的28,405,814股A类普通股按赎回价值作为 临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

所得税

本公司遵循 根据FASB ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理的资产和负债方法。递延税项 资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的财务 报表可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认 。必要时设立估值免税额，以将递延 税项资产降至预期变现金额。截至2021年1月14日，递延税项资产被视为非实质性资产。

FASB ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。截至2021年1月14日，没有未确认的税收优惠。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年1月14日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。

最新会计准则

公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用) 会对随附的财务报表产生实质性影响。

注3 - 首次公开发行

于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000个单位，包括3,750,000个超额配售单位， 每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，并产生约620万美元的发售成本。

每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”) 组成。每份 公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但 可进行调整(见附注7)。

某合格 机构买家(“锚定投资者”)在首次公开发行(IPO)中购买了100万个单位。锚定投资者 认购了保荐人的会员权益，代表了212,621股方正股票和28,750个私募单位的间接实益权益。

锚定投资者 同意将其持有的任何股份(包括其持有的任何公开股票)投票支持初始业务合并， 批准初始业务合并需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票。 由于锚定投资者持有的私募单位，其在初始业务合并的投票 方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。

锚定投资者 将不会对信托账户中持有的资金拥有除授予公众股东的权利以外的任何权利，如本文所述 。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

注4 - 私有位置

同时，随着首次公开募股(IPO)的结束，本公司完成了777,500个私募单位的私募 ，以每个私募单位10.00美元的价格向发起人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附属公司配售，产生了约780万美元的收益。

私募 单位(包括私募股份、私募认股权证(定义见下文)及行使该等认股权证后可发行的A类普通股 股份)在 首次业务合并完成后30天内不得转让或出售。

每份作为私募配售单位基础的私募 认股权证(“私募认股权证”)可按每股11.50美元的价格对一股 全部A类普通股行使。私募基金的部分收益 已加入首次公开发行的收益中，并存入信托账户。如果本公司未在合并期内完成 一项业务合并，私募单位和标的证券将一文不值。

保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位。

附注5与 - 相关的 交易方交易

方正股份

2020年10月，发起人购买了7187,500股本公司F类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正 股”)，总价为25,000美元。初始股东同意没收至多937,500股方正股份，直至 承销商没有全面行使超额配售选择权，方正股份将占首次公开发行(不包括定向增发股份)后公司已发行和已发行股份的20%。 承销商于2021年1月14日全面行使超额配售选择权；因此，937,500股方正股份不再 被没收。 承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500股方正股份不再 被没收。 承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500股方正股份不再 被没收

初始股东 同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生： (A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则对于以下任何情况， (A)或(B)初始业务合并后， (X)A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成 后的次日。 本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产 。

关联方贷款

于2020年10月15日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用 。这笔贷款是无息贷款，在首次公开募股(IPO)完成后支付。 该公司根据票据借入30万美元，并于2021年1月14日全额偿还票据。

此外，赞助商的一家附属公司代表公司预付了大约26,000美元，用于支付某些费用。到目前为止，关联方的此类预付款 仍未结清。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

此外，为了 为企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运 资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的 资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或者，贷款人可以选择将至多150万美元的此类营运资金贷款转换为企业合并后实体的单位 ，价格为每单位10.00美元。这些单元将与私募单元相同 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

自单位在纳斯达克资本市场上市之日起至完成初始业务合并或公司清算之日(以较早者为准)，公司将每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持，以及行政和支持服务。

此外，赞助商、高管 和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表公司开展活动(如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的 业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用。本公司审计委员会将按季度审查本公司 向发起人、高管或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务 合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。

附注6 - 承诺 和或有事项

注册权

根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正 股份、私募单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及在私募单位行使时可发行的任何A类 普通股和方正股份转换后可能发行的任何A类 普通股)的持有人有权根据首次公开募股完成时签署的登记权 协议获得登记权。这些持有人有权满足公司登记此类证券的某些要求(不包括简短要求)。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册说明书拥有一定的“搭载”登记权。 本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。

承销协议

承销商 有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。

企业联合营销协议

公司 聘请了与业务合并相关的某些承销商协助公司与 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与最初的 业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助 公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。项目范围 不包括确定和/或评估可能的收购候选者。根据与承销商达成的协议，应支付给承销商的营销费为首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，总计约为 1010万美元。

附注7 - 股东的 股权

优先股 股-本公司获授权发行500万股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司 董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年1月14日，未发行或流通股优先股。

A类 普通股-公司有权发行5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2021年1月14日，共有1,121,686股A类普通股已发行或已发行 ，不包括28,405,814股可能需要赎回的A类普通股。

5th Avenue 890 Partner，Inc.

财务报表附注

F类 普通股-本公司获授权发行25,000,000股F类普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月，本公司向本公司发行了7,187,500股F类普通股，包括 首次公开发行(不含私募)承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的F类普通股共计937,500股。 首次公开发行(不包括私募股权)后，首次公开发行后，初始股东将合计拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(不包括私募股权)，因此 首次公开发行(不包括私募股权)后，初始股东将合计拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(不包括私募股权)，因此 首次公开发行(不包括私募股权)后，首次股东将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%承销商于2021年1月14日全面行使了超额配售选择权 ，因此，937,500股F类普通股不再被没收。

A类普通股持有者和F类普通股持有者有权就所有由股东投票表决的事项 每持有一股股份投一票，包括与初始业务合并相关的任何投票，并作为 单一类别一起投票，除非法律另有要求。

F类普通股 将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在 持有人一对一的基础上根据持有人的选择权自动转换为A类普通股，但须按照本协议的规定增加某些证券的发行。 如果增发的A类普通股或与股权挂钩的证券(如本文所述)发行或被视为超过首次公开募股(IPO)中出售的金额，并与初始业务合并的结束相关， 发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的增发金额超过首次公开发行(IPO)的售出金额，且与初始业务合并的结束有关。F类普通股转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除 此类调整)，以使F类普通股全部股票转换后可发行的A类普通股数量 合计相当于首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%(br})，以使F类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除此类发行或视为发行)，以使所有F类普通股转换后可发行的A类普通股数量合计相当于首次公开募股(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%加上与初始业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的股份总数 (扣除与初始业务合并相关赎回的A类普通股股份数量)，不包括 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。

手令-公开 认股权证只能针对整数股行使。在分离 个单位时，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天 或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月内(以较晚者为准)开始可行使；前提是 在每种情况下，公司都有一份有效的证券法规定的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股 股票，并且有与之相关的最新招股说明书(或本公司 允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证本公司同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成 后15个营业日)，本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股股份的 有效登记说明书，并 维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回， 如认股权证协议所述 。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在初始业务合并结束后第60个营业日前仍未生效， 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免 以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司 未能维持有效的登记声明的任何期间内， 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司 未能维持有效登记声明的任何期间为止。

该等认股权证的行使价为每股整股11.50美元，可予调整，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司为与初始业务合并结束相关的筹资目的增发A类普通股或股权挂钩证券， A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或 有效发行价由董事会真诚决定)，如果向初始 股东或其各自关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人(Y)该等发行的总收益总额占可供初始业务合并融资的股本 收益及其利息总额的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并的 日后的下一个交易日起的10个交易日内，A类普通股的成交量加权 平均交易价(该价格即“市值”)低于每股9.20美元 ，认股权证的行使价将为每股9.20美元 。 和下面描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值的180%(最接近1美分)。

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

私募认股权证 与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 股票在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 只要由保荐人或其允许的受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证 由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。一旦认股权证可以行使，公司可以 赎回未偿还的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

本公司不会 赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 股份的登记声明届时生效，且有关该等普通股 股份的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可以无现金方式行使，而该 无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由本公司赎回， 即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

如果公司如上所述召回 认股权证，管理层将有权要求所有希望行使 认股权证的持有者在“无现金基础上”行使认股权证。

在任何情况下， 公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金 ，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 -自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回未发行的公共认股权证：

第五大道890号合作伙伴公司

财务报表附注

注8 - 后续 事件

公司评估了 资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。