美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至该季度的三月三十一号，2021

1934年《交换法》

由_至_的过渡期

佣金档案编号1-13905

CompX国际公司.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(972) 448-1400

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。他说：

大型加速文件管理器：☐**加快了文件管理器配置速度。☐    非加速文件服务器  ☒另一家规模较小的报告公司也是如此。☐

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。  ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒.

截至2021年4月29日，注册人拥有12,401,157A类普通股，每股面值0.01美元，已发行。

康普克斯国际公司(CompX International Inc.)

索引

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康普克斯国际公司(CompX International Inc.)

压缩合并资产负债表

(单位：千)

承付款和或有事件(注1)

请参阅简明合并财务报表附注。

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康普克斯国际公司(CompX International Inc.)

简明合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅简明合并财务报表附注。

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康普克斯国际公司(CompX International Inc.)

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

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康普克斯国际公司(CompX International Inc.)

简明合并现金流量表

(单位：千)

请参阅简明合并财务报表附注。

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康普克斯国际公司(CompX International Inc.)

简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

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业务概述

我们是一家在各种应用和行业中使用的工程组件的领先制造商。通过我们的安全产品部门，我们生产用于娱乐交通、邮政、办公和机构家具、橱柜、工具存储和医疗保健应用的机电柜锁和其他锁定机构。我们还生产不锈钢排气系统、压力表、节气门控制装置、尾流增强系统、饰片以及相关的五金配件，供休闲船舶和其他行业使用。

一般信息

这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。本季度报告中非历史事实的陈述具有前瞻性，代表管理层基于现有信息的信念和假设。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”或类似术语，或者通过对战略或趋势的讨论来识别前瞻性陈述。虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道这些预期是否正确。此类陈述的性质涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对预期结果产生重大影响。未来的实际结果可能与预测的结果大不相同。可能导致未来实际结果与本文描述的结果大不相同的因素是本季度报告中讨论的风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者如果后果恶化，或者如果基本的假设被证明是错误的，实际结果可能与当前预测或预期的结果大不相同。我们不会因为信息、未来事件或其他方面的变化而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

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营业收入概述

2021年第一季度，我们的营业收入从2020年第一季度的500万美元增加到580万美元，当时我们的销售额和运营还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响。与2020年相比，2021年第一季度营业收入的增长主要是由于对拖船市场的海洋零部件销售增加。2020年第二季度，我们遭受了新冠肺炎对我们两个业务部门最大的负面运营影响。从2020年第三季度开始，一直持续到2021年第一季度，海洋零部件的销售出现了显著复苏，而安全产品的销售总体上有所改善，但没有达到大流行前的水平。

我们销售大量销售价格和制造成本差异很大的产品，这导致我们量化单个产品销售数量和销售价格变化对我们的净销售额、销售商品成本和毛利润的影响的能力受到一定的实际限制。此外，我们销售的产品的相对组合的变化可能会导致期间间净销售额、销售商品成本和毛利润的微小变化。

经营成果

净销售额。与2020年同期相比，2021年第一季度的净销售额增加了360万美元，主要是由于海洋零部件销售增加，其次是安全产品销售增加。销售价格的相对变化对净销售额比较没有实质性影响。

销售成本和毛利率。与2020年同期相比，2021年第一季度的销售成本占销售额的百分比增加了1.6%。因此，毛利率在同期销售额中所占的百分比有所下降。与2020年同期相比，2021年第一季度的毛利率百分比有所下降，这是由于安全产品毛利率百分比的下降部分被海洋组件毛利率百分比的小幅上升所抵消。请参阅下面的章节讨论。

运营成本和费用。营运成本及开支主要包括与产品销售直接相关的销售及行政人员成本、与产品销售直接相关的销售佣金及广告费用、与业务单位及公司管理活动有关的行政成本，以及物业及设备的损益。2021年第一季度的运营成本和支出低于2020年同期，主要原因是雇主支付的医疗成本较低，以及与差旅相关的费用较低。2021年，由于成本降低和销售额上升，运营成本和费用占净销售额的百分比有所下降。

营业收入。作为净销售额的百分比，2021年第一季度的营业收入比2020年同期有所增加，主要受到影响销售商品成本、毛利率和运营成本的因素的影响。请参阅下面的章节讨论。

所得税拨备。我们的实际税收拨备与美国联邦法定所得税税率的表格对账包含在简明合并财务报表的附注6中。我们的业务完全在美国境内，因此我们的有效所得税率主要反映了美国联邦法定税率和适用的州税。

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细分结果

我们部门的关键业绩指标是营业收入。

安全产品。2021年第一季度，安防产品净销售额同比增长2%。销售额的增长主要是由于对运输市场的销售额增加了70万美元，对政府安全市场的销售额增加了50万美元，但由于对市场的销售额下降(包括对分销客户的销售额下降40万美元和对分销客户的销售额下降30万美元)，这部分抵消了对市场的销售额下降的影响，这些市场在从新冠肺炎大流行的影响中恢复的速度继续缓慢，其中包括对分销客户的销售额下降40万美元，对政府安全市场的销售额下降30万美元 进入办公家具市场。与2020年相比，2021年第一季度的毛利率和营业收入利润率下降，主要原因是2020年第四季度生产并在2021年第一季度销售的成本库存增加。与2019年同期相比，2020年第四季度生产的安全产品库存的账面价值较高，原因是2020年第四季度产量下降导致单位生产成本上升。这对我们的毛利率和营业收入利润率产生了负面影响，因为这一较高成本的库存是在2021年第一季度出售的。此外，与2020年相比，2021年第一季度的毛利率和营业收入利润率受到雇主支付的70万美元医疗成本下降的有利影响。

船用部件。与去年同期相比，2021年第一季度海洋零部件的净销售额增长了47%，这主要是由于向拖船市场增加了270万美元的销售额，主要是向原始设备船制造商提供尾流增强系统和冲浪管道。海洋部件继续受益于2020年春末开始的休闲海洋市场需求的全面增长。与去年同期相比，2021年第一季度的毛利率和营业收入占销售额的百分比有所增加，这是因为有利的客户和产品组合，以及较高销售额对固定成本的覆盖增加，以及雇主支付的医疗成本减少。

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展望。 我们开始感受到新冠肺炎大流行的影响2020年3月下旬当我们开始的时候收到我们的安全产品和船舶零部件部门的某些客户要求推迟发货的请求，在某些情况下是因为我们客户的生产设施暂时关闭。 T2020年第二季度受新冠肺炎影响最大，但它的影响在今年剩余的大部分时间里仍能感受到。. 在年下半年2020，我们的销售量从2020年第二季度经历的历史低点开始复苏，销售额在今年剩余时间和2021年第一季度稳步改善。在2021年第一季度，我们的制造业务维持正常生产率与改善的需求保持一致，虽然我们的安全产品细分市场仍有一些复苏速度继续较慢的市场，特别是分销商和办公家具。我们的供应链完好无损尽管我们受到了最近几年的温和影响全球和国内供应链中断。到目前为止，我们的运营团队能够在对运营影响最小的情况下处理这些中断。我们看到的大多数市场RVE继续复苏，我们与所有客户密切沟通，监控订单水平。由于人们寻求社交距离的户外活动，对娱乐船的需求增加，海洋零部件部门的销售额超过了去年。我们预计这一趋势将在2021年剩余时间内继续。

我们在所有地点都在继续做出相当大的努力来管理新冠肺炎的状况，包括加强健康和安全协议以及清洁和消毒工作。在新冠肺炎疫情的整个过程中，我们一直将努力集中在保持高效运营的同时，严格管理我们的费用。预计2021年期间，新冠肺炎疫情的蔓延以及全球减缓其传播的努力将继续挑战工人、企业和政府。缓解行动的成功和时机在一定程度上取决于在经济可能恢复正常之前，继续部署有效的工具来对抗新冠肺炎，包括有效的治疗和疫苗分发。在这方面，作为我们健康和安全程序的一部分，我们鼓励我们的员工接种新冠肺炎疫苗，并向小时工提供带薪假期，以促进参与。

根据目前的情况，我们预计2021年的收入和运营收入将比2020年有所增长，尽管安全产品细分市场的一些市场尚未完全恢复到大流行前的水平。因此，我们预计2021年每单位生产的固定成本将继续上升，这将继续挑战该细分市场的毛利率。新冠肺炎对2021年的影响将取决于客户对我们产品的需求，包括我们客户的运营可能受到影响的时间和程度，取决于我们的客户对消费者对他们产品需求的看法，以及我们的运营或供应商运营未来的任何中断，所有这些都很难预测。如上所述，存在全球供应链中断，我们的某些客户因这些中断而经历了暂时的运营暂停。到目前为止，这些停顿还没有对我们的销售产生实质性的负面影响。我们的运营团队经常开会，以确保我们正在采取适当行动，为所有员工维护安全的工作环境，最大限度地减少与材料或供应相关的运营中断，管理库存水平，提高运营利润率。我们正在不断评估我们的员工水平，我们相信我们目前的员工水平与我们的销售和产量预测是一致的。

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流动性与资本资源

合并现金流 –

经营活动。不包括资产和负债变化的经营活动现金流的趋势与营业收益的趋势大体相似。资产和负债的变化主要是由于生产、销售和购买的时间安排造成的。资产和负债的变化通常会随着时间的推移趋于平衡。然而，资产和负债的期间间相对变化会对经营活动的现金流的可比性产生重大影响。

由于营运资本水平的季节性变化，我们通常在每年前三个月报告经营活动的现金净使用量。与2020年前三个月相比，我们2021年前三个月经营活动使用的净现金增加了220万美元。*净现金使用量的增加主要是由于以下因素的净影响：

营运资金的相对变化可能会对经营活动的现金流产生重大影响。如下所示，我们从2020年12月31日到2021年3月31日的平均销售天数的变化因部门而异，主要是由于收款时间的相对变化，但与前一年一致。为了便于比较，我们在下面提供了2019年12月31日和2020年3月31日的数字。

从2020年12月31日到2021年3月31日，我们的总平均库存天数减少了，特别是海洋零部件。船用零部件的平均库存天数减少的主要原因是2021年第一季度销售快速增长。为了便于比较，我们在下面提供了2019年12月31日和2020年3月31日的数据。

投资活动。 2021年和2020年前三个月，我们的资本支出分别为60万美元和40万美元。在2021年的前三个月，Valhi根据期票净偿还了30万美元(1160万美元的总借款和1190万美元的总偿还)。在2020年前三个月，Valhi根据期票净偿还了260万美元(1560万美元的总借款和1820万美元的总偿还)。见简明合并财务报表附注9。

融资活动。2021年3月，从2021年第一季度开始，我们的董事会将定期季度股息从每股0.10美元提高到每股0.20美元。未来股息的宣布和支付及其金额(如果有的话)是可自由支配的，取决于我们的运营结果、财务状况、我们业务的现金需求、合同要求和限制以及我们董事会认为相关的其他因素。过去派息的金额和时间并不一定代表我们未来可能支付的任何股息的金额或时间。

此外，在2021年的前三个月，我们在一次市场交易中以80万美元收购了5万股A类普通股。

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未来现金需求 –

流动性。我们持续的主要流动资金来源是我们经营活动的现金流，通常用于(I)为资本支出提供资金，(Ii)偿还主要因资本支出、投资活动或减少我们的流通股而产生的短期或长期债务，(Iii)用于支付股息(如果已申报)，以及(Iv)向关联公司放贷。时不时地，我们会产生债务，主要是为资本支出或业务合并提供资金。

我们定期评估流动资金需求、资本的替代用途、资本需求和可用资源，其中包括我们的资本支出需求、股息政策和估计的未来运营现金流。作为这一过程的结果，我们过去和将来可能会寻求筹集额外资本、再融资或重组债务、发行额外证券、修改我们的股息政策或采取这些措施的组合来管理我们的流动性和资本资源。在正常的业务过程中，我们可能会审查在零部件行业进行收购、合资或其他业务合并的机会。如果发生任何此类交易，我们可能会考虑使用可用现金、发行额外的股权证券或增加我们或我们子公司的债务。

我们相信，经营产生的现金连同手头现金，以及我们获得外部融资的能力，将足以满足我们在未来12个月和五年内的营运资本、资本支出、偿债、股息(如果申报)以及根据我们向Valhi提供的循环贷款条款不时可能借出的任何金额的流动资金需求(这些贷款将完全由我们酌情决定)。如果我们的实际经营业绩或其他发展与我们的预期不同，我们的流动性可能会受到不利影响。

截至2021年3月31日，我们所有6470万美元的现金和现金等价物都在美国持有。

资本支出。截至2021年3月31日，正在进行的资本项目的坚定购买承诺总额为50万美元。我们2021年的资本投资主要是用于满足预期客户需求、提高效率和妥善维护我们的设施和技术基础设施的支出。

股票回购计划。2021年第一季度，我们在一次市场交易中购买了5万股A类普通股。截至2021年3月31日，根据董事会批准的股票回购计划，我们有627,547股可供回购。请参阅我们的合并财务报表附注7。

承诺和意外情况。自我们提交2020年年度报告以来，我们的合同义务没有发生实质性变化，我们请您参阅该报告，以了解这些承诺的完整描述。

表外融资安排 –

我们没有任何表外融资协议。

最近的会计声明-

没有。

关键会计政策-

在我们2020年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提出的关键会计政策在2021年的前三个月没有变化。

我们面临着利率和原材料价格变化带来的市场风险。自我们提交2020年年报以来，这些市场风险没有发生实质性变化，我们向您推荐我们2020年年报的第I部分，项目7A-“关于市场风险的定量和定性披露”。另见简明合并财务报表附注8。

信息披露控制和程序的评估。我们维持披露控制和程序，根据交易法规则13a-15(E)的定义，是指旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“法案”)提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息的控制和其他程序

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在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据该法提交或提交给SEC的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便就所需披露做出及时决定的控制和程序。在总裁兼首席执行官Scott C.James和Amy的参与下，我们的管理层奥尔巴赫我们的副总裁兼首席财务官Samford评估了我们的披露控制和程序的设计和操作有效性，截至三月 31, 2021。根据他们的评估，这些高管得出的结论是，自评估之日起，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制. 我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义的指由我们的主要执行人员和主要财务官，或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

财务报告内部控制的变化在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第二部分。其他信息

有关与我们业务相关的风险因素的讨论，请参阅2020年年度报告。在截至2021年3月31日的三个月里，这些风险因素没有发生实质性变化。

下表披露了有关我们在2021年第一季度购买的普通股的某些信息(我们在2021年1月和2月没有购买)。所有这些购买都是在公开市场交易中的回购计划下进行的。请参阅我们的简明合并财务报表附注7。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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