依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-231010
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年5月17日)
Salarius制药公司
最高可达25,000,000美元
普通股
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我们之前与拉登堡塔尔曼公司或拉登堡公司签订了一项销售协议，日期为2021年2月5日，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股份。根据销售协议的条款和本招股说明书附录，我们可以不时通过或向作为我们的销售代理或委托人的拉登堡提供和出售总发行价高达25,000,000美元的普通股。如果我们想根据销售协议的条款提供超过25,000,000美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书附录。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLRX”。2021年7月1日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.11美元。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将被视为根据1933年修订的证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的销售。拉登堡不需要出售任何具体数量的证券，但将按照拉登堡和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
根据销售协议出售普通股对拉登堡公司的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，拉登堡可能被视为证券法意义上的“承销商”，拉登堡的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向拉登堡提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。
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投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”一节。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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拉登堡·塔尔曼
本招股说明书增刊日期为2021年7月2日。
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招股说明书副刊 |
关于本招股说明书增刊 | S-I |
招股说明书补充摘要 | S-1 |
供品 | S-4 |
| 危险因素 | S-5 |
前瞻性陈述 | S-8 |
收益的使用 | S-10 |
稀释度 | S-11 |
股本说明 | S-13 |
配送计划 | S-18 |
法律事务 | S-20 |
专家 | S-20 |
在那里您可以找到更多信息 | S-20 |
以引用方式成立为法团 | S-21 |
招股说明书 |
关于这份招股说明书 | i |
招股说明书摘要 | 1 |
危险因素 | 6 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
收益的使用 | 9 |
股本说明 | 10 |
债务证券说明 | 15 |
手令的说明 | 22 |
论证券的法定所有权 | 24 |
配送计划 | 28 |
法律事务 | 30 |
专家 | 30 |
在那里您可以找到更多信息 | 30 |
以引用方式并入某些资料 | 31 |
关于本招股说明书增刊
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格(第333-231010号)注册声明的一部分，该声明使用“证券法”(“通用框架”)下的“搁置”注册程序。根据搁置登记程序，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售总发行价最高达25,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。
本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。
本招股说明书副刊、随附的招股说明书和我们在此引用的文件包括关于我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应该知道的其他信息。我们没有，拉登堡也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含或通过引用合并的信息之外或不同的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何允许自由撰写的招股说明书中包含的信息。
我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书“哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息，然后再投资我们的普通股。
本招股说明书中对“Salarius”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的所有提及都是指Salarius制药公司及其合并子公司，除非上下文另有要求或另有说明。
“Salarius PharmPharmticals”、“SLRX”和Salarius标识是我们的商标。本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件还可能包含属于其各自所有者的商标和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。
招股说明书补充摘要
此摘要重点介绍了有关我们和此产品的某些信息。因为这是一个摘要，所以它不包含你在投资前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的财务报表和附注和其他信息。
Salarius制药公司
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为具有高度、未得到满足的医疗需求的癌症开发有效的治疗方法。具体地说，我们正在开发治疗由基因表达失调引起的癌症，即基因被错误地打开或关闭。与基因表达调控相关的领域被称为“表观遗传学”。由于癌症通常是由基因失调引起的疾病，表观遗传学是癌症治疗的一个感兴趣的领域。我们领先的表观遗传学技术seclidemstat(“SP-2577”)可以通过恢复正确的基因表达来治疗癌症。
SP-2577，我们称之为seclidemstat，于2011年从犹他大学研究基金会获得许可。SP2577是一种抑制表观遗传酶赖氨酸特异性脱甲基酶1(LSD1)的小分子。LSD1的酶活性可以导致基因的开启或关闭，从而影响细胞的基因表达和整体活性。此外，LSD1可以通过其支架特性(蛋白质-蛋白质相互作用)独立于其酶功能来改变基因表达和调节细胞命运。在健康细胞中，LSD1是干细胞维持和正常细胞发育过程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表达，并错误地沉默或激活导致疾病进展的基因。LSD1的高水平表达通常与侵袭性癌症表型和患者预后不良有关。因此，靶向LSD1抑制剂的开发对各种癌症的治疗具有重要意义。SP-2577使用一种新颖的可逆机制来有效抑制LSD1的酶和支架特性，从而治疗和防止癌症进展。
我们对SP-2577感兴趣的第一个迹象是一种毁灭性的骨和软组织癌，称为尤因肉瘤。尤文肉瘤多见于青少年和青壮年，确诊的中位年龄为15岁。尤文肉瘤中最常见的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，约85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶与EWS-FLI(以及其他E26转化特异性(“ETS”)融合蛋白)结合，被认为促进肿瘤生长。我们认为，SP-2577分子通过破坏EWS-FLI与LSD1和其他促进癌症活性所必需的蛋白质的结合，帮助抑制EWS-FLI的活性。因此，我们认为SP-2577有可能逆转促癌基因的表达，从而可能阻止尤文肉瘤的生长，促进癌细胞死亡。在某些尤文肉瘤动物模型中，SP-2577的临床前研究显示，与未经治疗的动物相比，SP-2577显著降低了肿瘤，并显著提高了存活率。我们正在进行的1/2期临床试验设计为单剂剂量递增，随后进行剂量扩展研究。这项试验可以招募多达50名复发或难治性尤文肉瘤患者。这项研究的主要目的是评估SP-2577的安全性和耐受性。次要目标包括评估SP-2577的初步疗效。我们最近宣布，当达到剂量扩展阶段时，我们计划修改尤文肉瘤试验，纳入多达30名尤文相关肉瘤患者。
由于LSD1可以与EWS-FLI以外的60多种调控蛋白相互作用，我们认为LSD1也可能在各种其他癌症类型的进展中发挥关键作用。这些疾病包括实体瘤和血液系统恶性肿瘤。2019年第二季度，我们启动了第二个由公司赞助的1/2期试验，研究SP2577在晚期实体肿瘤中的作用。晚期实体肿瘤(“AST”)试验是一项单剂剂量递增、剂量扩展研究，纳入晚期恶性肿瘤患者，不包括尤文肉瘤或中枢神经系统肿瘤。此外，我们正在进行SP-2577用于血液病的临床前研究。
最近的数据来自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗肿瘤免疫和启用检查点封锁”。和“抑制组蛋白赖氨酸特异性脱甲基酶1引起的乳腺肿瘤免疫和增强免疫检查点阻断的抗肿瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在肿瘤免疫活性中起作用，并能使肿瘤对检查点抑制剂增敏。这些最近的作品引起了人们的兴趣。
联合使用LSD1抑制剂和检查点抑制剂。我们正在用SP-2577进行这方面的临床前工作。
我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现运营亏损。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为2130万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如果我们不能继续经营下去，我们的财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整。
我们预计至少在未来几年内，随着我们启动和继续我们的候选产品的临床开发并寻求监管部门的批准，增加必要的人员以在合并完成后继续作为上市公司运营，以及努力开发先进的候选产品临床管道，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于临床开发计划的时间安排和获得监管部门批准的努力，我们的运营亏损将在季度之间和年度之间大幅波动。
截至2021年3月31日，德克萨斯州癌症预防和研究机构(“CPRIT”)的资金匹配要求已经完全满足。截至2021年3月31日，我们已收到CPRIT赠款1130万美元。CPRIT剩余的740万美元拨款中的一部分用于抗阉割前列腺研究(约260万美元)。该公司已选择不再进行这项研究，因此，将不再提供这一金额。该公司获准延期，合同截止日期为2021年11月30日。
我们相信，截至2021年3月31日，我们手头的3660万美元现金和现金等价物，以及CPRIT预期的可用资金，足以满足我们在2022年及以后完成当前临床试验的预期运营和资本需求，然而，我们将继续需要大量额外资本来继续我们的临床开发活动。因此，我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们的整体运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们开发、监管和商业化工作的速度和结果。如果不能在需要时以有利的条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的候选产品以及为我们的运营提供资金的能力产生负面影响。
我们打算在有需要时，通过出售一个或多个发行的股本证券或通过发行债务工具来获得额外资本。我们还可以考虑进行新的协作，或者有选择地与我们的技术合作。然而，我们不能保证我们将成功地完成我们的任何获得额外资本的计划，或者能够以优惠的条件或我们可以接受的条件做到这一点。
企业信息
2014年2月，我们在特拉华州注册为Flex Pharma，Inc.(“Flex Pharma”)。2019年7月，我们的全资子公司猎鹰收购子公司(Falcon Acquisition Sub，LLC)与Salarius PharmPharmticals，LLC(“私人Salarius”)合并，私人Salarius成为我们的全资子公司(“合并”)，我们更名为Salarius PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦X套房Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，邮编：77021，电话号码是(832)834-6992。我们的网址是www.salariuspharma.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。
合并被认为是在ASC 805指导下的反向收购，因此，Private Salarius已被确定为合并中的会计收购人，但不是合法收购人。因此，合并完成后，Private Salarius的历史财务报表成为合并后的公司Salarius的历史财务报表。
供品
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已发行普通股 | 我们普通股的总发行价高达25,000,000美元。 |
要约方式 | 可通过我们的销售代理Ldenburg Thalmann&Co.Inc.不时进行的“市场发售”。请参阅本招股说明书增刊S-20页上的“分销计划”。 |
本次发行后将发行的普通股 | 最多22,624,434股，假设销售价格为每股1.11美元，这是纳斯达克资本市场2021年7月1日的收盘价。实际发行和发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。 |
收益的使用 | 我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。我们还可以将此次发行所得净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。见本招股说明书增刊S-12页的“收益的使用”。 |
风险因素 | 请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书增刊和随附的招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的“风险因素”，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。 |
纳斯达克资本市场代码 | “SLRX” |
除非另有说明，本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2021年3月31日的44,734,328股已发行普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：
·截至2021年3月31日，通过行使已发行股票期权可发行1,603,972股普通股，加权平均行权价为每股2.75美元；
·截至2021年3月31日，根据我们的2015年股权激励计划(“2015计划”)，为未来发行预留了1020690股普通股；
·根据我们的2015年员工购股计划(ESPP)，为未来发行预留216,877股普通股(以及根据ESPP的常青树条款，未来为未来发行预留的普通股数量的任何增加)；
·42,928股普通股，可在行使向韦德布什证券公司(“韦德布什证券公司”)发行的认股权证后发行，行权价为每股18.90美元；
·根据日期为2019年12月9日的专业关系和咨询协议，将发行6,188股普通股；
·3,783,522股普通股，可通过行使与我们于2020年2月11日完成的公开发行(“2月发行”)相关的认股权证而发行，行使价为每股1.15美元；
·3964,065股普通股，可通过行使于2020年12月11日完成的私募发行的认股权证(“诱导权证”)发行，行使价为每股1.182美元；以及
·142,711股普通股，根据我们于2019年1月3日与Salarius PharmPharmticals，LLC签订的特定合并协议，根据我们与Salarius PharmPharmticals，LLC签订的特定合并协议，可通过行使权证发行普通股，行权价为每股15.17美元。
除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定不行使上述未偿还期权和认股权证。
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述的风险，以及后续文件中反映的对这些报告的任何修订(这些修订均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。
与此次发行、我们的证券以及我们初步估计的财务业绩相关的风险
此次发售的购买者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。
在本次发行中出售的普通股将不时以不同的价格出售；然而，我们预计普通股的每股价格将大大高于我们普通股的有形账面净值。因此，在本次发售中购买我们普通股的购买者将立即经历本次发售中购买的普通股的有形账面净值的稀释。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为3990万美元，或普通股每股0.89美元。假设总计22,624,434股普通股以每股1.1美元的公开发行价出售(我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是在2021年7月1日)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2021年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为6410万美元，或每股普通股约0.95美元。因此，如果你在这次发行中购买普通股，你将立即遭受普通股有形账面净值每股0.16美元的大幅稀释。请参阅本招股说明书附录中的“摊薄”，以详细讨论您在本次发行中购买股票将产生的摊薄。
管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用所得资金。
我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。有关管理层打算如何运用此次发行所得资金的进一步说明，请参阅“收益的使用”。
根据销售协议，我们将在任何时候或全部发行普通股的实际数量是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向拉登堡递送配售通知。在递送配售通知后，拉登堡出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与拉登堡设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。
在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们会视乎市场需求，酌情决定出售股份的时间、价格和数目，并且不设最低或最高售价。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。
未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致我们的股价下跌。
在公开市场出售我们的大量普通股(包括出售根据认股权证或股票期权可发行的普通股)，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。这份招股说明书提供了相当数量的普通股。我们无法预测可能出售或转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股，包括此次发行的股票的转售，将对我们的普通股的市场价格产生什么影响。
2月份发行的认股权证的条款可能会阻碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力。
2月份发行的认股权证的条款要求，在任何“基本交易”(定义见证券)完成后，除其他义务外，我们还必须促使任何因基本交易而产生的后续实体承担我们在认股权证和相关交易文件下的所有义务。此外，这些认股权证的持有人有权在转换或行使的基础上参与任何基本交易，这可能导致我们普通股的持有者从基本交易中获得较小比例的对价。认股权证的条款也可能阻碍我们未来进行某些交易或获得额外融资的能力。
后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
为了为我们未来的业务计划和营运资金需求提供资金，除了此次发行外，我们还需要通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在我们普通股和认股权证上的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格和任何已发行认股权证的价值都可能受到负面影响。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。
目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然派发股息仍由董事会酌情决定，但我们无意在可预见的将来派发任何该等股息。
如果我们不遵守纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。这反过来可能导致交易流动性显著降低，交易量减少，
研究分析师的报道，以及其他后果。这反过来可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并将对我们公司产生实质性的不利影响。
于2020年10月5日，本公司获Nasdaq Stock Market，LLC(“Nasdaq”)通知(下称“通知”)，于2020年10月4日，本公司普通股连续30个交易日的平均收市价已跌破每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低出价要求”)维持在纳斯达克上市所需的最低平均收市价。随后，我们在2021年1月19日接到纳斯达克的通知，称我们已重新遵守最低出价要求。然而，我们不能向您保证，我们将继续遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们无法维持上市合规或未来无法解决任何上市缺陷，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。如果出于任何原因，纳斯达克应该将我们的普通股摘牌，如果我们的普通股没有资格在另一个市场或交易所报价，我们普通股的股票可以在场外交易市场进行交易。在这种情况下，以下部分或全部事项可能会减少，其中每一项都可能对我们的股东造成实质性的不利影响：
·我们普通股的流动性；
·我们普通股的市场价格；
·我们有能力为继续开展业务获得资金；
·将考虑投资我们普通股的机构投资者和普通投资者的数量；
·我们普通股中的做市商人数；
·是否有关于我们普通股交易价格和交易量的信息；以及
·愿意进行普通股交易的经纪自营商数量。
任何这些事件的发生都可能导致普通股市场价格的进一步下跌，并可能对我们产生实质性的不利影响。
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件以及我们未来的经营或财务计划或业绩。除事实陈述之外的所有陈述，包括以“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”等词语标识的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于关于以下内容的陈述：
·我们成功启动和完成临床试验和监管提交的能力；
·预计剂量增加和剂量扩大；
·预计增加临床地点的数量；
·预期队列读数；
·SP-2577的预期治疗方案及相关效果；
·发展时间和未来里程碑；
·任何候选产品的开发、预期时间表和商业潜力；
·宏观经济因素变化的影响超出我们的控制；
·我们开展业务的市场的竞争和我们的竞争优势；
·我们对业务前景的信念；
·我们的资本资源是否充足，我们筹集更多资金的能力，以及如果我们无法获得足够资金的后果；
·我们对CPRIT赠款下剩余资金的期望；
·我们初步估计的财务业绩；
·我们的竞争能力；
·我们对我们产品的属性和预期客户利益的信念；
·我们有能力招聘更多人员并留住关键人员；
·我们有能力扩大和改进我们的销售业绩和营销活动；
·我们管理支出并估计未来支出、收入和运营需求的能力；
·我们对收益的使用；
·改变管理层判断和估计的影响；
·未来对我们定价做法的任何修改都会产生什么影响；
·我们对国际业务的信念；
·我们有能力对第三方提出的索赔或诉讼采取足够的预防措施，包括涉嫌侵犯专有权；
·外币汇率波动的潜在影响；
·我们预计的季度现金支出；·评估会计声明和我们的关键会计政策、判断、估计、模型和假设对我们财务业绩的影响；以及
·我们对收入、收入成本、费用和其他财务指标的期望。
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同，其中包括：与我们管理业务计划、战略和前景以及任何与业务相关的预测或预测的能力相关的风险和不确定因素；是否有足够的资源来满足我们的业务目标和运营要求；预测未来现金使用情况和或有未来负债和业务运营所需储备的能力；早期研究和试验的结果可能无法预测未来临床试验结果的事实；与药物开发和监管审批过程相关的风险；竞争性产品和技术变化的影响；新立法或法规或司法裁决对我们业务的影响；法律和监管的不确定性；我们与第三方竞争的能力；经济环境；我们管理未来增长的能力；我们普通股的市场价格；以及外币汇率波动。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
我们将在“风险因素”标题下更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，并将其纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考。其他警告性声明或对可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中描述的预期的风险、不确定性和假设的讨论也包含在我们通过引用并入本招股说明书附录的文件中。吾等在本招股说明书增刊中所作的任何前瞻性陈述，或在本招股说明书增刊中以引用方式并入本招股说明书增刊的任何文件，均仅说明其作出日期。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。但是，您应该查看我们在提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。
您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
收益的使用
在本次发行中，我们可以不时发行和出售总销售收入高达25,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和净收益(如果有)。不能保证，在未来，我们将根据与拉登堡的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。我们还可以将此次发行所得净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。
这些支出的数额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时机和进展、影响我们候选产品和业务的监管行动、技术进步以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。在上述净收益使用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
稀释
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2021年3月31日的已发行普通股股数除以我们的有形资产总额减去负债总额来确定的。
截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为3990万美元，或每股0.89美元，这是基于截至2021年3月31日我们已发行的44,734,328股普通股的价值。在实施我们以每股1.1美元的假设公开发行价出售22,624,434股普通股后(我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是在2021年7月1日)，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为6410万美元，或每股约0.95美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约0.06美元，购买此次发行普通股的投资者的有形账面净值立即稀释约0.16美元，如下表所示：
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| 假定每股公开发行价 | $1.1 |
| 截至2021年3月31日的每股有形账面净值 | $0.89 |
| 可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加 | $0.06 |
| 作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值 | $0.95 |
| 本次发行对投资者的每股摊薄 | $0.16 |
为了说明起见，上表假设总共22,624,434股我们的普通股以每股1.1美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2021年7月1日，总收益为25,000,000美元。在实施这些交易后，我们将拥有67,358,762股已发行普通股。
本次发行后紧接发行的普通股数量以截至2021年3月31日的44,734,328股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的已发行普通股：
·截至2021年3月31日，共有1,603,972股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股2.75美元；
·截至2021年3月31日，根据2015年计划为未来发行预留的1020,690股普通股；
·购买216,877股根据ESPP为未来发行预留的普通股(以及根据ESPP的常青树条款为未来发行预留的普通股数量的任何未来增加)；
·发行42,928股普通股，在行使向韦德布什发行的认股权证时可发行，行权价为每股18.90美元；
·根据2019年12月9日的专业关系和咨询协议，发行6,188股普通股；
·发行3,785,522股可通过行使2月发行的认股权证发行的普通股，行权价为每股1.15美元；
·发行3964,065股可根据诱导权证发行的普通股，行权价为每股1.182美元；以及
·他们购买了142,711股可在行使Flex认股权证时发行的普通股，行权价为每股15.17美元。
只要行使任何期权或认股权证，或根据2015年计划发行限制性股票单位、新期权、限制性股票奖励或限制性股票单位，根据我们的ESPP购买股票，或我们以其他方式发行可在未来行使或转换为普通股的普通股或证券，将进一步稀释新投资者的权益。
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
股本说明
本节介绍我们普通股的一般条款和规定，每股票面价值为0.0001美元，优先股每股票面价值为0.0001美元。此描述仅为摘要。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程已作为证物提交给我们提交给证券交易委员会的定期报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，以获得更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
法定股本
我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，Salarius有23,808,546股普通股流通股，没有流通股优先股。
普通股
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。在薪资清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
正在挂牌。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLRX”。
转移代理。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。
优先股
我们的董事会目前有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及组成或指定此类系列的股票数量，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在工资清算后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止对工薪阶层或其他公司行动的控制权变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。
我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权和其他权利、优惠和特权，以及资格、限制和其他限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：
·标题和声明价值；
·股份数量；
·每股清算优先权；
·每股收购价；
·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；
·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；
·我们有权(如果有)推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；
·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；
·偿债基金的拨备(如果有的话)；
·赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
·优先股在任何证券交易所或市场上市；
·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以调整；
·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换期限、兑换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；
·优先股的投票权(如果有)；
·优先购买权(如果有)；
·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；
·优先股的权益是否将由存托股份代表；
·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
·优先股在股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；
·如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的一系列优先股平价；以及
·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
特拉华州一般公司法(“DGCL”)是我们公司所在州的法律，它规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列产生不利影响(视情况而定)，或者，除非
公司注册证书另有规定的，该类别的法定股数。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
DGCL和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对Salarius的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购报价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得对工薪阶层控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止工资管理发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。然而，Salarius认为，保护其与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的缺点，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善条款。
董事会组成和填补空缺
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们经修订及重述的公司注册证书亦规定，董事只可基於理由而被免职，并须经当时有权在董事选举中投票的66.67%股份的持有人投赞成票方可罢免。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变董事局的组成。
没有股东的书面同意
我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改章程或罢免董事。
股东大会
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议可应董事会主席或首席执行官或当时在任的董事会多数成员的要求召开，只有特别会议通知中列出的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程限制了年度股东大会上可以进行的事务，只限于那些适当地提交给会议的事项。
提前通知规定
我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的附例规定了以下方面的要求
所有股东通知的形式和内容。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书及附例的修订
除以下规定外，我们可以按照目前或今后法规规定的方式修改我们的公司注册证书，授予股东的所有权利均受以下保留。除了法律或经修订及重述的公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所规定的任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中至少66.67%投票权的持有人须投赞成票，以修订与业务管理、董事会、董事责任、赔偿和论坛选择有关的条款。根据特拉华州的法律，我们的章程可以通过当时在任的大多数授权董事的赞成票进行修改，也可以通过至少66.67%的流通股的赞成票进行修改，这些流通股至少有权在董事选举中作为一个类别一起投票。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称违反了工薪族任何董事、高级管理人员或其他雇员对工薪族或我们股东的受信责任的任何诉讼；(C)根据以下规定对工薪族提出索赔的任何诉讼。或(D)对受内务原则管辖的工薪族提出索赔的任何诉讼。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程中，任何声称要求执行根据1934年“证券法”或“1934年交易法”(下称“交易法”)产生的责任或义务的股东，在符合适用法律的情况下，不得向州或联邦法院提出此类索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书内的这些规定。
特拉华州反收购法
我们必须遵守DGCL第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
·在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%。为确定已发行的有表决权股票，由(I)既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股票，以及(Ii)在某些情况下，雇员股票计划不包括在内；但是，为确定目的，不应排除有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票；或
·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(非感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。
第203节定义了企业合并，包括：
·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；
·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东的比例份额；以及
·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
配送计划
我们已与拉登堡订立于2021年2月5日的市场发售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过担任销售代理的拉登堡发行及出售普通股，其金额不得超过以下普通股股数中的较小者：(A)相等于我们在万能货架上的货架登记表上登记的普通股股份数目或金额；(B)相等于我们的普通股获授权但未发行的股份数目(减去任何未偿还证券之转换或交换，或(C)会导致吾等不符合使用表格S-3之资格及交易要求。根据这份招股说明书附录，根据销售协议，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达25,000,000美元。任何此类销售都将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“市场发售”的任何方式进行，包括直接或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或我们在美国的普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或向或通过做市商进行的销售，包括直接或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他现有的美国普通股交易市场进行的销售。
每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知拉登堡将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。在吾等向拉登堡发出上述指示后，根据销售协议的条款及条件，拉登堡已同意根据其正常交易及销售惯例，利用其商业上合理的努力出售该等股份，最高可达该等条款所指定的金额。根据销售协议，拉登堡出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。
拉登堡将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据销售协议出售我们普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、总销售收入、我们获得的净收益，以及我们就销售向拉登堡支付的补偿。我们和拉登堡之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存管信托公司的设施或我们和拉登堡同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过拉登堡出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向拉登堡支付的与普通股销售相关的补偿。
我们将向拉登堡支付相当于我们每次出售普通股获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还拉登堡律师的费用和支出，在签署销售协议时支付，金额不超过50,000美元，此外，其法律顾问每日历季度的某些持续支出最高可达2,500美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应支付给拉登堡的任何佣金或费用报销，此次发售的总费用约为12万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。
在代表我们出售普通股方面，拉登堡可能被视为证券法意义上的“承销商”，拉登堡的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿拉登堡的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为拉登堡可能需要为此类债务支付的款项提供资金。
根据销售协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(I)根据销售协议出售本公司所有普通股及(Ii)终止出售
其中允许的协议。我们和拉登堡都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。
本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为我们于2021年2月5日根据《交易法》提交的当前8-K表格报告的证物提交，并以引用方式并入本招股说明书附录中。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。
拉登堡及其附属公司以前已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经拥有这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，拉登堡可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，拉登堡可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在M法规要求的范围内，在本招股说明书附录规定的发售期间，拉登堡将不从事任何涉及我们普通股的做市活动。
本招股说明书增补件和附带的招股说明书电子格式可在拉登堡公司维护的网站上获得，拉登堡公司可以电子方式分发本招股说明书增补件和随附的招股说明书。
法律事务
本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP为我们传递。拉登堡·塔尔曼公司由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表参与此次发行。
专家
独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
Salarius PharmPharmticals，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，Salarius PharmPharmticals，Inc.是Salarius PharmPharmticals，Inc.的全资子公司，其截至2018年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Weaver和Tidwell，L.L.P.在其2019年3月25日的报告中审计，但截至2020年1月10日的股权重组对Salarius PharmPharmticals，LLC资产负债表审计的影响除外该报告出现在Salarius PharmPharmticals，Inc.2019年12月31日的Form 10-K年报中，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此类财务报表以Weaver和Tidwell，L.L.P.的报告为依据，并经会计和审计专家等公司授权，通过引用纳入。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司(如我们)的信息，这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站在万维网上地址是http://www.sec.gov.SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。
以引用方式成立为法团
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司(如我们)的信息，这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。万维网上网址是http://www.sec.gov.SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将它们包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于根据2.02项和7.01项提供的信息，以及根据Form 8-K第9.01项提供的与2.02项或7.01项相关的任何证物，以及18U.S.C.§1350所要求的任何证明)：
·我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2021年3月18日提交)；
·我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(2021年5月12日提交)；
·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年1月21日、2021年2月5日、2021年2月17日、2021年3月3日、2021年3月8日、2021年5月20日、2021年6月16日和2021年7月1日提交；
·我们于2021年4月27日提交的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，并通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；以及
·我们于2015年1月23日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们还通过引用的方式并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向证券交易委员会提交的所有附加文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册说明书的初始提交日期和注册说明书的有效性之后，以及在本招股说明书的日期到本招股说明书提供的任何证券发行终止之间(不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于根据第2.02项和第7.01项提供的信息，以及根据表格8-K第9.01项提供的与第2.02项或第7.01项有关的任何证物，以及根据“美国法典”第18编第1350节所要求的任何证明)。
就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，只要本注册声明或随后提交的被视为通过引用并入本注册声明的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明。
您可以通过写信或致电德克萨斯州休斯敦X套房2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.(德克萨斯州休斯敦X套房，邮编：77021)免费索取本招股说明书中包含但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，我们的电话号码是(832)834-6992。不过，我们不会将证物送交该等文件，除非该等文件特别引用该等证物。
我们在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。您可以在我们网站www.salariuspharma.com的投资者关系部分免费获取这些报告。
招股说明书
$100,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
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我们可能会不时在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。
本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“FLKS”。2019年4月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.55美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。
我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。
我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,130万美元，这是根据截至2019年4月1日非关联公司持有的18,043,229股已发行普通股以及我们普通股在2019年4月15日的收盘价每股0.624美元计算得出的。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元，我们就不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的我们普通股总市值三分之一的证券。如果在本注册声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制将不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。
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投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第6页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下所述的风险和不确定因素。
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美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
_____________________
本招股书日期为2019年5月17日。
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招股说明书 |
关于这份招股说明书 | i |
招股说明书摘要 | 1 |
危险因素 | 6 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
收益的使用 | 9 |
股本说明 | 10 |
债务证券说明 | 15 |
手令的说明 | 22 |
论证券的法定所有权 | 24 |
配送计划 | 28 |
法律事务 | 30 |
专家 | 30 |
在那里您可以找到更多信息 | 30 |
以引用方式并入某些资料 | 31 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。
每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入本招股说明书中的信息。
本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。
吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。
您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。
本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。？
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的综合财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Flex”、“Flex Pharma”、“本公司”、“我们”、“我们”以及类似的提法均指Flex Pharma，Inc.及其全资子公司。
公司概述
我们是一家生物技术公司，以前专注于开发与严重神经疾病相关的肌肉痉挛、痉挛和痉挛的创新和专利治疗方法。2018年6月，我们宣布，由于两项研究中观察到的口服耐受性问题，我们将结束我们的主要候选药物FLX-787正在进行的第二阶段临床试验，用于运动神经元疾病(MND)患者(主要是肌萎缩侧索硬化症(ALS))和夏科-玛丽-图斯病(CMT)患者。与这些研究相关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。
2016年，我们推出了我们的消费产品Hotshot®，用于预防和治疗运动相关肌肉痉挛(EAMC)。我们继续向耐力运动员销售运动前、运动中和运动后饮用的特效药，以预防和治疗运动相关性肌肉痉挛(EAMC)。
2018年6月，我们启动了一项进程，以探索一系列提升股东价值的战略替代方案，包括潜在的出售或合并公司。韦德布什当时受聘担任我们的战略财务顾问。我们还宣布了组织结构重组，以降低我们的成本结构。在重组计划方面，我们裁员约60%，裁员截至2018年9月30日完成。
在经过广泛的战略选择评估以及确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者之后，2019年1月3日，我们与Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius达成了一项合并协议，根据协议，私人持股的Salarius将与Flex Pharma的一家全资子公司合并。如果合并完成，Salarius的业务将继续作为合并后组织的业务。
我们预计将投入大量的时间和资源来完成这项合并。然而，不能保证这些活动会导致合并的完成。此外，合并的完成最终可能不会带来预期的好处或提高股东价值。
如果合并没有完成，我们将重新考虑我们的战略选择。在这种情况下，我们认为以下行动方案之一是最有可能的替代方案：
·解散和清算我们的资产。如果由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会很可能会得出结论，解散公司并清算其资产最符合股东的利益。在这种情况下，我们将被要求偿还所有债务和合同义务，并预留一定的准备金，以备将来可能提出的索赔。在支付我们的债务并预留资金作为储备后，将不能保证剩余可用现金的数量或时间分配给股东。
·追求另一项战略交易。我们可能会继续评估一项潜在的战略交易，以便尝试另一项战略交易，如合并。
·经营消费者业务。虽然可能性低于上述选择，但我们的董事会可能会选择继续营销和销售热门产品，并继续经营我们的消费者业务。
我们无法预测我们是否或在多大程度上可能会恢复之前水平的研发活动，包括临床试验，或者任何此类活动未来相关的现金需求是多少。
历史商业与节目
我们历来致力于开发治疗肌肉痉挛、痉挛和痉挛的创新专利疗法，这些疗法与严重的神经系统疾病和运动相关的肌肉痉挛有关。
肌肉抽筋和痉挛是一种无意识的，通常是疼痛的收缩，可以持续几分钟，在许多情况下，会导致长时间的酸痛。肌肉抽筋和痉挛被认为是由过度兴奋的阿尔法运动神经元引起的。痉挛的特征是同一块肌肉的虚弱和速度相关的拉伸阻力相结合。这种反射性过度兴奋性可能是由于脊髓回路失去抑制所致。FLX787、Hotshot和我们的其他候选药物产品基于一种我们称之为化学神经刺激的作用机制。我们认为，化学神经刺激是一个过程，在这个过程中，一个分子，如FLX-787，局部作用于口腔、喉咙、食道和胃的表面，通过激活这些组织中的神经来产生感觉信号。这一信号被认为最终会产生有益的影响。具体地说，我们的候选产品激活了初级感觉神经元上的某些受体，称为瞬时受体电位(Trp)，离子通道产生一种信号，据信可以抑制神经元电路，从而降低肌肉放电神经元的过度兴奋性。脊髓回路中阿尔法运动神经元过度兴奋性的降低被认为可以抑制阿尔法运动神经元的重复放电，从而防止或减少肌肉抽筋和痉挛，并有可能减少反射的过度兴奋性，从而减少痉挛。
当我们在2018年6月决定停止我们的两项第二阶段临床试验时，我们正在开发用于严重神经疾病的FLX-787。我们最近完成了多发性硬化(MS)患者的第二期探索性临床试验，目前正在进行两项第二期临床试验，一项在MND，另一项在CMT。
美国的一项第二阶段临床试验，被称为COMPOMIT试验，用于MND患者，主要是肌萎缩侧索硬化症(ALS)患者，他们患有肌肉痉挛。FLX-787是在2017年7月食品和药物管理局(FDA)批准的快速通道指定下为ALS开发的。美国的另一项2期临床试验，被称为提交试验，是在肌肉抽筋的CMT患者身上进行的。由于在两项研究中观察到口服耐受性问题，我们停止了这些研究。在COMPLOTE研究中，31%的患者随机接受口服崩解片制剂，每天服用三次，每次30毫克，由于口服不良事件，在四周的治疗期结束前停止服用。在COMMIT研究中，有相似比例的受试者在被随机分配到30毫克剂量后，因口服不良事件而停用。在这两项研究中，没有患者被随机分配到0.5毫克的低剂量对照组，因为口服不良事件而停药。与这些研究相关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。
除了开发FLX-787，我们还在2016年开发并推出了我们的热门消费饮料。Hotshot是我们的消费饮料，含有TRP激活剂的专有配方。大多数畅销产品都是通过我们的品牌网站和第三方网站产生的。我们还将Hotshot销售给耐力运动市场较强的地理区域的精选专业零售商，并直接销售给业余和专业级别的运动队。
2018年1月22日，我们披露，我们聘请了一家投资银行公司，帮助考虑我们消费者业务部门的战略替代方案。关于2018年6月宣布的重组计划，我们选择在评估本公司和这一部门的战略选择时，减少与我们的消费者业务部门相关的费用。
公司信息
我们于2014年2月26日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，邮编：02116，电话号码是(6178741821)。我们公司的网址是www.flex-pharma.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)的定义。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过10亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被视为大型加速申报公司的日期。
我们可以提供的证券
我们可以根据本招股说明书的一次或多次发售，提供普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达100,000,000美元，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：
·名称或分类；
·本金总额或总发行价；
·成熟；
·原发折扣；
·支付利息或股息的利率和次数；
·赎回、转换、交换或偿债基金条款；
·排名；
·限制性公约；
·投票权或其他权利；
·转换或交换价格或汇率，以及任何关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变动或调整的准备金；以及
·重要的美国联邦所得税考虑因素。
吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。
我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：
·公布这些承销商或代理人的姓名；
·取消向他们支付的适用费用、折扣和佣金；
·提供有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及
·中国向我们提供了估计的净收益。
本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。
普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，每股享有一票投票权，没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中支付的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在这份招股说明书中，我们在“股本说明-普通股”的标题下概述了我们普通股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)。
优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下(除非适用法律或任何证券交易所或证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)，在一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及组成任何系列或指定该系列的股票数量，任何或所有这些都可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。
如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们在“股本-优先股说明”的标题下概述了优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。
债务证券。有时，我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。
根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券描述”的标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过参考纳入包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券。
搜查令。我们可能会不时发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券，分成一个或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在这份招股说明书中，我们在“认股权证说明”的标题下概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。吾等已提交认股权证协议表格及认股权证证书表格，当中载有本招股说明书包含的认股权证条款，作为本招股说明书的证物。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们向证券交易委员会提交的报告、包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)纳入该等认股权证。
根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书所更新的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的类似标题下所述的风险和不确定因素，该等文件通过引用并入本招股说明书，并将其并入本招股说明书中，以决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用结合在我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告及其任何修正案中。
本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。根据“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
·与Salarius制药有限责任公司合并的时间和预期完成情况；
·Hotshot的预期收益和增长潜力；
·如果合并没有完成，我们获得运营资金的能力；
·我们扩大消费产品销售的能力；
·我们消费品和候选药品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
·我们的消费产品被市场接受的速度和程度；
·我们的第三方供应商和制造商的表现如何；
·已有或已有的竞争性疗法的成功；
·我们计划恢复开发我们的候选药物产品；
·关键科学或管理人员流失；
·我们对《快速启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)规定的新兴成长型公司的期望值；
·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计是否准确；以及
·我们对我们有能力获得并充分维护我们的消费品和药品候选产品的足够知识产权保护的期望。
在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的负数或复数等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。
您应参考适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，许多
由于这些前瞻性陈述超出了我们的控制范围，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。
除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书公布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息。
收益的使用
我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股章程中所述者外，吾等目前拟将出售在此发售的证券所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。
股本说明
以下是对我们股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。
一般信息
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年4月15日，我们已发行普通股18,069,476股。
普通股
投票权
普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上都有权为每股股份投一票。当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有人(作为单一类别投票)将需要获得赞成票，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述公司章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权相关的条款。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足给予任何当时已发行优先股持有者的任何清算优先权。
权利和优惠
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及组成任何系列或指定该系列的股票数量，任何或所有这些都可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息支付的可能性产生不利影响
清算时的付款。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。
我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供的每个系列的优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：
·标题和声明价值；
·我们发行的股票数量；
·每股清算优先权；
·每股收购价；
·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；
·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；
·我们有权(如果有)推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；
·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；
·偿债基金的拨备(如果有的话)；
·赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
·优先股在任何证券交易所或市场上市；
·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以调整；
·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换期限、兑换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；
·优先股的投票权(如果有)；
·优先购买权(如果有)；
·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；
·优先股的权益是否将由存托股份代表；
·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
·优先股在股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；11
·如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的一系列优先股平价；以及
·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
特拉华州一般公司法，或DGCL，这是我们公司所在州的法律，规定优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数量。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。
反收购条款
特拉华州一般公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括利益股东拥有的未发行表决权股票，即(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划约束的股份；或
·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。
一般而言，第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：
·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
·涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；
·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
·任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票或由相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或
·有利害关系的股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
一般而言，第203条将“利益股东”定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起，实益拥有或是公司的关联公司或联营公司的实体或个人，并且在确定利益股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。
公司注册证书修订及附例修订及修订
除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例将：
·允许我们的董事会发行最多1000万股优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；
·规定只有经我们的董事会决议才能更改授权的董事人数；
·规定我们的董事会将分为三类；
·规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的限制下，董事只能因某些原因被免职，除名可由持有我们当时已发行的所有股本中至少多数投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，这些股东一般有权在董事选举中投票；
·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不足法定人数；
·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，而不是以书面同意或电子传输的方式采取；
·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；
·规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及
·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话。
·修改任何这些条款都需要得到我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的所有未偿还普通股投票权的至少66%和三分之二的持有者的批准，作为一个单一类别一起投票。
这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也会使另一方通过更换我们的董事会来控制我们变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有这些州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将是(1)的唯一和独家论坛。(2)任何主张违反本公司董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；(3)根据“公司条例”、经修订及重新修订的公司注册证书或公司附例的任何条文而对吾等提出申索的任何诉讼；或(4)任何根据内部事务原则对吾等提出申索的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意此等规定。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是罗德岛普罗维登斯43078信箱02940。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。
在纳斯达克资本市场上市
我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“FLKS”。
债务证券说明
我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过参考纳入包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券。
以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
一般信息
该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。
我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。
我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：
·该系列债务证券的名称；
·对可能发行的本金总额的任何限制；
·一个或多个到期日；
·该系列债务证券的形式；
·任何担保的适用性；
·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；
·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；
·如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；
·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和开始计息日期的方法，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；
·我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回条款所规定的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的价格；
·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；
·我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；
·任何和所有条款(如果适用)，涉及该系列债务证券的任何拍卖或再营销，以及我们对此类债务证券义务的任何担保，以及与营销该系列债务证券有关的任何其他条款；
·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或证券的托管人；
·如果适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；
·如果不是全额本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在申报加速到期时支付；
·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；
·有关证券的违约事件的增加或改变，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的权利的任何改变；
·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；
·增加或修改与契约清偿和解除有关的规定；
·在根据该契约发行的债务证券持有人同意和未经其同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；
·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；
·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；
·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向任何不是联邦税收目的的“美国人”的持有人支付该系列债务证券的声明利息、溢价(如果有的话)和本金之外的金额；
·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及
·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。
契约项下的违约事件
除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：
·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的利息分期付款，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；
·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；
·如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到受托人或持有人发出的书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该契约发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，而受托人或持有人的未偿还债务证券的本金总额至少为适用系列的25%；以及
·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。
如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。
受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：
·持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及
·根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。
任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；
·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，
·该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及
·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。
这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。
假牙的改装；豁免权
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：
·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
·遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定；
·规定除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券提供无证明的债务证券；
·为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这些新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；
·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；
·规定发行并确立上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或
·遵守证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。
此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：
·延长任何系列债务证券的固定期限；
·降低本金、降低付息率或延长付息时间，或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或
·降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。
放电
每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：
·规定付款；
·登记该系列债务证券的转让或交换；
·更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；
·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
·维持支付机构；
·以信托形式持有付款；
·追回受托人持有的多余资金；
·赔偿和赔偿受托人；以及
·任命任何继任受托人。
为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。
表格、交换和转让
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。
根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。
在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
·在赎回通知邮寄之日15天前开业之日起的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券
可选择赎回并在邮寄当日营业结束时终止的任何债务证券；或
·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。
有关受托人的资料
受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。
付款和付款代理
除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。
吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。
治国理政法
该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。
手令的说明
以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。
我们已提交认股权证协议表格及认股权证表格，列出认股权证条款，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分提供予注册说明书作为证物。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下认股权证的重要条款及条文摘要须受认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及列出认股权证条款的任何补充协议。
一般信息
在适用的招股说明书补充资料中，我们将描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括(在适用的范围内)：
·发行价格和认股权证发行总数；
·可购买认股权证的货币；
·发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
·就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；
·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量，以及行使该等认股权证时可购买这些股票的价格；
·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
·赎回或赎回权证的任何权利的条款；
·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变更或调整的规定；
·行使认股权证的权利开始和到期的日期；22
·可以修改认股权证协议和认股权证的方式；
·讨论持有或行使认股权证的实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
·在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：
·就购买普通股或优先股的权证而言，有权收取股息(如有)，或因清算、解散或清盘而获得付款，或行使投票权(如有)；或
·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的付款，或执行适用契约中的契诺。
认股权证的行使
每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的内容行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。
治国理政法
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。
权证持有人的权利可强制执行
根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，以及收取在行使其权证时可购买的证券。
论证券的法定所有权
我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
记事本持有者
我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。
街道名称持有者
我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：
·它如何处理证券支付和通知；
·是否收取费用或收费；
·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
·如果未来允许的话，你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有者；
·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。
全球证券的特殊考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：
·投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；
·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；
·投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；
·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；
·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督保管人；
·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及
·参与保管人簿记系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
全球安全将被终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：
·如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；
·如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或
·如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。
适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。
配送计划
我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：
·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；
·以销售时的市场价格计算；
·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或
·以协商好的价格。
我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：
·在或通过纳斯达克或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或
·纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。
这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。
招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：
·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；
·证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；
·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
·任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；
·任何公开发行价格；
·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
·证券可能上市的任何证券交易所或市场。
只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。
如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。
我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。
吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。
我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。
除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。
任何在纳斯达克(Nasdaq)担任合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克(Nasdaq)从事被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日、发售或出售证券开始前的一个工作日。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。
法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律问题将由Cooley LLP负责处理。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
在Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10K)中出现的Flex Pharma，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，包括Flex。SEC网站的网址是www.sec.gov。
我们在www.flex-pharma.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要信息。
向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入本招股说明书的文件的SEC文件编号
是001-36812。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。
通过引用将以下文件并入本文档：
·我们于2019年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；
·我们于2019年4月16日提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告；
·我们目前提交给SEC的8-K表格报告分别于2019年1月4日和2019年2月15日提交，前提是此类报告中的信息已提交而未提供；以及
·2015年1月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。
吾等亦将本招股说明书构成其一部分的登记说明书首次提交日期之后，或(Ii)在本招股说明书生效之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)并入本招股说明书中，作为参考。(Ii)在本招股说明书的日期之后但在本招股说明书生效之前，本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件均不在此列。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您可以写信到马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，邮编02116，或致电(6178741821)索取这些文件的副本。
最高可达25,000,000美元
普通股
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招股说明书副刊
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拉登堡·塔尔曼
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2021年7月2日
