424B5

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年3月3日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年5月17日)

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普通股

我们将提供价值$1美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，交易代码为SLRX。根据每股$1的公开发行价，我们预计将在此发行大约股票。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终的公开发行价格。最终的公开发行价格将由我们与承销商根据一系列因素协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩，以及此次发行时证券市场的总体状况。我们将根据我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩以及此次发行时证券市场的总体状况等一系列因素来确定最终的公开发行价格。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
未扣除费用的收益给我们	$	$

(1)	此外，我们已同意向保险人赔偿某些费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-23页的承保。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格购买最多$1美元的普通股的选择权。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅从本招股说明书附录的S-8页开始、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文档中的风险因素标题下引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在满足惯例成交条件的情况下，于2021年3月左右交付特此发售的股票。

独家簿记管理人

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书附录的日期为2021年


招股说明书副刊			页面

关于本招股说明书副刊			S-1

招股说明书补充摘要			S-3

供品			S-6

风险因素			S-8

前瞻性陈述			S-12

收益的使用			S-14

股利政策			S-15

稀释			S-16

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-18

股本说明			S-22

包销			S-27

法律事项			S-30

专家			S-30

在那里您可以找到更多信息			S-30

以引用方式成立为法团			S-31

招股说明书			页面

关于本招股说明书			i

摘要			1

风险因素			6

关于前瞻性陈述的特别说明			7

收益的使用			9

股本说明			10

债务证券说明			15

手令的说明			22

论证券的法定所有权			24

配送计划			28

法律事项			30

专家			30

在那里您可以找到更多信息			31

以引用方式并入某些资料			32

本文档是使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的任何文件中包含的信息不同、不同或不一致，您应依赖本招股说明书附录中所述的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息之外或不同的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何允许自由撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录的日期或随附的招股说明书的日期准确，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及在其中您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用并入某些信息的附加信息和通过引用并入某些信息一节中描述的附加信息，然后再投资我们的普通股。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们当前的事务状态。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号以及附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文档均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文或其中引用的文件中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

S-1

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己有关在美国境外发行证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录或随附的招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得与此相关的要约使用，如果提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则不得使用本招股说明书附录或随附的招股说明书附录。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们的业务、我们经营的行业和市场的信息，包括关于我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的估计以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。我们管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们业务和行业的了解以及基于他们认为合理的信息和知识的假设得出的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息来自可靠的来源，但我们没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，也不保证这些来源中包含的信息的准确性和完整性。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的Salarius、公司、WE、YOU和OUR？是指Salarius PharmPharmticals，Inc.及其子公司。

S-2

此摘要重点介绍了有关我们和此产品的某些信息。由于它是摘要，因此不包含您在投资前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，包括风险因素、财务报表和附注以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，除非上下文另有规定，否则术语公司、我们、Salarius或类似术语是指salarius PharmPharmticals，Inc.和我们的子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为具有高度、未得到满足的医疗需求的癌症开发有效的治疗方法。具体地说，我们正在开发针对基因表达失调(即基因被错误开启或关闭)引起的癌症的治疗方法。与基因表达调控有关的领域被称为表观遗传学。由于癌症通常是由基因失调引起的疾病，表观遗传学是癌症治疗的一个感兴趣的领域。我们领先的表观遗传学技术seclidemstat(SP-2577)可以通过恢复正确的基因表达来治疗癌症。

SP-2577，我们称之为seclidemstat，于2011年从犹他大学研究基金会获得许可。SP-2577是一种抑制表观遗传酶赖氨酸特异性脱甲基酶1(LSD1)的小分子。LSD1的酶活性可以导致基因的开启或关闭，从而影响细胞基因的表达和整体活性。此外，LSD1可以通过其支架特性(蛋白质-蛋白质相互作用)独立于其酶功能来改变基因表达和调节细胞命运。在健康细胞中，LSD1是干细胞维持和正常细胞发育过程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表达，并错误地沉默或激活导致疾病进展的基因。LSD1的高水平表达通常与侵袭性癌症表型和患者预后不良有关。因此，靶向LSD1抑制剂的开发对各种癌症的治疗具有重要意义。SP-2577使用一种新的、可逆机制来有效抑制LSD1的酶和支架特性，从而治疗和防止癌症进展。

我们对SP-2577感兴趣的第一个迹象是一种叫做尤文肉瘤的破坏性骨和软组织癌。尤文肉瘤多见于青少年和青壮年，确诊的中位年龄为15岁。尤文肉瘤中最常见的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，约85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶与EWS-FLI(以及其他E26转化特异性(E26-ETS)融合蛋白)相关，被认为促进肿瘤生长。我们认为，SP-2577分子通过破坏EWS-FLI与LSD1和其他促进癌症活性所必需的蛋白质的结合，帮助抑制EWS-FLI的活性。因此，我们认为SP-2577有可能逆转促癌基因的表达，从而可能阻止尤文肉瘤的生长，促进癌细胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤动物模型中的临床前研究表明，与未经治疗的动物相比，SP-2577显著降低了肿瘤，并显著提高了存活率。我们正在进行的1/2期临床试验设计为：先进行单剂剂量递增，然后进行剂量扩展研究。2021年2月，我们宣布已经完成了试验的剂量升级阶段，并确定了扩展阶段的推荐第二阶段剂量。我们还宣布，扩张期将扩大，以治疗多达30名尤因相关肉瘤患者。尤文肉瘤患者将接受SP-2577联合拓扑替康和环磷酰胺的治疗，尤文相关肉瘤将接受单药SP-2577治疗。该研究的主要目标是评估安全性和耐受性，次要目标包括评估SP-2577的初步疗效。

由于LSD1可以与EWS-FLI以外的60多种调节蛋白相互作用，我们认为LSD1也可能在各种其他癌症类型的进展中起关键作用。这些疾病包括实体瘤和血液病。

S-3

恶性肿瘤。2019年第二季度，我们启动了第二个由公司赞助的1/2期试验，研究SP-2577在晚期实体肿瘤中的作用。晚期实体肿瘤(AST)试验是一项单剂剂量递增、剂量扩展研究，纳入晚期恶性肿瘤患者，不包括尤文肉瘤或中枢神经系统肿瘤。此外，我们正在进行SP-2577用于血液病的临床前研究。

来自LSD1消融术的最新数据刺激了抗肿瘤免疫，并使W.sheng等人的检查点封锁成为可能。抑制组蛋白赖氨酸特异性去甲基化酶1可诱导乳腺肿瘤免疫，增强免疫检查点阻断的抗肿瘤效果。提示LSD1在肿瘤免疫活性中发挥作用，并可使肿瘤对检查点抑制剂增敏。这些最近的工作激发了人们将LSD1抑制剂与检查点抑制剂相结合的兴趣。我们正在用SP-2577进行这方面的临床前工作。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现运营亏损。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为17,661,406美元。我们几乎所有的运营亏损都源于与我们的研发计划相关的费用，以及与我们的运营相关的一般和管理成本。

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(GAAP)编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如果我们不能继续经营下去，我们的财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整。

我们预计至少在未来几年内，随着我们启动和继续我们的候选产品的临床开发并寻求监管部门的批准，增加必要的人员以在合并完成后继续作为上市公司运营，以及努力开发候选产品的高级临床管道，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的营业亏损将从季度到季度和按年计算由于临床开发计划的时间安排和获得监管批准的努力。

截至2020年9月30日，德克萨斯州癌症预防和研究机构(CPRIT)的资金匹配要求已完全满足。截至2020年9月30日，我们已从CPRIT拨款中获得总计960万美元。CPRIT剩余的910万美元拨款中的一部分用于抗阉割前列腺研究(约260万美元)。公司已选择不进行此研究，因此，此金额将不再可用。该公司获准延期，合同截止日期为2021年5月31日。

2021年2月5日，我们与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了截至2021年2月5日的市场发售协议，以不时发售总发行价高达6,306,000美元的普通股。从2021年2月5日至本招股说明书附录之日，我们共出售了2820,493股普通股，平均售价为每股2.24美元。

在2020年9月30日至2021年2月28日期间，我们共发行了5,190,508股与行使已发行认股权证相关的普通股，并收到了与行使此类认股权证相关的总收益4,642,655美元。

我们相信，截至2021年2月28日，我们手头的可用现金和现金等价物为1740万美元，预计CPRIT可用资金足以满足我们到2022年下半年的预期运营和资本需求，然而，我们将继续需要大量额外资金

S-4

继续我们的临床开发活动的资金。因此，我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们的整体运营提供资金。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们开发、监管和商业化工作的速度和结果。如果不能在需要时以有利条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的候选产品以及为我们的运营提供资金的能力产生负面影响。

我们打算，在需要时，通过出售一个或多个发行的股权证券或通过发行债务工具来获得额外资本。我们还可以考虑新的协作或有选择地

S-4.1

我们于2014年2月在特拉华州注册为Flex Pharma，Inc.(Flex Pharma)。2019年7月，我们的全资子公司猎鹰收购子公司与Salarius PharmPharmticals，LLC合并，私人Salarius成为我们的全资子公司(合并后)，我们更名为Salarius PharmPharmticals，Inc. 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦X套房Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，邮编：77021我们的网址是www.salariuspharma.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

合并被认为是在ASC 805指导下的反向收购，因此，Private Salarius已被确定为合并中的会计收购人，但不是合法收购人。因此，合并完成后，Private Salarius的历史财务报表成为合并后的公司Salarius的历史财务报表。

S-5

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-8页上的风险因素，以及随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文档中类似标题下的风险因素，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

+SLRX？

本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2021年2月28日已发行的27,854,867股，不包括该日期：

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384股未归属限制性普通股，由我们回购；

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行使已发行股票期权时可发行的普通股1,563,972股，加权平均行权价为每股2.44美元；

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根据我们的2015年股权激励计划 (2015年计划)为未来发行预留1060,690股普通股；

•

根据我们的2015年员工购股计划(ESPP)为未来发行保留的216,877股普通股(以及根据ESPP的常青树条款为未来发行保留的普通股数量的任何未来增加)；

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42,928股普通股，在行使向韦德布什证券公司发行的认股权证 (韦德布希)时可发行，行权价为每股18.90美元；

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截至2019年7月18日交易结束时，向Flex Pharma，Inc.普通股记录持有人分配的权利，使该等股东有权获得认股权证，以购买总计约142,711股我们的普通股，行使价为每股15.17美元，认股权证将于2025年1月20日到期(Flex认股权证)；

•

根据日期为2019年12月9日的专业关系和咨询协议将发行6,188股普通股；

S-6

3,964,065股可在行使认股权证时发行的普通股，该认股权证是在2月发行时向某些权证持有人发行的，该等持有人同意从2月发行起行使其认股权证，以换取公司同意降低于2020年12月11日完成的该等权证的行使价 (诱导权证)，行权价为每股1.182美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定：

•

不行使上述尚未行使的选择权；以及

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承销商不行使购买额外普通股以弥补超额配售的选择权(如果有)。

S-7

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中描述的风险，以及后续文件中反映的任何修订(每一份文件都以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的相关注释如果这些风险中的任何一项被实现，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行、我们的证券以及我们初步估计的财务业绩相关的风险

由于此次发售，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

本次发售普通股的购买者将立即经历本次发售普通股有形账面净值的大幅稀释，因为此次发售普通股的每股价格大大高于此次发售后已发行普通股的每股有形账面净值。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为1170万美元，或普通股每股0.59美元。基于每股$的公开发行价，以及扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，或约为我们普通股的每股$ 。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股$的大幅稀释，相对于普通股的有形账面净值。有关您在此次发行中购买股票将遭受的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的稀释。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

公开发行价格将由我们的董事会决定，并不一定代表我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会(或其委员会)将在考虑以下因素后批准本次发行的公开发行价和其他条款：我们的公司注册证书中授权的股票数量；我们普通股的当前市场价格；一段时间内我们普通股的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资金来源的可用性和可能的成本；以及发行时的市场和经济状况。公开发行价格不打算与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或任何其他用于评估证券的既定标准有任何关系。公开发行价格可能不能反映普通股的公允价值。

S-8

在公开市场出售我们的大量普通股(包括根据行使认股权证或股票期权可发行的普通股)，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本招股说明书提供了相当数量的普通股。我们无法预测可能出售或转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股票(包括此次发行中发行的股票的转售)将对我们普通股的市场价格产生的影响。

截至2021年2月28日，我们有：(A)27,854,867股普通股；(B)1,563,972股可在行使已发行股票期权时发行的普通股；(C)1,060,690股普通股，根据2015年计划为未来发行预留；(D)216,877股普通股，根据ESPP为未来发行预留；(E)42,928股可在行使认股权后发行的普通股。(F)6,188股根据专业关系和咨询协议可发行的普通股；(G)3,856,261股可在行使与2月发售相关的认股权证时发行的普通股；(H)3,964,065股可在行使诱导权证时发行的普通股；及(I)384股未归属限制性普通股，由吾等回购。此外，截至2020年1月20日，截至2019年7月18日收盘时，Flex Pharma普通股记录的持有者有权获得Flex认股权证。我们可以根据1933年证券法(证券法)登记认股权证和标的股票。此外，我们可以自行决定在发行和出售我们的普通股股票结束时，以总收益至少为1,000万美元的股权融资方式，将该等认股权证视为在无现金基础上行使的认股权证。即使此次发行的总收益超过1,000万美元，我们目前也不打算选择将该等认股权证视为在无现金基础上就此次发行行使的认股权证。然而，如果我们认为这些认股权证是在无现金基础上行使的，那么与这种被视为无现金行使相关的普通股发行数量将取决于我们普通股在成交时的成交量加权平均价，根据假设的成交日期2021年3月3日，普通股约为730,188股。

此外，在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准根据我们的2015年计划增加130万股普通股，以供未来发行，并增加我们ESPP项下的常青树拨备。长青条款规定，每年1月1日根据ESPP授权发行的股票数量将增加，金额相当于(I)上一历年12月31日流通股的1%，(Ii)40,000股，或 (Iii)董事会批准的任何较小数量(董事会批准的任何较小数量)中的较小者。(I)上一历年12月31日的流通股的1%，(Ii)40,000股，或 (Iii)董事会批准的任何较小的数量。常青树条款第(Ii)项的固定股份数目自股东批准之日起每年度增加一次，由40,000股增加至100,000股。根据我们的2015年计划和ESPP可发行的股票将在表格S-8注册声明中注册，因此将有资格由非关联公司以及根据证券法第144条由关联公司在公开市场上销售。

我们与我们的董事和高管已同意，在本招股说明书附录日期后的90天内，除特定的例外情况(包括根据10b5-1计划进行的销售)外，我们或他们将不会直接或间接地要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券。拉登堡， Thalmann&Co.Inc.可以在没有通知的情况下放弃任何这些锁定协议的条款。如果我们的任何董事和高管出售股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

S-9

2月份发行的认股权证和诱导权证的条款要求我们，在任何基本交易(如证券中所定义)完成后，除其他义务外，还应促使基础交易产生的任何后续实体承担我们在认股权证和相关交易文件下的所有义务。此外，这些认股权证的持有人有权在转换或行使的基础上参与任何基本交易，这可能导致我们普通股的持有者从基本交易中获得较小比例的对价。认股权证的条款还可能妨碍我们未来进行某些交易或获得额外融资的能力。

后续融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的业务计划和营运资金需求提供资金，除了此次发行外，我们还需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在我们普通股和认股权证的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，债务的持有人将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利，直到债务清偿为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果发行新的证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格和任何已发行认股权证的价值都可能受到负面影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然派发股息仍由董事会酌情决定，但我们无意在可预见的将来派发任何该等股息。

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。这反过来可能导致交易流动性大幅下降，交易量减少，研究分析师覆盖范围的丧失，以及其他后果。这反过来可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并将对我们公司产生实质性的不利影响。

2020年10月5日，我们接到Nasdaq Stock Market，LLC(纳斯达克上市规则5450(A)(1))的通知(通知)，2020年10月4日，我们普通股在前30个交易日的平均收盘价已跌至每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则5450(A)(1)(最低出价要求)维持在纳斯达克上市所需的最低平均收盘价。我们随后在2021年1月19日接到纳斯达克的通知，我们已经重新遵守了最低出价要求。但是，我们不能向您保证我们将继续遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们无法维持上市合规或未来无法解决任何上市缺陷，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。如果出于任何原因，纳斯达克应该将我们的普通股摘牌，如果我们的普通股不符合在另一个市场或交易所的报价资格，我们普通股的股票交易可以在非处方药市场。在这种情况下，以下部分或全部事项可能会减少，中的每一个都可能对我们的股东造成实质性的不利影响：

•

我们普通股的流动性；

•

我们普通股的市场价格；

S-10

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件以及我们未来的经营或财务计划或业绩。除事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括由以下词语标识的陈述：相信、可能、将、估计、继续、继续、预期、计划、意图、预期、期望、类似表述，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们成功启动和完成临床试验和监管提交的能力；

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预期剂量递增和剂量扩大；

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预计增加临床站点的数量；

•

预期的队列读数；

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SP-2577的预期治疗方案和相关效果；

•

发展的时机和未来的里程碑；

•

任何候选产品的开发、预期时间表和商业潜力；

•

宏观经济因素变化的影响超出我们的控制范围；

•

在我们开展业务的市场上的竞争和我们的竞争优势；

•

我们对业务前景的信念；

•

我们资本资源的充足性，我们筹集额外资金的能力，以及如果我们无法获得足够资金的后果；

•

我们对CPRIT赠款下剩余资金的期望；

•

我们初步估计的财务结果；

•

我们的竞争能力；

•

我们对产品属性和预期客户利益的信念；

•

我们有能力增聘人员并留住关键人员；

•

我们有能力扩大和提高我们的销售业绩和营销活动；

•

我们管理支出以及估计未来费用、收入和运营需求的能力；

•

我们对收益的使用；

•

管理层判断和估计变更的影响；

•

未来对我们定价做法的任何修改的影响；

•

我们对国际业务的信念；

•

我们有能力对第三方提出的索赔或诉讼采取足够的预防措施，包括所谓的侵犯专有权；

•

外币汇率波动的潜在影响；

•

我们预期的季度现金支出；

•

会计声明和我们的关键会计政策、判断、估计、模型和假设对我们财务结果的影响；以及

•

我们对收入、收入成本、费用和其他财务指标的期望。

S-12

我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些陈述会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同，其中包括：与我们管理我们的业务计划、战略和展望以及任何与业务相关的预测或预测的能力相关的风险和不确定因素；是否有足够的资源来满足我们的业务目标和运营要求；预测未来现金使用情况以及或有负债和业务运营所需的准备金的能力；早期研究和试验的结果保护我们知识产权的能力；与药物开发和监管审批过程相关的风险；竞争性产品和技术变化的影响；新的法律或法规或司法裁决对我们业务的影响；法律和监管的不确定性；我们与第三方竞争的能力；经济环境；我们管理未来增长的能力；我们普通股的市场价格；以及外币汇率波动。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细地讨论这些风险、不确定因素和假设，并将其作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此外，对于可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险、不确定因素和假设的其他警示声明或讨论也包含在我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明其作出日期。我们明确表示不承担或承诺公开发布对本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用将其全部并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-13

基于每股$的公开发行价，我们预计在此提供约股。基于上述情况，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(或如果承销商行使其购买额外股份的选择权，则约为100万美元)。在此基础上，我们预计本次发行给我们的净收益扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为100万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们还可以将此次发售的部分净收益用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研究和开发工作的时间和进度、影响我们候选产品和业务的监管措施、技术进步以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书附录发布之日，我们无法确定本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。在上述净收益使用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的中短期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-14

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和一般业务状况董事会可能认为相关的其他因素。

S-15

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2020年9月30日的已发行普通股股数除以有形资产总额减去负债总额来确定的。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为1,170万美元，或每股0.59美元，基于截至该日已发行普通股的19818,912股。在我们以每股$的公开发行价出售普通股股票后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值为100万美元，或每股$。这对现有股东来说代表着每股有形账面净值的立即增加，对此次发行的投资者来说代表着每股立即稀释 $，如下表所示：


每股公开发行价			$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	0.59
可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加	$

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$

本次发行对投资者的每股摊薄			$

如果承销商全面行使其选择权，以每股$的公开发行价从我们手中购买 $的额外股票，本次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股$，对现有股东的每股有形账面净值将增加 $，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股$。

本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2021年2月28日的27,854,867股流通股，不包括：

•

384股未归属限制性普通股，由我们回购；

•

行使已发行股票期权时可发行的普通股1,563,972股，加权平均行权价为每股2.44美元；

•

根据2015年计划为未来发行预留的1060690股普通股；

•

216,877股根据ESPP为未来发行预留的普通股(以及根据ESPP的常青树条款为未来发行预留的普通股数量的任何未来增加)；

•

42,928股普通股，可通过行使向韦德布什发行的认股权证发行，行权价为每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日收盘时，向Flex Pharma，Inc.普通股记录持有人分配的权利，这将使这些股东有权在2020年1月20日获得总计约142,711股我们普通股的认股权证，行使价为每股15.17美元；

•

根据日期为2019年12月9日的专业关系和咨询协议将发行6,188股普通股；

•

3,856,261股普通股，可在行使与2月发行相关的认股权证时发行，行权价为每股1.15美元；以及

S-16

只要行使任何期权或认股权证，或根据2015年计划发行限制性股票单位、新期权、限制性股票奖励或限制性股票单位，根据我们的ESPP购买股票，或我们以其他方式发行额外的普通股或可在未来为普通股行使或可转换为普通股的证券，将进一步稀释新投资者的权益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

S-17

以下是对适用于非美国持有者(如本文定义)的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置权。本讨论不涉及与此相关的美国联邦所得税考虑事项的所有方面。本讨论也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。一般而言，非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或被视为美国联邦所得税公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托即为信托。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效。这些机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的对非美国持有者的税收后果。

在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于投资)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定非美国持有人的个人情况相关，也不涉及遗产税或赠与税的后果或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币、税收的交易商。该规则适用于特定的非美国持有者，例如拥有或被视为拥有5%以上股本的持有者、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币、税收权责发生制纳税人受守则第451(B)节特别税务会计规则约束的纳税人，缴纳替代最低税或医疗保险缴款税的持有人，根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的持有人，作为对冲、跨国或其他降低风险战略一部分持有我们普通股的持有人，转换交易或其他综合投资，根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司，被动外国投资公司和某些前美国公司

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税务处理。如果合伙企业，包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则此类合伙企业的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。

S-18

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的调整计税基础。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，受以下销售、交换或我们普通股的其他处置收益中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题FATCA预扣的讨论。

支付给非美国持有者的股息一般将按30% 税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常可免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除指定扣除额和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

要申请减少或免除扣缴，我们普通股的非美国持有者通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E红利(或继任者表格)和满足适用的认证和其他要求，以获得美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约的好处，或(B)一份正确签署的IRS 表格W-8ECI，声明红利不受扣缴，因为它们实际上与该等非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣的讨论，一般情况下，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股股票所获得的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦累进所得税税率(定义见 )征税。

S-19

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消(即使该个人不被视为美国居民如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为在这种处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的任何时候，我们都是或曾经是美国不动产控股公司。一般来说，只有当一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于或持有供其使用的其他资产的总和的50%时，该公司才是美国不动产控股公司。我们的普通股构成了美国不动产权益，因为我们在这种处置之前的任何五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们都是或曾经是美国不动产控股公司。一般来说，只有当一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其在全球不动产权益的公平市场价值加上其用于或持有用于虽然我们不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来会成为美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场交易，我们的普通股将被视为美国不动产权益，只有在非美国持有人直接或间接、实际或建设性地直接或间接持有我们已发行普通股的5%以上的较短的 5年期间内，或非美国持有人持有我们的普通股的较短期限内，我们的普通股才会被视为美国不动产权益。(br}如果我们是或成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股在适用的财政部法规的含义内定期在成熟的证券市场交易，我们的普通股将被视为美国不动产权益，非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有我们的普通股超过5%。在这种情况下，此类非美国持有者一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)对处置所得的净收益征税。如果根据上述规则，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易，则不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场进行定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，无论此类分配是否为美国联邦所得税的股息，以及与此类分配相关的预扣税金(如果有的话)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义的 )，以避免在适用的比率下对我们普通股的股息进行备用扣缴。如果非美国持有者通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN或提供有效的美国国税局表格W-8BEN证明其非美国身份，则一般不会受到美国对我们普通股股息支付的后备扣缴的约束，如果非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)或W-8ECI，或以其他方式建立豁免；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则所定义的美国人。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上所述，在我们的普通股分配中描述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果非美国持有者通过与美国有特定联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，则信息报告而不是备份预扣将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式进行。如果非美国持有者通过与美国有特定联系的经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，则适用的方式类似于通过经纪商的美国办事处进行的处置。

S-20

守则、美国财政部条例和其他适用的指导意见(通常被称为FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构(具体定义为此目的)的美国公司股票股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人(包括某些股权和债务持有人)的大量信息以及具有美国所有者的外国实体的某些帐户持有人)或以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束；或(Ii)非金融外国实体(如本规范所定义)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息，或者有资格获得豁免，不受本规则的约束。2018年12月提出的财政部法规(纳税人和扣缴义务人有权依赖)消除了FATCA可能对任何出售或其他处置美国公司股票的毛收入预扣的规定，这些规定原定于2019年1月1日开始适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。

我们鼓励投资者就FATCA对他们特殊情况的影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-21

本节介绍我们普通股的一般条款和条款，每股面值0.0001美元，以及优先股，每股面值0.0001美元。此描述仅为摘要。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程已作为证物提交给我们提交给证券交易委员会的定期报告，并通过参考并入本招股说明书。在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，以获得更多信息。请参阅您可以在其中找到更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月28日，Salarius有27,854,867股流通股，没有流通股优先股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。在薪资清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 SLRX。

传输代理。我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

优先股

我们的董事会目前有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算工资后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止对工薪阶层或其他公司行动的控制权变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权和其他权利、优惠和特权，以及资格、限制和其他限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何

S-22

特拉华州一般公司法(DGCL)是我们公司所在州的法律，它规定，优先股持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修订单独投票，如果修改会改变类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利，从而对类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者，除非公司注册证书另有规定，否则将有权对类别或系列的数量产生不利影响此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

S-23

DGCL和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对Salarius的控制权。以下概述的这些条款预计将阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得 Salarius控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止工资管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。然而，Salarius认为，保护其与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的缺点，因为除了其他原因外，此类提议的谈判可能会改善条款。

董事会组成和填补空缺

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们修订和重述的公司证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的66.67%的股份持有人投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会中的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们修订的和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改章程或罢免董事。

股东大会

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议可应董事会主席或首席执行官或在任董事会的多数成员的要求召开，只有特别会议通知中列出的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程将股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知规定

我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在不少于90天或超过120天之前送达我们的主要执行办事处。

S-24

我们可以按照目前或今后法规规定的方式修改我们的公司注册证书，但以下规定除外，授予股东的所有权利均受以下保留。除了法律或经修订的和重述的公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所要求的任何特定类别或系列股本的持有者投赞成票外，有权在董事选举中普遍投票的股本中所有当时已发行股份中至少66.67%投票权的持有者必须投赞成票，以修订与业务管理、董事会、董事责任、赔偿和管理有关的条款。所有当时有权在董事选举中投票的股本中，只有持有至少66.67%投票权的股东投赞成票，才能修改有关企业管理、董事会、董事责任、赔偿和赔偿的规定。根据特拉华州的法律，我们的章程可以由当时在任的大多数授权董事投赞成票来修订，也可以通过至少66.67%的流通股的赞成票来修订，这些流通股一般有权在董事选举中投赞成票，并作为一个类别一起就修正案进行投票。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛；(B)任何声称Salarius的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对Salarius或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(C)依据DGCL的任何条款或本公司修订和重述的公司注册证书或修订和重述的附例而产生的任何针对工薪族的索赔的诉讼；或(D)根据内务原则管辖的针对工薪族的索赔的任何诉讼。(C)根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司章程而产生的任何针对工薪族的索赔的诉讼。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何规定阻止声称主张执行根据1934年《证券法》或《交易法》(修订后的《交易法》)产生的责任或义务的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的这些规定。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203节的条款约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%。为确定已发行的有表决权股票，(I)董事和高级管理人员所拥有的股票，以及(Ii)在某些情况下，员工股票计划不包括在内；但为确定目的，不应排除利益股东所拥有的已发行的有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以肯定的方式批准。

S-25

我们已与拉登堡Thalmann&Co.Inc.(拉登堡，承销商，承销商或代表)签订了日期为2021年的承销协议，作为以下指定的承销商(代表)的代表和此次发行的唯一簿记管理人。根据承销协议的条款和条件，拉登堡已同意购买与其名称相对的数量的我们的证券。


承销商		数量股票
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
总计

承销商已通知我们，它建议以本招股说明书封面上的发行价直接向公众发行普通股。承销商出售给证券交易商的普通股将以公开发行价减去不超过每股 $的出售特许权出售。

承销协议规定，在代表满足或放弃承销协议中包含的条件的前提下，拉登堡有义务购买和支付本招股说明书提供的所有普通股。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行普通股，因为需要为此采取行动。本次发售中包含的普通股不得直接或间接进行发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何发售普通股相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。收到本招股说明书的人士请告知自己，并遵守与本次普通股发行和本招股说明书分发相关的任何限制。在任何不允许或不合法的司法管辖区，本招股说明书既不是出售普通股的要约，也不是购买普通股的要约。承销商已通知我们，它不打算向其行使自由裁量权的任何账户确认销售。

承保折扣和费用

下表汇总了在不行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下向承销商支付的承销折扣和佣金。

每股

总计为
不锻炼身体
在过去的日子里-
分配
选择权

总计为
饱满
演练
一切都结束了-
分配
选择权⁽¹⁾

公开发行价

我方向保险人支付的承保折扣⁽²⁾

给我们的收益(未计费用)

(1)	我们已授予承销商45天的选择权，可以按上述普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外普通股(最多占普通股股数的15%)，仅用于超额配售，如果有超额配售的话。

(2)	我们已同意向承销商支付相当于此次发行所筹总收益的7.75%的折扣。

S-27

我们估计，我们为此次发行支付的总费用约为 $，其中包括(I)承销折扣 $(如果超额配售选择权全部行使，则为$)和(Ii)报销相当于85,000美元的代表的责任费用(包括由我们支付的代表的法律费用)和(Iii)其他估计的公司费用约 $，其中包括法律、会计、印刷成本，以及与我们股票注册和上市相关的各种费用。

我们发行的普通股是由承销商根据承销协议中规定的某些条件发行的。

超额配售选择权

我们已授予承销商不迟于本招股说明书日期后45天行使的期权，以不超过本招股说明书首页所列公开发行价每股减去承销折扣和佣金后发售的普通股数量的15%为限，购买最多数量的额外普通股。承销商只可行使选择权，以支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果根据超额配售选择权购买了任何额外的普通股股票，承销商将按照与发行其他普通股相同的条款发行这些普通股。

发行价的确定

我们的普通股是目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为SLRX。2021年3月2日，我们普通股的收盘价为每股1.87美元。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供普通股的公开发行价将由本公司与承销商协商确定。在确定普通股公开发行价格时将考虑的因素包括：

•

我们的历史和前景；

•

我们经营的行业；

•

我们过去和现在的经营业绩；

•

我们行政人员过往的经验；以及

•

本次发行时证券市场的总体情况。

本招股说明书附录封面上所述的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股股票的实际价值的指标。这一价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股可以按或高于公开募股的价格转售。

禁售协议

我们的高管和董事已与代表达成协议，自本招股说明书附录之日起，禁售期为 90天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换本公司普通股的任何证券的任何选择权、权利或认股权证。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在禁售期内进行某些有限的转让。我们还在承销协议中同意在承销协议生效后90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发放股票期权或股票奖励。

S-28

拉登堡及其附属公司以前曾，将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们拥有这些服务，未来可能会收取常规费用。此外，根据2020年12月5日的合约协议，我们已授予拉登堡在2020年12月合约协议下的交易完成后六个月内优先在我们未来的融资中担任独家账簿管理人或独家配售代理的权利。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理公司是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理和登记员的地址是620115th Avenue，Brooklyn，NY 11219，电话号码是(800)9375449。

稳定、空头头寸和罚金出价

承销商可能为了盯住、固定或维持我们普通股的价格而参与辛迪加覆盖交易、稳定交易以及惩罚性出价或购买。：

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

稳定的交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过特定的最高出价，并且是为了防止或延缓普通股股票市场价格在本次发行过程中的下跌而进行的。

•

当最初由辛迪加成员出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行，场外交易市场或在任何其他交易市场，如开始，可随时终止。

与本次发行相关的是，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M 法规，对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承保人均不表示承保人将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

S-29

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中包含的综合财务报表，这份报告在本招股说明书附录和注册说明书的其他地方引用了这份报告。我们的合并财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

Salarius PharmPharmticals，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，Salarius PharmPharmticals，Inc.是Salarius PharmPharmticals，Inc.的全资子公司，其截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的财务报表已由Weaver和独立注册会计师事务所Tidwell，L.L.P.在其2019年3月25日的报告中审计，但对Salarius资产负债表审计的影响除外，日期为2020年1月10日的Salarius PharmPharmticals，LLC截至2018年12月31日的年度股东赤字和现金流的变化该报告出现在Salarius PharmPharmticals，Inc.的Form 10-K的2019年12月31日年报中，并通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。此类财务报表以Weaver和Tidwell，L.L.P.的报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的权威，纳入作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司(如我们)的信息，这些公司以电子方式向证券交易委员会提交文件。万维网上站点的地址是http://www.sec.gov.SEC网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。

S-30

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文档提交之日起被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(于2020年3月23日提交给证券交易委员会)；

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我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日(分别于2020年5月14日、2020年8月12日和2020年11月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)(修订日期分别为2020年5月15日、8月12日和2020年11月12日))；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年2月12日、2020年3月11日、2020年4月10日、2020年4月29日、2020年6月18日、2020年6月19日、7月29日、 2020年8月3日、10月6日、 2020年12月11日(于2020年12月11日修订)、2021年1月21日、2021年2月{2021年(在每种情况下，以提交和未提供的范围为限)；和

•

我们于2020年4月29日提交并以引用方式并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的附表14A的最终委托书中包含的信息；以及

•

2015年1月23日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还将根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款提交给证券交易委员会的所有附加文件合并为参考文件，这些文件是在本招股说明书所属注册说明书的初始提交日期和注册说明书的有效性之后，以及本招股说明书发布之日到本招股说明书提供的任何证券发售终止之间(不包括注册人提供的任何部分) 提交的。包括但不限于根据第2.02项和第7.01项提供的信息，以及在表格8-K第9.01项下提供的与第2.02项或第7.01项相关的任何展品，以及《美国法典》第18编第1350节所要求的任何证明)。

就本注册声明而言，本注册声明或通过引用并入本注册声明的文件中包含的任何声明均应视为已被修改或取代，前提是本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明(该声明被视为通过引用并入本注册声明中)。

您可以通过写信或拨打电话至以下地址和电话：德克萨斯州休斯敦X套房2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，德克萨斯州休斯敦X套房，德克萨斯州77021，我们的电话号码是(8328346992)。但是，我们不会向这些文档发送展品，除非这些文档中特别引用了展品。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订。您可以在我们网站www.salariuspharma.com的投资者关系部分免费获取这些报告。

S-31

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为FLKS。2019年4月22日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.55美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理将这些证券直接出售给投资者，或者以连续或延迟的方式出售给承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,130万美元，这是根据截至2019年4月1日非关联公司持有的18,043,229股已发行普通股计算得出的，每股价格为0.624美元，即我们普通股在2019年4月15日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元，我们就不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的我们普通股总市值三分之一的证券。如果在本注册声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中包含的标题风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档(如本招股说明书第6页所述)中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年5月17日。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用并入的信息( )，在投资所提供的任何证券之前，应以引用方式并入特定信息的标题下。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书以外的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、招股说明书的任何适用的补充或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券的任何人出售或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档，将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的标题？风险因素？下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Flex、？、Flex Pharma、？公司、？我们、？我们、？？我们的以及类似的提及均指Flex Pharma，Inc.及其全资子公司。

公司概述

我们是一家生物技术公司，以前专注于开发治疗肌肉痉挛、痉挛和与严重神经疾病相关的痉挛的创新和专有疗法。2018年6月，我们宣布，由于两项研究中观察到的口服耐受性问题，我们将结束我们的主要候选药物FLX-787正在进行的第二阶段临床试验，用于运动神经元疾病(MND)患者(主要是肌萎缩侧索硬化症(ALS))和Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者。与这些研究相关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。

2016年，我们推出了我们的消费产品Hotshot^®，用于预防和治疗运动相关肌肉痉挛，或称EAMCs。我们继续向耐力运动员销售运动前、运动中和运动后饮用的特效药，以预防和治疗运动相关性肌肉痉挛(EAMC)。

2018年6月，我们启动了一项流程，以探索一系列提升股东价值的战略替代方案，包括潜在的出售或合并公司。韦德布什当时受聘担任我们的战略财务顾问。我们还宣布了组织结构重组，以降低我们的成本结构。关于重组计划，我们裁员约60%，裁员已于2018年9月30日完成。

经过评估战略选择以及确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者的广泛过程，我们于2019年1月3日与Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius达成合并协议，根据该协议，私人持股的Salarius将与Flex Pharma的全资子公司合并。如果合并完成，Salarius的业务将继续作为合并后组织的业务。

我们预计将投入大量的时间和资源来完成这项合并。但是，不能保证此类活动将导致合并完成。此外，合并的完成最终可能不会带来预期的好处或提高股东价值。

如果合并没有完成，我们将重新考虑我们的战略选择。在这种情况下，我们认为以下操作过程之一是最有可能的替代方案：

•

解散和清算我们的资产。如果由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会很可能会得出结论，解散公司并清算其资产最符合股东的利益。在这种情况下，我们将被要求偿还我们所有的债务和合同义务，并为未来可能的索赔预留一定的准备金。在支付我们的债务并预留资金作为储备后，将不能保证剩余可用现金的数量或时间分配给股东。

肌肉抽筋和痉挛是无意识的，通常是疼痛的收缩，可以持续几分钟，在许多情况下，会导致长时间的酸痛。肌肉抽筋和痉挛被认为是由过度兴奋的阿尔法运动神经元引起的。痉挛的特征是同一块肌肉的虚弱和速度相关的拉伸阻力相结合。这种反射性过度兴奋可能是由于脊髓回路失去抑制所致。FLX-787，Hotshot和我们的其他候选药物产品都是基于我们所说的化学神经刺激的作用机制。我们认为，化学神经刺激是一种分子，如FLX-787，局部作用于口腔、喉咙、食道和胃的表面，通过激活这些组织中的神经来产生感觉信号。我们认为化学神经刺激是一个过程，比如FLX-787，它局部作用于口腔、喉咙、食道和胃的表面，通过激活这些组织中的神经来产生感觉信号。这一信号被认为最终会产生有益的影响。具体地说，我们的候选产品激活了初级感觉神经元中称为瞬时受体电位或Trp的某些受体产生一种信号，据信可以抑制神经元回路，从而降低肌肉放电神经元的过度兴奋性。脊髓回路中阿尔法运动神经元超兴奋性的降低被认为可以抑制阿尔法运动神经元的重复放电，从而防止或减少肌肉抽筋和痉挛，并有可能降低反射的超兴奋性，从而减少痉挛。

当我们在2018年6月决定停止我们的两项第二阶段临床试验时，我们正在开发用于严重神经疾病的FLX-787。我们最近完成了多发性硬化(MS)患者的第二期探索性临床试验，并正在进行两项第二期临床试验，一项在MND ，另一项在CMT。

美国的一项第二阶段临床试验，被称为“推荐试验”，是在MND患者身上进行的，主要是患有肌萎缩侧索硬化症(ALS)的患者，他们患有肌肉痉挛。FLX-787是在2017年7月食品和药物管理局(FDA)批准的快速通道指定下为ALS开发的。另一项在美国进行的2期临床试验，称为“提交试验”，是在肌肉抽筋的CMT患者身上进行的。由于在两项研究中观察到口服耐受性问题，我们停止了这些研究。在COMPOMIT研究中，31%的患者随机接受口服崩解片制剂，剂量为30毫克，每天服用3次，由于口服不良事件，在4周治疗结束前停止服用。在随机服用30毫克剂量后，COMMIT研究中有相似比例的受试者因口服不良事件而停用。在这两项研究中，没有患者被随机分配到0.5毫克低剂量对照组，因为口服不良事件而停药。与这些研究相关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。

除了开发FLX-787之外，我们还在2016年开发并推出了我们的热门消费饮料。Hotshot是我们的消费饮料，含有TRP激活剂的专有配方。大多数畅销产品都是通过我们的品牌网站和第三方网站产生的。我们还将Hotshot销售给耐力运动市场强的地理区域的精选专业零售商，并直接销售给业余和专业级别的运动队。

2018年1月22日，我们披露，我们聘请了一家投资银行公司来协助考虑我们消费者业务部门的战略替代方案。关于2018年6月宣布的重组计划，我们选择减少与我们的消费者业务部门相关的费用，同时评估本公司和这一部门的战略选择。

公司信息

我们于2014年2月26日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02116波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，邮编：(6178741821)。我们公司的网址是www.flex-pharma.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

我们是一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本财年总收入达到或超过10亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据SEC规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，根据本招股说明书不时进行的一次或多次发售，总发行价最高可达100,000,000美元，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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成熟；

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原发行折扣；

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利息或股息的支付利率和次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

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投票权或其他权利；

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转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的应收证券或其他财产的转换或汇率变动或调整的任何拨备；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人将证券出售给投资者。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

估计给我们的净收益。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上有权为每股股投一票，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中支付的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在本招股说明书中，我们在股本描述-普通股的标题下概述了我们普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书)。我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书)。

优先股。我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动(除非适用法律或我们证券当时在其交易的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动)，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，而无需我们的股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将在我们提交给SEC的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们在股本说明-优先股的标题下概述了优先股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券那就是。有时，我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与

任何其他无担保和无从属债务。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理该债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一个或多个称为契约的文件下发行，该文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券说明标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及完整的契约和包含债务证券条款的任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将在注册说明书(此招股说明书是其一部分)中提交补充契约和包含所提供债务证券条款的债务证券形式作为证物，或将通过参考纳入我们向SEC提交的报告中。

认股权证.我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在权证说明标题下概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，我们可能会将其作为证物提供给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的报告、认股权证的表格或权证协议和认股权证证书(视情况而定)作为证物，其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再发行该等认股权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。可以根据我们与认股权证代理签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据注册说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素，以及我们随后提交的文件(通过引用并入本招股说明书)中截至2018年12月31日的年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素，以决定是否购买根据注册说明书注册的任何证券。招股说明书是招股说明书的一部分。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新的10-K年度报告及其任何修正案的标题为业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，通过引用结合在我们最新的Form 10-K年度报告及其任何修正案中。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

与Salarius制药公司合并的时间和预期完成情况；

•

Hotshot的预期收益和增长潜力；

•

如果合并没有完成，我们获得运营资金的能力；

•

我们扩大消费品销售的能力；

•

我们消费品和候选药品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们消费品的市场接受率和程度；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

已有或已有的竞争性疗法的成功；

•

我们计划恢复开发我们的候选药品；

•

关键科学技术人员或者管理人员流失；

•

我们对根据《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们对获得并充分维护我们的消费品和药品候选产品的充分知识产权保护能力的期望。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？可以、？估计、？期望、？意向、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将、？将？或这些术语的负数或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。(？这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述-

查看报表。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不应将其视为我们的声明或保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将在此发售的证券的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元，所有优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年4月15日，我们已发行普通股18,069,476股。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上都有权为每股股份投一票。需要持有当时所有已发行股本投票权至少662/3%的持有人投赞成票(作为单一类别投票)，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。(br}

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可合法分配给股东的净资产，但须满足给予任何当时已发行优先股持有者的任何清算优先权。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订后的和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算。

优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列的名称、投票权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供的每个系列优先股的资格、限制或限制。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式纳入其中。我们将在该系列优先股发行之前提交该系列优先股的注册说明书，或将其作为参考纳入我们提交给证券交易委员会的任何指定证书的格式。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

特拉华州一般公司法，或DGCL，是我们公司所在州的法律，规定优先股的持有者有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者，除非公司注册证书另有规定，否则将有权对授权股份的数量产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司的关联公司或关联公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们相信，这些条款的好处，包括对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院将(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将由特拉华州衡平法院、特拉华州联邦地区法院、特拉华州衡平法院和特拉华州联邦地区法院 (2)主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(2)任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL任何条款、经修订及重订的公司注册证书或本公司附例向吾等提出申索的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则所管限的针对吾等提出申索的任何诉讼。购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的任何人士或实体应被视为已知悉并同意此等规定。

转移代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。转让代理的地址是罗德岛普罗维登斯邮政信箱43078，邮编：02940。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克挂牌上市，代码为？FLKS。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已提交契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入，补充包含所提供债务证券条款的债务证券的契约和形式。

以下材料摘要债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

如果该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券( 系列债券持有人收到的其他证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还的本金(如有)和累计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明-一般条款中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构存放。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为簿记入账，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。
r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格和认股权证表格，列出认股权证的条款，这些条款可能会作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费招股说明书、完整格式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及列出认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每项本金金额所发行的权证数目；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整条款；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的内容行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，认股权证可以在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过其在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的持有者

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，或者是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款-全球证券将终止的特殊情况下描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球担保将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

但在纳斯达克或此类其他证券交易所或报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商邀请特定类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们募集证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时在终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克是合格做市商的承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克从事被动做市交易，在发行定价前的一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由Cooley LLP负责处理。我们或任何承销商、经销商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将其他法律问题转交给我们。

专家

Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Flex Pharma，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

本招股说明书是我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括Flex。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.flex-pharma.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-36812。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2019年3月6日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2019年4月16日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度表格 10-K/A年度报告；

•

我们于2019年1月4日和2019年2月15日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(以此类报告中的信息为限)；以及

•

我们于2015年1月23日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告和与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中作为参考的所有文件，或(Ii)在首次提交本招股说明书的日期(br}招股说明书的一部分)之后，或(Ii)在本招股说明书生效之前，向证券交易委员会提交的所有文件(根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及与该等项目相关的证物除外)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本( 书面或口头请求)。您可以写信到马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，邮编：02116，或致电(617874841821)索取这些文件的副本。


关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
法律事务			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

目录

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