附件10.1

联合 Integral United，Inc.

雇佣 协议

作为Clearday开展业务的特拉华州联合 Integral United，Inc.与兰德尔·霍金斯(Randall Hawkins) (“员工”)之间于2020年9月1日(“生效日期”)签订的雇佣 协议(本“协议”)。

W I T N E S S E T H

鉴于， 公司希望雇用该员工；以及

鉴于， 公司和员工希望就员工受雇于公司的条款签订本协议。

现在， 因此，考虑到上文所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并充分履行该承诺，双方特此协议如下。

1. 职位和职责。

在 聘用期(第2节定义)内，该员工应担任公司的首席财务官，以及公司不时决定的公司附属公司的首席财务官。在此职位上，员工应具有与公司董事会( “董事会”)不时指定给员工的职位相适应的职责、 权力和责任。员工应向首席执行官 董事会报告。在聘用期内，雇员的主要营业地点应位于本公司的主要办事处 (“主要办事处”)，该办事处应位于德克萨斯州圣安东尼奥的8800村路或董事会在聘用期内不时决定的其他地点 ，但前提是该雇员理解并 同意本公司可能因业务原因而不时需要合理的出差。在聘用期内，员工应将员工的全部工作时间和精力投入到履行对公司及其附属公司的职责上，并提供员工的所有技能和努力，但不得禁止员工 从事没有报酬或其他金钱利益的公民、慈善和专业活动，前提是这些活动，无论是单独进行的还是与其他允许的活动合并在一起的， 都不应被禁止。 员工应将所有工作时间和精力投入公司及其附属公司，以履行其对公司及其附属公司的职责和责任，但不得禁止员工从事没有报酬或其他金钱利益的公民、慈善和专业活动，前提是这些活动，无论是单独进行的，还是与其他允许的活动合并进行的。不得违反第 9节，也不得实质性干预员工对公司或其附属公司的职责或造成与公司的 业务冲突。

2. 聘用期限。

(A) 年度审查；随意聘用。您的雇佣将接受年度审查，根据本协议条款，您的雇佣可 在晴天前终止，或由您出于正当理由终止，或由任何一方按照第6节的规定提前60天通知终止。

(B) 某些定义。就本协议而言：

(I) “原因”是指由于以下一项或多项 发生而终止您在公司的雇佣关系，根据以下第(1)、(2)和(3)条(如果可以治愈)，您在收到公司书面通知后的十四(14)天内仍未治愈，并详细说明了该事件的具体情况：(I) “原因”是指由于以下一项或多项 发生而终止您在公司的雇佣关系，如以下第(1)、(2)和(3)款(如果可以治愈)：

(1) 您拒绝或实质上未能履行您的工作职责和责任(但因您严重的身体或精神疾病、受伤或健康状况除外)，

(2) 您未能或拒绝在任何实质性方面遵守材料公司的政策或法律指令，

(3) 您实质性违反您与公司之间的任何合同或协议(包括但不限于本书面协议，以及 您与公司之间的任何员工保密和发明转让协议或类似协议)，或您的实质性 违反您对公司的任何法定义务、受托责任或任何其他义务，

(4) 您对本公司实施欺诈、盗窃、挪用公款或其他非法行为，或涉及本公司的财产或资产 ，或您从事严重败坏本公司声誉或对本公司声誉、品格或信誉造成重大损害的不专业、不道德或其他故意行为 ，或

(5) 您对任何重罪或道德败坏罪的起诉书或定罪、不抗辩或认罪 任何对公司有实质性不利的行为，包括 社交或媒体反应表明的有关任何人口统计的种族主义或攻击性言论。

根据上一句中规定的 通知和补救措施，如果该句中列举的一个或多个事件再次一次性发生，公司可以因此原因终止您的雇佣关系，而无需通知和补救的机会。但是，如果公司 选择为您提供另一次治愈机会，则不应视为放弃其在本条款下的权利。

(Ii) 只有在收到您的书面通知 后30天内，公司未在合理详细说明您认为发生以下事件或情况之一的原因的情况下(只要 该通知由您在该事件最初发生后30天内送达)，“充分理由”才被视为存在：(1)您的 当时的基本工资和奖金总额大幅减少(也影响其他类似情况的员工的减薪除外) 。 在未发生以下情况的情况下，公司将被视为存在“充分理由”。 如果未收到您的书面通知，公司未在收到您的书面通知后30天内纠正您认为已发生下列事件或情况之一的合理详细原因，则视为存在“有充分理由”。(2)未经您事先书面同意，大幅减少您作为 公司员工的权力、职责或责任；或(3)未经您事先书面同意，将您在公司的职位迁至距离德克萨斯州圣安东尼奥50英里以上的地点，但在任何情况下，您在 公司的服务终止均不得视为“有充分理由”的终止，除非该终止发生在本公司最初存在后不超过6个月 (6)个月。

(C) “雇佣期限”是指自生效之日起至本 协议终止之日止的一段时间，如上文所述或根据第6节规定。

3. 底薪。

员工的年基本工资为160,000美元。所有基本工资金额应按照公司的常规 薪资惯例支付，但不低于每月支付的频率。员工的基本工资应接受董事会的年度审查 ，并可由董事会不定期调整。就本协议而言，员工在本协议中不时确定的年度基本工资应构成“基本工资”。

4. 奖金。

(A) 股权奖金。您将参与所有高管奖金计划，其中包括参与可自由支配的现金奖金计划，该计划 将在Clearday注册成为上市公司或拟议与超导技术公司(“SCON”)合并后生效。 此类奖金奖励不构成支付承诺，并且要求您必须一直受雇于公司，直至奖励奖金支付之日 。您的实际奖金支出将取决于公司的财务业绩和 董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)真诚的评估。

(B) 初始选项奖励。您将获得$125,000的期权来购买SCON的股票，这将是最大限度的激励 股票期权。此类期权将根据Scon股权激励计划授予，并在与Scon的拟议合并 完成时发放。此类期权将授予如下内容：(1)如果您有 未实施构成原因的行为，则在一年雇佣结束时将授予50,000美元的此类期权；以及(2)如果您未实施构成原因的行为，剩余金额将平分为四(4)年的欠款分期付款。 如果您没有实施构成原因的行为，则剩余金额将平分为四(4)年的欠款分期付款。构成原因的行为将允许公司赎回所有期权。 如果与Scon的拟议合并未完成，您将在薪酬委员会真诚确定的 公司成为公开报告公司之日收到类似的期权授予。

(C) 其他奖金。此外，如果薪酬委员会批准，作为公司的高级领导，在Clearday成为 上市公司后，您将有资格在Clearday 之前良好任职的每一年获得高管激励计划和奖金。

5. 员工福利。

(A) 福利计划。在满足适用的 资格要求的前提下，员工及其合格家属有权参加公司已采用或可能采用、维持或贡献的任何员工福利计划(包括养老金、利润分享、健康、残疾、人寿保险和递延补偿计划)。 该计划通常是为处境相似的员工的利益而制定的(包括 任何养老金、利润分享、健康、残疾、人寿保险和递延补偿计划)。尽管有上述规定，公司仍可随时修改或终止任何员工福利计划。

(B) 休假。根据Clearday的休假政策 ，员工应按与其他高级管理人员相同的速度享受休假。

(C) 业务费用。在出示适当的文件后，员工应根据公司的 费用报销政策及时报销与履行本协议项下的员工 职责相关的所有合理业务费用(如果有)，以及公司的相关政策。

6. 终止。

员工的雇佣关系和雇佣期限应在下列情况之一发生时终止：

(A) 残疾。在本公司书面通知该雇员因残疾而被解雇后，本公司将立即向该雇员发出书面通知。在本协议中， “残疾”是指员工因 受伤或身体或精神疾病而无法履行本协议项下职责的至少 连续一百八十(180)天，或在任何十二(12)个月期间内总计六(6)个月的无能力履行本协议项下职责的能力。此类伤害或身体或精神疾病的证据应由持有执照 在雇员选定并经补偿委员会批准的雇员居住州执业的医生证明。如果补偿委员会不批准员工选择的医生，则应由补偿委员会和 分别选出一名医生和 一名，这两名医生应尝试就此类伤害或身体或精神疾病达成一致意见。如果两位医生 不能达成一致，则由两位医生共同选择第三位医生，并以其对此类身体或精神疾病的意见 为准。

(B) 死亡。在员工死亡之日自动生效。

(C) 原因。在公司以书面形式通知该员工因任何原因而被解雇后，立即终止该员工的雇佣关系。

(D) 无缘无故。在公司书面通知员工非自愿解雇(死亡或 残疾除外)时，该通知应在该终止生效日期前至少60天发出。

(E) 有充分理由。在员工有充分理由向公司发出书面终止通知后。“

(F) 无充分理由。在员工书面通知公司员工自愿终止雇佣而无 充分理由(公司可全权酌情决定使其在任何通知日期之前生效)时，通知应在该终止生效日期前至少60天 发出。

7. 终止的后果。

(A) 因故或无正当理由终止。如果员工 无正当理由被公司以正当理由终止雇佣关系，则员工有权享受以下权利：

(I) 根据公司的正常薪资惯例，截至终止日应支付的任何未付基本工资；

(Ii)根据第 5(C)和22(B)(Iv)条及时支付截至终止之日发生的任何未报销的业务费用的报销；以及

(Iii) 根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或计划或赠款或本协议的条款 (统称为第7(A)(I)至7(A)(Iii)条)，雇员有权获得的所有其他适用的付款、福利或附带福利，以及根据该条款 支付或提供的福利，以下统称为 “应计福利”)。

(B) 死亡。如果雇员的雇佣因雇员死亡而终止，则雇员的遗产应 有权按照第7(A)条规定的时间和方式享受应计福利。

(C) 残疾。如果员工因残疾而终止雇佣关系，则该员工有权 按照第7(A)和(Ii)条规定的相同时间和方式享受应计福利，但前提是员工持续遵守第8条和第9条的义务 ，公司应支付或提供给该员工，但须符合以下条件：(A)员工和/或员工的受抚养人的受抚养人或受抚养人(视情况而定)；根据修订后的1985年综合预算调节法(“COBRA”)及时选择续保，以及(B)员工继续共同支付相同水平的保费和支付给员工的费用，就像员工是公司的员工一样(为了计算成本，不包括员工用税前美元支付保费的能力)，继续参与公司(或 关联公司)的保费，以及(B)继续参与公司(或附属公司)的保费，以及(br}员工继续参与公司(或附属公司)的保费，就像员工是公司的员工一样(为计算成本的目的，不包括员工用税前美元支付保费的能力)、继续参加公司(或 附属公司)的保费、在紧接员工 终止雇佣生效日期之前的员工团体健康计划承保范围内(在适用法律和该 计划条款允许的范围内)，该团体健康计划承保该雇员和该雇员的受抚养人(如果适用)，其方式旨在避免根据1986年《国税法》第4980D条规定的任何消费税。经修订(“守则”)，自雇员终止雇佣生效日期起至雇员终止雇佣生效日期后六(6)个月止，费用由公司承担(本第7(C)(Ii)条(B)分节规定除外)；但前提是， 员工有资格并继续有资格享受COBRA保险；但是，进一步的前提是, 如果员工 有资格参加后续雇主的团体健康计划，则公司根据此 第7(C)(Ii)条继续承保的保险应立即停止；但进一步规定，尽管该12个月的承保期限 已满，费用由公司承担，但本协议的任何规定不得限制员工或其 承保家属(视情况而定)根据COBRA自费在COBRA规定的任何合格期内继续参加此类承保的能力。根据第7(C)(Ii)条应支付的福利在下文中称为 “眼镜蛇福利”。

(D) 无故或正当理由终止。如果员工因其他原因或 残疾以外的原因、有充分理由或由于公司未按照第(br})节的规定延长雇佣期限而被公司终止雇佣关系，员工应有权按第7(A)节规定的时间和方式享受应计福利以及以下 付款和福利，但员工必须持续遵守第8条和第9条中的义务：

(I) 眼镜蛇福利；以及

(Ii) 继续支付员工基本工资，期限一般延长至公司高级管理人员。

本第7(D)条规定的付款和福利应取代员工 根据公司的任何计划、政策或计划或根据1988年的《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。

(E) 其他义务。在员工终止受雇于公司时，员工应立即辞去公司或公司任何附属公司的任何职位(包括高级管理人员、董事和/或受托人)，并应遵守 任何适用的期权或股票转让限制。此外，在员工 终止其在公司的雇佣关系后，应公司要求，员工将在其雇佣关系终止之日起最多三十(30)天内向公司提供过渡服务，而不收取额外的 补偿。

8. 释放；无缓解。

根据第7(C)条或第7(D)条(视情况而定)向员工支付的金额和提供的福利(累算福利除外)， 只有在员工或员工代表(视情况而定)终止后六十(60)天内签署并以公司使用的形式 向公司签署并交付一份完全有效且不可撤销的协议和全面发布应提供给员工或员工代表(视情况而定)的情况下，才应支付或提供给员工或员工代表在任何情况下，员工均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动以减轻根据本协议任何条款应支付给员工的金额，除第7(C)(Ii)节规定的 外，本协议项下的任何付款金额也不得减去员工因受雇于后续雇主而赚取的任何补偿。

9. 限制性公约。

(A) 保密。员工不得直接或间接地使用、提供、销售、披露或以其他方式向任何 人员传达，但在员工履行职责的过程中为公司的利益，以及此后与公司、其任何子公司或任何投资工具或其附属公司有关的任何非公开的专有或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据是员工在 之前或在员工受雇于公司期间获悉或获得的()。 员工在受雇于 员工期间或受雇于公司期间，不得直接或间接地使用、提供、销售、披露或以其他方式向任何 人员传达与公司、其任何子公司或任何投资工具或其附属公司有关的任何非公开的专有或机密信息、知识或数据(包括但不限于与本公司、其任何子公司或任何投资工具或其关联公司有关的任何此类业务或技术 信息。在不限制上述规定的情况下， 员工在受雇期间或之后的任何时间不得直接或间接提供、出售、披露或以其他方式传播任何被视为商业秘密的信息、知识或数据，而这些信息仍为商业秘密 。前述规定不适用于以下信息：(I)在向员工披露之前已为公众所知； (Ii)在向员工披露后已为公众所知，而该员工或其任何代表 或附属公司没有违反本第9(A)条的任何行为； (I)在向该员工披露该信息之前，该信息已为公众所知；(Ii)在向该员工披露后，该信息已为公众所知；或(Iii)适用法律、法规 或法律程序要求该员工披露(但前提是该员工事先向本公司发出拟披露的通知，并自费与本公司合作以寻求保护令或对该等信息的其他适当保护)。本协议的条款和条件 应严格保密, 员工在此同意不向直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问或未来的潜在雇主 以外的任何人披露本协议的条款和条件 仅为披露本协议第9节的规定对员工行为施加的限制。为本协议的目的，本协议中应使用“个人”一词，因为该术语用于1934年证券交易法第13(D)或 14(D)节的目的。 在本协议中，“个人”一词用于1934年“证券交易法”第13(D)或 14(D)节的目的。 在本协议中，“个人”一词应用于1934年“证券交易法”第13(D)或14(D)节。

(B) 竞业禁止。员工承认，员工为公司提供了不可替代的独特性质的服务。 员工向竞争企业提供此类服务可能会对公司造成不可弥补的损害。因此， 在本协议项下的雇员任职期间及其之后的一(1)年期间(“限制期”)， 雇员不得直接或间接拥有、管理、运营、控制、受雇于(无论是作为员工、顾问、经理、 代理人、经纪人、独立承包商、董事、高级管理人员或其他身份，也不论是否为报酬)或向任何 个人提供服务或成为任何商业组织的成员(包括股东、成员、投资者、所有者、贷款人、合伙人、合资企业、 许可人、被许可人或分销商)，以任何形式从事当前业务或提供与 在员工任职期间由 公司、其任何子公司或任何投资工具销售或开发的任何产品或服务构成竞争的服务；只要该雇员在受雇期间或终止受雇时知道或知悉该等产品或服务。“当前业务”是指公司注册说明书草案中描述的关于拟议合并的业务 ，以及在本协议期限内 发展的任何其他业务。尽管有上述规定，但本章程并不禁止员工 被动持有从事当前业务的上市公司不超过5%(5%)的股权证券，只要该员工没有积极参与该公司的业务。此外, 开始受雇于从事当前业务的任何实体的子公司、部门或单位的员工不得违反此 第9(B)节的规定，只要该员工及其子公司、部门或单位没有、也没有计划从事当前业务。

(C) 非邀请函。在限制期内，员工不得直接或间接、个别或代表任何其他人招揽、聘用、聘用或留用(X)当时或在紧接之前六(6)个月内的任何时间 受雇于或(Y)当时是或(Y)当时是公司投资者、客户或客户的任何人，除非是为履行本协议规定的职责或为公司利益而直接或间接、个别或代表任何其他人招揽、聘用、聘用或留住任何人。(br}) 雇员不得直接或间接、个别或代表任何其他人招揽、聘用或挽留任何(X)当时或在紧接之前六(6)个月内的任何时间 受雇于或(Y)当时为或(Y)公司投资者、客户或客户的人 但是，本第9(C)条所载的限制不适用于(I)被公司、子公司或投资机构终止提供此类服务的任何此类员工或顾问；(Ii)通过报纸广告 和其他非针对该等员工或顾问的惯常就业广告媒体(或雇用或雇用回应该等招聘或广告的人)进行一般征集 ；或(Iii)任何该等直接或间接与该员工联系以进行聘用或聘用的现任或前任雇员或顾问，而不是 前一条款第(Ii)款所述的任何一种直接或间接联系该雇员的雇员或咨询人。(Iii)任何该等现职或前任雇员或顾问在被该雇员直接或间接联系以求聘用或聘用之前，除 第(Ii)款所述者外，不得直接或间接接触该雇员。

(D) 非贬损。在员工受雇于本公司期间及之后，员工不得故意、直接或间接作出负面评论或以其他方式诋毁本公司、其任何子公司或任何投资工具或其 关联公司，或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、股东、代理或产品 ，除非该员工是在本公司诚意履行其对本公司的职责 时受雇于本公司的，否则不得以任何方式作出负面评论或以其他方式诋毁本公司、其任何子公司或任何投资工具或其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、代理人或产品。回应法律程序的真实陈述、要求政府作证或备案的 或行政或仲裁程序(包括与此类 程序相关的证词)不得违反前述规定。

(E) 发明。

(I) 员工承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品或开发(“发明”)， 员工在受雇期间单独或与他人合作制造或构思的所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品或开发(“发明”)， 这些想法、方法、发明、发现、改进、工作产品或开发(“发明”)， 员工通过使用公司的机密信息而开发的其他 想法、方法、发明、发现、改进、工作产品或开发 。或(C)由员工在以员工身份为公司服务期间 准备的其他文件 应完全属于公司(或其指定人)，无论是否提交了专利申请。 员工将按照公司规定的方式保存所有发明的完整书面记录(“记录”)，并及时以书面形式向公司全面披露所有发明。双方同意，电子邮件本身 应构成可接受的记录。这些记录应为公司的独有财产，员工将在雇佣期限终止时或在公司提出要求时交出 这些记录。雇员在此不可撤销地转让 ，并在其权利、所有权和权益的范围内，将其对发明和发明的所有权利、所有权和利益以及可能在雇佣期间或之后在任何和所有国家颁发的所有专利，连同 以雇员名义或公司(或其指定人)的名义提交的专利申请和与发明有关的等值 权利(员工将在 聘用期内及之后的任何时间, 根据公司不时就发明提出的合理要求 进行申请、签署文件、进行所有合法的宣誓和执行所有行为。员工还将执行向公司(或其指定人) 提交申请的任务，并向公司及其律师提供一切合理协助(包括作证)，以便为公司利益获得 发明，所有这些都不会从公司获得额外补偿。

(Ii) 此外，根据美国版权法对该术语的定义，该发明将被视为出租作品， 该员工同意该公司将是该发明及其所有潜在权利的唯一拥有者， 该发明及其所有潜在权利将在整个世界范围内、在所有现在已知或以后设计的媒体上永久拥有，而不再对该员工承担任何义务。 如果该发明或其任何部分被认为不是出租作品，则该员工应将该发明或其任何部分视为非雇佣作品。 如果该发明或其任何部分被认为不是雇佣作品，则该员工同意，该发明或其任何部分被认为不是雇佣作品。 如果该发明或其任何部分被认为不是雇佣作品，在现在已知或以后设计的所有媒体中，在整个宇宙中和永久地，在发明中和对发明 ，包括雇员对发明的版权(及其所有续订、恢复和扩展)的所有权利、所有权和利益，包括现在或将来承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括对发明进行修改、改编和修改、利用和允许他人使用发明的不受限制的权利 ，以及所有权利 ，包括现在或将来承认的任何类型或任何性质的权利，包括对发明进行修改、改编和修改的权利，以及允许他人使用发明和允许他人使用发明的所有权利 在本合同日期之前，包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。此外，员工特此放弃 有关发明的任何所谓的“精神权利”。员工特此放弃对发明及其可能颁发的所有专利的任何和所有当前现有的和 未来的货币权利，包括因员工是本公司或其任何附属公司的员工或其他服务提供商而产生 员工利益的任何权利。 如果员工是本公司或其任何附属公司的员工或其他服务提供商，则该员工将放弃所有现有和 未来的货币权利，包括因该员工是本公司或其任何附属公司的员工或其他服务提供商而产生的任何权利。

(F) 返还公司财产。在员工因任何原因终止受雇于公司之日(或在公司提出要求之前的任何 时间)，员工应归还属于公司、其任何子公司或任何投资工具或其任何附属公司的所有财产(包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、电脑、平板电脑、 手机、记事本和类似地址簿、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产)。

(G) 改革。如果任何州的有管辖权的法院裁定第9条中的任何限制在期限或范围上过长 ，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，双方的意图是法院可以修改或修正该限制 ，以使其在该州法律允许的最大程度上可强制执行。

10. 合作。

在 收到公司(包括外部律师)的合理提前通知后，员工同意，在受雇于 公司期间以及此后，在遵守本第10条不会不合理地干扰员工的业务承诺和其他追求的范围内，员工将就员工因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息 ，并将向公司提供合理的协助。或其任何子公司或任何投资工具或其任何关联公司及其各自的代表，以抗辩可能针对本公司或其任何子公司或任何投资工具或其任何关联公司提出的任何索赔，并将协助 公司、其任何子公司或任何投资工具或其任何关联公司起诉上述 可能提出的任何索赔，前提是此类索赔可能与员工受雇期间有关 如果员工意识到可能对公司或其任何子公司、任何投资工具或其任何关联公司提起或威胁索赔的诉讼， 员工应立即通知公司。 员工应立即通知公司，如果员工意识到可能对公司或其任何子公司或任何投资工具或其任何关联公司提起或威胁此类索赔的任何诉讼，员工应立即通知公司。如果员工被要求协助对公司或其任何子公司、任何投资工具或其任何附属公司(或其行动)的任何调查(或其行动)，员工应立即通知 公司(在法律允许的范围内)，无论 是否已就此类调查对前述行为提起诉讼或其他诉讼，除非 法律要求，否则不得这样做。

11. 衡平救济和其他补救措施。

(A) 一般规定。员工承认并同意，公司对违反或威胁违反第9条或第10条任何规定的法律补救措施将是不充分的，并且在承认这一事实的情况下，员工同意，如果发生此类违反或威胁违反行为，除法律补救外，公司有权 以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何 其他公平补救的形式获得衡平法救济，而不需要张贴任何保证书。 该员工承认并同意，公司对违反或威胁违反第9条或第10条任何规定的行为在法律上采取的补救措施是不充分的，并且员工同意，在发生此类违反或威胁违反行为的情况下，除法律补救外，公司有权 以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何

(B) 终止遣散费。如果员工违反了第9条，则根据第7(D)(Iii)条 向员工支付的任何款项应立即停止。

12. 赔付和D&O保险。

(A) 租船文件。公司应根据公司章程文件和公司与员工之间的任何附加协议，对员工进行最大限度的赔偿。

(B) 保险。在聘用期内及之后，雇员将按本公司维持的董事及高级职员责任及相关 保险单投保，投保范围与本公司承保其他高级职员的程度相同。

13. 无作业。

(A) 本协议属于本协议的每一方。除第13(B)条规定外，未经本协议另一方书面同意，任何一方不得转让或转授本协议项下的任何权利或义务。

(B) 公司可将本协议转让给公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人。本协议中使用的 “公司”是指公司、其继承人以及其业务和/或资产的任何继承人。

14. 通知。

除 本协议另有明确规定外，根据本协议 规定的所有通知、请求、指定、同意、批准和声明(每个“通知”)均应采用书面形式，如果收件人地址正确，应为：(A) 亲自送达收件人；(B)通过头等邮件邮寄(或如果从美国境外邮寄，则为航空邮寄)，邮资 预付；(C)通过电子传真发送(但是，该通知也应通过本第14条规定的其他方式之一发送)；或(D)如果由信誉良好的隔夜快递服务公司(包括USPS)寄送，则要求隔夜递送。 如果将通知寄往本第14条规定的该人的 地址，或收件人先前以本第14条设想的方式向其他各方发出的通知 所指定的其他地址，则该通知应被视为已正确发送给公司或任何成员。每一通知应视为在收到(或拒绝 )时发出应向以下地址提供通知：

如果 发送给员工：

在 公司记录上显示的地址(或传真号码)

如果 给公司：

至 其主要营业地点

注意： 首席执行官

15. 节标题不一致。

本协议中使用的 章节标题仅为方便起见，不得影响或与本协议的 解释相关使用。如果本协议的条款与公司的任何形式、奖励、计划或 政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

16. 可分割性。

本协议的 条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性 或可执行性。

17. 对应对象。本协议可与对应的签名页或多个 副本一起签署(包括通过传真传输)，每个副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

18. 仲裁。根据本协议或员工受雇于公司而产生或与之相关的任何纠纷或争议(第11条规定的禁令救济除外)，应根据当时有效的 美国仲裁协会《解决雇佣纠纷的国家规则》在纽约由一名仲裁员 进行仲裁(适用纽约州法律)。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。判决 可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院登记。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，每一方都应支付自己的所有成本和费用，包括自己的法律 费用和开支；但仲裁员可以自行决定将费用和费用判给胜诉方； 但公司应支付员工合理的自付旅费和住宿费用，总额不超过2,500美元。仲裁费用(包括但不限于所有的申请费和行政费以及仲裁员的费用和开支)应完全由公司承担。

19. 条文的存续。第7至14条、第18条、第19条、第20条和第22条所载义务在雇佣期限终止或 雇员受雇于本公司后仍然有效，此后任何一方均可完全强制执行。

20. 其他。

(A) 弃权。除非该放弃、修改或解除 以书面形式同意并由员工和董事会签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在本协议任何时间对另一方违反本协议的任何条款或规定的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守，均不应被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃 类似或不相似的条款或条件。

(B) 整个协议。本协议连同本协议的所有附件(如果有)阐明了本协议双方就本协议所包含的主题达成的完整协议。 本协议与本协议的所有附件(如有)一起阐明了本协议双方关于本协议所含标的的完整协议。除上一句所限外，任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议标的达成任何协议或陈述，无论是口头的或 以其他方式明示或暗示的协议或陈述 。

(C) 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受得克萨斯州法律管辖，而不考虑其法律原则的选择。

(D) 本协议各方不可撤销地同意，因本协议而引起的任何法律诉讼或诉讼仅应 在位于贝克萨尔县得克萨斯州的州或美国联邦法院提起。

21. 陈述。

员工声明并向公司保证：(A)员工有合法权利签订本协议，并根据本协议条款履行 员工应履行的所有义务，并且(B)员工不是任何协议或谅解(书面或口头)的 一方，这可能会阻止员工签订本协议或履行本协议下员工的所有职责和义务。

22. 税务事宜。

(A) 扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可扣缴任何和所有根据本协议应缴的联邦、州和地方税 。

(B) 符合第409a条。

(I) 虽然本公司不保证本协议项下的任何付款的税收待遇，但双方的意图是本协议项下的付款和福利 在适用范围内符合守则第409a条及其颁布的规定和指导(统称为守则第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议 应被解释为符合本协议。如果员工通知公司(具体说明原因) 员工认为本协议的任何条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利) 将导致员工根据守则第409a条产生任何额外的税收或利息，并且公司同意这一看法，或者 公司(没有任何义务这样做)独立做出这样的决定，公司应在与员工协商 后，：(br}、 、对此类条款进行改革，试图通过善意修改使其符合规范第409a条，并在适用范围内合理地符合规范第409a条的要求 。如果为符合规范第409a节的规定而修改本协议的任何条款 ，则此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款 给员工和公司带来的原始意图和经济利益，同时不违反规范第409a节的规定。在任何情况下，本公司均不对守则第409a条可能对员工施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的任何损害负责。

(Ii) 尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但如果在雇员离职之日，雇员 被视为守则第409a条所指的“指定雇员”，并使用公司不时选择的身份识别方法 ，或如果没有，则按照守则第409a条的默认方法，根据构成“延迟补偿”含义的任何安排终止 雇员的雇佣关系而应支付的任何款项或福利 工资惯例或任何股权补助)，否则 不符合Treas下的豁免条件。规则。第1.409A-1节(包括但不限于短期延期豁免和特惠条款下的允许付款)。规则。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条)，应在(I)员工因死亡以外的任何原因离职后六个月零一天的日期(如代码第409a节所定义)的较早 日期延迟支付或一次性支付或提供给员工(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)，以及(Ii)员工因死亡以外的任何原因离职后六个月零一天的日期，以及(Ii)员工因死亡以外的任何原因离职后六个月零一天的日期，以及(Ii)员工因死亡以外的任何原因离职后六个月零一天支付的款项，以及(Ii)员工因死亡以外的原因离职后六个月零一天的日期，以及(Ii)任何剩余的付款和福利应 按照为该付款或福利指定的正常付款日期支付或提供。

(Iii) (Iii)尽管本协议或其他地方有任何相反规定，对于本协议中关于在雇员终止雇佣时或之后支付构成代码第409a条所指的“不合格 递延补偿”的任何金额或福利的规定，不应视为已发生 终止雇佣关系 ，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”以及就 而言“终止雇用”或类似术语 应表示“离职”，而离职日期应为任何此类付款或福利的终止日期 。

(Iv) 本协议规定由公司报销的任何费用和费用应根据 公司的适用政策和本协议进行报销，但在任何情况下不得晚于发生报销费用的日历 年度后的下一个日历年度的12月31日。关于本协议中规定报销费用或实物福利的任何条款 ，除守则第409a条允许外，(I)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制，以及(Ii)在任何纳税年度内提供的符合报销资格的费用或实物福利的金额， 不应影响任何 其他纳税年度符合报销资格的费用或应提供的实物福利。但在根据守则第105(B)条所涵盖的任何安排 报销的费用方面，不应仅因为此类费用受与该安排的有效期有关的限制而违反前述第(Ii)款。

(V) 只要本协议项下的付款可以在指定期限内支付，指定期限内的实际付款日期应由公司全权决定 。

(Vi) 就本协议规定的任何分期付款而言，根据守则第409a节的规定，每期付款应视为单独付款 。

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兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。