附件 3.3

Clearday， Inc.

指定证书

6.75% F系列累计可转换优先股

根据特拉华州一般公司法第151条，Clearday，Inc.，根据特拉华州一般公司法(以下简称“公司”)，根据第103条的规定，以超导技术公司的名义组织和存在的公司，特此提交以下文件：

鉴于，公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行一个或多个系列的公司(“优先股”) 最多1,000万股(1000万股)优先股，每股面值0.001美元，并明确授权公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，从未发行的优先股中为系列优先股提供确定和确定任何系列优先股所包含的股票数量，以及该系列股票的名称、权利、优先股、权力、限制和限制；和

鉴于，董事会希望确定并确定将纳入新优先股系列的股份数量，以及该新系列股票的指定、权利、优先权和限制。

现在，因此，经IT决议，董事会特此规定发行一系列优先股，并在本指定证书(“指定证书”)中设立和确定，并在此陈述和明示该系列优先股的指定、权利、优先股、权力、约束和限制如下：

1. “定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

(A) “营业日”是指除星期六、星期日外的任何一天，任何一天是美国的联邦法定假日，或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求在任何一天关闭的任何一天。

(B) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别证券的股票。

(I) 任何人(包括根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权。公司股份的合并或其他收购交易，使该人有权行使一般有权在董事选举中投票的公司所有股份总投票权的50%(50%)以上 (但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在后续条件发生时才可行使)。

(Ii) 公司并非尚存实体的任何合并或合并，但以(X)与此有关，普通股持有人收取该等普通股(1)现金、(2)票据的全部或部分代价为限。债务或支付现金义务的债券或其他证据，或(3)尚存实体的优先股(无论尚存实体是否为公司)，其在清算或股息方面与F系列优先股持有人收到的优先股同等或优先于 F系列优先股持有人，或(Y)F系列优先股持有人未收到尚存实体的优先股，或在合并或合并之日拥有优先股的个人100 权力和优先权等于(或比持有人更有利于)F系列优先股的权利、权力和优先权；或

(Iii) 公司或公司的任何附属公司将公司及其附属公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁、转让或其他处置(但不是本定义第(Ii)款所述的合并或合并) 公司及其附属公司的全部或基本上所有资产，但此类出售、租赁、转让或其他处置是出售、租赁、转让或其他处置给公司的全资附属公司除外。

(D) “持有人”是指F系列优先股的持有者。

(E) “初级证券”是指公司此后授权专门指定为F系列优先股次级证券的普通股和任何其他类别的证券。

(F) “个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

(G) “必备持有人”是指持有F系列优先股已发行和流通股超过50%(50%)的持有人。

(H) “SEC”指美国证券交易委员会。

(I) “证券交易所或市场”是指已在SEC注册的美国全国性证券交易所(br}根据修订后的“1934年证券交易法”第6条)，或位于加拿大或拥有与交易市场类似的活跃交易市场的任何其他司法管辖区的任何类似交易所(包括但不限于加拿大证券交易所)。多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所。

(J) “高级证券”是指公司此后授权的任何类别或系列的优先股，特别指定为F系列优先股以下的优先股。

(K) 任何F系列优先股的“F系列原始发行日期”是指该股 F系列优先股的发行日期。

(L) “F系列原始发行价”指每股20.00美元。

(M) “F系列优先股”是指公司的F系列6.750%累计可转换优先股，每股面值0.001美元。

(N) “交易日”是指主要交易市场开放营业的日子。

(O) “交易市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克、场外交易公告牌系统、场外交易市场或场外交易市场集团运营的场外交易市场或任何其他市场，其中可能包括加拿大市场，如加拿大证券交易所、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所创业板交易所，普通股可以在该市场上市或报价，以便在有关日期进行交易。

2. 指定。金额和面值。该系列优先股应指定为6.75%的F系列累计可转换优先股每股面值0.01美元(“F系列优先股”)，指定的股票数量为5,000,000股。 F系列优先股每股应具有相当于F系列原始发行价的规定价值。

3. 排名。F系列优先股在公司清算、解散或清盘时获得股息和参与分配或支付的权利 )将(A)优先于普通股和任何初级证券，(B)低于任何高级证券，以及(C)与明确指定为与F系列优先股平价的公司任何类别或系列股本的平价排名在股息权和F系列优先股自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利。(C)款所指的股本(“平价证券”)除外。

4. 分红。

(A) 一般股息。

(I) F系列优先股的每位持有人有权就其持有的F系列优先股每股股份按F系列原始发行价(“总股息”)的年利率(“总股息”)获得累计股息，自F系列股票最初发行日期或股息支付日期(视情况而定)起计。该持有人持有的F系列优先股每年的股息为F系列原始发行价的六分之三(6.75%)(“总股息股息”)。

(Ii) 应就截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度期间计算股息，或如果任何该等支付日期不是营业日，则在该日之后的下一个营业日计算股息(每个该等日期均为“股息记录日”)。

(Iii) 股息应在该股息记录日期支付，或此后在该股息记录日期后15天或之前立即支付股息记录日期是否已支付或宣布任何股息并在该日期拨备支付，每个该等支付日期(br}日期为“股息支付日期”)；但该股息应自该首个支付日期之前的每个股息支付日起继续应计。

(Iv) 截至F系列优先股的任何适用日期已应计且截至该日期仍未支付的股息在本文中称为“应计股息”。

(B) 支付股息。公司应根据公司的现金选择权或通过发行F系列优先股的股票(“股息股”)，从F系列股票的原始发行日期或已支付股息的支付日期(视情况而定)开始支付F系列优先股每股股票的应计股息，具体如下：

(I) 现金。

(1) 公司可在适用的股息记录日期向F系列优先股持有者发出通知，公司将在该季度期间以现金形式支付F系列优先股股票的股息。如果该通知及时提供给该等持有人(如下所述)，则该股息应以现金支付。如该通知未能及时通知该等持有人(如下所述)，则该等股息应按以下规定以股息股份支付。

(2) 本指定证书第4(B)(I)(1)节所指的任何此类通知，除非被适用法律禁止，否则可以本指定证书第9(A)节规定的方式，或通过在附例上张贴该通知、新闻稿、电子方式或本公司向F系列优先股持有人发出的通知中所述的任何其他方式在公司为其股东提供的任何委托书或信息声明中作出。

(3) 本指定证书第4(B)(I)(L)节所指的任何通知，不得早于但不迟于适用股息记录日期前60天或不迟于 3个工作日发出。

(4) 本协议项下所有应以现金支付的股息应以美利坚合众国的合法货币支付给公司簿册和记录中所列F系列优先股以其名义登记的每位持有人。此类支付应通过电汇将即期可用资金转账至该持有人可不时通过书面通知公司指定的账户，或由公司通过常规股息支付流程支票或贷方支付至该持有人的账户，在每种情况下，除法律要求的范围外，不得因任何原因进行任何扣除、扣缴或抵销。

(Ii) 股票股息支付。公司根据本段支付F系列优先股截至任何股息支付日的股息，可发行的股息股票总数应等于：(1)截至该划分支付日的应计股息总额；(2)除以F系列原始发行价。

(D) 追加经费。除非经必要的持有人同意另有许可，否则：

(I) 只要F系列优先股的任何股份仍未发行，除紧接以下句子和本指定证书第(br}5(B)节所述者外，不得授权和宣派、支付或预留任何期间任何系列或多个类别的平价证券的股息，除非已宣布并支付全部累计股息，或同时宣布和支付股息，并拨出足够支付股息的款项用于支付F系列优先股如上所述，当股息未足额支付或未拨出足够支付股息的款项时， F系列优先股上授权和宣布的所有股息以及任何其他系列或多个或多个平价证券类别上授权和宣布的所有股息应按F系列优先股和该等平价证券分别累积和支付的股息金额按比例授权和宣布。如果平价证券的任何应付股息是以现金支付的，则此类现金应按F系列优先股和此类平价证券的累计股息和未支付股息的相应金额按比例支付。

(Ii) 只要F系列优先股的任何股票尚未发行，任何股息(仅在次级证券的次级证券中支付的股息或分派，或以期权、认股权证或认购或购买初级证券的权利支付的股息或分派除外)不得被授权和宣布，也不得支付或留出用于支付或在初级证券上授权并宣布或作出的其他分配，任何平价证券或初级证券也不得以任何代价(赎回除外)赎回、购买或以其他方式收购公司直接或间接(转换为或交换次级股除外)为公司员工激励或福利计划的目的和遵守公司的员工激励或福利计划而购买或以其他方式收购普通股，除非在每个情况下，F系列优先股的所有已发行股票和支付股息时的任何平价股的全额累计股息均已支付或留出用于支付有关F系列优先股的所有过去股息期

(Iii) 就F系列优先股支付的任何股息应首先从该等尚未支付的股份的最早应计但未支付的股息中扣除。

5. 清算。

(A) 清算优先权。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算事件”)或被视为清算事件，除非作为一个类别投票的持有人在此类持有人会议上选择一项交易不是被视为清算事件，否则当时未清偿的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得清算优先权：(I)在支付当时欠股东的全额款项之后，从属于当时欠股东的全额付款，否则，当时未清偿的持有人有权从可供分配给股东的公司资产中获得清算优先权：(I)在支付并从属于当时欠股东的全额付款之后(Ii)在因初级证券持有人的所有权而向其支付任何款项之前；及(Iii)按比例与平价证券持有人按比例平价 (如本指定证书第4节所规定)，每股金额相当于F系列原始发行价，外加任何未支付的应计股息。公司应将任何清算事件或视为清算事件的书面通知及时发送给每个持有人，并在通知中规定的付款日期前不少于十五(15)天。

(B) 资产不足。如果在发生任何此类清算事件或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的资产不足以支付持有人根据本指定证书第5条有权获得的全部金额，则持有人应按比例在任何可供分配的资产中按比例分享可供分配的资产，若该等股份或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则按比例在分配时应就其持有的股份支付相应的金额。

6. 投票权。

(A) 一般投票权。在符合本指定证书第6节(包括但不限于本指定证书第6(C)节)的规定下，在公司股东任何会议上提交给公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每位股东有权投出的投票数等于其持有的F系列优先股股票在确定有权就该事项投票的股东的记录日期可转换成的普通股整体股数 (受本协议的转换限制的限制)，并有权获得任何股东大会的通知。除法律或本指定证书的其他条款另有规定外，在符合本指定证书第6节的规定的情况下，持有人应与本公司普通股和所有其他证券的持有人一起投票，并有权在本公司股东大会上作为一个单一类别在转换后的任何会议上投票。

(B) 其他投票权。

(I) 除非法律或本指定证书的其他规定另有规定，否则持有人没有任何其他投票权。

(Ii) 只要F系列优先股的任何股份尚未发行，公司在没有必要持有人的赞成票的情况下，不得采取下列任何行动：

(1) 以不利方式更改或更改赋予F系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订本指定证书或公司的公司注册证书、附例或任何类似文件，在任何情况下，以对F系列优先股持有人不利的方式，但经公司股东批准的修订除外 (即使该修订对F系列优先股持有人不利)不会对的权利造成不成比例的不利影响

(2) 在F系列优先股的应计股息在规定支付日期后仍未支付的任何期间内，向公司的任何股本(高级证券帐户除外)支付任何分派的股息；

(3) 在F系列优先股的应计股息在规定支付该股息的日期后仍未支付的期间内，根据雇员或顾问协议，赎回公司股本中的任何股份，但下列股份除外：(X)任何高级证券的股份或(Y)普通股根据雇员或顾问协议，公司有权在服务终止时以原价回购股份，但此项回购须经公司董事会批准；

(4) 就上述任何事项订立任何协议；或

(5) 签订任何协议，修订或修改任何现有协议或义务，或发布任何禁止、冲突或与公司履行本协议项下义务相抵触或将被违反的担保。

(i) [保留区];

(Ii) 其已发行普通股的任何拆分或组合，包括任何普通股拆分或股息，会导致本指定证书第8(B)(I)节规定的换算率发生变化的任何拆分或合并。

7. 赎回或以其他方式收购的股票。

(A) 本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的F系列优先股的任何股份将由本公司作为库存股持有，可由董事会酌情决定重新发行、出售或转让，或根据董事会决议注销和注销。(A) 本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的F系列优先股应由本公司作为库存股持有，可由董事会酌情决定重新发行、出售或转让，或通过董事会决议注销和注销。本公司或其任何附属公司均不得行使赎回后授予F系列优先股持有人的任何投票权或其他权利。

(B) 本公司应获准按董事会决定的条款发行F系列优先股，以交换将根据本指定证书第8(C)节发行的普通股。

8. 转换权。

(A) 定义。就本指定证书第8节而言，下列术语具有以下含义：

(I) “转换日期”具有本指定证书第8(C)节规定的含义。

(Ii) “转换率”是指按照本指定证书第8(B)节的规定进行调整的普通股数量，相当于F系列优先股每股2.384656股。

(Iii) “存托凭证”是指存托信托公司或任何后续实体。

(Iv) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(V) “初始转换日期”是指公司普通股根据“证券交易法”(“交易法”)注册之日起180天之后的180日，或者如果该日期不是营业日，则为紧随营业日之后的交易日。

(Vi) “允许转换金额”是指普通股的累计股数，等于：(A)F系列优先股股份所代表的股的15%，自初始转换日期起及之后每90天计算一次，减去(B)根据本指定证书第8(C)节转换F系列优先股股票时发行的普通股股数，按本指定证书第8(B)节的规定进行调整。

(Vii) “证券法”是指修订后的1933年证券法。

(B) 基本交易。根据本指定证书第8(B)节规定的，上述转换比率应针对下列任何交易进行适当调整。

(I) 股票拆分和组合。如果公司在任何时候将其普通股流通股(包括除以任何普通股拆分或股票股息)拆分或合并，则在该拆分或合并之后，换股比率应证明在紧接该拆分或合并之前的F系列优先股转换后可发行的普通股的数量，即可购买因该变更而可发行的普通股数量的权利。本节规定的任何调整应在

(Ii) 重新分类、交换和替代。如果F系列优先股转换后可发行的普通股应通过资本重组、重新分类或其他方式(上述规定的股份细分或组合除外)变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个股票类别的普通股。将在 F系列优先股的任何此类转换时发行的普通股股票应等于如果F系列优先股的股票在紧接该交易之前转换，且该持有者随后也因该交易而获得此类其他股票的情况下本应发行的普通股数量。

(Iii) 资产重组、合并、合并或出售。如果在任何时候，公司的普通股(以上其他地方规定的合并、重新分类、交换或拆分股份除外)进行资本重组，或公司与另一实体合并或合并，或将公司的财产和资产作为或基本上作为整体出售给任何其他个人或实体，则作为该重组、合并、合并或出售的一部分，应作出合法的规定，F系列优先股的持有者此后有权在转换 F系列优先股时获得F系列优先股、公司的普通股或其他证券或财产的股份数量，或因此类合并或合并而产生的继承实体的股份数量，如果F系列优先股股票转换为F系列优先股，则F系列优先股的持有者将有权获得该等资本重组、合并或合并或出售。 F系列优先股的持有者在转换F系列优先股时，有权获得该等资本重组、合并或合并或出售。 F系列优先股的持有者在转换F系列优先股时，有权获得该等资本重组、合并或合并或出售。在任何此类情况下，在适用本指定证书的条款时，应对重组、合并、合并或出售后F系列优先股持有人的权益进行适当的调整(由公司董事会真诚决定)，以确保本指定证书的条款在该事件后适用，尽可能合理地适用于该事件后在转换后可交付的任何股份或其他财产。在此情况下，本指定证书的条款应尽可能合理地适用于该事件之后可交付的任何股份或其他财产。在重组、合并、合并或出售之后，本指定证书的条款将适用于在该事件之后可交付的任何股份或其他财产。在合理情况下，本指定证书的条款将适用于该事件之后可交付的任何股份或其他财产。

(i) [保留区]

(Ii) 公司可酌情安排将F系列优先股的任何或全部股票按适用的转换率转换为普通股，而无需持有人采取任何行动，具体如下：

(1) 公司普通股在证券交易所或市场上市之日，如果公司在上市之日或之前选择，或选择上市后不超过30日的任何日期；或

(2) 普通股承销公开发行的截止日期，向公司提供的总收益总额等于或超过5,000,000美元。

(Iii) 根据本指定证书第8(C)节转换F系列优先股后，本公司不得发行零碎普通股。相反，本公司应选择(1)根据以下条件支付该零碎股份的现金价值：(X)其普通股在紧接自动转换日期前一天的交易的收盘价(“收盘价”)；或(Y)如果自动转换日期基于本指定证书第8(C)(Ii)(2)节所述事件，则为该公开发行中的每股价格；或(2)将

(Iv) 在自动转换日期后，本公司应在切实可行范围内尽快交付或安排交付相当于持有F系列优先股股份持有人有权获得的(有效发行的)缴足股款和不可评估普通股数量的股票。该转换应被视为在自动转换日期的交易结束时进行，因此持有人对F系列优先股股份的权利将终止，但获得转换价值的权利除外，并且(如果适用)有权获得普通股的人在所有情况下都应被视为在该日期当时已成为该等普通股的记录持有人。

(D) 由持有者选择转换。

(I) 从初始转换日期起及之后，在符合本指定证书第8(E)节的规定的情况下，每个持有人可随时、随时按当时适用的转换率将F系列优先股的部分或全部流通股转换为普通股，最高可达当时允许的转换金额；但除非该持有人转换所有该等持有人的F系列优先股)，否则持有人在适用的转换通知中所载的转换后将发行的普通股数量不得计入普通股的任何零碎股份。

(Ii) F系列优先股转换后，公司不得发行零碎普通股。相反，本公司应选择(1)根据其普通股的收盘价，在紧接交出代表要转换的F系列优先股股票的证书之日之前的交易日，支付该等零碎股票的现金价值，并附上转换书面通知和任何所需的转让税( “自愿转换日期”，与自动转换日期一起，为“转换日期”)；或(2)

(Iii) 持有人的转换程序。

(1) 持有者可通过将F系列优先股股票转换的证书交回公司的主要办事处或董事会指定的转让代理办公室，将F系列优先股的部分或全部股票转换为F系列优先股。随附一份书面通知，说明持有人选择根据本指定证书第8(D)节所述的规定转换(“转换通知”)全部或指定数量的该等股票，并指明持有人希望发行的普通股股票的一个或多个名称。如果通知指定了持有人姓名以外的其他名称，则通知应附带以该名称或名称发行普通股时应缴纳的所有转让税。除此类转让税外，公司还应支付F系列优先股股票转换后发行或交付普通股所需缴纳的任何单据、印花或类似发行或转让税。公司收到所有已交回的证书或证书的日期、有关转换和支付所有所需转让税的通知(如果有)，或公司满意地证明已缴纳这些税款的证明，应视为F系列优先股股票的转换日期。对于F系列优先股的任何股票，公司应在转换日期后尽快交付或安排交付(A)证书，该证书代表有效发行的股票的数量, F系列优先股的持有者或F系列优先股持有人的受让人有权获得的已缴足股款和不可评估的普通股股份，以及(B)如果交出的证书所代表的F系列优先股的股数少于全部股数，则为交出的一张或多张证书所代表的股份数量发行一张或多张新的证书，。减去正在转换的股份数量。本次转换将被视为在转换日期的交易结束时进行，因此持有人作为持有正在转换的股票的权利将停止，但收取转换价值的权利除外，如果适用，有权获得普通股的人在所有情况下都将被视为在该日期当时已成为该等普通股的记录持有人。。在转换日期的交易结束时，股东对正在转换的股票的权利将终止，但收取转换价值的权利除外。如果适用，有权获得普通股的人将在所有情况下被视为在该日期当时已成为该等普通股的记录持有人。

(2) 代替上述程序，如果F系列优先股以全球证书的形式持有，持有者必须遵守DTC的程序，以转换其在F系列优先股的全球股票证书所代表的F系列优先股的实益权益。

(3) 如果同一持有人同时交出一股以上的F系列优先股供转换，则F系列优先股转换后可发行的普通股总数应以如此交出的F系列优先股总股数为基础计算。(3) 如果同一持有人同时交出一股以上的F系列优先股供转换，则F系列优先股转换后可发行的普通股总数应以如此交出的F系列优先股总股数为基础计算。

(E) 转换F系列优先股时发行的股份数量限制

(I) 尽管本协议有任何相反规定，但持有人不得将F系列优先股的已发行普通股转换为普通股，条件是此类转换会导致该持有人(或证券法所指的该持有人的任何其他关联方)实益拥有普通股已发行和已发行股票总数的4.99%以上 (为此包括转换后可发行的普通股)(“最高限额”)除本证书第(Br)节(B)中描述的指定交易(“基本交易”)另有规定外，F系列优先股的股票不得全部或部分转换如果持有人的受益所有权(如本文计算)超过转换前的最大百分比，则F系列优先股不得全部转换或部分转换。

(Ii) 为此目的，“受益所有权”应根据“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。

(Iii) 本条款不限制持有人可获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人在发生基本面交易时或根据本指定证书第(br}8(C)(Ii)节)可获得的证券或其他对价的金额。本条款不限制持有人可获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人在发生基本交易时或根据本指定证书第 8(C)(Ii)节可获得的证券金额或其他对价。因此，在公司根据本指定证书第8(C)(Ii)条选择进行任何转换时，将发行给持有人的普通股股份不受任何此类限制。

(Iv) 除非持有人按照本条例的规定向公司提供通知，否则不得放弃此限制。

(V) 出于任何原因，本公司应在任何时候，应持有人的书面或口头要求，迅速以书面( 可能是通过电子邮件)向持有人确认当时已发行普通股的数量。

(Vi) 在本指定证书S(E)节所载限制适用的范围内，确定 F系列优先股是否可以转换(与该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及确定F系列优先股中哪些股份可以转换，应由持有人自行决定，并且提交转换通知应被视为每位持有人对F系列优先股是否可以转换的决定。全部或部分(就该持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及该持有人当时持有的F系列优先股的哪部分股份可兑换，在每种情况下均受该合计百分比限制的限制，本公司除其义务应持有人的要求以书面向持有人确认当时已发行普通股的股份数目外，并无义务核实或确认该等厘定的准确性。

(Vii) 尽管本指定证书第8(E)节有任何相反的规定，根据本指定证书第8(E)节对F系列优先股转换的限制自日期起及之后不适用，也就是持有人向本公司发出书面通知，表明持有人选择对本公司普通股的受益所有权超过最大百分比之日起及之后，该限制不适用于本指定证书第8(E)节对F系列优先股的转换限制。自日期起及之后，即持有人向本公司发出书面通知之日后61天，持有人选择对本公司普通股的实益所有权超过最大百分比。在这种情况下，该持有人有权转换其F系列优先股的任何或全部股票，而不受本指定证书第8(E)节的限制；但本指定证书第8(E)节的限制应再次适用于F系列优先股(在通知送达公司之日由持有人持有)的任何受让人，直至该受让人向公司提交该通知后61天。

(F) 股份保留。公司应始终从公司已授权但未发行的股本中预留和保留若干公司已授权但未发行的普通股，以便在转换F系列优先股时发行，且不受优先购买权的限制，该数量应足以随时允许转换F系列优先股的所有已发行股票。

(G) 遵守法律；普通股的有效性等。在F系列优先股股票转换后交割任何证券之前，公司应遵守所有适用的联邦和州法律法规。所有在F系列优先股股份转换后交付的普通股在交付时应及时有效发行、足额支付和免税，不受所有留置权和费用的限制，不受任何优先购买权和限制(无论根据第144条或其他规定)。

(H) 转换时支付股息。

(I) 在F系列优先股的任何股票转换后，该F系列优先股将于转换日期结束时停止累计股息，持有者将不会收到等同于F系列优先股股票的应计和未支付股息的任何支付，除非在本证书指定证书第8(H)节下面讨论的有限情况下。除本指定证书第8(H)节规定外，公司不应就已转换的F系列优先股股票的应计和未支付股息支付，无论是否拖欠。

(Ii) 如果转换日期发生在股息记录日期的交易结束前，持有人无权在相应的股息支付日期收取该等转换股票应付股息的任何部分。

(Iii) 如果转换日期在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前，股息记录日期的持有人将在该股息支付日期收到F系列优先股股票的应计股息，尽管 F系列优先股的股票在该股息支付日期之前进行了转换。

(I) 企业合并的影响。在以下事件的情况下(每个事件都是“业务组合”)：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(细分或合并引起的变更除外)；

(Ii) 涉及公司的合并、合并或合并；

(Iii) 向另一法团出售、转易或租赁所有或

(Iv) 公司的几乎所有财产和资产(公司的一家或多家附属公司除外)；或

(V) 法定股份交易所，

在普通股持有人有权获得普通股的股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或换取普通股的每一种情况下，持有者此后应有权将F系列优先股的此类股转换为相应的股票种类和数量。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，犹如该持有人持有相当于该企业合并生效日期有效换算率的普通股数量，乘以该持有人持有的F系列优先股股票数量一样(包括现金或上述资产的任何组合)，该等证券或其他财产或资产(包括现金或的任何组合)，犹如该持有人持有相当于该企业合并生效日期的换算率的普通股股份数目一样，而该持有人持有的F系列优先股股份数目与该持有人持有的F系列优先股股份数目相乘。如果普通股持有人有机会选择在该企业合并中收取的对价形式，公司应作出充分拨备，据此，持有者应有合理机会确定F系列优先股(被视为单一类别)的所有股票自该企业合并生效之日起及之后可转换成的对价形式。该决定应以参与该决定的持有人所作选择的加权平均为基础，应受所有普通股持有人所受的任何限制，例如按比例减少该企业合并中支付的对价的任何部分，并应在 (1)普通股持有人作出选择的截止日期和(2)预期生效日期前两个工作日中最早的日期之前完成

公司应通过向DTC张贴通知并向公司的转让代理提供通知的方式，提供关于确定此类对价形式的机会的通知，以及持有人作出的决定(以及选择的加权平均值)的通知。公司应通过向DTC张贴通知并向公司的转让代理提供通知副本的方式，提供关于确定该对价形式的机会的通知以及持有人作出的决定的通知(以及加权平均选举)。如果企业合并的生效日期延迟到最初预期的生效日期之后，持有人应有机会就该延迟的生效日期做出后续类似决定。除非交易条款与前述条款一致，否则公司不得成为此类交易的一方。上述规定均不影响持有人在企业合并生效日期前将F系列优先股股东股份转换为普通股的权利。

9. 其他。

(A) 通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真、或通过国家认可的夜间快递服务或通过电子邮件交付给公司，地址为公司的主要地址或该等其他传真号码。公司可为此目的指定电子邮件地址或地址，根据本指定证书第9(A)条向持有人发出通知。公司在本证书项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并通过亲自、传真或通过国家认可的夜间快递服务发送，或通过电子邮件发送给每个持有人，地址为该持有人出现的传真号码、电子邮件地址或地址或者，如果该传真号码或地址没有出现在公司的账簿上，请寄到该持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)传输日期(如果该通知或通信在下午5：30之前通过传真以本指定证书本节规定的传真号码发送)发出并生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按本指定证书本节规定的传真号码发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的夜间快递服务发送, 或(Iv)须向其发出该通知的一方实际收到通知。

(B) 绝对义务。除本指定证书的明确规定外，本指定证书的任何条款不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付F系列优先股股票的绝对和无条件的义务，如果适用，支付违约金和应计股息的义务也不会改变或损害该公司的义务，即按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付F系列优先股的违约金和应计股息(视情况而定)。

(C) F系列优先股证书丢失或损坏。如果持有者的F系列优先股股票被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的F系列优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的证书，但仅在收到此类证书丢失、被盗或销毁的证据后，公司才应签署和交付该被损坏、丢失、被盗或销毁的F系列优先股股票的新证书，以取代或取代已损坏的证书，并在取消该证书后，才能合理地拥有该证书。 F系列优先股股票将被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或被毁的F系列优先股股票，以及该证书的合理所有权。治理法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。

(D) 修正案；弃权。只有在正式召开的会议上投赞成票或获得必要持有人的书面同意，公司才可修改本指定证书或放弃本指定证书的任何条款。本公司可在正式召开的会议上投赞成票或获得必要持有人的书面同意后放弃本指定证书。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何放弃不应视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他指定证书条款的违反或任何其他持有人的放弃，但必要持有人的放弃将构成对所有持有人的放弃。公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

(E) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的剩余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

(F) 下一个工作日。当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

(G) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，并不构成本指定证书的一部分，不得被视为限制或影响本证书的任何规定。

本指定证书由以下签署人代表公司签署，特此为证。 2021年9月的一天。

Clearday， Inc.

由以下人员提供：	/s/ BJ Parrish
姓名：	B.J. 帕里什
标题：	执行副总裁兼首席运营官