根据2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333- 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-11

根据1933年证券法注册
某房地产公司证券的

​

阿什福德酒店信托公司。

(注册人的确切姓名见管理文书 )

达拉斯大道14185号套房
德州达拉斯，邮编：75254
(972)490-9600 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚历克斯·罗斯
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
达拉斯大道14185号套房
德州达拉斯，邮编：75254
(972) 490-9600
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

理查德·M·布兰德
小格雷戈里·P·帕蒂(Gregory P.Patti Jr.)
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，NY 10281
(212) 504-6000

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。X

如果此表格是为 根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨

如果预计将根据规则434交付招股说明书 ，请选中以下复选框。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册费的计算

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人提交进一步修订 ，其中明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A) 条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册书生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有待完成
日期为2021年9月10日的初步招股说明书

招股说明书

阿什福德酒店信托公司

6,040,888股
普通股

Ashford Hotitality Trust， Inc.及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家外部顾问 房地产投资信托基金(“REIT”)。虽然我们的投资组合目前包括高档酒店和高档全方位服务酒店 ，但我们的投资战略主要集中在投资美国高端全方位服务酒店，这些酒店 每间可用客房收入(RevPAR)一般不到美国全国平均水平的两倍。我们成立于2003年5月，是马里兰州的一家公司。我们的顾问是Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”)，这是Ashford Inc.的子公司。我们拥有住宿投资，并通过Ashford Hotitality Limited Partnership(“Ashford Trust OP”)开展业务， 我们的运营伙伴关系。Ashford OP General Partner LLC是本公司的全资子公司，是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人 。我们酒店的品牌主要是万豪、希尔顿、凯悦和洲际酒店集团等公认的高档和高档品牌 。

本招股说明书涉及 M3A LP (“M3A”或“出售股东”)要约及出售最多6,040,888股本公司普通股，面值0.01美元(“普通股”)。

出售股东发售的普通股 已经或可能根据我们与M3A订立的日期为2021年9月9日的普通股购买协议(“购买协议”)发行。有关购买协议的说明，请参阅“M3A交易”；有关M3A的其他信息，请参阅“出售股东”。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券 ，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。但是，一旦本招股说明书所属的注册声明 宣布生效，我们将获得根据购买协议向出售股东出售普通股的收益 。

出售股东可以 以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅“分销计划” 。 出售股东是1933年证券法(经修订)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

出售股票的股东将 支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付股票登记所发生的费用(不包括经纪手续费和佣金以及类似的 费用)，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AHT”。据纽约证券交易所报道，2021年9月8日，我们普通股的最后售价 为每股14.39美元。

投资我们的普通股 风险很高。您应仔细查看从本招股说明书第15页开始的“风险 因素”标题下以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为： 2021年。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的 部分，其中包括 提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和提交给 证券交易委员会的相关证物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并 ”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或其修订中提供的 信息。 我们和销售股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期 时准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们和卖家 股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。 我们没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区 (美国除外)进行任何允许发行或拥有或分发本招股说明书的活动。获得本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外发行招股说明书的任何限制 。

风险 因素

投资我们的普通股 涉及风险。除本招股说明书中包含或引用的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下风险。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响 这可能导致您在我们普通股上的全部或大部分投资损失。本招股说明书中包含或引用的一些陈述(包括以下风险因素中的陈述)构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”。

与发行相关的风险

在此次发行中向出售股票的股东购买股票的投资者可能会经历不同程度的稀释，并可能会因我们根据购买协议以低于投资者在此次发行中为其股票支付的价格出售股票而导致的 其股票价值下降。

于2021年9月9日，吾等 与M3A订立购买协议，据此，M3A承诺购买最多6,040,888股本公司普通股。 吾等可根据购买协议不时将本公司发行的普通股出售给M3A，为期36个月，自生效日期起计(我们在本招股说明书中称为生效日期)。

根据购买协议，我们通常有权 控制向M3A出售股票的时间和金额。根据购买协议，向 M3A出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定 将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给M3A。 由于M3A为我们可能选择根据购买协议出售给M3A的普通股支付的每股收购价(如果有的话)将根据出售时我们普通股的市场价格波动，因此目前无法预测股票数量 M3A将为这些 股票支付的实际每股收购价，或与这些出售相关的实际毛收入。

此外，如果我们 确实向M3A出售了我们普通股的股票，在M3A收购了这些股票后，M3A可以在任何 时间或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在此次发行中从M3A购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会出现大幅稀释和投资结果不同的情况 。投资者可能会体验到他们在此次发行中从M3A购买的股票的价值下降 ，因为我们未来向M3A出售的价格低于这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格 。

我们可能需要额外的资金来维持我们的运营 ，如果没有融资，我们将无法继续运营。

在购买协议条款及 条件的规限下，吾等可酌情指示M3A根据购买协议于生效日期起计36个月内不时根据购买协议购买最多6,040,888股本公司普通股。根据购买协议，我们可能选择出售给M3A的 普通股的每股收购价(如果有的话)将根据出售时我们普通股的市场价格 浮动。因此，目前无法预测将 出售给M3A的股票数量(如果有的话)、M3A为这些股票支付的实际每股收购价，或者与这些出售相关的实际毛收入 。

假设收购价 为每股14.39美元(代表我们普通股在2021年9月8日，紧接购买协议签署日期的前一个交易日的最后报告价格)，M3A购买本公司在本协议项下登记转售的全部6,040,888股普通股 将为我们带来约86,928,378美元的毛收入。

我们在多大程度上依赖M3A作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度 。如果从M3A获得足够的资金证明无法获得 或稀释到令人望而却步的程度，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们 将根据购买协议可出售给M3A的所有普通股出售给M3A，我们仍可能需要额外的 资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。我们还可以通过出售现有酒店的资产来筹集额外资本，或者根据我们的房地产融资协议将酒店返还给贷款人。如果我们 为维持营运资金需求所需的融资在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，其后果将是 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致严重稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可以 以我们不时确定的价格和方式，在购买协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 我们的普通股或可转换或可交换为普通股的证券在未来交易中的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们无法预测， 如果在公开市场上出售我们普通股的股票或可供出售的股票，会对我们普通股的市场价格产生什么影响 。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括因 行使已发行期权而发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权 使用我们向M3A出售普通股的净收益(如果有的话)，您可能不同意我们如何使用收益 并且收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们向M3A出售普通股的净收益(如果有的话)，我们可以将这些 收益用于本次发行开始时设想的以外的目的。因此，您将依赖 我们管理团队对这些净收益使用的判断，并且您将没有机会在您的 投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会 将这些净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理团队未能有效使用这些资金 ，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

金融危机、经济放缓、流行病、疫情或其他经济破坏性事件可能会对酒店业的经营业绩造成普遍损害。如果发生此类事件 ，我们可能会受到入住率、平均每日房价和/或其他运营收入下降的影响。

住宿 行业的表现与整体经济表现密切相关，特别是与美国国内生产总值(GDP)的增长密切相关。 我们的大多数酒店都被归类为高档和高档酒店。在经济低迷时期，与房价较低的其他类别的酒店相比，这些类型的酒店可能更容易受到收入下降的影响 。这一特点可能源于这样一个事实，即高档和高档酒店通常以商务和高端休闲旅行者为目标。在经济困难 或担心传染病时，商务和休闲旅行者可能会通过 限制旅行或降低旅行成本来降低旅行成本和/或健康风险。任何经济衰退都可能对我们产生不利影响。我们的业务 已经并将继续受到新冠肺炎疫情的重大不利影响，请参阅 新冠肺炎的爆发已经并将继续大幅降低我们的入住率和每间可用房收入。

酒店业竞争激烈 我们投资的酒店面临其他酒店争夺客人的竞争。

酒店业竞争激烈。我们的酒店将在位置、品牌、房价、质量、便利设施、声誉和预订系统等诸多因素的基础上展开竞争。酒店业有许多竞争对手，其中许多竞争对手可能比我们拥有更大的 营销和财务资源。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入。酒店业的过度建设 可能会增加可用房间的数量，并可能降低入住率和房价。此外，在需求疲软时期(可能发生在一般经济衰退期间)，盈利能力受到酒店运营固定成本的负面影响 。我们还面临着来自房屋共享公司和提供短期租赁的公寓运营商等服务的竞争。

我们尚未在2020财年或2021年第一季度为我们的普通股或优先股支付股息。在可预见的未来，我们预计不会支付普通股或优先股的股息 。

我们尚未在2020财年或2021年第一季度或第二季度为我们的普通股或优先股支付股息 。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股或优先股支付股息 ，特别是考虑到我们的业务因新冠肺炎疫情而下滑，以及我们的物业贷款人的要求，鉴于我们未能从2020年4月开始支付利息和本金，我们目前正在与其中一些贷款人谈判容忍协议 。董事会根据各种因素，每季度决定是否为我们的优先股支付 股息。2020年12月8日，董事会审议并批准了我们的2021年分红政策 ，并于2020年12月11日宣布，公司预计不会为截至2021年的任何季度的已发行普通股和 优先股支付任何股息。董事会将继续审查我们的股息政策，并就此发布未来公告 。

普通股不能派发股息 除非已发行优先股的所有累积和未支付股息均已宣布并支付完毕。 截至2021年9月2日，在实施约1,550万股优先股与普通股的交换后，已发行优先股的累计未付股息总额约为1,700万美元。此外，根据马里兰州 法律，除非在某些有限的情况下能够从当前收益中支付股息，否则马里兰州公司不得宣布或支付股息 ，除非在股息生效后，资产将继续超过负债，并且公司 将能够在正常情况下继续偿还到期债务。截至2021年6月30日，公司的股东权益赤字约为8320万美元，自截至2015年12月31日的年度 以来，尚未产生可能派发股息的当期收益。由于这些和其他原因，在可预见的未来，普通股股息不能或将被视为 或宣布。

我们目前没有有效的表格 S-3，这可能会影响我们的融资活动。

由于我们最近 从2020年4月1日开始拖欠我们与物业贷款机构的抵押贷款，并且我们 未能在2020年第二季度、第三季度和第四季度向优先股持有人支付股息，因此我们没有资格提交 新的S-3表格。我们之前的表格S-3已于2020年9月过期，因此我们没有有效的表格S-3，这可能会 影响我们的融资活动。由于我们没有在2021年6月30日之前向我们的优先股持有人支付2021年第一季度或第二季度拖欠的股息，因此我们将没有资格提交可能会影响我们融资能力的新S-3表格 。近年来，我们的融资依赖于表格S-3中的货架登记声明，因此，任何此类限制 都可能损害我们筹集所需资金的能力。在这种情况下，如果我们仍然没有资格使用Form S-3，我们将被要求 使用Form S-11中的注册声明向SEC注册证券，这将阻碍我们在融资活动中迅速采取行动 以利用市场状况进行融资，并将增加我们的融资成本。

由于我们依赖顾问及其 关联公司进行运营，因此顾问或其关联公司的财务状况或我们与他们的关系 的任何不利变化都可能阻碍我们的运营业绩。

我们依赖我们的顾问 或其附属公司来管理我们的资产和运营。我们的顾问或其附属公司的财务状况或我们与他们的关系的任何不利变化都可能阻碍他们成功管理我们和我们的运营的能力。

我们依赖与我们的顾问有长期业务关系的关键人员 。我们顾问关键人员的流失可能会威胁到我们成功运营业务的能力 。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们顾问管理团队的持续服务，以及他们与酒店特许经营商、运营商和业主以及酒店贷款和其他金融机构发展的关系的范围和性质。 我们未来的成功在很大程度上取决于我们顾问管理团队的持续服务，以及他们与酒店特许经营商、运营商和业主以及酒店贷款和其他金融机构发展的关系的范围和性质。我们顾问管理团队中的一名或多名成员失去服务 可能会损害我们的业务和前景。

我们没有任何员工，依靠我们的酒店经理雇用运营我们拥有的酒店所需的人员。因此，与直接聘用酒店员工相比，我们在新冠肺炎环境中裁员的能力较弱 。

我们没有任何员工。 我们与万豪酒店、希尔顿酒店、凯悦酒店及其附属公司雷明顿酒店(由Ashford Inc.所有)等酒店经理签约运营我们的酒店，并聘用运营酒店所需的人员。根据适用的酒店管理协议，酒店经理需要确定适当的人员配备水平；我们需要向适用的酒店经理报销这些员工的费用 。因此，我们依赖我们和我们的酒店经理做出适当的人员配备决定，并在市场状况不佳时适当裁员 ，在新冠肺炎环境下，与我们直接聘用此类人员相比，我们在酒店裁员的能力较弱 。因此，如果我们雇用运营酒店所需的 人员，我们酒店的员工水平可能会高于我们选择的水平。此外，我们可能不太可能采取激进的行动(例如推迟支付欠酒店经理的款项 )，以影响我们的附属公司雷明顿酒店(Remington Hotels)做出的人员配备决定。

根据我们的咨询协议，我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本管理费 ，即使我们的总市值和 业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订的酒店管理协议，我们必须支付最低基本酒店管理费 ，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。

根据我们与顾问之间的咨询 协议，我们必须按月向我们的顾问支付基本管理费(基于我们的总市值、 业绩和出售资产的金额)，但须支付最低基本管理费。最低基本管理费等于 较大的值：(I)上一财年同月支付的基本费用的90%；以及(Ii)最近完成的会计季度“G&A比率”的1/12乘以我们在提交给SEC的最新10-Q季度报告或10-K年度报告 中包括的最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，包括新冠肺炎的影响，我们仍然需要每月向我们的顾问支付等于最低基本管理费的 (我们预计这将等于上一财年同月支付的基本费用的90%)，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。正如我们在提交给证券交易委员会的文件中进一步描述的那样， Ashford Inc.的独立董事会成员向本公司提供了延期支付根据咨询协议应支付的2020年10月、2020年11月、2020年12月和2021年1月的某些费用和开支 ，以便所有该等费用将于紧接信贷协议结束之前的(X)2021年1月18日和(Y)之前的较早日期到期并支付 。另外, Ashford Inc.的独立董事会成员放弃就违反咨询协议向本公司、本公司联属公司及其每位高级职员和董事提出的任何索赔，或 因没有该等延期收费而可能产生的任何损害赔偿。根据之前披露的延期条款， Ashford Trust在信贷协议结束前立即向Ashford Inc.支付了14,411,432美元。不能保证 Ashford Inc.将来会批准类似的延期。

同样，根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订的酒店管理协议，我们每月向雷明顿酒店支付酒店管理费 ，相当于每家酒店约14,000美元(根据消费者物价指数调整后每年增加) 或毛收入的3%。因此，即使我们酒店的收入大幅下降，我们仍将被要求每月向Remington Hotels支付最低 相当于每家酒店约14,000美元的款项(根据消费者物价指数调整每年增加)， 这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们的合资企业投资可能会受到不利的 影响，原因包括我们缺乏唯一决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷 。

我们过去已经并可能 继续通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，获得物业、合伙企业、合资企业或其他实体的控股权或非控股权 权益，或分担管理该物业、合伙企业、合资企业或其他实体事务的责任。在这种情况下， 我们可能无法对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。 在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有参与的第三方的情况下不存在的风险，包括合作伙伴或合资企业可能破产、财务状况恶化或无法为其所需出资份额提供资金。 合作伙伴或合资企业可能具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他业务利益或目标，并可能采取与我们的 政策或目标相反的行动。如果我们和合作伙伴或合资企业都不能完全控制合伙企业或合资企业，则此类投资还可能存在决策陷入僵局的潜在风险，例如销售、预算或融资。 我们与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员或董事将 他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合作伙伴或合资企业的行动或与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致 合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的 行为负责。

我们的业务战略取决于我们的持续增长 。我们可能无法将最近和额外的投资整合到我们的运营中，或以其他方式管理我们未来的增长，这可能会 对我们的运营业绩产生不利影响。

我们不能向您保证 我们将能够调整我们的管理、行政、会计和运营系统，或者我们的顾问将能够雇佣并 保留足够的运营人员来成功整合和管理未来任何额外资产的收购，而不会造成运营 中断或意外成本。收购任何物业或其他物业组合可能会为我们带来额外的运营费用 。未来的任何收购都可能要求我们制定物业改善计划，这将增加我们的现金使用量 并可能扰乱业绩。随着我们获得更多资产，我们将面临与拥有这些 资产相关的操作风险。我们未能成功地将未来的任何收购整合到我们的投资组合中，可能会对我们的运营业绩和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。

由于董事会和我们的 顾问拥有广泛的自由裁量权来进行未来的投资，因此我们可能进行的投资的回报大大低于 预期，或者导致净运营亏损。

董事会和我们的顾问 在董事会确定的投资标准范围内拥有广泛的自由裁量权，可进行额外投资并决定此类投资的时间 。此外，我们的投资政策可由董事会酌情修改，而无需股东投票 ，包括有关我们普通股和优先股的股息政策。这种自由裁量权可能导致 投资回报与预期不符。

酒店特许经营权或许可证要求 或失去特许经营权可能会对我们产生不利影响。

我们必须遵守 酒店品牌的特许经营商施加的经营标准、条款和条件。 特许经营商定期检查其许可的酒店，以确认是否遵守其经营标准。如果酒店未能 维持标准，可能会导致特许经营许可证被吊销或吊销。关于运营标准，我们依赖我们的酒店经理来遵守这些标准。有时候，我们可能不符合这些标准。加盟商还可能 要求我们根据系统标准进行某些资本改进，以维护酒店，而这可能需要 巨额成本。特许经营商可以根据资本改善的完成情况对特许经营权的延续施加条件 我们的顾问或董事会根据一般经济条件、受影响酒店的经营业绩或前景或其他情况确定这些改善在经济上是不可行的。 我们的顾问或董事会根据一般经济条件、受影响酒店的经营业绩或前景或其他情况确定这些改善在经济上是不可行的。在这种情况下，我们的顾问或董事会 可以选择允许特许经营权失效或终止，这可能会导致终止费用以及更改品牌 特许经营或将酒店作为独立酒店运营。另外，特许权期满后，特许人没有义务 颁发新的特许权。

失去特许经营权可能会 对受影响酒店的运营和/或潜在价值产生重大不利影响，因为失去了特许经营商提供的相关名称、营销支持和集中预订系统 。

我们可能无法确定符合我们投资标准的其他 投资，也无法获得我们根据合同拥有的物业。

我们不能向您保证 我们将能够确定符合我们投资标准的房地产投资，我们将成功完成我们确定的任何投资，或者我们完成的任何投资都将产生投资回报。此外，我们拥有广泛的权限投资于 未来可能确定的任何房地产投资。我们也不能向您保证，我们将根据确定的购买合同(如果有)收购我们目前 拥有的物业，或者我们协商的收购条款不会更改。

我们的投资集中在单个行业的特定 细分市场。

我们几乎所有的业务 都与酒店相关。我们目前的战略主要是收购高档酒店，以及在条件有利的情况下收购酒店物业的第一抵押贷款，投资于其他与抵押相关的工具，如向酒店业主和经营者提供的夹层贷款， 并参与酒店的售后回租交易。酒店业的不利条件，包括新冠肺炎带来的不利条件，将 对我们的运营和投资收入以及可供分配给股东的现金产生实质性的不利影响。

我们依赖阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels) 和第三方酒店经理来运营我们的酒店以及我们的大部分现金流，这可能会对我们产生不利影响。

由于美国联邦所得税 税法限制REITs及其子公司经营或管理酒店，因此第三方必须经营我们的酒店。房地产投资信托基金可以将其酒店 出租给房地产投资信托基金的应税子公司，房地产投资信托基金最高可拥有100%的权益。应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”) 缴纳企业级所得税，并可保留任何税后收入。房地产投资信托基金必须满足某些条件才能使用房地产投资信托基金的结构。 其中一个条件是，房地产投资信托基金必须聘用一名“合资格的独立承包商”​(“企业投资公司”) ，该承包商积极从事房地产投资信托基金以外的各方管理酒店的行业或业务。EIC不能(I)拥有REIT超过35%的股份，(Ii)由拥有REIT超过35%的人拥有超过35%的股份，或(Iii)向 REIT提供任何收入(即，工业投资公司不能向房地产投资信托基金支付费用，而房地产投资信托基金不能拥有工业投资公司的任何债务或股权证券)。因此， 虽然我们可以将酒店出租给我们拥有的TRS，但TRS必须聘请第三方运营商来管理酒店。因此，与直接管理酒店相比，我们 指导和控制酒店运营方式的能力较弱。

我们已与阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订了 管理协议，从2021年6月30日起管理我们100家酒店物业中的68家以及 WorldQuest公寓物业。我们已经聘请了独立的第三方酒店经理来管理我们剩余的 酒店。我们不监督任何酒店经理或他们各自的人员的日常工作，我们不能向您保证酒店经理将按照他们在 适用的管理协议下的各自义务或我们在酒店特许经营协议下的义务来管理我们的物业。我们也不能向您保证，我们的酒店 经理不会玩忽职守，不会从事犯罪或欺诈活动，也不会以其他方式 拖欠各自对我们的管理义务。如果发生上述任何情况，我们与任何特许经营商的关系可能会 受损，我们可能会违反我们的特许经营协议，并且我们可能会因我们的 财产或财产上的人员遭受损失或伤害而招致责任。此外，我们与我们的第三方经理之间可能会不时发生关于他们的表现或遵守酒店管理协议条款的纠纷 ，这反过来可能会对我们产生不利影响 。我们通常会尝试通过讨论和谈判来解决任何此类争议；但是，如果我们无法通过讨论和谈判达成 满意的结果，我们可以选择终止我们的管理协议，对争议提起诉讼 ，或者将问题提交给第三方争议解决方案，其费用可能很高，其结果可能会对我们造成不利的 影响。

如果我们的经理未能提供优质的服务和便利设施，或者他们或其附属公司未能维护 优质品牌名称，我们来自酒店的现金流 可能会受到不利影响。此外，我们的经理或其附属公司可能会管理(在某些情况下可能拥有、投资或提供信贷 支持或运营担保)与我们拥有或收购的酒店物业竞争的酒店，这可能会导致 利益冲突以及与我们的酒店运营相关的决策不符合我们的最佳利益。这些情况中的任何一种都可能对我们产生不利的 影响。

我们的管理协议可能会对我们酒店物业的销售或融资产生不利的 影响。

我们已签订管理 协议，并收购了受管理协议约束的物业，这些协议不允许我们在相对较短的 通知时间内更换酒店经理或以有限的成本更换酒店经理或包含其他限制性契约，并且我们未来可能会签订更多此类协议或收购受此类协议约束的物业 。例如，管理协议的条款可能会限制我们出售物业的能力 ，除非买方不是经理的竞争对手、承担管理协议并满足其他条件。此外，长期管理协议的条款 可能会降低我们物业的价值。当我们签订或收购受任何此类管理协议约束的物业 时，我们可能无法采取符合我们最佳利益的行动，并可能因该等协议而产生巨额费用 。

如果我们无法获得额外资本， 我们的增长将受到限制。

我们被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)，以保持我们作为REIT的资格 。因此，我们可用于收购、开发或其他资本支出的留存收益是象征性的。因此， 我们依赖额外的债务或股本为这些活动提供资金。如果我们不能获得额外的融资或股权资本，我们通过收购或发展实现增长的长期能力将受到限制，这对我们来说是一项重要的战略。 市场状况可能会使我们很难获得融资或股权资本，我们不能向您保证我们将能够获得额外的 债务或股权融资，或者我们将能够以优惠条款获得这些融资。

鉴于新冠肺炎导致我们的业务 和阿什福德公司的业务下滑，我们可能无法实现增强回报资金计划的预期好处。

2018年6月26日，我们 与Ashford Inc.和Ashford LLC签订了经修订和重新签署的咨询协议(“ERFP 协议”)的增强返还资金计划协议和修正案1，该协议一般规定Ashford LLC将提供资金以促进我们 收购Ashford LLC推荐的物业，总金额最高可达5,000万美元(可通过双方协议增加 至最高1亿美元)。

鉴于新冠肺炎导致我们的业务和阿什福德公司的业务下滑 ，我们可能无法实现ERFP协议的预期好处。 我们于2021年4月20日发出书面通知，表示不打算续签ERFP协议。因此，ERFP协议 将根据其条款在2021年6月26日当前期限结束时终止。我们仍有权在2019年从Ashford LLC获得1,140万美元的额外付款，用于购买纽约曼哈顿时报广场大使馆套房 。2020年3月13日，双方签订了延期协议，将此类付款的到期日延长至2022年12月31日 。此外，在2020年11月25日，作为根据本公司与Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)的某些 协议的某些费用和开支豁免的交换条件，本公司授予Ashford Inc.以抵销Ashford Inc.已经或可能推迟的费用的权利。 尚不确定Ashford LLC是否能够支付这笔款项，如果支付了这笔款项，时间也不确定。此外， 如果Ashford Inc.和Ashford LLC没有根据ERFP协议履行其合同义务，我们可能会选择不执行， 或者执行力度较小，因为我们希望保持与Ashford Inc.和Ashford LLC的持续关系， 而针对任何一方的法律行动可能会对该关系产生负面影响。

此外，根据咨询协议的 条款，我们需要在未来的基础上向我们的顾问Ashford Inc.支付资产管理费，用于根据ERFP协议资金购买的任何酒店，即使该酒店已被处置(包括由于丧失抵押品赎回权) 。因此，如果根据ERFP协议提供的资金购买的任何酒店 被取消抵押品赎回权或以其他方式处置，包括纽约曼哈顿时代广场大使馆套房或加利福尼亚州圣克鲁斯的希尔顿斯科特山谷酒店(其物业级别担保债务违约，并已被贷款人加速)，我们 仍有义务向Ashford Inc.支付资产管理费，就像我们继续拥有酒店一样。此外，我们将被 要求更换我们之前出售给Ashford Inc.的家具、固定装置和设备(“FF&E”)，这些家具、固定装置和设备(“FF&E”)位于任何 被其他酒店的新FF&E取消抵押品赎回权的酒店。这些义务在 ERFP协议到期后仍将继续，但根据ERFP协议，在2021年6月26日之后将不再购买更多酒店。2020年8月21日，我们宣布以贷款形式出售纽约曼哈顿时代广场大使馆套房，出售所得 用于偿还物业的夹层贷款。2020年11月5日， Ashford Inc.董事会的独立成员免除了本公司提供替换FF&E的要求。

我们与其他酒店争夺客人 ，并面临收购和出售酒店物业以及理想的债务投资的竞争。

酒店业务竞争激烈。 我们的酒店在位置、房价、质量、服务水平、便利设施、忠诚度计划、声誉和预订系统等诸多因素的基础上进行竞争。 可能会建造新的酒店，这些供应的增加会产生新的竞争对手，在某些情况下，对酒店房间的需求没有相应的增长。在某些情况下，其结果可能是收入减少，从而导致可用于履行偿债义务、运营费用和向股东进行必要分配的现金减少 。我们与与我们有相似投资目标的实体竞争酒店收购 。此竞争可能会限制为我们提供的合适投资机会的数量 。它还可能增加寻求出售给我们的业主的议价能力，使我们更难 以有吸引力的条款或我们的业务计划中考虑的条款收购新物业。此外，我们还竞相出售酒店物业。 资金的可获得性、可供出售的酒店数量以及市场状况都会影响价格。我们可能无法以目标价格出售酒店 资产。我们还可能与众多公共和私人房地产投资工具(如抵押银行、养老基金、其他REITs、机构投资者和个人)争夺抵押资产投资。抵押贷款和其他投资 通常通过竞争性投标过程获得。此外，竞争对手可能会寻求与我们打算从其购买此类资产的金融机构和其他公司建立关系。竞争可能会导致抵押资产价格更高，收益率更低，收益率与借款成本的利差更小。我们的一些竞争对手比我们大，可能会获得更大的资本、营销, 他们可能拥有比我们的高级管理人员更有经验的人员，可能能够承受比我们更高的债务水平或承受比我们更大的风险，可能与酒店特许经营商、卖家或贷款人有更好的关系， 在开展某些业务和提供某些服务方面可能比我们有其他优势。

我们面临着与国内和全球政治经济环境(包括资本和信贷市场)变化相关的风险。

我们的业务可能会受到国内和全球经济状况的影响 。美国和其他国际国家或地区的政治危机，包括与信用恶化或地方政府违约相关的主权 风险，可能会对全球经济状况和我们的业务产生负面影响 。如果美国或全球经济经历波动或重大中断，这种中断或波动可能会 损害美国经济，我们的业务可能会受到与整体经济放缓相关的商务和休闲旅行需求减少的负面影响 、信贷市场中断、运营成本上升以及 无法进入信贷市场获得现金以支持运营而导致的流动性问题。

我们越来越依赖信息 技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏以及不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们的顾问和我们的 各个酒店经理依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储 电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括财务交易和记录、 个人身份信息、预订、账单和运营数据。我们的顾问和酒店经理从供应商(我们的系统所依赖的供应商)购买一些我们的 信息技术，我们的顾问依靠商用系统、软件、 工具和监控来为处理、传输和存储机密操作员和其他客户 信息(例如个人身份信息，包括与财务帐户相关的信息)提供安全性。

我们通常依赖 通过公共网络安全传输此信息。我们顾问和酒店经理的网络和存储应用程序 可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问(通过网络攻击，网络攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式)，或者可能由于操作员失误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下， 很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损失。我们顾问或酒店经理系统的任何重大故障、入侵、破坏、 中断或泄露都可能伤害我们。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们、酒店经理或酒店的负面帖子或评论 都可能损害我们或我们酒店的声誉。此外，员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开 敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。

法律、法规或政策的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

管理我们业务的法律和法规 在联邦一级或我们运营所在的任何州的监管或执法环境可能会 随时发生变化，并可能对我们的业务产生不利影响。我们无法预测此或任何其他未来立法或 监管提案或计划将如何管理或实施，或以何种形式，或者未来是否会对 法规或法规进行任何额外或类似的更改，包括对其的解释或实施。任何此类行动都可能对我们产生重大且不可预测的影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们无法 继续遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会对我们在该市场的运营 以及我们的声誉产生重大不利影响。不能保证适用的法律或法规不会被修改或解释为不同的 ，也不能保证不会采用新的法律和法规，因为这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响 。

我们发现，在截至2020年9月30日期间，我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷。本公司设计了新的控制 ，管理层将聘请第三方会计专家协助管理层评估合并财务报表中类似交易的会计处理 。本公司在2020年第四季度进行了类似复杂的交易， 因此，本公司有可能对新控制进行测试并得出结论，新控制已于2020年12月31日设计并有效运行。 因此，截至2020年12月31日，实质性疲软得到了补救。如果我们未能正确识别或补救 未来的任何弱点或不足，或未能实现并保持有效的内部控制，我们编制准确、及时的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受损，投资者可能会对我们的财务报表失去信心。

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。正如我们在截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中所讨论的那样，我们意识到我们的控制措施的操作有效性存在缺陷，导致我们的合并财务报表中存在与问题债务重组会计相关的错误陈述 。我们已经纠正了错误陈述；然而，缺乏适当的 控制导致截至2020年9月30日期间的财务报告内部控制存在实质性弱点， 如上市公司会计监督委员会审计准则第2201号所定义。

不能 保证我们对财务报告的内部控制在未来不会受到更多重大缺陷或重大 缺陷的影响。如果我们未来可能采取的补救措施不足以解决重大缺陷 ，或者如果在未来发现或发生其他重大缺陷或内部控制的重大缺陷，我们的 合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩，我们的 资本市场准入可能会受到影响，我们可能无法维持或重新遵守适用的证券法和 纽约证券交易所上市要求，我们可能会受到监管调查和处罚。此外，我们可能会遇到问题 或延迟实施管理层对财务报告的内部控制做出有利评估所需的任何额外更改 。如果我们不能积极评估财务报告内部控制的有效性， 投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股或优先股的价格可能会下跌。

我们可能会经历恶劣天气条件、自然灾害或气候变化的物理影响造成的损失。

我们的物业 容易受到恶劣天气条件或飓风、地震、龙卷风和洪水等自然灾害以及气候变化影响而造成的收入损失、成本增加或损坏。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，这些情况可能会导致酒店需求下降，对我们的财产造成重大损害 ，或者我们根本无法经营受影响的酒店。

我们相信，我们的财产 已按照行业标准投保，以支付合理预期的飓风、地震、龙卷风、洪水和其他恶劣天气条件以及自然灾害(包括气候变化的影响)可能造成的损失。然而，我们 面临此类保险不能完全覆盖所有损失的风险，并且根据事件的严重程度和对我们财产的影响 ，此类保险可能不会覆盖很大一部分损失，包括但不限于与疏散相关的费用 。这些损失可能会导致我们的保险成本增加、受影响物业的预期收入减少或我们投资于受影响物业的全部或部分资本损失。此外，在某些情况下，如果根据我们的判断，保险成本超过承保范围相对于损失风险的价值，我们可能不会购买保险 。 此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加 以提高我们现有物业的能效和弹性，还可能需要在我们的新开发物业上投入更多资金，而不会相应增加收入 。

我们面临与SEC正在进行的调查相关的风险 。

2020年6月，本公司、Braemar、Ashford Inc.和Lismore(与本公司、Braemar和Ashford Inc.统称为“Ashford Companies”) 分别收到美国证券交易委员会(SEC)的行政传票。公司的行政传票要求自2018年1月1日起出示文件和 其他信息，内容包括(1)阿什福德公司之间的关联方交易 (包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议，根据该协议，公司与利斯莫尔就再融资进行谈判， 修改或免除某些抵押债务)，或任何阿什福德公司与阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或由任何此等人控制的任何实体之间的关联交易，以及以及与此类关联方交易相关的内部 控制。此外，在2020年10月，董事会主席Monty J.Bennett先生 收到美国证券交易委员会的行政传票，要求提供证词，并出示与Ashford公司收到的传票中的要求基本类似的文件和其他信息 。

公司和Monty Bennett先生正在回应行政传票。目前，我们无法预测 SEC调查的时间或结果，也无法预测SEC调查对公司可能产生的后果(如果有的话)。但是，SEC的调查 可能会导致相当大的法律费用，转移管理层对其他业务关注的注意力，并损害我们的业务。 如果SEC确定发生了违法行为，我们可能会被要求支付巨额民事和/或刑事罚款或其他 金额，并且可以将补救措施或条件作为任何解决方案的一部分施加。我们不能保证 SEC的调查结果。

与我们的债务融资相关的风险

我们有大量的 债务，我们的组织文档对我们未来可能产生的额外债务金额没有限制。

2021年1月15日，我们与橡树资本签订了一项高级担保信贷安排，导致公司的未偿债务 包括我们2亿美元的优先担保信贷安排和约37亿美元的物业债务，包括 约35亿美元的浮动利率债务。根据我们与橡树资本的高级 担保信贷安排，我们还有2.5亿美元的额外容量。我们还可能招致额外的可变利率债务。未来，我们可能会产生额外的 债务，为未来的酒店收购、资本改善和开发活动以及其他公司目的提供资金。 大量负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 因为除其他事项外，它可能：

我们的章程和章程 不限制我们可能产生的债务金额或百分比，我们也面临通常与债务融资相关的风险。 通常，我们的抵押债务带有到期日或赎回日，因此贷款在全部摊销之前就到期了。 可能很难按照我们可以接受的条款进行再融资或延长此类贷款的到期日，或者根本无法再融资，而且我们可能没有足够的 优先担保信贷工具借款能力来偿还我们无法再融资的任何金额。虽然我们相信 我们将能够再融资或延长这些贷款的到期日，或将有能力在必要时使用我们的优先担保信贷安排下的提款 偿还这些贷款，但不能保证我们的优先担保信贷安排将可用于偿还此类到期债务 ，因为根据我们的未担保资产和 某些金融契约，根据我们的优先担保信贷安排提取的款项会受到限制。这些情况可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流或 我们股票的市场价格产生不利影响。

提高利率可能会增加我们的债务偿付。

于2021年1月15日， 我们与橡树资本签订了一项高级担保信贷安排，导致公司的未偿债务包括 我们2亿美元的优先担保信贷安排和约37亿美元的物业债务，其中包括约35亿美元的浮动利率债务。根据我们与橡树资本的高级担保信贷安排，我们还有2.5亿美元的额外能力。 我们还可能产生额外的可变利率债务。利率上升增加了我们可变利率债务的利息成本， 可能会增加我们未来可能产生的任何固定利率债务的利息支出，我们支付的利息会减少我们可用于分配、 扩张、营运资本和其他用途的现金。此外，利率上升的时期增加了上面 “我们有大量债务，我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务没有限制”一节中所述的风险。 “我们有大量的债务，我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务没有限制 。”

我们已拖欠物业担保债务 ，如果我们无法就忍耐协议进行谈判，贷款人可能会取消我们酒店的抵押品赎回权。

公司几乎所有的财产都被质押为各种贷款的抵押品。在2020年3月17日左右，我们向我们所有的贷款机构发出通知 ，通知这些贷款机构新冠肺炎的传播对旅游和酒店业产生了重大负面影响，我们的酒店收入严重下降，导致现金流受到负面影响 。虽然我们的贷款协议不包含容忍权，但我们请求修改贷款条款。 具体地说，我们要求在一段时间内，无论是否存在任何应计偿债金额，都应视为已授予所有延期 选项。从2020年4月1日开始，我们 几乎所有贷款都没有支付本金或利息，这构成了“违约事件”，因为 此类条款在适用的贷款文件中进行了定义。根据适用贷款文件的条款， 违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在违约事件 仍未清偿期间自动增加。发生违约事件后，我们的贷款人通常可以选择加速所有根据适用贷款协议未偿还的本金和应计利息 ，并取消适用酒店物业的抵押品赎回权，这些酒店物业是此类贷款的 担保。

本公司正在 与其贷款人协商容忍协议。截至2021年9月2日，已对部分贷款执行了容忍协议，但 并非所有贷款都已执行。总体而言，我们以不同的条款和条件签订了宽容和其他协议，有条件地 免除或推迟贷款的付款违约，这些贷款的未偿还本金余额总额约为36亿美元，截至本文件提交之日，未偿还的房地产债务总额约为 37亿美元。我们无法预测剩余的容忍 协议谈判成功的可能性。如果我们不能就这些容忍协议进行谈判，贷款人可能会取消我们酒店的抵押品赎回权。

任何此类违约、加速付款或资产丧失抵押品赎回权的事件都可能对我们的财务状况、运营结果 、现金流以及未来继续运营或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。此外，违约事件 可能会触发根据与Ashford Inc.签订的咨询协议支付的终止费。违约事件可能会严重限制我们的融资 替代方案，从而可能导致我们缩减投资活动和/或处置资产。我们也有可能 卷入与违约贷款相关的诉讼，这类诉讼可能会给我们带来巨额费用。

除了丧失 适用的财产外，取消抵押品赎回权还可能导致应税收入的确认。根据守则，以无追索权 债务为担保的财产的止赎将被视为以等于抵押债务未偿还余额的购买价格出售财产。 如果抵押债务的未偿还余额超过了我们在该财产中的纳税基础，我们将在止赎时确认应税收入 ，即使我们没有收到任何现金收益。因此，我们可能需要确定和利用其他现金来源 来分配给我们的股东。

如果我们在橡树资本管理的实体的高级担保信贷 贷款上违约，贷款人可能会取消我们作为抵押品质押的资产的抵押品赎回权。

我们几乎所有的 资产都已在橡树资本管理的贷款实体的高级担保信贷安排中质押为抵押品。如果我们拖欠 我们的高级担保信贷安排或不履行我们在该安排下的契约，橡树资本将能够根据 高级担保信贷安排取消抵押品赎回权，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，根据 高级担保信贷安排，除其他事项外，如果在连续12个月的任何期间内，董事会多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期限的第一天作为该董事会成员的个人 ，则应发生“控制权变更”。(Ii)其选举或提名已获上文第(br}(I)条所指于上述选举或提名时至少占该董事会多数席位的个人批准)或(Iii)其当选或提名获上文第(I)及(Ii)条所指于上述第(br})及(Ii)条所述于上述 选举或提名时构成该董事会最少过半数成员的个人批准，或(Iii)其当选或提名已获上文第(Br)及(Ii)条所指于上述第(Br)(I)及(Ii)条所述人士批准。如果发生“控制权变更”，橡树资本有权选择 让本公司预付全部或部分未偿还贷款，以及本金1%的潜在溢价。 此外，在贷款最早全额偿还、贷款最终到期或贷款因违约而加速时，橡树资本将有权获得退出费，在橡树资本选择时，将通过(X) 相当于所有垫付贷款的15%外加任何资本化的实物利息的付款来偿还, 可用现金或普通股支付，或(Y)发行相当于优先担保信贷安排结算日所有已发行普通股19.9%的普通股认股权证，但须作出某些上调或下调。如果橡树资本选择认股权证支付，认股权证股票和认股权证背后的普通股的发行将稀释我们的股东。

我们可能会进行 可能进一步加剧我们财务状况风险的其他交易。利用债务为未来的收购融资可能会限制运营， 抑制我们增长业务和收入的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们打算在未来的酒店收购中产生额外的债务 。在某些情况下，我们可能会在我们的高级担保信贷 工具下借款或借入新资金来收购酒店。此外，我们可能会因获得由我们拥有或收购的部分或全部酒店的投资组合担保的贷款而招致抵押债务。如果有必要或可行，我们还可以借入资金向我们的 股东进行分配，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。如果我们在 未来产生债务，并且没有足够的资金在到期时偿还此类债务，则可能需要通过债务或 股权融资对债务进行再融资，这些融资可能无法按可接受的条款提供或根本无法获得，而且可能会稀释我们的股东。如果我们 无法以可接受的条款或根本无法对债务进行再融资，我们可能会被迫在不合时宜或 不利的条款下处置酒店，这可能会导致损失。如果我们无法履行未来的偿债义务，我们将面临 丧失抵押品赎回权的风险，因为我们可能会取消部分或全部酒店的抵押品赎回权，这些酒店可能会保证我们的债务。

契约、“现金陷阱”条款 或我们抵押贷款和高级担保信贷安排中的其他条款，以及任何未来的信贷安排，都可能限制我们的灵活性 ，并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

我们的一些贷款协议 和我们的高级担保信贷安排包含金融和其他契约。如果我们违反任何债务协议中的约定，我们可能会被要求 在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款为此类 偿还安排融资(如果有的话)。违反某些债务契约也可能禁止我们在信用额度 下借入未使用的金额，即使不需要偿还部分或全部借款。此外，我们当前 或未来债务义务下的财务契约可能会限制我们超出特定金额或用于 特定目的的借款能力，从而损害我们计划的业务战略。

我们的一些贷款协议 还包含现金陷阱条款，如果我们酒店的业绩下降，就会触发这些条款。当这些规定被触发时，我们酒店产生的基本上 所有利润都会直接存入密码箱账户，然后被扫入现金管理账户， 我们的各个贷款人都会从中受益。在现金陷阱条款触发后的任何时间，我们都不会向我们分配现金，直到 我们解决了绩效问题。这可能会影响我们的流动性，以及我们向股东进行分配的能力。如果我们 无法向股东进行分配，我们可能不符合REIT的资格。

存在与我们的债务相关的再融资风险。

我们通过交错到期日的债务融资为我们的长期增长和流动性需求提供资金，并根据优惠的利率、本金摊销和其他条款适当使用可变利率债务或固定和可变利率 债务的组合。如果我们没有足够的 资金在这些贷款到期时偿还债务，我们将需要对此债务进行再融资。如果信用环境在我们的债务到期日受到限制 (包括由于与新冠肺炎疫情相关的不利经济状况)，我们将面临非常 困难的债务再融资问题。当我们对债务进行再融资时，现行利率和其他因素可能会导致支付更多的 偿债金额，这将对我们的现金流产生不利影响，从而影响我们可用于分配给股东的现金。 如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫从许多不利的选项中进行选择。这些选项 包括同意我们的一项或多项未担保资产的其他不利融资条款，以不利的 条款出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向我们的 股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。如果我们出售一家酒店，要求偿还的贷款可能会超过销售收入。

我们的套期保值策略在降低与利率相关的风险方面可能不会成功 ，并且可能会降低对我们公司的整体投资回报。

我们可以使用包括衍生品在内的各种金融工具来提供一定程度的保护，以抵御加息和其他风险，但任何对冲策略 都不能完全保护我们。这些工具涉及风险，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险 ，这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化或其他风险的敞口 ，法院可能会裁定此类协议不具有法律执行力。这些工具还可能产生可能不被 视为合格REIT收入的收入。此外，套期保值交易的性质和时间可能会影响我们 套期保值策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上可能会增加我们的风险和损失。此外， 套期保值策略涉及交易和其他成本。我们不能向您保证我们的套期保值策略和我们使用的工具 将充分抵消利率波动或其他风险的风险，或者我们的套期保值交易不会导致损失 ，从而降低您的整体投资回报。

我们可能会受到LIBOR报告实践、LIBOR确定方法或替代参考利率使用变化 的不利影响。

截至2021年6月30日，我们有 约35亿美元的可变利率债务以及利率衍生品，包括与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的上限和下限。2017年7月，负责监管LIBOR的英国监管机构 宣布打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是一个由美国大型金融机构 组成的指导委员会，该委员会提议用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元-伦敦银行间同业拆借利率(BIBOR)， 有担保的隔夜融资利率。目前，对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的公认替代品还没有达成共识， 也无法预测银行是否以及在多大程度上将继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交， LIBOR利率是否会在2021年之前或之后停止发布或支持，或者英国或其他地方是否可能颁布任何额外的LIBOR改革 。此类发展以及确定LIBOR的方法的任何其他法律或监管变化 或从LIBOR过渡到后续基准可能会导致LIBOR突然或长期增加或减少，LIBOR的发布延迟，以及LIBOR的规则或方法发生变化，这可能会阻碍市场参与者 继续管理或参与LIBOR的确定，在某些情况下可能会导致LIBOR不再 如果在2021年后无法获得已公布的美元LIBOR利率，我们将使用各种替代方法确定与LIBOR挂钩的债务利率, 其中任何一项都可能导致利息义务超过 ，或者随着时间的推移与如果美元LIBOR以其当前形式可用的情况下此类债务的支付没有关联 。此外，可能导致美元LIBOR不可用的相同成本和风险可能使 一种或多种替代方法无法确定或无法确定。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生实质性的不利 影响，从而影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

与酒店投资相关的风险

我们面临与经营酒店相关的一般风险 。

我们拥有酒店物业， 这些资产具有与许多其他房地产资产不同的经济特征，酒店REIT的结构也不同于许多其他类型的REITs 。例如，典型的写字楼物业与第三方租户签订了长期租约，这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，酒店从通常只在酒店停留几晚的客人那里获得收入，这导致我们每家酒店的房价和入住率每天都在变化，导致收入可能非常不稳定 。此外，我们的酒店还面临酒店业常见的各种经营风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，下面将对此进行更详细的讨论。

这些因素可能会对我们的酒店收入和支出以及作为我们抵押贷款和夹层贷款基础的酒店产生不利的 影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩、普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利的 影响。

新冠肺炎的爆发已经并将继续 显著降低我们的入住率和每间可用房收入。

我们的业务一直 ，并将继续受到大流行疾病的影响和公众关注的实质性不利影响。 2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被发现，随后蔓延到世界其他地区，导致 加大了旅行限制并延长了某些业务的关闭时间，包括美国每个州。自2020年2月下旬以来，我们的入住率和每间可用房收入大幅下降，我们预计与新冠肺炎相关的入住率和每间可用房收入将继续大幅下降，因为与之前的 预期相比，我们录得显著的预订取消以及新预订量的大幅减少。病毒在美国的持续爆发已经并将继续 进一步减少我们酒店的旅行和需求。病毒的长期存在已导致卫生或其他 政府当局对旅行或其他市场影响实施广泛的限制。酒店业和我们的产品组合已经 ，我们预计将继续经历大量商务会议和 类似活动的推迟或取消。目前，这些限制非常不稳定，也在不断演变。我们已经并将继续受到这些限制的负面影响 。鉴于目前尚不清楚这些限制的类型、程度和长度，我们无法 预测这些限制对我们或整个经济环境的总体影响。此外，一个或多个可能的 新冠肺炎案例重复发生可能会导致商务和个人旅行进一步减少，并可能导致州和地方 政府恢复旅行限制。如果我们的客人或员工 因新冠肺炎生病，我们还可能面临更大的诉讼风险。

因此，目前无法合理估计这些 限制对我们的财务状况、经营业绩和流动性可能产生的影响，但 影响可能会很大。此外，公众对大流行风险的看法或媒体对这些疾病的报道，或公众 对与地区食品和饮料安全相关的健康风险的看法，通过减少对我们酒店的需求 ，对我们产生了实质性的不利影响。一种有效的疫苗或疗法需要多长时间才能广泛获得还不确定。这些事件 导致对我们酒店的需求持续大幅下降，并可能对我们产生实质性的不利影响。

旅游业的下滑或中断 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩 受到全球旅游业健康状况的影响。差旅支出对个人和业务相关的可自由支配支出水平非常敏感，在经济低迷期间往往会下降或增长较慢，也会受到其他 因素(包括下面讨论的因素)造成的中断的影响。减少差旅支出可能会减少对我们服务的需求，从而导致收入减少 。例如，在地区或全球经济衰退期间，国内和全球经济状况可能会迅速恶化，导致失业增加，商务和休闲旅行者的支出减少。我们 提供的服务支出放缓可能会对我们的收入增长产生负面影响。

其他可能对我们的业务产生负面影响的因素包括：恐怖事件和威胁以及相关的加强旅行安全措施；政治 和地区冲突；地震、飓风、火灾、洪水、火山和其他自然灾害等天灾；战争；担心或威胁流行病、传染病或健康流行病，如新冠肺炎、埃博拉、H1N1(猪流感)、中东呼吸综合征、非典、禽流感、寨卡病毒或类似疫情。酒店供应、入住率和ADR的波动； 签证和移民要求或边境管制政策的变化；监管机构征收的税收或附加费；以及汽油和其他燃料价格的上涨 。

由于这些事件或担忧 及其影响的全部影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会极大地突然影响消费者的出行行为 并减少需求。需求的任何减少，取决于其范围和持续时间，以及未来影响旅行安全的任何问题， 都可能在短期和长期内对我们的业务、营运资金和财务业绩产生重大和不利的影响。此外， 在发生某些事件(如恶劣天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或与旅行相关的健康事件)时，大量旅行者的现有旅行计划被打乱，可能会导致显著的额外 成本并减少我们的收入，在每种情况下都会导致流动性受限。

我们的一些酒店受土地租约的约束 ；如果我们被发现违反了土地租约或无法续签土地租约，我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。

我们的一些酒店位于 受土地租赁约束的土地上，其中至少有两个涉及整个物业。因此，对于这些酒店的全部或部分不动产，我们只拥有长期租赁权，而不是费用简单的利息。我们可能不会继续支付土地租赁到期的款项 ，特别是考虑到新冠肺炎导致我们的业务下滑。如果我们未能就 土地租约付款，或者被发现违反了土地租约，我们可能会失去使用受土地租约约束的酒店或酒店 部分物业的权利。此外，除非我们能够在土地租约到期前购买标的土地和改善工程的简单权益， 或延长这些土地租约的期限，否则我们将在土地租约到期后失去我们对这些物业的经营权和我们在改善工程中的权益 。任何土地租赁到期后，我们可能无法续订，或者如果续订，条款可能不太优惠。 我们行使与我们的土地租约相关的任何延期选择权的能力受制于 我们在行使该等选择权时没有违约的条件 。如果我们因违反或不续签土地租约而失去使用酒店的权利，我们将无法从该酒店获得收入，需要购买另一家酒店的权益 以尝试替代该收入，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的负面影响 。随着地面租赁到期日期的临近，我们为受地面租赁约束的酒店物业进行再融资的能力可能会受到负面影响 日期。

我们可能不得不花费大量资本 来维护我们的酒店物业，而且我们进行的任何开发活动的成本都可能比我们预期的要高。

我们的酒店持续 需要翻新和其他资本改善，包括不时更换FF&E经理或特许经营商 根据管理协议或作为保持特许经营许可证的条件，我们的酒店还将需要定期资本改善 。一般来说，我们负责这些资本改善的费用。我们还可以开发酒店物业、分时度假单元 或部分现有物业的其他替代用途，包括开发零售、住宅、写字楼或公寓， 包括通过合资企业。这类翻新发展涉及重大风险，包括：

如果我们没有足够的运营现金流 为所需的资本支出提供资金，那么我们将需要获得额外的债务或股权融资来为未来的资本改善提供资金 ，并且我们可能无法在为新开发项目提供资金的任何融资中履行贷款契约，从而造成 违约风险。

此外，如果开发是通过合资企业进行的， 这会带来额外的风险，包括我们的合作伙伴可能 无法履行其财务义务，或者可能拥有或发展与我们的业务利益、政策或目标不一致的业务利益、政策或目标。 请参阅“我们的合资企业投资可能会受到不利影响，原因是我们缺乏唯一的决策权、我们对 合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷。”

上述任何因素 都可能对我们和我们的合作伙伴按当前 预期的时间和范围完成开发或实现这些项目的预期价值的能力造成不利影响。出于这些原因，不能保证公司从这些交易或未来任何类似交易中实现的价值 。

酒店业务是季节性的，这会影响我们每个季度的运营结果。

酒店业本质上是季节性的 。这种季节性会导致我们的财务状况和经营业绩出现季度波动，包括普通股的任何分配 。我们的季度经营业绩可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括天气状况 和我们经营的某些市场的糟糕经济因素。我们不能保证我们的现金流将足以 抵消因这些波动而出现的任何缺口。因此，我们可能不得不减少分配或在某些季度进行 短期借款，以便向我们的股东进行分配，并且我们不能保证此类 借款将以优惠条款提供(如果有的话)。

酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动 ，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

从历史上看，酒店业一直是高度周期性的。住宿需求和酒店经营业绩的波动在很大程度上是由一般经济和当地市场状况引起的，这些因素随后会影响商务和休闲旅行的水平。除了一般的经济状况 ，新的酒店客房供应是影响酒店业业绩的一个重要因素，而过度建设 有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率，以及RevPAR，往往会增加 。我们不能保证住宿 是否会供不应求，或者会在多大程度上供不应求，如果会，会持续多长时间。住宿基本面的不利变化可能会导致回报 大大低于我们的预期或导致亏损，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

许多房地产成本是固定的，即使我们酒店的收入减少了 。

许多成本，如房地产税、保险费和维护费，即使在酒店没有客满、房价下降或其他情况导致收入减少的情况下，通常也不会减少。 房地产税、保险费和维护费等成本通常不会降低，即使酒店没有客满、房价下降或其他情况也会导致收入减少。此外，新收购或翻新的酒店可能不会立即或根本不能产生我们预期的收入 ，酒店的运营现金流可能不足以支付与这些新酒店相关的运营费用和 偿债。如果我们的投资组合无法用足够的收入抵消房地产成本， 我们可能会受到不利影响。

我们的运营费用可能会在 未来增加，这可能会导致我们提高房价，这可能会耗尽房间占有率，或者会导致我们实现更低的净运营收入 ，因为增加的费用不会被上涨的房价抵消，在这两种情况下，我们的现金流和运营 业绩都会下降。

运营费用，如燃料费、水电费、人工费和保险费等费用是不固定的，未来可能会增加。如果涨价影响我们的房价，从而影响我们住宿物业的入住率，我们的现金流和经营业绩可能会受到负面影响。

消费者越来越多地使用互联网旅行中介 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的一些酒店房间是通过互联网旅游中介预订的。随着互联网预订量的增加，这些中介机构可能会从我们的管理公司获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。此外，一些互联网旅游中介 正试图通过提高价格和一般质量指标的重要性，以牺牲品牌识别为代价，将酒店客房作为一种商品提供。 这些中介可能希望消费者最终会对他们的预订系统 而不是我们的物业特许经营品牌产生品牌忠诚度。虽然我们酒店的大部分业务预计将来自传统渠道 ，但如果通过互联网中介的销售额大幅增加，客房收入可能会低于预期 ，我们可能会受到不利影响。

增加商务相关技术的使用可能会对我们造成不利影响，这可能会减少与商务相关的差旅需求。

企业对电话会议和视频会议技术的使用增加 可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参与会议而无需前往集中会议地点的技术 。 随着此类技术在日常业务中发挥的作用越来越大，与商务相关的旅行需求减少， 酒店客房需求可能会减少，我们可能会受到不利影响。

我们的酒店可能会承担未知或 或有负债，这可能会导致我们产生大量成本。

我们拥有或可能收购的酒店物业 是或可能受到未知或或有负债的影响，我们可能对卖家没有追索权，或仅有 有限追索权。一般而言，交易协议 中提供的与酒店物业销售相关的陈述和担保可能在交易结束后失效。虽然我们会要求 卖家就违反陈述和保修的行为赔偿我们，但此类赔偿可能是有限的 ，并受各种重要性门槛、重大免赔额或总损失上限的限制。因此，我们不能保证 我们会就卖家违反其陈述和保修而造成的损失收回任何金额。 此外，与这些酒店相关的债务可能产生的总成本和费用总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力 产生不利的 影响。

未来的恐怖袭击或恐怖警戒级别的变化可能会 对我们产生实质性的不利影响。

自2001年以来，之前的恐怖袭击 和随后的恐怖警报对美国的旅游和酒店业造成了不利影响，往往对整体经济造成了不成比例的 影响。无法确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行，尤其是我们业务的影响程度，但任何此类袭击或此类 袭击的威胁都可能对旅行和酒店需求、我们为我们的业务融资以及为我们的酒店提供保险的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

2020年间，我们酒店总收入的约8%来自位于华盛顿特区地区的九家酒店，这是被认为容易受到恐怖袭击的几个关键美国市场之一。我们的财务和经营业绩可能会受到潜在的恐怖袭击的不利影响。未来的恐怖袭击 可能会导致我们的结果与预期结果大相径庭。我们在其他市场位置拥有的酒店也可能 受到此风险的影响。

我们面临与 雇用酒店人员相关的风险，特别是雇用工会员工的酒店。

我们的经理(包括Ashford Inc.的子公司Remington Hotels)和独立的第三方经理负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力 。虽然我们不直接雇用或管理酒店员工，但我们仍然要承担许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险，特别是在那些有工会员工的酒店。酒店 运营可能会不时因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。由于涉及我们经理及其劳动力的合同纠纷或 其他事件，我们还可能 招致增加的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷的解决或重新协商的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，这是我们酒店运营成本的重要组成部分 ，无论是通过增加工资或福利，还是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们 没有能力影响这些谈判的结果。我们的第三方经理也可能无法聘请高质量的人员 来为酒店部门配备足够的人员，这可能会导致对酒店客人和酒店运营的服务水平不达标。

我们的经理 与员工签订集体谈判协议的酒店比其他酒店受劳动力活动的影响更大。劳资纠纷或重新协商的劳动合同的解决 可能会通过增加工资或福利或 更改工作规则来提高酒店运营成本，从而导致劳动力成本增加。此外，劳动协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力 ，因为集体谈判协议是在酒店经理和工会之间协商的 。我们对这些谈判的结果产生任何实质性影响的能力(如果有)受到涵盖特定物业的单个管理协议的限制和依赖 ，我们可能几乎没有能力控制这些谈判的结果。

此外，更改劳动法 可能会对我们产生负面影响。例如，实施新的职业健康和安全法规、最低工资法和 加班、工作条件状态和公民身份要求，以及劳工部拟议的法规，扩大公平劳动标准法案下非豁免员工的范围以增加加班费的权利，可能会显著增加劳动力成本 ，这将增加我们酒店物业的运营成本，并可能对我们产生实质性的不利影响 。

与利益冲突有关的风险

我们与外部顾问 及其子公司的协议，以及我们与Ashford Inc.子公司 的雷明顿酒店(Remington Hotels)和Premier 之间的相互排他性协议和管理协议，都不是在保持距离的基础上谈判达成的，我们可能会因为 与我们顾问的某些高管、董事和关键员工的利益冲突而寻求不那么严格地执行他们的条款。

由于我们的每位高管 也是我们的顾问Ashford LLC(Ashford Inc.的子公司)的主要员工，并拥有Ashford Inc.的所有权权益 ，而且我们的董事会主席拥有Ashford Inc.的所有权权益、我们的咨询协议、我们与Ashford Inc.子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)的酒店管理总协议和酒店管理互斥协议，以及我们与Premier的主项目管理 协议和项目管理互斥协议。在其他协议中， 我们与Ashford Inc.的子公司之间的谈判不是在保持距离的基础上进行的，我们没有享受到通常与独立第三方进行的那种距离 谈判的好处。因此，条款(包括费用和其他应付金额 )可能不如独立协议对我们有利。此外，我们可能会选择不执行或不太积极地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望保持与顾问及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的持续关系 。

向我们的顾问 支付的终止费显著增加了我们终止咨询协议的成本，从而有效地限制了我们无故终止我们的 顾问的能力，并可能降低控制权变更交易的可能性或其条款对我们和我们的 股东的吸引力。

我们与顾问签订的咨询协议的初始期限为自咨询协议生效之日起10年，之后可由我们的顾问延长最多 至7个连续的10年续订期限。董事会将每年审查我们顾问的绩效和费用， 在10年初始任期结束后，在某些情况下可以选择重新协商咨询协议项下应支付的费用金额。 此外，如果我们进行控制权变更交易，我们将有权终止咨询协议，并支付 以下所述的终止费。如果我们无故或控制权变更而终止咨询协议，我们将被要求 向我们的顾问支付相当于以下金额的终止费：

任何此类终止费 将在终止日期或之前支付。此外，我们的顾问有权抵销、提取和使用我们在任何银行、经纪或类似帐户(所有这些帐户都由我们的顾问控制，并以顾问的名义)中的任何存款 中我们欠顾问的金额-包括我们欠顾问的终止费金额，在某些情况下，还允许我们的 顾问将此类帐户中的任何资金托管到终止费托管帐户(我们无权访问该帐户)。解约费使我们更难终止我们的咨询协议。这些 条款大大增加了我们终止咨询协议的成本，从而限制了我们无故终止我们的 顾问的能力。

我们的顾问同意， 其获得咨询协议项下应付费用(包括终止费和违约金)的权利在某些情况下将从属于根据我们与橡树资本的高级担保信贷安排全额支付义务，并同意 签订必要的文件，使我们的顾问在该等费用中的权益从属于该等费用。于2021年1月15日，本公司与本公司顾问及若干附属实体订立SNDA，据此，本公司顾问同意在截至2019年12月31日的财政年度内，(1)超过该等费用80%的咨询费 费用(除可报销费用外)，从属于 优先偿还与橡树资本的高级担保信贷安排项下的所有债务，及(2)任何 终止费或违约金，以及(2)任何 解约费或违约金，以及(2)在截至2019年12月31日的财政年度内支付的超过此类费用80%的咨询费(可报销费用除外)，以及(2)任何 终止费或违约金或根据任何增强回报基金计划 因终止咨询协议或出售或止赎根据该协议融资的资产而欠下的任何金额。

我们的顾问管理其他实体，并可能 将有吸引力的投资机会从我们身边转移出去。如果我们更改投资指南，我们的顾问将不受限制地向 具有类似投资指南的客户提供建议。

我们的高级管理人员也是我们的主要员工以及我们的顾问和Braemar的管理人员，并将继续这样做。此外，我们的董事长Monty J.Bennett先生也是我们的顾问和Braemar董事长的首席执行官、董事长和重要股东。 我们的咨询协议要求我们的顾问在向Braemar或我们顾问的任何未来客户提交符合我们投资指导方针的投资之前向我们提交这些投资 。此外，未来我们的顾问可能会为其他客户提供建议，其中一些客户的投资指南可能与我们的基本相似。

某些组合投资 机会可能包括满足我们投资目标的酒店，以及满足Braemar 或我们顾问建议的其他实体的投资目标的酒店。如果投资组合不能公平分配，我们的顾问必须决定将向哪个实体提供机会。 在这种情况下，我们的咨询协议要求我们的顾问以公平、公平的方式在我们、Braemar或由我们的顾问建议的其他实体之间分配 有价证券投资机会， 与我们、Braemar和其他实体的投资目标保持一致。在做出此决定时，我们的顾问将使用相当大的 酌情权，考虑每个实体关于物业收购、投资组合集中度、 税收后果、监管限制、流动性要求和其他被认为合适的因素的投资策略和指导方针。在做出分配决定时， 我们的顾问没有义务向我们提供任何此类投资机会。此外，我们的顾问和Braemar已同意 任何符合我们投资指导方针的新投资机会将提交给董事会；然而，我们的董事会在向Braemar提供此类机会之前只有 十个工作日来做出决定。上述 双重责任可能会给我们的官员带来利益冲突，从而可能导致做出投资决策或分配投资 ，这可能会使一个实体比另一个实体受益更多。

我们的顾问及其主要员工(其中大多数是Braemar‘s、Ashford Inc.和我们的高管)面临与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会 对我们的运营产生不利影响。

我们依赖我们的顾问和 其员工进行我们业务的日常运营。我们顾问的某些关键员工是Braemar和Ashford Inc.的高管。由于我们顾问的主要员工对Braemar和Ashford Inc.以及我们的公司负有职责，因此我们没有 他们的专心，他们在我们公司、Braemar和Ashford Inc.之间分配时间和资源时会面临冲突。 我们的顾问未来还可能管理其他实体。在动荡的市场条件下或其他需要我们顾问集中支持和协助的时候，我们的顾问同时担任外部顾问的其他实体也同样需要更大的关注 和关注，这对我们顾问的关键员工有限的时间和资源提出了竞争性的高水平需求。 此外，维权投资者已经并在未来可能开始活动，试图影响我们的顾问建议的其他实体 采取维权人士支持的特定行动或在其中获得代表权。 此外，维权投资者已经并可能在未来开始活动，以寻求影响我们的顾问建议的其他实体采取维权人士支持的特定行动或在其上获得代表。 在未来，维权投资者已经并可能开始寻求影响我们的顾问建议的其他实体采取维权人士支持的特定行动或获得代表的活动如果我们由专门为我们工作的人员进行内部管理，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助 ，也可能得不到其他方式的支持和帮助。

利益冲突 可能导致我们的管理层采取不符合股东最佳利益的行动。

涉及Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和 Premier)的总体利益冲突 可能会导致不符合股东最佳利益的管理决策。我们的董事会主席Monty J.Bennett先生是Ashford Inc.的董事长、首席执行官和重要股东，而我们的荣誉董事长小阿奇·班内特先生是Ashford Inc.的重要股东。在Ashford Inc.于2019年11月6日被 Ashford Inc.收购之前，小Archie Bennett，Jr.先生是Ashford Inc.的重要股东。Monty J.Bennett实益拥有Remington Hotels 100%的股份。 截至2021年6月30日，Remington Hotels管理着我们100家酒店物业中的68家和WorldQuest公寓物业，并提供 其他服务。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事长兼首席执行官，截至2021年6月30日，他与小Archie Bennett先生一起拥有约608,578股Ashford Inc.普通股，这相当于Ashford Inc.约20.1%的所有权权益 ，并拥有18,758,600股Ashford Inc.D系列可转换优先股，这些优先股可以行使(行使价为117.50美元 )2021年，如果在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可转换优先股持有人的投票权 限制为Ashford Inc.所有有权就任何给定事项投票的未偿还证券的40%的总和，则 贝内特夫妇在Ashford Inc.的所有权权益将增加到65.6%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758,600系列D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。

小阿奇·班尼特先生(Archie Bennett，Jr.)和蒙蒂·J·班尼特(Monty J.Bennett)先生在Ashford Inc.的所有权权益以及蒙蒂·J·班尼特先生对Ashford Inc.的管理义务使他们在做出与我们与Ashford Inc.之间的商业安排相关的管理决策时存在利益冲突。Monty J.Bennett先生对Ashford Inc.的管理义务(以及他对Braemar的义务，他也是阿什福德公司的董事会主席)减少了时间和精力我们的董事会采取了一项政策，要求我们根据与雷明顿酒店的主酒店管理协议和与Premier的主项目管理协议 有权作出的所有实质性批准、 行动或决定，必须获得多数人或在某些情况下，我们的所有独立董事的批准。但是，鉴于 根据主酒店管理协议向Remington Hotels和根据主项目管理协议向Premier提供的权限和/或运营自由度，以及作为Ashford Inc.董事长兼首席执行官的Monty J.Bennett先生，可能会 采取不符合我们股东最佳利益的行动或决定，或做出与主酒店管理协议或主项目管理协议对我们的义务 不一致的 。

我们经营合伙企业中的单位持有人，包括我们的管理团队成员，可能会在我们出售某些物业时遭受不利的税收后果。 因此，单位持有人(包括小阿奇·贝内特先生)直接或间接。Monty J.Bennett或我们的首席会计官Mark Nunneley先生对于特定物业的适当定价和销售时间可能有不同的目标。我们的这些高级管理人员和董事可能会影响我们出售、非出售或对某些物业进行再融资，即使此类行为或 不作为可能对我们的股东在财务上有利，或者在此类再投资可能不符合我们最佳利益的情况下与此类销售所得进行递延纳税交换 。

我们与Remington Hotels签订了主酒店管理协议和酒店管理独家协议，并与Premier签订了主项目管理协议 和项目管理独家协议，其中分别描述了Remington Hotels和Premier的条款、对我们酒店的服务，以及我们可能收购的任何未来可能是或可能不是由Remington 酒店管理的酒店或由Premier管理的项目的酒店。排他性协议要求我们分别聘请Remington Hotels负责酒店管理，Premier 负责项目管理，除非在每种情况下，我们的独立董事：(I)一致投票聘请不同的 经理或开发商；或(Ii)以多数票决定不聘用Remington Hotels或Premier(视具体情况而定)，因为他们 已确定存在特殊情况，或者根据Remington Hotels或Premier之前的表现，另有 作为Ashford Inc.的重要所有者，该公司将获得根据管理协议由我们支付的任何开发、 管理和管理终止费，Monty J.Bennett先生和(在较小程度上)作为荣誉董事长的小Archie Bennett先生，可能会影响我们出售、收购或开发酒店的决定 ，因为这样做不符合我们股东的最佳利益。

Ashford Inc.能够对由Remington Hotels管理的任何酒店的竞争组合的确定施加重大影响，这可能会人为地提高 对酒店绩效的看法，从而使使用Remington Hotels以外的经理管理未来的酒店变得更加困难。

我们与雷明顿的酒店管理双方 独家协议要求我们聘请雷明顿酒店管理我们未来收购的所有物业，只要我们有权或有控制权指导此类事务，除非我们的独立董事：(I)一致投票不 聘用雷明顿酒店，或(Ii)基于特殊情况或过去的表现，以多数票决定不聘用雷明顿 酒店，因为他们在其合理的商业判断中决定不聘用雷明顿酒店。 我们的独立董事：(I)一致投票不聘用雷明顿酒店，或(Ii)基于特殊情况或过去的表现，以多数票决定不聘用雷明顿酒店，因为他们在其合理的商业判断中决定不聘用雷明顿酒店。 根据我们与 Remington Hotels签订的主酒店管理协议，我们有权根据适用酒店的表现终止Remington Hotels，但需支付 终止费。业绩的确定基于适用酒店的毛利率和其 RevPAR渗透率指数，该指数提供特定酒店与其竞争对手的 套客房相比产生的每间客房的相对收入。对于由Remington Hotels管理的每家酒店，其竞争组合将由相关市场中的一小部分酒店组成， 我们和Remington Hotels认为这些酒店在衡量此类酒店的绩效方面具有可比性。Remington Hotels将对我们由Remington Hotels管理的任何酒店的竞争性集合的确定产生重大影响，因此， 可以通过选择表现不佳或无法与Remington Hotels管理的酒店相比的竞争性集合， 人为地增强对酒店绩效的看法，从而使我们更难选择不使用Remington Hotels进行未来的酒店管理 。

根据我们与Remington Hotels签订的酒店管理 互斥协议条款，Remington Hotels可能会寻求与我们竞争的住宿投资机会 。

根据 我们与Remington Hotels的酒店管理互斥协议的条款，如果Remington Hotels或其附属公司确定满足我们投资标准的投资机会 ，Remington Hotels将向我们发出书面通知并说明投资机会 。我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝此机会，则根据Braemar和Remington Hotels之间的现有协议 ，Remington 酒店可以按照与我们提供的条款和条件实质上相同的条款和条件，寻求此类投资机会，但受Braemar优先购买权的限制。 根据Braemar和Remington Hotels之间的现有协议 ，Remington Hotels可以寻求此类投资机会，但必须享有优先购买权。如果我们拒绝这样的投资机会 ，Braemar或Remington Hotels都可以抓住机会与我们竞争。在这种情况下，我们的董事长Monty J.Bennett先生(以Braemar董事长或Ashford Inc.首席执行官的身份)可能会与我们直接竞争。 我们的董事长Monty J.Bennett先生可能会以Braemar董事长或Ashford Inc.首席执行官的身份与我们直接竞争 。

作为我们运营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任 可能会产生利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

作为我们经营合伙企业的普通合伙人 ，我们对我们经营合伙企业中的其他有限合伙人负有受托责任，履行这些责任 可能与我们股东的利益相冲突。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们对股东负有的受托责任与我们作为经营合伙企业普通合伙人对该等有限合伙人的责任发生冲突 ，我们没有义务优先考虑该等有限合伙人的利益。此外，持有共同单位的人员 将有权对经营合伙协议的某些修订进行投票(这些修订需要有限合伙人(包括我们在内)的多数人批准)，并有权单独批准对 其权利产生不利影响的某些修订。这些投票权的行使方式可能与我们股东的利益相冲突。例如，我们 无法以 未经有限合伙人同意的方式修改有限合伙人获得运营合伙协议中规定的分配的权利，从而对其权利产生不利影响，即使这样的修改可能符合我们股东的最佳利益。

此外，当我们的股东和我们经营合伙企业的有限合伙人的利益发生分歧时，可能会 产生冲突，特别是在可能对有限合伙人造成不利税收后果的情况下 。出售物业或对物业进行再融资可能会导致我们顾问的主要员工(他们也是我们的高管，并且 在我们的运营合伙企业中拥有所有权权益)的利益与我们的股东不同。

我们的利益冲突政策可能无法 充分解决与我们的活动相关的所有可能出现的利益冲突。

为了避免与我们的董事或高级管理人员或顾问的员工发生任何实际的 或感觉到的利益冲突，我们采用了利益冲突 政策来具体解决与我们的活动相关的一些冲突。尽管根据这项政策，任何交易、协议或关系如涉及我们的任何董事或高级管理人员、我们的顾问或其利益，都需要我们的公正董事的多数 批准才能批准，但不能保证此政策足以解决 可能出现的所有冲突，或将以对我们有利的方式解决此类冲突。

与衍生品交易相关的风险

我们已经并可能继续从事衍生品交易，这可能会限制我们的收益并使我们蒙受损失。

我们已经并可能继续进行套期保值交易，以：(I)试图利用当前利率的变化；(Ii)保护我们的抵押贷款资产组合不受利率波动的影响；(Iii)保护我们免受利率波动 对浮动利率债务的影响；(Iv)保护我们免受金融和资本市场波动的风险；或(V)在经济出现重大下滑时保留净现金 。我们的套期保值交易可能包括签订利率掉期协议、 利率上限或下限协议或楼层和走廊协议、信用违约掉期和买卖期货合约、 购买或出售证券或证券基础期货合约的看跌期权和看涨期权，或者签订远期利率协议。 套期保值活动可能不会对我们的运营结果或财务状况产生预期的有利影响。市况波动 可能导致这些工具失效。与这些工具相关的任何收益或损失都会在我们每个期间的收益中报告 。任何套期保值活动都不能完全将我们与业务中固有的风险隔离开来。

信用违约对冲可能 无法保护我们或对我们产生不利影响，因为如果掉期交易对手不能根据我们的信用违约掉期条款履行义务，我们 可能不会收到根据该协议到期的付款，因此，我们可能会失去与此类信用违约掉期相关的任何潜在利益。 此外，如果交易对手破产或申请破产，我们还可能面临失去我们承诺在此类信用违约掉期下履行义务的任何现金抵押品的风险 。

此外，利率对冲 可能无法保护我们或对我们产生不利影响，原因包括：

套期保值既涉及风险 ，也涉及成本(包括交易成本)，这可能会降低我们的整体投资回报。这些成本随着套期保值关系所涵盖的期间 增加，以及在利率上升和波动期间增加。这些成本还将限制可用于分配给股东的现金数量 。考虑到与潜在的经济回报或提供的保护相比，此类对冲交易的成本，我们通常打算在管理层认为符合我们最佳利益的范围内进行对冲。房地产投资信托基金资格 规则可能会要求我们限制来自套期保值的收入和资产，从而限制我们进行套期保值交易的能力。如果由于房地产投资信托基金的规定，我们无法 有效对冲，我们将面临比商业审慎更大的利率敞口。

我们的投资面临酒店实体违约或 资不抵债的风险。

作为我们投资基础的酒店实体的杠杆资本结构 将增加它们在不利经济因素(如利率上升 、竞争压力、经济衰退或房地产行业状况恶化)和不可预见事件风险 中的风险敞口。如果基础实体无法产生足够的现金流来偿还该实体的债务(可能 包括超过其总资产的杠杆债务)，则该实体可能会违约或被迫破产。 因此，我们投资于该实体的证券和其他投资的资本可能遭受部分或全部损失。

多德-弗兰克法案和相关规则中的衍生品条款可能会对我们使用衍生品工具减少利率波动对我们的运营结果和流动性、信用违约风险和其他与我们业务相关的风险的负面影响产生不利影响 。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)确立了对场外衍生品市场和包括我们在内的参与该市场的实体的联邦监督和监管。根据多德-弗兰克法案、商品期货交易委员会(CFTC)、SEC和其他监管机构的要求，SEC和其他监管机构已经通过了实施多德-弗兰克法案掉期监管 条款的某些规则，并正在采用其他规则来实施这些条款。 《多德-弗兰克法案》和CFTC规则中有关符合条件的衍生品的众多条款适用于或可能适用于我们是或可能成为交易对手的衍生品。根据这些法律规定和CFTC的规则，我们必须在衍生品清算组织上清算 根据CFTC规则指定为清算的一类掉期内的任何场外掉期，如果该掉期被接受在交易所进行交易，我们必须在交易所执行此类已清算掉期的交易，除非此类掉期 获得豁免，不受此类强制性清算和交易执行要求的约束。我们可能有资格并打算从我们为对冲我们的商业风险而制定的掉期交易要求中选择最终用户例外 ，这些要求受强制性结算和交易执行要求的约束 。如果我们被要求清算或自愿选择清算我们达成的任何掉期，这些掉期将受标准化的 协议管辖，并且我们必须提供此类掉期的保证金。到目前为止, CFTC仅指定某些类型的利率掉期和信用违约掉期进行清算和交易执行。虽然我们认为我们目前参与的利率掉期和信用 违约掉期都不属于这些指定类型的掉期，但我们未来可能会签订掉期协议， 将遵守强制性清算和交易执行要求，并受到所述风险的影响。

银行业监管机构和CFTC最近根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求通过的规则要求，受监管的金融机构和掉期 交易商和主要掉期参与者(不是受监管的金融机构)必须就其为当事人、金融最终用户等为其交易对手的 未清算掉期收取保证金。根据此类保证金规则，我们将有资格成为金融最终用户 。根据新规则，我们将不必公布未清算掉期的初始保证金，因为 我们没有新规则中定义的重大掉期风险敞口。然而，根据新的保证金规则，我们将被要求就我们的每个未清算的掉期(最有可能是以现金抵押品的形式 )提交变动保证金，保证金的金额等于该掉期的市值在任何确定日期向我们的交易对手累计减少的 从该掉期执行之日起的 。SEC已为受监管金融机构不是交易对手的基于证券的掉期提出保证金规则。 这些拟议的规则与CFTC的保证金规则不同，但这些规则 的最终形式及其效力目前尚不确定。

多德-弗兰克法案导致了 某些市场参与者，并可能导致其他市场参与者，包括我们的衍生品工具的交易对手， 将他们的一些衍生品活动剥离给独立的实体。这些实体可能没有我们衍生品的历史交易对手 那么有信誉。

需要 实施多德-弗兰克法案中与掉期相关的条款的一些规则仍有待采用，CFTC已不时发布，未来 可能会发布解释和不采取行动的信函，解释和澄清这些条款和相关规则的适用情况，或推迟遵守这些条款和规则。因此，目前无法确定地预测多德-弗兰克法案、CFTC规则和SEC规则对我们的全部影响以及这些影响的时间。

多德-弗兰克法案及其下采用的规则可能会显著增加衍生工具合约的成本(包括掉期记录保存和 报告要求，以及通过要求公布掉期保证金，这可能会对我们可用的 流动性产生不利影响)，大幅改变衍生工具合约的条款，减少衍生工具的可用性以防范我们 遇到的风险，降低我们将现有衍生工具合约货币化或重组的能力，并增加我们对信誉较差的交易对手的风险敞口。如果我们因多德-弗兰克法案和相关规则而减少对衍生品的使用，我们的 运营结果可能会变得更加不稳定，我们的现金流可能会变得更难预测，这可能会对我们计划资本支出和为资本支出提供资金以及向股东支付股息的能力产生不利影响。任何这些后果都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。

与投资证券、抵押贷款和夹层贷款相关的风险

我们的收益在一定程度上取决于我们投资组合的表现。

在守则允许的范围内，我们可以投资和拥有其他上市公司和REITs(包括Braemar)的证券。如果 这些投资的价值下降或不能提供有吸引力的回报，我们的收益和现金流可能会受到不利影响。

不属于美国 政府保险的债务投资涉及损失风险。

作为我们业务战略的一部分， 我们可能会发起或收购与住宿相关的未投保资产和抵押资产，包括夹层贷款。在持有这些权益的同时，我们 面临借款人违约、破产、欺诈和相关损失以及标准 危险保险不承保的特殊危险损失的风险。此外，抵押贷款的融资成本可能会超过抵押贷款的回报。如果我们持有的抵押贷款发生任何违约 ，我们将承担抵押抵押品价值与抵押贷款本金之间任何 不足的本金损失和不支付利息和手续费的风险。我们在2009年和2010年对抵押贷款的投资遭受了重大减值 费用。我们证券的价值和价格可能会受到不利影响 。

我们可以投资于无追索权贷款，这将把我们的回收限制在抵押财产的价值上。

我们的抵押贷款和夹层贷款资产通常是无追索权的。对于无追索权的抵押贷款资产，在借款人违约的情况下，担保相关抵押贷款的 特定抵押财产和其他资产(如有)可以少于 抵押贷款项下的欠款。至于那些向借款人及其资产提供追索权的抵押贷款资产，我们不能 向您保证追索权将为违约抵押贷款提供大于担保该抵押贷款的 抵押财产清算价值的追索权。

投资收益率影响我们决定是发起还是购买投资，以及此类投资的报价。

在进行任何投资时， 我们会考虑投资的预期收益以及可能影响此类投资实际收益的因素。这些 考虑因素会影响我们决定是发起还是购买一项投资，以及为该投资提供的价格。不能保证 我们可以准确评估投资所产生的收益。许多我们无法控制的因素 可能会影响投资收益，包括但不限于当地房地产市场的竞争状况、当地和一般经济状况，以及标的物业的管理质量。我们无法准确评估投资 收益率可能会导致我们购买的资产表现不如预期，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

抵押财产价值的波动 可能会对我们的抵押贷款产生不利影响。

住宿物业的价值和 从住宿物业获得的净营业收入可能会受到波动的影响，可能会受到多种因素的不利影响，包括 此处描述的与一般经济状况、经营住宿物业和拥有房地产投资有关的风险因素。 如果其净营业收入下降，我们的借款人之一可能难以偿还我们的抵押贷款，这可能会给我们造成 损失。此外，房地产价值的下降将降低抵押品的价值和借款人可用于偿还抵押贷款的潜在收益 ，这也可能导致我们蒙受损失。

我们可能无法通过 融资活动筹集资金，而且由于我们复杂的结构和财产级别的债务，在遇到困难时可能难以与贷款人进行谈判。

我们几乎所有的 资产都受到房地产债务的拖累；因此，我们通过 房地产或其他融资筹集额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们筹集额外资本的能力可能仅限于在现有担保 抵押贷款到期日之前对其进行再融资，这可能会导致收益率维持或其他提前还款处罚，因为抵押贷款 不能按面值提前还款。由于我们筹集额外资本的能力受到这些限制，我们可能会在遇到困难时面临获得 流动性和与贷款人谈判的困难。

夹层贷款比由创收物业担保的优先贷款涉及更大的 损失风险。

我们可以发放和购买夹层贷款 。这些类型的贷款被认为比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，原因有很多，包括贷款完全无担保，或者如果有担保，则由于优先贷款人取消抵押品赎回权而变得无担保 。我们可能无法收回在这些贷款上的部分或全部投资。此外，夹层贷款可能会 比传统抵押贷款具有更高的贷款与价值比率，从而导致房产的股本减少，并增加 本金损失的风险。

与我们的某些 衍生品交易相关的资产不构成合格房地产投资信托基金资产，相关收入也不构成合格房地产投资信托基金收入。此类资产价值或相关收入的大幅波动 可能会危及我们的房地产投资信托基金地位，或导致额外的税负。

我们已进行某些 衍生品交易，以防范利率风险和信用违约风险，这些风险与收购合格REIT资产而产生的债务并非特别相关 。守则的REIT条款限制了我们每年从此类衍生品交易中获得的收入和资产。 如果不遵守守则REIT条款中的资产或收入限制，可能会导致惩罚性税收或丧失 我们的REIT地位。如果我们选择将不符合条件的衍生品贡献到TRS中以保持我们的REIT地位，这样的行动将 导致此类交易的任何收入都要缴纳美国联邦所得税。

我们之前的投资业绩并不能 预示未来的业绩。

我们之前 投资的表现不一定代表我们子公司将进行的投资的预期结果。在任何 给定的投资中，投资都有可能全部亏损。虽然我们的管理团队在房地产相关住宿债务和酒店资产方面有经验并取得成功，但这些投资过去的表现并不一定代表我们未来投资的结果 。

我们的投资组合将包含集中在单个行业的投资 ，不会完全多元化。

我们已成立子公司 ，主要目的是收购住宿相关实体的证券和其他投资。因此，我们的投资组合将 包含集中在单个行业的投资，可能不会按资产类别、地理区域或其他标准完全分散投资， 这将使我们因集中风险而遭受重大损失。投资者无法保证我们投资组合的多元化程度在未来任何时候都会增加。

我们的投资价值受美国信贷和金融市场的影响 ，因此可能会波动。

美国信贷和金融市场可能会出现严重的混乱和流动性中断。我们的投资价值可能对美国信贷和金融市场的波动非常敏感，如果美国信贷和金融市场发生动荡， 这种波动有可能对我们投资组合的价值产生重大影响。

我们可能会投资于 没有流动性市场的证券，而我们可能无法在当时或以对我们最有利的方式处置此类证券， 这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们可以投资于没有流动性市场的证券 ，或者可能受到转售的法律和其他限制，或者一般情况下流动性低于 公开交易证券的证券。这些投资的流动性相对较差，这可能会使我们很难在需要时出售这些投资 。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会比之前记录的这些投资的价值少得多 。我们的投资有时可能会受到转售的合同或法律 限制，或者由于此类证券没有成熟的交易市场或此类交易市场交易清淡而导致流动性不足。 这类投资的流动性相对较差，可能使我们很难以优惠的价格出售它们 ，因此我们可能会蒙受损失。

与房地产业相关的风险

房地产投资的流动性不足可能会 严重阻碍我们应对酒店物业业绩的不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

由于房地产投资的流动性相对较差 ，我们在应对不断变化的经济、金融和投资环境时，以合理价格迅速出售投资组合中的一个或多个酒店物业或抵押贷款的能力有限 。

我们可能会决定在未来出售酒店 物业或贷款。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或 条款出售任何酒店物业或贷款，也无法预测潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。与账面价值相比，我们可能会亏本出售房产 。我们也无法预测找到愿意的买家并完成酒店物业或贷款的 销售所需的时间长度。我们可能会提供比某些商业抵押贷款提供商更灵活的抵押贷款条款， 因此，我们向二次购房者出售或参与贷款可能比这些更传统的贷款人更难 。

我们可能需要花费 资金来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售房产。我们不能向您保证我们将有资金 用于纠正这些缺陷或进行这些改进。在收购酒店物业时，我们可能同意实质上 限制我们在一段时间内出售该物业或施加其他限制的锁定条款，例如限制 可以在该物业上承担或偿还的债务金额。这些因素和其他因素可能会阻碍我们应对酒店物业性能的不利变化或流动性需求的能力 。

财产税的增加将增加我们的运营成本，减少我们的收入，并对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的每一处酒店物业 都将缴纳房地产税和个人财产税。随着税率的变化以及税务机关对房产进行评估或 重新评估，这些税收可能会增加。如果财产税增加，我们的财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力 可能会受到重大不利影响，我们普通股和/或优先股的市场价格可能会下跌。

遵守环境法或根据环境法承担责任的成本 可能会损害我们的经营业绩。

由于遵守现有或未来环境法律法规的成本，我们 酒店的运营费用可能高于预期。此外， 我们的酒店物业和作为贷款资产基础的物业可能要承担环境责任。房地产所有者 或对房产行使控制权的贷款人可能面临因房产上存在或排放有害物质而造成的环境污染的责任 。无论以下情况如何，我们都可能面临责任：

可能存在与我们的酒店物业或我们贷款资产背后的物业相关的环境 问题，而我们对此并不知情。我们的一些酒店物业 或我们贷款资产的基础物业使用或过去可能曾使用地下储罐来存储基于石油的产品或 废物产品，这些产品可能会产生危险物质的释放。如果酒店物业存在环境污染， 如果我们拥有该物业，或者如果我们取消了 物业的抵押品赎回权或以其他方式控制该物业，我们可能会对污染承担严格的连带责任。

在我们拥有或贷款的物业上存在危险 物质可能会对我们以优惠条款或以 全部出售或取消该物业的抵押品赎回权的能力产生不利影响，并且我们可能会产生巨额补救费用。在我们的物业或作为贷款资产基础的物业发现重大环境负债 可能会使我们承担意想不到的巨额成本。

我们通常对我们拥有的每个物业都有环境保险 ，我们打算为我们可能 获得的任何其他物业购买环境保险。但是，如果在承保 我们未来可能购买的任何财产的保单期间发现环境责任，我们可能无法以商业合理的费率或全部按 为这些责任投保，并且我们可能会遭受损失。此外，我们一般不要求借款人为他们从我们那里获得贷款的房产 购买环境保险。

已经颁布了许多条约、法律和法规来管制或限制碳排放。更改与气候变化相关的法规和法律， 并遵守此类法律法规，可能需要我们对酒店进行重大投资，并可能导致酒店能源成本增加 。

我们的物业和作为抵押贷款基础的物业 可能含有或发展有害霉菌，这可能会导致对健康造成不良影响的责任和补救问题的费用 。

当建筑物或建筑材料中积聚过多水分 时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内未得到解决 。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加 因为暴露在霉菌中可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们产品组合中的某些属性 可能包含霉菌和霉菌等微生物物质。因此，如果我们的任何物业 或作为贷款资产基础的物业出现重大霉菌，我们或我们的借款人可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的霉菌或将其 移除。此外，如果出现财产损失或健康问题，重大霉菌的存在可能会使我们或我们的借款人承担酒店客人、酒店员工和其他人的责任 。

遵守ADA以及消防、安全和其他法规可能会要求我们或我们的借款人承担巨额费用。

我们的所有物业和作为抵押贷款基础的 物业都必须遵守ADA。美国残疾人协会(ADA)要求，酒店等“公共住宿”必须为残疾人提供便利。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍 不遵守可能导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，或者 两者兼而有之。此外，我们和我们的借款人必须按照消防和安全法规、建筑 规范以及政府机构和团体可能采用并适用于我们酒店的其他土地使用法规来运营我们的酒店。 任何对我们酒店物业进行重大修改的要求，无论是为了遵守ADA还是政府 规章制度的其他变化，都可能代价高昂。

当 我们购买房产时，我们可能只获得有限的保修，如果我们的尽职调查没有发现任何可能降低我们 房产价值的问题，而这些问题可能会对我们的财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响，则我们只能获得有限的追索权。

酒店 可在“原样”条件下收购酒店 ，条件是“原状”和“所有故障”，而不对特定用途或目的的适销性或适合性作出任何 担保。此外，购买协议可能只包含有限的 保修、陈述和赔偿，这些保修、陈述和赔偿仅在交易结束后的有限期限内有效，或者对我们可以追回的损害赔偿金额设置上限 。购买具有有限保修的物业会增加我们可能损失部分或全部物业投资资本的风险，以及该物业的收入损失。

我们可能会遇到未投保或投保不足的损失 。

我们有酒店财产和其他保险的财产和意外伤害保险 ，在每种情况下，我们的管理团队都认为损失限额和承保门槛是合理的 (目的是为了满足贷款人和特许经营商的要求)。在此过程中，我们根据管理层的经验、我们的风险概况、酒店经理和酒店的损失记录、我们的物业和业务的性质、我们的损失预防措施、 保险费和其他因素， 就哪些免赔额、保单限额和条款做出了合理的决定。

各种类型的灾难性损失可能无法投保，也可能无法在经济上投保。如果发生重大损失，我们的保险覆盖范围可能不包括损失投资的全部当前市值或重置成本，包括与新冠肺炎疫情相关的损失。 通货膨胀、建筑规范和条例的更改、环境考虑以及其他因素可能导致保险收益不足以在酒店受损或被毁后完全更换或翻新酒店。因此，不能保证：

将来，我们可能会选择 不对我们的任何财产进行恐怖主义或其他保险。因此，一个或多个未投保或投保不足的重大损失 可能对我们产生重大不利影响。

我们目前的每一家贷款机构 都要求我们保持一定的保险覆盖门槛，我们预计未来的贷款机构也会有类似的要求。我们 相信我们已遵守当前管理贷款文档中的保险维护要求，并且我们打算 在未来的任何贷款文档中遵守任何此类要求。但是，贷款人可能不同意，在这种情况下，贷款人可以获得 额外的承保门槛并向我们寻求付款，或者根据贷款文件宣布我们违约。在前一种情况下，我们可以 在保险上花费比我们认为合理或必要的更多的费用，或者在后一种情况下，我们可以取消酒店的抵押品赎回权 以获得一笔或多笔贷款。

此外，对一家或多家获得贷款的酒店造成重大伤亡 可能会导致保险公司申请未偿还贷款余额保险收益，否则 将可用于修复伤亡造成的损害，这将需要我们通过其他来源提供维修资金， 如果存在未投保的重大损失，则贷款人可能会取消酒店的抵押品赎回权。

与我们作为房地产投资信托基金的身份相关的风险

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将 作为普通公司缴税，并可能面临巨大的纳税义务。

我们的运作方式为 ，以符合守则规定的房地产投资信托基金(REIT)资格。然而，房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典 条款的适用，这些条款只有有限数量的司法或行政解释。即使是技术上或无意中的错误 也可能危及我们的REIT地位，或者我们可能被要求依赖REIT的“储蓄条款”。如果我们依赖房地产投资信托基金(REIT)的“储蓄 条款”，我们将不得不支付惩罚性税收，这可能是一笔可观的税款。由于我们确认了剥离Braemar的收益 ，如果Braemar未能获得2013年的REIT资格，我们可能无法获得2013年及随后应纳税 年的REIT资格。此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯力， 可能会使我们更难或不可能获得REIT的资格。

如果我们在任何纳税年度未能获得 房地产投资信托基金资格，则：

如果由于适用于我们未来债务的契约 而限制我们向股东进行分配，我们可能无法进行必要的分配 以避免美国联邦公司所得税和消费税，并符合并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这 可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东分配 以维持我们的纳税地位。由于所有这些因素，我们不符合REIT资格可能会削弱我们筹集资金、扩大业务和向股东分配的能力 ，并可能对我们证券的价值产生不利影响。

即使我们有资格并保持作为房地产投资信托基金的资格 ，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格并保持 作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些联邦、州和地方税。例如：

如果不按要求进行分配，我们将 缴纳美国联邦企业所得税。

我们打算以 的方式运营，使我们能够继续符合美国联邦所得税的REIT资格。为了继续符合 REIT的资格，我们通常被要求每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给我们的股东，而不考虑支付的股息 扣除和不包括任何净资本收益。如果我们满足此分配 要求，但分配的REIT应税收入少于100%，则我们将对未分配的应税收入 缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额少于守则规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。

我们的TRS承租人结构增加了我们的总体税负 。

我们的TRS承租人对其应税收入 缴纳联邦、州和地方所得税，包括我们的TRS承租人租赁酒店物业的收入，扣除此类酒店物业的运营费用和向我们支付的租金。因此，虽然我们对 TRS承租人的所有权允许我们除了收取固定租金外，还可以分享酒店物业的营业收入，但净营业收入 完全需要缴纳所得税。我们TRS承租人的税后净收入可以分配给我们。

如果我们与TRS承租人的租约在美国联邦所得税方面不能 被视为真正的租约，我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

要符合房地产投资信托基金的资格，我们 必须满足两项毛收入测试，根据这两项测试，我们毛收入的特定百分比必须是被动收入， 例如租金。对于根据与我们的TRS承租人签订的酒店租约支付的租金(这几乎构成了我们所有的总收入)， 要符合毛收入测试的条件，这些租约必须被视为符合美国联邦所得税标准的真实租约，并且 不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们已经组织了租约，并打算 组织未来的任何租约，以便这些租约将被视为美国联邦所得税的真正租约，但美国国税局 可能不同意这种描述。如果出于美国联邦所得税的目的，这些租约不被视为真正的租约，我们 将无法满足适用于REITs的两项总收入测试中的任何一项，并且很可能不符合REIT的资格。

我们对TRS的所有权是有限的，如果这些交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的 交易将导致我们对某些收入或扣减征收100%的惩罚性税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS股票的100% 。如果REIT直接持有或赚取资产或收入，TRS可能持有或赚取不符合条件的资产或收入 ，包括根据酒店管理协议由合格独立承包商运营的酒店的总运营收入 。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言， 房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外，TRS规则 限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税 。这些规定还对TRS及其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是 在公平的基础上进行的。最后，100%消费税还适用于TRS对其母公司REIT的服务定价过低 在服务与REIT租户的服务无关的情况下。

我们的TRS的应税收入需要缴纳联邦、 外国、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但 不需要分配给我们。我们认为，我们TRS股票和证券的总价值不到我们总资产(包括TRS股票和证券)价值的20%。

我们监控我们在TRS中的 个投资的价值，以确保符合TRS所有权限制。此外，我们会仔细审查与我们的TRS进行的所有 交易，以确保它们是以公平条款进行的，以避免产生上述100%消费税 税。例如，在确定租赁项下我们的TRS应支付的金额时，我们聘请了第三方准备 转让定价研究，以确定我们制定的租赁条款是否符合适用的 财务法规的要求。然而，收到转让定价研究报告并不妨碍美国国税局质疑房地产投资信托基金与其TRS承租人之间租赁条款的距离 性质。因此，不能保证我们能够避免适用上述100%消费税 。

如果我们的酒店经理，包括Ashford Hotitality Services，LLC及其子公司(包括Remington Hotels)没有资格成为“合格的独立承包商”， 我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

对于适用于REITs的两个毛收入测试而言，承租人 是我们的“关联方租户”所支付的租金不是符合资格的收入。 我们将我们所有的酒店出租给我们的TRS承租人。TRS承租人不会被视为“关联方承租人”， 也不会被视为直接经营住宿设施(这是被禁止的)，前提是TRS承租人向我们租赁 由“合格的独立承包商”管理的物业。

我们认为，我们的TRS承租人支付的租金 是REIT毛收入测试的合格收入，我们的TRS有资格被视为美国联邦所得税的TRS ，但不能保证美国国税局不会对这种待遇提出质疑，也不能保证法院 不会承受这样的挑战。如果我们未能通过资产或总收入测试，我们很可能会失去适用于美国联邦所得税的REIT资格 ，除非某些REIT“储蓄条款”适用。

如果我们的酒店经理，包括 Ashford Hotitality Services，LLC(“AHS”)及其子公司(包括Remington Hotels)，没有资格成为“合格的 独立承包商”，我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。每家与我们的TRS承租人签订管理 合同的酒店管理公司都必须符合REIT规则下的“合格独立承包商”资格，才能使我们的TRS承租人支付给我们的租金 符合我们的REIT收入测试要求。除其他要求外，为了使 有资格成为合格的独立承包商，经理不得拥有超过35%的流通股(按价值计算)，任何个人或团体 都不能拥有超过35%的流通股和经理的所有权权益，仅考虑持有超过5%的股份的所有者 ，对于公开交易的此类经理的所有权权益，只有持有此类所有权权益的人超过 5%。复杂的所有权归属规则适用于这35%的门槛。尽管我们打算 监控酒店经理及其所有者对我们股份的所有权，但不能保证不会 超出这些所有权级别。此外，我们和AHS及其子公司(包括Remington Hotels)必须遵守我们从美国国税局(IRS)获得的关于Ashford Inc.收购Remington Hotels的私人信件裁决的条款，以确保AHS及其子公司(包括Remington Hotels)继续有资格成为“合格的独立承包商”。

REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率 。

适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的美国联邦 最高所得税率为20% 。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的合格股息收入的最高税率。但是， 根据减税和就业法案，非公司纳税人可以扣除非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%，从而导致美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%(基于当前美国个人最高联邦所得税税率37%)。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产 还需对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。适用于常规企业合格股息的更优惠税率 可能会导致按个人税率纳税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司股票的 ，这可能会对REITs股票(包括我们的股票)的价值产生不利影响。

如果我们的经营合伙企业不符合 美国联邦所得税的合伙资格，我们将不再符合REIT的资格，并将缴纳更高的税款， 可用于分配给股东的现金减少，并遭受其他不利后果。

我们认为，我们的 运营合伙企业有资格被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。作为合伙企业，我们运营的 合伙企业的收入不缴纳美国联邦所得税。相反，它的每个合作伙伴(包括我们)都被要求 将其在运营合伙企业收入中的可分配份额包括在收入中。但是，不能保证 美国国税局不会挑战其作为美国联邦所得税合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。 美国国税局不会挑战其作为美国联邦所得税合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局出于税收目的成功地将我们的经营合伙企业视为一家公司，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们将不再有资格成为REIT。此外， 我们的运营合伙企业不符合合伙企业资格将导致其缴纳联邦和州公司所得税 ，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴(包括我们)的现金金额。

请注意，虽然合伙企业 传统上不需要缴纳上述实体级别的美国联邦所得税，但新的审计规则通常将 应用于该合伙企业。根据新规则，除非实体另行选择，否则审计调整产生的税款需要 由该实体支付，而不是由其合作伙伴或成员支付。我们可以利用新规定(包括 任何更改)和财政部条例提供的例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将最大限度地为发行实体的应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款承担 责任。其中一个例外是采用可选的 替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的附加税(通常称为“推出选举”)，但适用的利率要高于其他方法。当推出选举导致 本身是合伙企业的合作伙伴被评估其从调整中获得的此类附加税份额时，此类合伙企业可能会 将此类附加税推送给其自身的合作伙伴。此外，财政部法规规定，作为房地产投资信托基金 的合伙人可以使用亏空股息程序进行此类调整。合作伙伴关系审核规则将如何适用仍然存在许多问题，目前还不清楚这些规则将对我们产生什么影响。但是，如果对子公司合伙企业(如我们的运营合伙企业)进行美国联邦所得税审计，这些变化 可能会增加美国联邦所得税、利息和/或我们承担的其他罚款。

遵守REIT要求可能导致 我们放弃其他有吸引力的机会。

要符合 美国联邦所得税的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。我们可能需要 在不利的时候或在我们没有现成的资金可供分配的时候向股东进行分配。我们可以选择 在美国联邦所得税 管理REIT分配要求的税法允许的情况下，以现金或现金和证券股票的组合支付普通股股息。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们在实现利润最大化的基础上单独运营的能力 。

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力 。

守则的REIT条款可能会限制我们对冲抵押贷款证券和相关借款的能力，因为它要求我们将每年来自某些对冲的收入和资产，以及任何其他非合格房地产资产产生的收入，限制在不超过我们总收入的25% 。此外，我们必须将来自非合格套期保值交易、我们提供的服务以及 其他非合格来源的总收入限制在不超过我们年度总收入的5%。因此，我们可能不得不限制使用有利的 套期保值技术。这可能会导致与利率变化相关的风险比我们原本希望产生的风险更大。 然而，对于我们为防范收购合格REIT资产而产生的债务的利率风险而进行的交易 ，并且出于税收目的我们将其确定为对冲，任何相关的对冲收入都不包括在适用于REIT的95%收入测试和75%收入 测试之外。此外，类似的规则也适用于主要管理与房地产投资信托基金之前的 套期保值相关的风险的头寸的收入，这些头寸涉及(全部或部分)与该先前套期保值相关的负债或资产的清偿或处置，只要新头寸符合对冲资格，或者如果被对冲的头寸是普通财产，就有资格成为对冲。 如果我们违反25%或5%的限制，我们可能需要支付相当于超过25%或5%的收入的惩罚性税款。 如果我们违反了25%或5%的限制，我们可能需要支付相当于超过25%或5%的收入的惩罚性税款如果我们未能通过REIT毛收入测试，除非我们的失败 是由于合理原因，而不是由于故意疏忽(适用REIT“储蓄条款”)，否则我们可能会失去REIT 在美国联邦所得税方面的地位。

遵守REIT要求可能会迫使 我们清算其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格， 我们还必须确保在每个日历季度末，至少75%的资产价值包括现金、现金项目、 政府证券和合格的REIT房地产资产。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)通常不能超过任何一个发行人 未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值(政府证券和合格房地产资产除外)的5% 不能由任何 发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%，某些公开发行的REIT债务工具不能代表我们总资产价值的25%。

如果我们在任何日历季度末未能遵守 这些要求，我们必须在日历 季度结束后30天内纠正此类不符合要求，以避免失去我们的REIT地位并遭受不利的税收后果。因此，我们可能需要清算其他 有吸引力的投资。

遵守REIT要求可能会迫使 我们借钱向股东进行分配。

作为房地产投资信托基金，我们必须将至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税所得额(不包括净资本利得)分配给我们的股东(取决于某些调整)。如果我们满足分配要求，但分配的应税收入少于100%，则我们将为未分配的应税收入缴纳联邦 企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际 金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。

出于财务报告的目的，我们可能会不时 产生大于净收入的应税收入，或者我们的应税收入可能大于可供分配给股东的现金流 。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能需要 借入资金，以不利的价格出售投资，或寻找其他资金来源，以使分配充足 ，使我们能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并避免特定年份的企业所得税和 4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或降低我们股权的价值。根据管理REIT分配要求的美国联邦所得税法 ，我们可以选择以现金或现金和证券股票的组合支付普通股股息 。如果我们进行的分配超过当前和累计收益以及 利润(根据美国联邦所得税目的而确定)，则此类分配通常被视为 美国联邦所得税目的的资本返还，范围为持有者在其股票中调整后的纳税基础。资本返还是免税的， 但其效果是降低了持有者在其投资中调整后的计税基数。如果分派超过持有者股票的 调整税基，则这些分派将被视为出售或交换此类股票的收益。

我们未来可能会选择在普通股股票中支付应税股息 ，而不是现金，在这种情况下，股东可能需要支付超过其收到的现金股息 的所得税。

我们可以根据每位股东的选择分配以现金和普通股支付的应税股息 ，但受一定限制，包括 现金部分至少占总分配的20%。

如果我们以现金和普通股支付应税股息 ，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额 作为普通收入计入我们的当期和累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。 因此，股东可能被要求就此类股息支付超过收到的现金股息的所得税。 如果美国股东按顺序出售其作为股息收到的普通股股票销售收益可能 低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们普通股的市场价格 。此外，对于某些非美国股东，我们可能需要就此类股息 预扣美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果 我们以现金支付应税股息，而我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票 以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们 目前不打算支付普通股和现金的应税股息，尽管我们将来可能会选择这样做。

禁止的交易税可能会限制 我们处置房产的能力。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入 将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为向客户销售而持有的 财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。我们可能需要 缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。虽然可以将房地产投资信托基金的房地产销售定性为禁止交易，但我们不能向您保证我们 可以遵守该安全港，或者我们将避免拥有在正常业务过程中可能被描述为主要出售给 客户的财产。因此，我们可以选择不进行某些物业销售，也可以 通过我们的TRS进行此类销售，这需要缴纳联邦和州所得税。

董事会可以在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格 可能会给我们的股东带来不利后果。

我们的章程规定， 如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。 如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金，我们的应税收入将需要缴纳美国联邦 以及州和地方所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的 股东，这可能会对我们的股东收到的总股东回报产生不利影响。

我们可能会受到不利的立法 或监管税收变化的影响，这些变化可能会降低我们证券的市场价格。

任何时候，管理REITs的美国联邦 所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的 美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法、 法规或行政解释的任何修正案何时或是否会通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释 可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法、 法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。未来的立法可能会导致房地产投资信托基金(REIT)的优势减少， 而对于投资房地产的公司来说，出于美国联邦所得税的目的，将其视为公司 可能会变得更有利。

如果Braemar未能获得2013年REIT资格，将严重影响我们保持REIT地位的能力。

出于美国联邦所得税 的目的，我们在2013年11月剥离Braemar后获得了约1.457亿美元的收益。如果Braemar 有资格在2013年作为REIT纳税，那么这一收益就是我们2013年REIT收入测试的合格收入。然而，如果Braemar 未能获得2013年REIT的资格，那么根据75%的毛收入测试，这一收益将是不符合条件的收入。尽管Braemar 在分离和分配协议中承诺在2013年尽合理最大努力获得REIT资格，但 不能保证它具有这样的资格。如果Braemar不符合资格，我们将无法通过2013年REIT收入测试，这将导致我们失去2013年和随后四个纳税年度的REIT地位，或者导致2013年尚未应计或支付的重大税款 ，从而对我们的业务、财务状况产生重大负面影响，并可能削弱我们未来 继续运营的能力。

您对我们证券的投资存在各种 联邦、州和地方所得税风险，这些风险可能会影响您的投资价值。

我们强烈建议您咨询 您自己的税务顾问，了解联邦、州和地方所得税法对我们证券投资的影响，因为适用于REITs及其股东的税收规则非常复杂。

我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)可能会 导致Braemar要求损害赔偿。

关于2013年11月完成的Braemar的剥离 ，我们在与Braemar的分离和分配协议中表示， 我们不了解任何可能导致我们无法符合REIT资格的事实或情况。如果违反此声明， Braemar可能会向我们寻求损害赔偿，这可能会对我们的流动性和运营结果产生重大负面影响。

我们投资价值的下降 可能会使我们更难保持房地产投资信托基金(REIT)资格或获得投资公司法(Investment Company Act)的豁免 。

如果房地产相关投资的市值或收入因利率上升或其他因素而下降 我们可能需要增加我们与房地产相关的投资和收入，或者清算我们不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或 豁免1940年投资公司法(“投资公司法”)。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性 可能会加剧这一困难。如果没有REIT 和《投资公司法》的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。

与我们公司结构相关的风险

我们的宪章、我们经营合伙企业的合伙协议和马里兰州法律包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的宪章包含9.8%的所有权限制 。为了保留我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止任何 个人直接或推定拥有超过(I)我们普通股已发行股票总数或价值(以限制性较大者为准)的9.8%或(Ii)任何类别或系列我们的优先股或本公司任何其他股票的已发行股票总数或价值(以限制性较大者为准)的9.8%，除非董事会批准豁免。

本宪章的推定 所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票 被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购任何类别或系列股票的比例低于9.8% 可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过一个类别或系列流通股 9.8%的股份，因此受到我们宪章的所有权限制。任何试图在未经董事会同意的情况下拥有或转让超过所有权限额的股票 的尝试都将无效，并可能导致股票自动 转移到慈善信托基金。

董事会可以在未经股东批准的情况下创建和发行一类或 系列普通股或优先股。

我们的章程授权 董事会发行一个或多个类别的普通股或优先股，并确定已发行的任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。这些行动可以在没有获得股东批准的情况下采取。我们增发 类普通股或优先股可能会大大稀释我们普通股持有者的利益。此类发行还可能 产生延迟或阻止某人控制我们的效果，即使控制权变更符合我们股东的最佳利益 。

我们经营合伙企业的合伙协议 中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的主动收购。

我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会延迟或增加对我们的主动收购或控制权变更的难度。这些 条款可能会阻止第三方提出涉及我们的建议或变更我们的控制权，尽管一些股东可能 认为此类建议(如果提出)是可取的。这些条文包括：

由于马里兰州 法律和我们的宪章中包含的条款可能具有反收购效力，因此投资者可能无法获得其 股票的“控制溢价”。

我们的宪章和马里兰州一般公司法(“MGCl”)中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止收购尝试 ，这可能会阻止股东获得其股票的“控制溢价” 。例如，这些条款 可能推迟或阻止对我们普通股的收购要约或大量购买我们的普通股，从而限制了我们的股东获得高于当时市场价格的普通股溢价的机会 。

这些规定包括 以下内容：

马里兰州成文法规定， 董事与公司收购或潜在的公司控制权收购有关或影响的行为，不得 受到比董事任何其他行为更高的责任或更严格的审查。因此，根据法规 ，马里兰州公司的董事不需要在相同的谨慎标准下在某些收购情况下采取行动，也不受适用于特拉华州和其他公司司法管辖区的相同的 审查标准的约束。

马里兰州法律的某些其他条款， 如果它们适用于我们，可能会阻止控制权的变化。

MgCl的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，否则可能会为我们的股东提供机会，使其有机会实现对我们普通股当时的市场价格的溢价或其股票的“控制权 溢价”，或者阻止原本可能被视为最符合我们股东利益的交易。 这些条款包括：

此外，《公司章程》第3章第8副标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名 独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使宪章或章程中有任何相反的规定：分类董事会；罢免董事需要三分之二的股东投票；董事人数仅由董事投票确定的要求；要求董事会空缺只能由剩余的 名董事填补，并在出现空缺的那类董事的整个任期的剩余时间内填补；以及要求至少获得有权投票的所有投票权的 的持有者要求召开股东特别会议。

我们的章程 选择不遵守MgCl的业务合并/暂停条款和控制股份条款，并阻止我们根据MgCl的 副标题8作出任何选择。由于这些条款包含在我们的宪章中，因此除非董事会推荐修正案且股东批准修正案，否则不能对其进行修改。任何此类修订都需要我们普通股三分之二的表决权投赞成票。此外，根据投资者协议，我们不得选择受马里兰州法律或任何类似州反收购法的企业合并/暂停 条款或股份控制条款的约束，或 向我们的股东公开推荐任何章程修正案，以允许董事会 选择遵守马里兰州法律或任何类似的州反收购法的企业合并/暂停 条款或股份控制条款，除非橡树及其附属公司 获得明确豁免。

我们依赖我们的经营合伙企业及其子公司的现金流，在结构上实际上从属于我们的经营合伙企业 及其子公司的义务，这可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们没有自己的业务运营 。我们唯一的重要资产是，也将是我们运营合伙企业的一般和有限合伙利益。我们通过我们的运营伙伴关系进行， 并打算继续通过我们的运营伙伴关系进行我们的所有业务运营。因此，我们支付债务的唯一现金来源 是我们的运营合伙企业及其子公司的净收益和现金流的分配。我们无法 向股东保证，我们的运营合伙企业或其子公司将能够或被允许向 我们进行分配，从而使我们能够从运营现金流中向我们的股东进行分配。我们的每个运营合伙企业的 子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们 从此类实体获得现金的能力。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的 经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的债权。

提供债务证券(在清算时将 优先于我们的普通股和任何优先股)或股权证券(将稀释我们现有股东的 持有量并可能在股息分配方面优先于我们的普通股)可能会对 我们的普通股和任何优先股的市场价格产生不利影响。

我们可以尝试通过提供额外的债务或股权证券(包括商业票据、中期票据、优先票据或次级票据、可转换证券以及优先股或普通股或优先股类别)来增加 我们的资本资源。(=在 清算时，我们债务证券或优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于优先股或普通股的持有者获得我们可用资产的分配 。此外，我们债务证券 和优先股或优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用的 资产的分配。额外的股票发行可能稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股或优先股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股或优先股可能优先于 清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人进行股息分配的能力 。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素 ，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们证券的市场价格，稀释了他们在我们的证券持有量。

未来有资格出售的证券可能会 对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来证券销售或未来可供销售的证券对我们已发行证券的市场价格的影响(如果有的话)。 大量出售普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响 。

我们还可能不时 发行与收购物业相关的证券或经营合伙企业单位的额外股份 ，并且我们可能会授予与这些发行相关的额外需求或附带注册权。大量出售我们的证券或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，或者可能 削弱我们通过出售额外的债务或股权证券筹集资金的能力。

提高市场利率可能会 对我们证券的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否买入或卖出我们的证券时可能会考虑的一个因素是我们的股息率占我们股票或单价相对于市场利率的百分比 。如果市场利率上升，潜在投资者可能希望我们的证券获得更高的股息或利率 ，或者寻求支付更高股息或利息的证券。我们证券的市场价格可能基于我们从 投资中获得的收益和回报 、与我们的物业相关的收入以及我们对股东的相关分配，而不一定 来自物业或投资本身的市值或基础评估价值。因此，利率波动 和资本市场状况可能会影响我们证券的市场价格。例如，如果利率上升而我们的股息率没有增加 ，我们的普通股或优先股的市场价格可能会下降，因为随着债券等计息证券的市场利率上升，潜在投资者可能会要求我们的普通股或优先股的股息收益率 更高。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流和我们偿还债务和支付股息的能力产生不利影响。

我们的董事会可以在没有 股东批准的情况下采取许多行动。

我们的董事会拥有全面的权力 来监督我们的运营并决定我们的主要公司政策。这一权力包括极大的灵活性。例如，我们的 董事会可以执行以下操作：

这些操作中的任何一项都可能 增加我们的运营费用、影响我们的分销能力或降低我们资产的价值，而不会给作为股东的您 投票权。

董事会在未经股东同意的情况下改变主要 政策的能力可能不符合我们股东的利益。

我们的董事会决定我们的 主要政策，包括与我们的收购、杠杆、融资、增长、运营和向股东分配有关的政策和指导方针 。本公司董事会可不经本公司股东投票或同意 而不时修订或修订此等及其他政策及指引，但须受本公司咨询协议所规定之若干限制及限制所规限。因此，我们的股东 将对我们政策中的 更改拥有有限的控制权，这些更改可能会对我们的财务状况、运营结果、 我们股票的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的权利和我们股东对我们董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

马里兰州法律规定， 董事或高级管理人员如果真诚履行职责，以他或她合理地 认为符合我们最佳利益的方式履行职责，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事，则不承担该职位的责任。 此外，我们的宪章取消了董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但 因实际收受不正当利益或金钱利润而产生的责任除外。财产或服务或由最终判决确定为对诉讼原因有重大影响的积极和故意的不诚实行为 。我们的宪章要求我们赔偿我们的董事和高级职员 ，并在马里兰州法律允许的最大限度内预支费用，以承担与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关的实际责任，除非董事或高级职员的 行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，或者是出于恶意 或者是积极和故意不诚实的结果，董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响 ，或者是出于恶意 ，或者是积极和故意不诚实的结果，则董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响 ，或者是出于恶意 或者是积极和故意不诚实的结果，则不在此限在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该行为或不作为是违法的。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比在普通法下存在的 更有限。此外，我们通常有义务为董事和高级管理人员发生的辩护费用提供资金。

未来发行证券，包括我们的普通股和优先股，可能会降低现有投资者的相对投票权和所有权百分比， 可能稀释我们的股票价值。

我们的宪章授权 发行最多400,000,000股普通股和50,000,000股优先股。截至2021年9月2日，在实施十分之一反向股票拆分后，我们已发行并已发行的普通股为29,919,551股，D系列优先股为1,281,231股，F系列优先股为1,379,044股，G系列优先股为1,819,170股 ，H系列优先股为1,368,415股，I系列优先股为1,283,923股。因此， 我们最多可以额外发行370,080,449股普通股和42,868,217股优先股。

未来发行普通股或优先股可能会降低我们普通股或优先股的相对投票权，并可能导致我们当时现有普通股或优先股持有人的所有权比例大幅稀释 。未来的发行可能会 降低投资者的相对投票权和/或稀释我们股东持有的股票的有形账面净值， 并可能对我们证券的任何交易市场产生不利影响。我们的董事会可以自行决定指定我们授权但未发行的普通股或优先股的权利、条款和优先股 ，包括转换和投票优先股 ，无需股东批准。​

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

在整个招股说明书中， 我们做出了受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可通过使用前瞻性术语进行识别，例如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“ ”项目、“预测”或其他类似的词语或表述。此外，有关以下 主题的陈述具有前瞻性：

此类前瞻性陈述 基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息 。这些信念、假设和预期可能会因许多潜在事件或因素而改变，但并非我们都知道 。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同 。您在做出有关我们证券的投资决策时，应慎重考虑这一风险。 此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

在考虑前瞻性 陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述可能会导致我们的实际结果 和业绩与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，许多这些风险和 不确定性目前并将继续被新冠肺炎疫情放大，或在未来可能会被放大 以及为应对而实施的众多政府旅行限制。新冠肺炎大流行对我们的影响程度将 取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间 ，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。此外， 除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际 结果和业绩相符。

M3A交易

于2021年9月9日，吾等 与M3A订立购买协议，据此，M3A已同意在购买协议期限内不时向吾等购买最多6,040,888股普通股 (须受若干限制)。采购协议 是在2021年7月16日10取一反向股票拆分生效时间之后签署的，因此不需要调整采购协议下的 金额。在我们于2021年9月9日签署购买协议的同时，我们还 与M3A订立了注册权协议，根据该协议，我们已向证券交易委员会提交了注册声明，即 包括本招股说明书，以根据证券法注册转售，即根据购买协议已经并可能向M3A发行的普通股股票 。(br}=

我们没有权利 开始根据购买协议向M3A出售我们的普通股，直到生效日期发生，也就是购买协议中规定的我们开始出售普通股的权利的所有条件都已经满足的时间，包括证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效的时间 。在购买协议生效之前，我们没有权利 开始根据购买协议向M3A出售我们的普通股，而生效日期是购买协议中规定的我们有权开始出售普通股的时间 。自生效日期起及生效后，我们将控制 向M3A出售普通股的时间和金额。根据购买协议将我们普通股的股票实际出售给M3A将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当 资金来源的决定。 我们将根据购买协议向M3A出售我们的普通股股票 将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当的M3A资金来源的决定。根据购买协议在VWAP购买中可能出售给M3A的股票的购买 价格将基于根据购买协议计算并在下文中更具体描述的成交量加权平均价格 。在我们根据购买协议选择进行的任何购买中，M3A有义务支付普通股的每股价格没有上限 。

截至2021年9月9日 ，在实施十分之一的反向股票拆分后，我们的普通股流通股为30,219,551股，其中 29,954,733股由非关联公司持有，这不包括根据购买协议我们可以在生效后出售给M3A的6,040,888股普通股 。如果M3A根据本招股说明书提供转售的所有6,040,888股股票在2021年9月9日全部发行和发行 ，这些股票将约占我们已发行普通股总数的16.66% ，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的16.78%。M3A最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议向M3A出售的股票数量。

根据纽约证券交易所的适用规则 ，我们根据购买协议向M3A发行的股票在任何情况下都不能超过6040,888股我们普通股的总限额 ，这相当于紧接购买协议于2021年9月9日签署之前我们已发行普通股的19.99% 。

在所有情况下，购买 协议禁止我们指示M3A购买任何普通股，如果这些股票与我们的普通股中当时由M3A及其关联公司实益拥有的所有其他股票 合计，将导致M3A在任何 时间点超过受益所有权上限。

根据购买协议向M3A发行我们的普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和 投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量 不会减少，但在向M3A发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比 。

我们向M3A支付了50,000澳元现金 ，作为向M3A支付的合理自付费用，包括M3A法律顾问的律师费和支出，与其对本公司的尽职调查相关，以及与购买协议和注册权协议的准备、谈判和 执行相关。

购买协议和 注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。 此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至 特定日期，完全是为了此类协议的各方的利益，可能会受到签约各方同意的限制 。

本公司和M3A 均不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务，双方不得修改或放弃购买协议或登记 权利协议的任何条款。

根据购买协议购买股份

VWAP购买

在遵守购买协议的条款和 条件的情况下，我们可以在生效后不时选择的任何营业日选择 作为VWAP购买日期(只要我们已经交付并且M3A已按照购买协议的条款收到在之前所有VWAP购买中购买的所有普通股 )，我们可以在该VWAP购买日期及时向M3A发送通知，指示 M3A在VWAP购买最多不超过(I) 上述普通股股数中较小者的最高金额，当与当时由M3A及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份合计时，M3A对普通股的实益所有权等于(但不超过)受益的 所有权上限，以及(Ii)该普通股股数等于纽约证券交易所5个交易日普通股日均交易量的20%(I) 普通股股数与当时由M3A及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股数之和相当于(但不超过)受益的 所有权上限，以及(Ii)该普通股股数等于纽约证券交易所在5个交易日的日均普通股交易量的20%以每股收购价 相当于普通股股票收购价的96.5%，于该收购日在纽约证券交易所进行正常交易的股票价格为每股收购价 至普通股收购价的96.5%。

对于VWAP购买，M3A将支付的每股购买价格将按照购买协议中的规定进行公平调整，用于计算 收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易。

除上述情况外， 购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向M3A出售普通股的时间和金额 。

向M3A发出VWAP采购通知的开始和交付条件

本公司交付VWAP采购通知的权利 取决于 公司在开始向M3A交付VWAP采购通知时是否满足采购协议中规定的条件，所有这些条件完全不在M3A的 控制范围之内，包括：

采购协议的终止

除非按照采购协议的规定提前终止 ，否则采购协议将在下列情况中最早发生时自动终止：

我们有权在生效后10个交易日向M3A发出书面通知后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。

不得卖空或对冲 M3A

M3A已同意 其及其任何关联公司均不得在购买协议终止前 的任何时间直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

购买VWAP期间没有稀释问题

购买协议或注册权利协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有 限制 除了禁止在我们根据购买协议向M3A进行VWAP购买的同时或几乎同时进行某些“稀释发行”。具体地说，在紧接VWAP购买VWAP购买日期之前的交易日(纽约时间 下午5：30)至纽约市时间下午5：30(纽约市时间)结束的期间内，我们不得在紧接M3A收到根据该VWAP购买的M3A购买的所有股票的交易日之后的交易日 出售任何普通股或可行使或可转换为普通股的任何普通股或证券。 在此期间，我们不得出售任何普通股或可行使或可转换为普通股的任何普通股或可转换为普通股的证券。 在紧接M3A收到根据该VWAP购买的所有股票的交易日之后的交易日，我们不得出售任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券以每股普通股的有效价格 低于M3A就M3A在该VWAP购买中将购买的普通股 的适用每股购买价支付的价格。

收购协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们根据购买协议已经或可能向M3A发行或出售的所有在本次发行中登记转售的股票预计都可以自由交易。 根据购买协议，我们通常有权控制向M3A出售我们的股票的时间和金额。 根据购买协议向M3A出售我们的普通股(如果有)将取决于市场状况和其他因素，由 我们决定。我们可能最终决定向M3A出售根据购买协议 可供我们出售的全部、部分或全部普通股。由于M3A为根据购买协议 出售给M3A的普通股支付的每股收购价(如果有的话)将根据出售时我们普通股的市场价格波动 ，因此目前无法预测将出售给M3A的股票数量(如果有的话)、M3A为这些股票支付的实际收购价 ，或者与此相关的实际毛收入此外，如果 我们将普通股出售给M3A，在M3A收购这些股票后，M3A可以随时或不时地以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在此次发行中从M3A购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会出现大幅稀释和投资结果不同的情况 。投资者可能会体验到他们在此次发行中从M3A购买的股票的价值下降 ，因为我们未来向M3A出售的价格低于这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格 。此外, 如果我们根据购买协议向M3A出售大量股票，或者如果投资者 预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与M3A的协议本身的存在可能会使 我们在未来以我们可能希望实现的出售时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。​

根据购买协议的条款，截至本协议日期，我们有权利但没有义务指示M3A向我们购买最多6,040,888股我们的普通股 。根据本招股说明书，M3A最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议指示M3A购买的股票数量 。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向M3A出售普通股股份将从M3A获得的毛收入 ：

​使用收益

本招股说明书涉及M3A不时提供和出售的我们普通股的 股票。在此次发售中，我们将不会从M3A出售普通股 中获得任何收益。我们收到的总收益将取决于我们根据购买协议向M3A 出售的股票数量以及出售时我们普通股的市场价格。我们估计，根据购买协议将我们的普通股出售给M3A的净收益 将在大约36个月的 期间内最高可达86,928,378美元，假设我们全额出售普通股，即根据购买协议我们有权但没有义务向M3A出售普通股，并假设平均售价为14.39美元，即我们普通股在纽约证券交易所最近一次报告的价格为2019年9月8日的价格。 如果我们根据购买协议将普通股出售给M3A，那么在大约36个月的 期间内，我们获得的净收益将高达86,928,378美元，假设我们根据购买协议有权但没有义务向M3A出售普通股有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“M3A交易”。

我们预计将出售普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括在适当的机会出现时收购额外的 物业或与酒店相关的证券，发起或收购酒店债务，合资酒店投资，偿还未偿债务，回购我们已发行的股权证券，资本 支出，扩大、重新开发或改善我们投资组合中的物业。营运资金和其他一般用途。 有关使用特定系列或类别证券的净收益的详细信息将在适用的 招股说明书附录中列出。根据购买协议，我们的普通股可能不会发行。​

出售 股东

本招股说明书涉及 M3A可能不时根据购买协议向M3A转售我们可能向M3A发行的任何或全部普通股。我们正在根据我们于2021年9月9日与M3A签订的登记权利协议的规定登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易 外，M3A于过去三年内与本公司并无任何重大关系 。

下表提供了 关于出售股东及其根据本招股说明书不时可能提供的普通股股份的信息。 此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2021年9月2日的持股情况。 “根据本招股说明书将提供的普通股最大股数”一栏中的股份数量代表 出售股东根据本招股说明书可能提供的所有普通股股份。出售股票的股东可以在此次发行中出售部分、全部或全部股份。我们不知道出售股票的股东在出售股份之前会持有多长时间， 我们目前也没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

受益所有权是根据证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东有投票权和投资权的 普通股股份。在下表所示的发售前，出售股东实益持有的普通股的百分比是基于我们在2021年9月9日发行的 普通股总数为30,219,551股。由于购买协议项下在VWAP购买中可能出售给M3A的股票的收购价将基于根据购买协议计算的成交量加权平均价，更具体地，如本招股说明书标题为“M3A交易”一节所述，本公司根据购买协议实际出售给M3A的股票数量可能少于M3A根据本招股说明书提供转售的股票数量。

有关某些活动的政策 和目标

以下是对我们有关某些活动的政策的讨论 ，包括融资问题和利益冲突。这些政策可由董事会酌情修改 或不时修订，而不经我们的股东投票表决。然而， 董事会仅在根据当时的业务和其他情况对该变更进行审查和分析后，才会对上述政策进行任何更改。 然后，董事会在行使其业务判断时认为，为了我们和我们股东的最佳利益，这样做是可取的。 ，如果董事会认为这样做是合乎我们和我们股东的最佳利益的，则董事会才会对该变更进行审查和分析。 然后，董事会才会根据当时的业务和其他情况对该变更进行审查和分析 。

处置政策

我们将定期评估我们的资产 投资组合，以确定其是否继续满足我们的投资标准。根据适用于REITs的某些限制 ，我们可以机会性地出售投资，并将任何此类出售所得用于债务减免或额外收购。 我们将利用多个标准来确定我们投资的长期潜力。将根据管理层对相关现金流的强度及其在我们整体投资组合中的价值的预测，确定要出售的投资 。我们出售投资的决定 通常基于预计现金流、酒店规模、特许经营权实力、物业状况 和翻新物业的相关成本、市场需求强度、市场酒店客房预计供应量、 酒店估值上升的可能性和酒店的地理位置。我们还可以根据管理层对我们整体投资组合业绩的预测和审查，以及管理层对投资和资本市场不断变化的情况的评估，机会性地收购和出售其他住宿相关资产 。如果我们在正常业务过程中向客户出售除丧失抵押品赎回权的财产以外的财产 ，我们从出售中获得的收益将被征收100%的惩罚性税。

融资政策

我们利用债务来增加 股本回报。在评估我们未来的负债水平和就负债的发生作出决定时，董事会 会考虑多个因素，包括：

我们可能会产生 形式的债务，即对房产卖家、公开或私募债务工具的购置款义务，或者从银行、机构投资者或其他贷款人那里融资。任何此类债务可能由我们财产的抵押或其他权益担保或无担保。 此债务可能是追索权、无追索权或交叉抵押。如果有追索权，这种追索权可能包括我们的一般资产，或者 仅限于与债务相关的特定投资。此外，我们可以投资于以抵押或类似物业留置权为担保的现有贷款的物业或贷款，也可以对杠杆收购的物业进行再融资。 我们还可能根据我们与Ashford LLC签订的增强型 返还资金计划协议，不时从我们的顾问那里以增强型回报资金的形式获得额外资本。

根据行业惯例，我们可以将 任何借款的收益用于营运资金：

此外，如果我们 没有足够的现金可用，我们可能需要借款来满足经修订的1986年国税法 规定的应税收入分配要求。不能保证我们将获得额外的融资，或者，如果我们这样做了，金额和条款将是什么 。如果我们不能以优惠条款获得未来融资，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响 。此外，我们可能会有选择地在我们的个人财产和债务投资上进行债务融资。

股权资本政策

在符合适用法律 和对纽约证券交易所上市公司的要求的情况下，董事会有权在无需股东进一步批准的情况下， 以任何方式、按其认为适当的条款和代价发行额外的授权普通股和优先股或以其他方式筹集资本，包括通过发行优先证券 ，包括以财产交换。现有股东 无权优先认购在任何发行中发行的额外股份，任何发行都可能导致投资稀释。参见 《股本说明》。我们将来可能会发行与收购相关的普通股。我们还可以在与物业收购相关的运营合伙企业中发放 合伙权益单位。

在某些情况下，我们可以 在公开市场或在与股东的私下交易中购买普通股，前提是这些购买得到了董事会的批准。 董事会目前无意促使我们回购任何股票，只要董事会得出结论认为我们应该保持 房地产投资信托基金的身份，我们就会根据适用的 联邦和州法律以及适用的REIT资格要求采取任何行动。

未来，我们可能会制定 股息再投资计划或DIP，以及相关的股票购买计划，允许我们的股东通过自动将现金股息再投资来获得额外的普通股 。股票将根据该计划以等于当时流行的 市场价格的价格收购，不支付经纪佣金或服务费。未参与该计划的股东将继续 获得宣布的现金股息。

有关已开始的交换报价的摘要，请参阅《招股说明书摘要》(Prospectus Summary - ) 最新动态。

利益冲突政策

我们认真对待利益冲突 ，旨在确保涉及冲突或潜在冲突的交易经过彻底审查，并仅由 独立董事会成员批准。

由于我们与Braemar和Ashford Inc.(包括其子公司、各自的 附属公司和其他各方)的关系可能会 受到各种利益冲突的影响，为了缓解任何潜在的利益冲突，我们采取了一系列管理利益冲突的政策 。我们的章程要求在任何时候董事会的大多数成员都是独立董事，我们的公司治理准则 要求在我们没有独立董事长的任何时候都有三分之二的董事会成员是独立董事。

我们的公司治理准则 规定，为了缓解潜在的利益冲突，公司依据公司与以下任何实体之间的任何协议可能作出的任何放弃、同意、批准、修改、强制执行或选择， 应由多数独立董事独家酌情决定和控制：(A)Braemar或 其任何子公司；(B)Ashford Inc.或其任何子公司；(C)由Monty J.Bennett 先生和/或Archie Bennett，Jr.先生控制的任何实体；及(D)由Ashford Inc.或其子公司提供咨询的任何其他实体。

此外，董事会 通过了我们的商业行为和道德准则，其中包括审查个人 私人利益可能以任何方式干扰或冲突公司利益的任何交易的政策。根据《商业行为准则》和 道德规范，员工必须向我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书报告涉及自己或他人的任何实际或潜在的利益冲突。 董事必须向我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书或提名和公司治理委员会主席 提交此类报告。管理人员必须向提名和公司治理委员会主席提交此类报告 。

我们的关联方交易委员会 是一个由三名独立董事组成的委员会，其任务是审查我们的高级管理人员、 董事、Ashford Inc.或Braemar或他们的高级管理人员、董事或各自的关联公司(包括我们的顾问或任何其他关联方及其各自关联公司)拥有利益的任何交易，然后建议我们的大多数独立董事批准。关联方交易委员会可以拒绝新提议的交易或建议独立董事批准。此外，关联方交易委员会定期审查并向独立董事报告过去批准的关联方 交易。最后， 我们的董事还受马里兰州法律条款的约束，该条款涉及马里兰州公司与我们的董事之间的交易 或我们的董事拥有重大经济利益的其他实体。根据马里兰州的法律，此类交易可能是无效的，除非满足某些安全港。我们的章程规定，与此类避风港一致的是，涉及我们、我们的任何全资子公司或我们的经营合伙企业以及任何董事或高级管理人员的董事或高级管理人员或关联公司或联营公司的任何交易或协议 均需获得大多数公正董事的批准。

报告政策

一般来说，我们会 向股东提供经过认证的年度财务报表和年度报告。我们必须遵守《交易法》的信息报告 要求。根据这些要求，我们将向SEC提交定期报告、委托书和其他信息， 包括经审计的财务报表。

我们的 公司

概述

阿什福德酒店信托公司(Ashford Hotitality Trust， Inc.)及其子公司是一家外部顾问房地产投资信托基金(REIT)。虽然我们的投资组合目前由高档酒店和高档全方位服务酒店组成，但我们的投资战略主要集中在投资美国高端全方位服务酒店，这些酒店的平均每间回报率一般不到美国全国平均水平的两倍，并以各种方式投资，包括直接房地产、股权、 和债务。未来的投资将主要集中在高档酒店。我们拥有住宿投资，并通过我们的运营合作伙伴阿什福德信托公司(Ashford Trust OP)开展业务。Ashford OP General Partner LLC是本公司的全资子公司，是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们酒店的品牌主要是希尔顿、凯悦、万豪和洲际酒店集团等公认的高档和高档品牌。截至2021年6月30日，我们拥有以下 资产的权益：

出于美国联邦所得税 的目的，我们已选择被视为REIT，这使我们受到与经营酒店相关的限制。截至2021年6月30日， 我们的100家酒店由Ashford TRS租赁或拥有。然后，Ashford TRS聘请雷明顿酒店(Remington Hotels)或第三方酒店管理公司 根据管理合同经营酒店。与这些酒店相关的酒店运营结果包含在我们的综合 运营报表中。

我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过我们的咨询协议提供建议。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford LLC进行资产管理 。我们没有任何员工。员工可能提供的所有咨询服务均由Ashford LLC提供。

我们并不直接经营酒店的任何物业，而是根据管理合同聘请酒店管理公司为我们运营。雷明顿酒店(Remington Hotels)是阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司，管理着我们102家酒店物业和WorldQuest中的68家。第三方酒店管理公司管理 我们剩余的酒店物业。

Ashford Inc.还通过Ashford Inc.拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供 其他产品和服务。这些 产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售及相关服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、投资管理服务、经纪自营商 以及分销服务和移动关键技术。自2020年12月31日起，与AIM的投资管理协议终止 。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事长兼首席执行官，截至2021年6月30日，他与小Archie Bennett先生一起拥有约608,578股Ashford Inc.普通股，这相当于Ashford Inc.约20.1%的所有权权益 ，并拥有18,758,600股Ashford Inc.D系列可转换优先股，这些优先股可以行使(行使价为117.50美元 )2021年，如果在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可转换优先股持有人的投票权 限制为Ashford Inc.所有有权就任何给定事项投票的未偿还证券的40%的总和，则 贝内特夫妇在Ashford Inc.的所有权权益将增加到65.6%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758,600系列D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。

商业战略

根据我们的主要业务 目标和预测的运营状况，我们当前的主要优先事项和财务战略包括(除其他事项外)：

我们目前的投资战略 是专注于在国内高端市场拥有主要提供全方位服务的酒店，这些市场的平均每间客房收益率通常低于美国全国平均水平的两倍。我们相信，随着供应、需求和资本市场周期的变化，我们将能够改变我们的 投资策略，以利用与住宿相关的新投资机会。我们的投资可能包括： (I)酒店直接投资；(Ii)通过发起或收购进行的夹层融资；(Iii)通过发起或收购进行的第一按揭融资 ；(Iv)售后回租交易；以及(V)其他酒店交易。

我们的战略旨在 利用住宿行业条件，并随着时间的推移调整以适应市场环境的变化。我们对市场状况的评估 将决定资产重新配置策略。虽然我们寻求利用有利的市场基本面，但超出我们控制范围的条件可能会对整体盈利能力、我们的投资机会和投资回报产生影响 。我们将继续想方设法 从酒店业的周期性中获益。

为了充分利用酒店业未来的投资机会，我们打算根据下面介绍的资产配置 策略寻找投资机会。但是，由于市场状况的持续变化，我们将继续评估我们投资策略的适当性。 董事会可以在不经股东批准或通知的情况下，随时改变任何或所有这些战略。

直接酒店投资-在 选择要收购的酒店时，我们的目标是那些提供高当前回报或有机会通过重新定位、资本投资、基于市场的复苏或改进管理实践来增加价值的酒店 。我们的直接酒店收购 战略主要针对提供全方位服务的高档和高档酒店，在主要、二级和度假市场(通常是全美)，平均每家酒店的平均收入低于全国平均水平的两倍，并将寻求实现当前收入和增值。 此外，我们还将继续评估我们现有的酒店组合，并做出战略决定，出售由于微观或宏观市场变化或其他 原因而不再符合我们投资战略或标准的某些表现不佳的 或非战略性酒店。 此外，我们还将继续评估我们现有的酒店组合，并做出战略决策，以出售某些表现不佳的 或非战略性酒店，这些酒店由于微观或宏观市场变化或其他 原因不再符合我们的投资战略或标准。

其他交易 - 我们 还可能寻求其他住宿相关资产或业务的投资机会，这些资产或业务提供多样化、诱人的风险调整后 回报和/或资本配置收益，包括夹层融资、第一抵押融资和/或售后回租交易。

业务部门

我们目前在酒店住宿行业的一个 业务部门运营：直接酒店投资。关于我们的经营部门的讨论通过 参考我们的合并财务报表并入，在此引用作为参考。

融资策略

我们经常利用债务来 增加股本回报。在评估我们未来的负债水平并就负债的发生做出决定时， 我们会考虑多个因素，包括：

我们可能会产生 形式的债务，即对房产卖家、公开或私募债务工具的购置款义务，或者从银行、机构投资者或其他贷款人那里融资。任何此类债务可能由我们财产的抵押或其他权益担保或无担保。 此债务可能是追索权、无追索权或交叉抵押。如果有追索权，这种追索权可能包括我们的一般资产，或者 仅限于与债务相关的特定投资。此外，我们可以投资于以抵押或类似物业留置权为担保的现有贷款的物业或贷款，也可以对杠杆收购的物业进行再融资。 我们还可能根据我们与Ashford LLC签订的增强型 返还资金计划协议，不时从我们的顾问那里以增强型回报资金的形式获得额外资本。

根据行业惯例，我们可以将 任何借款的收益用于营运资金：

此外，如果我们 没有足够的现金可用，我们可能需要借款来满足守则规定的应税收入分配要求。不能 保证我们将获得额外的融资，或者如果我们获得了，金额和条款是什么。我们无法以优惠条款获得未来融资 可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，我们可能会选择性地对我们的个人物业和债务投资进行债务 融资。

竞争

酒店业竞争激烈，我们投资的酒店面临其他酒店争夺客人的竞争。竞争基于多个 因素，最显著的因素包括位置的便利性、房间的可用性、品牌从属关系、价格、服务范围、客人便利设施 或提供的住宿以及客户服务质量。竞争通常仅限于我们酒店所在的单个市场 ，包括来自现有酒店和新酒店的竞争。竞争加剧可能会对我们酒店的入住率、日均房价和每间可用客房的客房收入产生实质性的不利影响，或者可能需要我们进行我们 不需要进行的资本改善，这可能会导致我们的盈利能力下降。

我们的主要竞争对手 包括其他酒店运营公司、所有权公司以及国内和国际酒店品牌。在 经济低迷时期，休闲和商务旅行者对房价变得更加敏感，我们面临着来自精选服务酒店或独立业主管理酒店等价格较低的住宿提供商的日益激烈的竞争 。我们还面临着来自其他 类型住宿的竞争，例如房屋共享公司和提供短期租赁的公寓运营商。

员工

我们没有员工。我们的 任命人员由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC提供。否则将由员工 提供的咨询服务由Ashford Inc.的子公司和我们的任命人员提供。Ashford Inc.的子公司约有96名全职员工 为我们提供咨询服务。根据我们咨询协议的 条款，这些员工直接或间接执行各种收购、开发、资产管理、资本市场、会计、税务、风险管理、法律、再开发和公司管理职能。

政府规章

我们的物业 受各种联邦、州和地方监管法律和要求的约束，包括但不限于美国反兴奋剂机构、分区法规、建筑法规和土地使用法，以及建筑、占用和其他许可要求。不遵守规定可能导致政府 罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。虽然我们认为我们目前在实质上符合这些法规 要求，但这些要求可能会发生变化，或者可能会实施新的要求，这可能需要我们支付大量意外支出 。此外，当地分区和土地使用法律、环境法规、健康和安全规则以及其他政府要求 可能会限制或负面影响我们的物业运营或扩建、修复和重建活动，此类法规 可能会阻止我们利用经济机会。未来适用于房地产投资信托基金、房地产或来自房地产的收入的联邦、州或地方税收法规的变化可能会影响我们的资产和公司的财务业绩、运营和价值 。

环境问题

根据各种联邦、 州和地方法律法规，房地产所有者或经营者可能需要承担移除或修复此类房产上的某些危险或有毒物质的费用。这些法律通常施加责任，而不考虑业主是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。此外，安排处置 危险物质或从他人拥有的财产运输危险物质进行处置或处理的人，可能要承担 在该财产排放到环境中的危险物质的移除或补救费用。补救 或移除此类物质的成本可能很高，而此类物质的存在或未能及时补救此类 物质，可能会对业主出售受影响的财产或将受影响的财产作为抵押品借款的能力产生不利影响。关于我们物业的所有权和运营，我们、我们的运营合伙企业或Ashford TRS可能 有可能承担任何此类费用。此外，如果标的财产含有危险或有毒物质，我们发起或获得的任何住宿财产贷款的价值将受到 不利影响。

第一阶段环境评估 旨在确定我们的物业可能对其负责的潜在环境污染，已对我们的几乎所有物业进行了 评估。这些第一阶段环境评估包括：

此类第一阶段环境评估 不包括侵入性程序，如土壤采样或地下水分析。此类第一阶段环境评估 未披露我们认为会对我们的业务、资产、 运营结果或流动性产生重大不利影响的任何环境责任，我们也不知道有任何此类责任。如果第一阶段环境评估揭示了需要进一步调查的事实 ，我们将执行第二阶段环境评估。但是，这些环境 评估可能不会揭示所有环境责任。可能存在我们不知道的重大环境责任，包括 自环境评估完成或更新以来可能产生的环境责任。不能保证 ：(I)未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任；或(Ii)我们物业当前的环境状况不会受到附近物业状况(如地下储罐是否泄漏)或与我们无关的第三方的影响。

我们相信，我们的物业 在所有实质性方面都符合所有联邦、州和地方有关危险或有毒物质及其他环境问题的法令和法规 。据我们所知，我们或我们物业的任何前所有人都没有收到任何政府当局的通知 与我们的任何物业相关的任何重大不合规、责任或索赔，以及与我们的任何物业相关的危险或有毒物质或其他环境问题 。

保险

我们维护全面的 保险，包括责任、财产、工伤赔偿、租金损失、环境、恐怖主义、网络安全，如果 以商业合理的条款提供，还包括洪水、风力和地震保险，以及类似物业通常附带的保单规格、限额和免赔额 。某些类型的损失(例如，战争行为或重大已知环境责任等灾难性事件)要么无法投保，要么需要支付经济上不可行的巨额保费 。某些类型的损失，如因下沉活动引起的损失，只有在与保险公司达成协议放弃某些标准保单例外的情况下才可投保。但是，我们相信我们的物业已投保充足的保险， 符合行业标准。

特许经营许可证

我们相信，公众对特许加盟商质量的认知可能是酒店运营的一个重要特征。加盟商为加盟商提供各种 好处，包括旨在提高品牌知名度的全国性广告、宣传和其他营销计划、 人员培训、持续审查质量标准和集中预订系统。

截至2021年6月30日，我们拥有100家酒店的 权益，其中93家根据以下特许经营许可证或品牌管理协议运营：

大使馆套房是希尔顿酒店集团的注册商标。 Inc.

希尔顿是希尔顿酒店集团的注册商标。

希尔顿花园酒店是希尔顿酒店集团的注册商标。

Hampton Inn是希尔顿酒店集团(Hilton Hotitality， Inc.)的注册商标。

万豪是万豪国际有限公司的注册商标。

斯普林希尔套房是万豪国际有限公司的注册商标。

Residence Inn by Marriott是万豪国际有限公司的注册商标。

Courtyard by Marriott是万豪国际有限公司的注册商标。

Fairfield Inn by Marriott是万豪国际有限公司的注册商标。

TownePlace Suites是万豪国际(Marriott International， Inc.)的注册商标。

文艺复兴是万豪国际公司的注册商标。 Inc.

丽思卡尔顿是万豪国际(Marriott International， Inc.)的注册商标。

凯悦酒店是凯悦酒店集团的注册商标。

喜来登是万豪国际有限公司的注册商标。

W是万豪国际公司的注册商标。

Westin是万豪国际(Marriott International， Inc.)的注册商标。

皇冠假日酒店是洲际酒店集团的注册商标。

Hotel Indigo是洲际酒店集团的注册商标。

One Ocean是Remington Hotels，LLC的注册商标

Attribute Portfolio是万豪国际(Marriott International， Inc.)的注册商标。

我们的管理公司， 包括雷明顿酒店，必须根据相关特许经营或品牌管理协议的条款经营每一家酒店，并必须 尽最大努力根据这些条款维护每一家酒店的经营权。如果终止特定的 特许经营权或品牌管理协议，我们的管理公司必须根据我们签订的其他特许经营权或品牌管理 协议(如果有)经营任何受影响的酒店。我们预计，我们收购的许多额外酒店也可以按照特许经营许可证 或品牌管理协议运营。

我们的特许经营许可证和 品牌管理协议一般规定了某些管理、运营、记录、会计、报告和营销标准 以及加盟商或品牌运营商必须遵守的程序，包括与以下方面相关的要求：

季节性

我们酒店的运营 历史上一直是季节性的，因为某些酒店在夏季月份保持较高的入住率，而某些其他酒店 在冬季月份保持较高的入住率。这种季节性模式可能会导致我们季度收入的波动。季度收入还可能受到翻新和重新安置、我们经理创造业务的有效性以及 我们无法控制的事件的不利影响，例如新冠肺炎疫情和政府发布的旅行限制应对措施、极端天气条件、 自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府停摆、航空公司罢工或航空公司运力下降、经济 因素和其他影响旅行的因素。由于租赁收入的暂时或季节性波动，运营现金流在任何季度都不足以 使我们能够进行季度分配以维持我们的REIT状态，我们预计 将利用手头现金、通过借款和发行普通股产生的现金来为所需的分配提供资金。但是，我们不能 保证将来会进行分销。

房地产投资或房地产权益

直接酒店投资。在 选择要收购的酒店时，我们的目标是那些提供高当前回报或有机会通过 重新定位、资本投资、基于市场的复苏或改进管理实践来增加价值的酒店。我们的直接酒店收购战略主要 目标是提供全方位服务的高档和高档酒店，在一级、二级和度假村市场(通常是全美)的每间客房平均收入不到全国平均水平的两倍 ，并将寻求实现当前收入和增值。此外，我们将继续 评估我们现有的酒店组合，并做出战略决策，出售由于微观或宏观市场变化或其他原因而 不符合我们投资战略或标准的某些表现不佳或非战略性的酒店。

操作程序

在通过满足上述适用投资政策的投资实施我们的业务 战略时，我们会考虑以下各项：

资产审查。在 做出未来酒店投资决策时，我们将考虑几个标准，包括：

但是，仅凭这些标准 都不能被认为是决定性的。

承保审核。在 我们确定潜在投资后，由内部和第三方组成的尽职调查团队将进行详细的尽职调查 以评估潜在投资。该尽职调查团队将遵循承保准则并审查一系列物业级别的问题， 包括但不限于：

市场评估。我们的 市场评估分析将需要深入评估在特定 市场和特定的子市场中影响住宿行业的宏观和微观市场力量。我们通常处理从众多行业来源获得的数据，这些数据侧重于新的供应、需求模式的变化、品牌扩张计划、主要公司的业绩、政府举措和重要的酒店业绩数据 (例如：，平均每日房价，或ADR，入住率和RevPAR)。我们将分析这些信息，以便在每个市场以及特定的子市场内做出短期和长期投资和销售决策。

资本市场评估。我们 监控资本市场，以确定投资模式和债转股定价的趋势。我们通常维护一个债务和股权交易数据库 ，其中包含最近完成的交易和新交易的建议定价。此信息 将帮助我们制定具有竞争力的定价趋势，并可作为市场中何时可能存在流动性缺口或定价低效的良好指标 。我们打算利用这一定价知识在我们四个与住宿相关的目标投资类别中优化配置我们的资产，以最大化我们的风险调整收益。

价值优化 策略。作为预算审核流程的一部分，我们打算定期评估我们投资组合中每项资产的增量绩效和由此产生的投资行动。由于我们的流动性资产配置战略，持有特定物业或投资的相对优势必须体现在增值和投资组合多样化方面。 我们在此类评估中的目标是确认现有资产是否增加了股东价值。该方法由“重新购买” 分析组成，该分析使用前瞻性市场增长假设来确定继续持有特定投资是否是有效的策略。 通过在所有投资中始终如一地应用这一政策，我们寻求通过将资金重新配置到更多 生产性资产类别来最大化我们的投资回报。

分发 策略

普通股不能派发股息 除非已发行优先股的所有累积和未支付股息均已宣布并支付完毕。 截至2021年9月2日，在实施约1,550万股优先股与普通股的交换后，已发行优先股的累计未付股息总额约为1,700万美元。此外，根据马里兰州 法律，除非在某些有限的情况下能够从当前收益中支付股息，否则马里兰州公司不得宣布或支付股息 ，前提是在股息生效后，资产将继续超过负债，并且公司 将能够在正常情况下继续偿还到期债务。截至2021年6月30日，公司的股东权益赤字约为8320万美元，自截至2015年12月31日的年度 以来，尚未产生可能派发股息的当期收益。由于这些和其他原因，在可预见的未来，普通股股息不能或将被视为 或宣布。

2020年12月8日， 董事会审议并批准了我们的2021年股息政策，并于2020年12月11日宣布，公司预计在截至2021年的任何季度内不会就其已发行普通股和优先股支付任何股息。董事会将继续 审查我们的股息政策，并就此作出未来公告。我们可能会产生债务以满足守则对REITs的分配要求 ，条件是我们投资的营运资金和现金流不足以为所需的分配提供资金 。或者，我们也可以选择在美国联邦所得税法管辖REIT分配要求的情况下，以现金或现金和证券股票的组合支付普通股股息 。我们支付的股息可能会超过我们的现金流。

分销由董事会授权 ，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布。不能保证我们的股息 政策，包括我们2020和2021年的股息政策，在未来不会改变。采用股息政策并不承诺 董事会宣布或不宣布未来股息或股息金额。董事会将继续审查我们的股息政策，至少每季度 一次。我们向股东支付分配的能力将在一定程度上取决于我们从运营合作伙伴那里收到的分配 。反过来，这可能取决于我们从经营伙伴关系的间接子公司 收到的物业租赁付款、我们酒店经理对我们物业的管理情况以及一般业务状况(包括 新冠肺炎的影响)。对我们股东的分配一般作为普通收入对我们的股东征税。但是，由于 我们的部分投资是酒店的股权所有权权益，这会导致我们的收入产生折旧和非现金费用， 我们的一部分分配可能构成免税资本返还，在 股票的股东税基范围内。在与保持我们的REIT地位一致的范围内，我们可以在该 实体中保持Ashford TR的累计收益。

我们的宪章允许我们 发行优先分配的优先股，例如我们的D系列优先股、F系列优先股、G系列 优先股、H系列优先股和I系列优先股。我们运营合伙企业的合作伙伴协议 还允许运营合伙企业优先发行产品。鉴于这些优先股或单位的股息优先顺序，这些系列优先股和单位的发行连同未来的任何类似发行，可能会 限制我们向普通股股东进行股息分配的能力。此外，影响董事会2020年和2021年股息政策的相同因素可能会影响我们支付优先股股息的能力。​

股本说明

以下是本招股说明书可能提供的我们证券的主要条款的简要 说明。本说明书并不声称 完整，在所有方面均受适用的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的规定的约束，这些条款作为 作为本招股说明书的一部分的注册声明及其任何适用的修订或补充提交给证券交易委员会，其副本 已提交给证券交易委员会，如“如何获取更多信息”一节所述。

一般信息

根据本招股说明书，我们可能提供 股普通股，每股票面价值0.01美元。我们的章程规定，我们有权发行最多450,000,000股股本 股票，包括(A)400,000,000股普通股和(B)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2021年9月9日， 在实施十股一股反向拆分后，我们有30,219,551股普通股流通股。以下是我们普通股的主要条款和条款摘要。

法定股本

我们的法定股本 包括400,000,000股普通股和50,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。我们普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。由于在2021年7月16日营业结束后生效的 反向股票拆分，授权普通股数量没有变化。

投票权

在本章程有关限制股票转让的条款 的规限下，我们普通股的每股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项 投一票，包括董事选举，除其他任何 类或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。在无竞争的 选举中，如果对被提名人的选举投的票超过了对该被提名人选举的反对票(投弃权票和中间人不能算作对该董事选举投下的赞成票或反对票)，则该被提名人当选。 在我们的宪章规定的有争议的选举中，将适用多数票标准。

股息权

在符合任何其他类别或系列股票的优先 权利以及《宪章》关于股票转让限制的规定的前提下，我们普通股的持有者 有权在董事会批准时从合法可用于该股票的资金中获得股息 。

清算权

在任何其他类别或系列股票的优先 权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例分享我们 公司的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付 或为我们公司的所有已知债务和负债支付足够拨备后，我们可以合法地将其分配给我们的股东，包括解散任何类别 或多个类别优先股的优先权利。

其他权限和首选项

我们 普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回，也没有优先认购我们公司任何 证券的权利，而且只要我们的普通股在全国证券交易所上市 ，我们的普通股通常没有评估权，除非在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票被转换为合并中继任者的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和5%或更多的股东获得的对价与在符合宪章关于限制股票转让的规定的情况下，我们普通股的股票将享有 同等的股息、清算和其他权利。

除本宪章有关股票转让限制的条款 另有规定外，我们并不了解外国法律 或本宪章或附例对拥有本公司普通股的权利(包括非居民或外国股东持有或行使本公司普通股表决权的权利)的任何限制。 本章程或章程或附例对持有本公司普通股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东对本公司普通股持有或行使表决权的权利。

上市

普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AHT”。

对我们 股本的股份进行重新分类的权力；增发股份

我们的章程授权 董事会不时将任何未发行的股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，包括优先股 ，并授权发行此类股票。在发行每个类别或系列股本的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求董事会 根据我们的宪章，为每个类别或系列设定转让股本的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格 以及赎回条款或条件。发行时，本招股说明书 提供的我们股本的所有股份都将获得正式授权、全额支付和不可评估。

我们相信， 发行额外普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力 为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或任何国家证券交易所或自动报价系统(我们的证券可以在其上上市或交易)的规则要求 股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些操作。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列资本 股票，这可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或对我们控制权的变更。

优先股

我们的章程授权 董事会不时将任何未发行的股本股份分类为一个或多个类别或系列的优先股，并将 任何类别或系列的任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列。截至本 招股说明书发布之日，已授权发行的优先股有五类：我们的D系列优先股、F系列优先股 股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股。

如果交换要约和 一系列优先股的同意征集结束，并且建议的修订得到普通股持有人的批准， 未在交换要约中投标的该系列优先股的每股股票将通过修订条款转换为 获得1.74股我们普通股的权利，其中不包括与包括在对价期权中的每一系列优先股的市价相同的溢价 。

D系列优先股

截至2021年9月2日， 我们的D系列优先股流通股为1,281,231股。以下是我们D系列优先股的主要条款和条款摘要 。

法定股本

董事会已将 分类并指定为D系列优先股9,666,797股。我们D系列优先股的所有流通股均已全额 支付且不可评估。

排名

D系列优先股 在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面将：

术语“股权证券” 不包括可转换债务证券。

我们的D系列优先股 、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股都是平价的 。

投票权

D系列 优先股的持有者通常没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事会 将增加两个席位，D系列优先股的持有者将有权选举这两名董事，他们与所有其他已获得类似投票权并被视为与D系列 优先股平价的系列优先股的持有者 作为一个单一类别的持有者一起投票。 系列优先股的持有者通常没有投票权，但如果没有支付六次或更多季度股息，董事会 将扩大两个席位，D系列优先股的持有人将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或更改D系列优先股的条款 将对D系列优先股持有人的权利产生重大不利影响 如果没有持有至少662/3%的已发行D系列优先股以及与D系列优先股平价、享有类似投票权的任何类别或系列股票的持有人的赞成票或同意， 不能进行 投票。 如果有，则作为单一类别投票。

股息权

D系列优先股 在每股25.00美元的清算优先股上以8.45%的年率累计现金股息；然而，如果 在任何一段时间内(I)D系列优先股既没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)，也没有在纳斯达克上市 ，也没有在后续交易所上市，并且(Ii)我们不受交易法的报告要求 的约束，D系列优先股将按每股25.00美元 的清算优先股按年率9.45%应计现金股息(

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，D系列优先股持有人将有权获得清算 每股25.00美元的优先股，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额 ，然后才向 支付或分配给任何初级股票持有人。

其他权限和首选项

D系列优先股 不能兑换或交换我们的任何其他证券或财产，我们D系列优先股 股票的持有者没有优先认购本公司任何证券的权利。D系列优先股持有者没有赎回权利 。我们的D系列优先股不受任何偿债基金条款的约束。

在 我们需要支付特殊分销的任何期间内，D系列优先股的持有者将有权获得与之相关的某些信息 权利。

在本宪章有关股票转让限制的条款 的规限下，我们不知道拥有我们D系列优先股 的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们D系列优先股的投票权的权利，这些权利是由外国法律或我们的宪章或章程规定的。

上市

D系列优先股 在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprD”。

F系列优先股

截至2021年9月2日， 我们的F系列优先股流通股为1,379,044股。以下是我们F系列优先股的主要条款和条款摘要 。

法定股本

董事会已将 分类并指定4,800,000股F系列优先股。我们F系列优先股的所有流通股都是全额支付且不可评估的 。

排名

F系列优先股 在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面将：

术语“股权证券” 不包括可转换债务证券。

投票权

F系列 优先股的持有者通常没有投票权，但如果没有支付六次或更多季度股息，董事会 将增加两个席位，F系列优先股的持有者将有权选举这两名董事，与所有其他已获得类似投票权并被视为与F系列 优先股平价的优先股持有者 与所有其他系列优先股的持有者作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对F系列优先股条款的某些更改 将严重损害F系列优先股持有人的权利， 如果没有持有至少662/3%的已发行F系列优先股和与F系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有者的赞成票或同意， 不得进行 有权享有类似投票权的任何类别或系列股票， 如果有，则作为单一类别投票。

股息权

F系列优先股 在每股25美元的清算优先股上以7.375%的年率累积现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，F系列优先股持有人将有权获得清算 每股25.00美元的优先股，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额 ，然后才向 支付或分配给任何初级股票持有人。

赎回条款

发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天 内全部或部分赎回F系列优先股，方法是支付每股25.00美元，以及到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计股息和 未付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们行使了与F系列优先股相关的任何 我们的赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权 )，F系列优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权。

“控制权变更” 是指在最初发行F系列优先股之后，发生并继续发生以下情况的情况：

此外，我们可以现金赎回价格赎回全部或不定期赎回F系列优先股 ，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加指定赎回日期的所有应计和未支付股息。 我们可以全部或不时赎回F系列优先股，现金赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%加上所有应计和未支付的股息，直至指定的赎回日期。F系列优先股没有 规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，F系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更日期 之前，我们已提供或发出我们选择赎回F系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的F系列 优先股的部分或全部转换为本公司普通股的每股普通股数量 F系列优先股将转换为等同于以下两项中较少者的数量的普通股(除非在控制权转换 日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回F系列优先股的通知)，否则F系列优先股的持有者将有权将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部F系列优先股转换为每股普通股数量的F系列优先股。

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定 。普通股价格“将是(I)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)；或(Ii)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括) 我们普通股在纽约证券交易所的连续十个交易日的平均收盘价，如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价是其他的

如果在 控制权转换日期变更之前，我们已提供或提供赎回通知，无论是根据我们在 中与控制权变更相关的特别可选赎回权，还是根据我们的可选赎回权，F系列优先股持有人将无权 转换与控制权转换权相关的F系列优先股，而任何已被选择进行赎回的F系列优先股 股票将在相关赎回日赎回

除上文 与控制权变更相关的规定外，F系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

其他权限和首选项

我们 系列优先股的持有者没有优先认购本公司任何证券的权利。在遵守 宪章有关股票转让限制的规定的情况下，我们不知道对拥有我们F系列优先股的权利 有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们F系列优先股的投票权的权利， 外国法律或我们的宪章或章程规定的。 我们的宪章或章程或章程对我们的F系列优先股的所有权有任何限制，包括非居民或外国股东持有我们的F系列优先股或行使投票权的权利。

上市

F系列优先股 在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprF”。

G系列优先股

截至2021年9月2日， 我们有1,819,170股G系列优先股流通股。以下是我们G系列优先股的主要条款和条款摘要 。

法定股本

董事会已将 分类并指定6,900,000股G系列优先股。我们G系列优先股的所有流通股都是全额支付且不可评估的 。

排名

G系列优先股 在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面将：

术语“股权证券” 不包括可转换债务证券。

投票权

G系列 优先股的持有者通常没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事会 将增加两个席位，G系列优先股的持有者将有权选举这两名董事，与所有其他已获得类似投票权并被视为与G系列 优先股平价的优先股持有者 与所有其他系列优先股的持有者作为一个类别一起投票。 优先股的持有者通常没有投票权，但如果没有支付六次或更多季度股息，董事会将增加两个席位，G系列优先股的持有者将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或对G系列优先股条款的某些更改 将严重损害G系列优先股持有人的权利， 如果没有持有至少662/3%的已发行G系列优先股和与G系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的赞成票或同意， 不得进行 有权享有类似投票权的G系列优先股 。 如果有，则作为单一类别投票。

股息权

G系列优先股 在每股25美元的清算优先股上以7.375%的年率累积现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，G系列优先股持有人将有权获得清算 每股25.00美元的优先股，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额 ，然后才向 支付或分配给任何初级股票持有人。

赎回条款

发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天 内全部或部分赎回G系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们行使了与G系列优先股相关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)， G系列优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权。

“控制权变更” 是指在最初发行G系列优先股之后，发生并继续发生以下情况的情况：

此外，我们可以现金赎回价格赎回全部或不定期赎回G系列优先股 ，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加指定赎回日期的所有应计和未支付股息。G系列优先股没有 规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，G系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更日期 之前，我们已提供或发出我们选择赎回G系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部G系列优先股转换为本公司普通股每股普通股数量的 G系列优先股，转换数量等于以下两项中的较小者：

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定 。普通股价格“将是(I)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)；或(Ii)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括) 我们普通股在纽约证券交易所的连续十个交易日的平均收盘价，如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价是其他的

如果在 控制权转换日期变更之前，我们已提供或提供赎回通知(无论是根据我们在 中与控制权变更相关的特别可选赎回权或我们的可选赎回权)，G系列优先股持有人将无权 转换与控制权转换权相关的G系列优先股，并且已被选择进行转换的G系列 优先股的任何股票将在相关赎回日赎回

除上文 与控制权变更相关的规定外，G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

其他权限和首选项

我们 系列优先股的持有者没有优先认购本公司任何证券的权利。在遵守 宪章有关股票转让限制的规定的情况下，我们不知道拥有我们G系列优先股的权利 有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使外国法律或我们的宪章或章程规定的G系列优先股投票权的权利。

上市

G系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprG”。

H系列优先股

截至2021年9月2日，我们 有1,368,415股我们的H系列优先股流通股。以下是我们H系列优先股的主要条款和条款摘要 。

法定股本

董事会已将 分类并指定为3,910,000股H系列优先股。我们H系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

排名

H系列优先股 在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面将：

术语“股权证券” 不包括可转换债务证券。

投票权

H系列 优先股的持有者通常没有投票权，除非如果没有支付六次或更多季度股息，董事会 将增加两个席位，H系列优先股的持有者将有权选举这两名董事，与所有其他已获得类似投票权并被视为与H系列 优先股平价的优先股持有者 作为单一类别的持有者一起投票。此外，发行优先股或对H系列优先股条款 的某些更改将对H系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，在没有持有至少662/3%的已发行H系列优先股和与H系列优先股平价的任何类别或系列股票 的持有人投赞成票或同意的情况下，不能 发行H系列优先股， 如果有，则作为单一类别投票。

股息权

H系列优先股 在每股25.00美元的清算优先股上以7.50%的年率累计现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，H系列优先股持有人将有权获得清算 每股25.00美元的优先股，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额 ，然后才向 支付或分配给任何初级股票持有人。

赎回条款

发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天 内全部或部分赎回H系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们行使了与H系列优先股相关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)， 系列H优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权。

“控制权变更” 是指在H系列优先股最初发行后，发生并继续发生以下情况的情况：

此外，我们可以现金赎回价格赎回全部或不定期赎回H系列优先股 ，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加指定赎回日期的所有应计和未支付股息。 我们可能会全部或不时赎回H系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加指定赎回日期的所有应计和未支付股息。H系列优先股没有 规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，H系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更日期 之前，我们已提供或发出我们选择赎回H系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部H系列优先股转换为每股普通股数量的H系列优先股 ，转换数量相当于以下两项中的较少者：(br}在变更控制权转换日期之前，我们已经提供或发出了我们选择赎回H系列优先股的通知)，将该持有人在控制权转换日期当日持有的部分或全部H系列优先股转换为每股普通股数量的H系列优先股，转换数量相当于以下两项中的较少者：

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定 。普通股价格“将是(I)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)；或(Ii)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括) 我们普通股在纽约证券交易所的连续十个交易日的平均收盘价，如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价是其他的

如果在 控制权转换日期变更之前，我们已提供或提供赎回通知，无论是根据我们在 中与控制权变更相关的特别可选赎回权，还是根据我们的可选赎回权，H系列优先股持有人将无权 转换与控制权变更相关的H系列优先股，并且任何已被选择进行赎回的H系列优先股 股票将在相关赎回日赎回

除上文 与控制权变更相关的规定外，H系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

其他权限和首选项

我们 系列优先股的持有者没有优先认购本公司任何证券的权利。在遵守 宪章有关股票转让限制的规定的情况下，我们不知道对拥有我们H系列优先股的权利 有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使外国法律或我们的宪章或章程规定的对我们H系列优先股的投票权的权利。 由外国法律或我们的宪章或章程规定的。 我们不知道拥有我们的H系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有我们的H系列优先股或行使投票权的权利。

上市

H系列优先股 在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprH”。

第一系列优先股

截至2021年9月2日，我们 有1,283,923股我们的系列优先股流通股。以下是我们第一系列优先股的主要条款和条款摘要 。

法定股本

董事会已将 分类并指定为6,210,000股第一系列优先股。我们第一系列优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

系列I优先股将 在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面排名：

术语“股权证券” 不包括可转换债务证券。

投票权

系列I 优先股的持有者通常没有投票权，但如果尚未支付六次或更多季度股息，董事会 将增加两个席位，系列I优先股的持有者将有权选举这两名董事，与系列I 优先股的持有者 作为单一类别的持有者一起投票。所有其他已获得类似投票权且被视为与系列I 优先股平价的优先股的持有人将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或对第一系列优先股的条款 的某些更改将对第一系列优先股持有人的权利造成重大不利的情况下，不能 在没有持有至少662/3%的已发行第一系列优先股和享有类似投票权的任何类别或系列股票的持有者的赞成票或同意的情况下 进行发行 。 如果有，则作为单一类别投票。

股息权

系列I优先股 在每股25.00美元的清算优先股上以7.50%的年率累计现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，第一系列优先股持有人将有权获得清算 每股25.00美元的优先股，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额 ，然后才向 支付或分配给任何初级股票持有人。

赎回条款

发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回第一系列优先股 ，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们行使了与系列I优先股相关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权还是特别可选赎回权)， 系列I优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权利。

“控制权变更” 是指在第一系列优先股最初发行后，发生并继续发生以下情况的情况：

此外，在2022年11月17日及之后，我们可以现金赎回价格 ，全部或不时赎回系列I优先股，赎回价格 相当于每股25.00美元清算优先股的100%，外加截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。 系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，I系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权转换 日期之前，我们已经提供或发出我们选择赎回I系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部I系列优先股转换为每股普通股数量的 I系列优先股，转换数量等于以下两项中的较小者：(b r}在变更控制权转换日期之前，我们已提供或发出了选择赎回I系列优先股的通知)，将该持有人在控制权转换日期持有的部分或全部I系列优先股转换为每股普通股数量的 优先股，转换数量等于以下两项中的较小者：

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定 。普通股价格“将是(I)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)；或(Ii)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括) 我们普通股在纽约证券交易所的连续十个交易日的平均收盘价，如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价是其他的

如果在 控制权转换日期变更之前，我们已提供或提供赎回通知(无论是根据我们在 中与控制权变更相关的特别可选赎回权或我们的可选赎回权)，I系列优先股持有人将无权 转换与控制权转换权相关的I系列优先股，并且已被选择进行转换的I系列 优先股的任何股票将在相关赎回日赎回

除上文 与控制权变更相关的规定外，系列I优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

其他权限和首选项

我们 系列优先股的持有者没有优先认购本公司任何证券的权利。

在我们 不受交易法的报告要求约束且任何系列I优先股未偿还的任何期间， 系列I优先股的持有者将有权获得与之相关的某些信息权利。

在遵守宪章中有关限制股票转让的条款 的前提下，我们不知道拥有我们第一系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们第一系列优先股的投票权的权利，这些权利是由外国法律或我们的宪章或章程规定的。 我们不知道外国法律或我们的宪章或附例对我们的第一系列优先股的所有权有任何限制，包括非居民或外国股东持有我们的第一系列优先股或行使投票权的权利。

第一系列优先股 在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHTprI”。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格 成为守则规定的房地产投资信托基金，在课税年度的后半个年度(除我们选择成为房地产投资信托基金的第一年 外)，我们股票流通股价值的50%可能实际或推定地由五个或五个以下的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。此外，如果我们或我们10%或以上的一个或多个业主(实际或建设性地) 实际或建设性地拥有我们的租户(或我们是 合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的股份，则我们(直接或通过任何此类合伙企业)从该租户收到的租金将不是准则的REIT毛收入测试 目的的合格收入。我们的股票还必须在12个月的纳税年度中至少 335天内或在较短的纳税年度的相应部分(我们 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内由100人或更多人实益拥有。

我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制 ，旨在帮助我们遵守这些要求并继续 获得REIT资格。本公司章程相关章节规定，除下述例外情况外，任何一名或多名作为集团行事的人士 不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有超过(I)本公司已发行普通股数量或价值的9.8%或(Ii)已发行 及任何类别或系列的已发行优先股或其他股票数量或价值(以较小者为准)的9.8%，或根据本公司守则的归属条款而被视为拥有的(I)较少者 的9.8%或较小者 或任何类别或系列的已发行普通股或其他股份的9.8%(以较小者为准)。我们将这种限制称为“所有权限制”。

本守则下的所有权归属规则 很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体 实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购实际或推定拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致 该个人或实体，或其他个人或实体，建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股， 从而使普通股受到所有权的限制。(br}

董事会可全权 酌情豁免对一名或多名股东的拥有权限制，而该等股东就守则 而言不会被视为“个人”，前提是该等拥有权不会导致任何“个人”实益拥有我们股本的 股而危及我们作为房地产投资信托基金的地位(例如，根据房地产投资信托基金资格规则，导致我们的任何租户被视为“相关 方租户”)。

作为我们豁免的条件， 董事会可能需要律师的意见或国税局令董事会满意的裁决，和/或申请人关于保留我们的REIT地位的陈述或承诺 。

就放弃所有权限制 或在任何其他时间，董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但条件是， 然而，降低的所有权限制对于任何个人或实体在我们资本 股票中的所有权百分比超过降低的所有权限制无效，直到该个人或实体在我们股本中的百分比 等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们的股本超过该百分比 的情况下都不会生效 ，但如果进一步收购我们的股本超过该百分比 ，则董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但任何进一步收购超过该百分比的个人或实体都不会生效 ，直到该个人或实体占我们股本的百分比 等于或低于降低的所有权限制时为止此外，新的所有权限制可能不允许减少五个或 个“个人”​(根据守则中的房地产投资信托基金所有权限制而定义)实益拥有我们已发行股本价值的49.0%以上 。

我们的宪章条款进一步 禁止：

任何人士如收购或 企图或打算取得本公司普通股的实益或推定所有权，将会或可能违反上述有关转让及所有权的任何限制，均须立即向我们发出通知，并按我们的要求提供其他 资料，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位所产生的影响。在确定转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响时，我们必须立即向我们发出通知，并向我们提供我们可能要求的其他 信息。如果董事会认定符合或继续符合条件的 成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性 和所有权的规定将不适用。

根据吾等宪章， 若任何声称转让吾等股本或任何其他事件会导致任何人士违反吾等宪章的所有权限制 或其他限制，则任何该等声称转让将会无效，且对声称受让人或拥有人(以下统称为“声称拥有人”)超出所有权限制(四舍五入至最接近的整体股份) 的股份数目 而言，并无效力或效力。超过所有权限制的股份数量将 自动转移到信托，并由信托持有，以独家受益于我们选择的一个或多个慈善组织。信托的 受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何声称的所有者无关。自动转移将 自违规转移或导致 转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时起生效。在我们发现股票已被 如上所述自动转让给信托之前，向声称的所有者支付的任何股息或其他分配，必须在要求向信托的受益人 分配时偿还给受托人，而我们在 该等股票的受托人出售之前就此类“超额”股份支付的所有股息和其他分配应支付给受益人的受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不会自动 生效，以防止违反适用的所有权限制，则我们的宪章规定， 多余股份的转让将无效。受马里兰州法律的约束，自这些多余股份转移到信托基金之日起生效, 受托人有权(在受托人全权酌情决定并符合适用法律的情况下)(I)撤销在我们发现该等股份已转让给信托之前由声称的所有者所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票，但如果我们 已经采取了不可逆转的行动，则受托人无权撤销该投票。 如果我们已经采取了不可逆转的行动，则受托人无权撤销投票。

转让给受托人的我们股本的股份 被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)据称的所有者为股份支付的 价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买我们股本中的此类股份，则等于导致将我们股本中的此类股份 转让给信托的事件发生当天的市场价格，以较低者为准。我们有权 接受此类要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。 出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益 分配给声称的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将 支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份， 受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或受托人指定的实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须将 分配给声称的所有者，金额等于(I)声称的所有者为股票支付的净价(或者，如果导致转让给信托的 事件不涉及以市价购买该股票，则为导致我们的股本股票转让给信托的事件发生之日 的市场价格)和(Ii)信托为股票收到的净销售收益 两者中较小的一个的金额。在此之后，受托人必须向声称的所有者分发相当于(I)声称的所有者为股票支付的净价(或者，如果导致向信托转让该股票的 事件不涉及以市价购买该股票的事件)和(Ii)信托为该股票收到的净销售收益中的较小者的金额。任何超出可分配给声称所有者的金额的收益都将分配给受益人。

我们的宪章还规定， “福利计划投资者”​(根据我们宪章的定义)不得单独或合计持有我们股本中任何类别或系列股票价值的25% 或更多，只要该类别或系列不构成“公开发售的证券”​(根据我们宪章的定义)。

所有直接 或根据本守则归属条款，拥有本公司已发行股本股份数目或价值超过5%(或根据本守则颁布的规定 所规定的其他百分比)以上的人士，必须在每个历年结束后 30天内向吾等发出书面通知。此外，应要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露董事会认为合理必要的有关我们股票的直接、间接和推定所有权的信息 ，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定，或遵守任何税务机关或政府 机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

所有代表我们股本 股的证书上都有一个图例，上面提到了上述限制。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下讨论 汇总了可能与我们普通股的潜在持有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项。 讨论不会针对特定投资者的个人投资或纳税情况而涉及可能与其相关的所有方面的税收 ，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

如果合伙企业、实体 或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的 合伙企业，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股对合伙企业及其合作伙伴的影响 。

此外，本讨论 仅限于将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有守则第1221节 含义范围内的人员。

本讨论中的法律声明基于《守则》的现行条款、现行的、临时的和最终的财务条例，以及当前的 行政裁决和法院判决。不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或 决定不会影响本招股说明书中有关此类变更生效日期之前达成或预期的交易的任何陈述的准确性 。我们尚未收到美国国税局有关我们 REIT资格的任何裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果背道而驰的立场 。

我们敦促您咨询 您自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果。 具体而言，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果 以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们已选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税 。我们相信，从截至2003年12月31日的短短一年开始，我们 的组织和运营方式已符合准则规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式运营 ，但不能保证我们的运营方式将继续符合REIT的资格。本节 讨论管理REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

如果我们符合REIT资格， 我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种税务处理的好处 是它避免了公司和股东两个层面的“双重征税”，而这种双重征税通常是由于持有C公司的股票而产生的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以美国联邦所得税的方式对待 房地产投资信托基金。此外，如下所述，我们拥有权益的 中的任何TRS都将按其应纳税所得额缴纳联邦和州企业所得税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下条件的公司、 信托或协会：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，必须在每个纳税年度结束时满足要求10，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求 5。 如果我们遵守了在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由 知道我们违反了要求6，那么我们为了根据要求6确定 股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金 计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人” 通常不包括根据美国联邦所得税法 属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益按比例持有我们的股票。要求5和6从我们截至2004年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

我们相信，我们一直是 ，并将继续以允许我们并将继续允许我们在相关时间段内满足条件 (1)至(10)(包括1)至(10)的方式进行组织和运营。我们已经发行了足够多的股票，所有权也足够多样化 以满足上述要求5和6。此外，我们的宪章限制了我们股票的所有权和转让，因此我们 应该继续满足要求5和6。我们宪章中限制股票所有权和转让的条款 在“Description of Our Capital Stock - Restrictions on Ownership - Transfer”(说明我们的股本和所有权和转让的限制)中介绍。然而，这些限制 可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些 股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

如果我们遵守监管 规则，根据该规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息 ，而我们不知道或进行合理努力也不会知道我们是否未能满足上述要求6， 我们将被视为已满足要求。

此外，我们必须满足 美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，这些要求必须符合选举和维持REIT资格所必须满足的所有要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

作为“合格的房地产投资信托基金子公司”的公司不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除、 和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目 。“合格房地产投资信托基金子公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有 的公司。因此，在适用本节中描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略 ，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、 负债以及收入、扣除和信贷项目。同样，我们拥有的任何全资有限责任公司或某些全资 合伙企业都将被忽略，该有限责任公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、抵扣和信贷项目。 公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入项目。

其他被忽视的实体和 伙伴关系

出于美国联邦所得税的目的，未注册的国内 实体(如只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为与其母公司 分开的实体。对于美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业 。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。 就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其比例的合伙企业资产份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试而言(如下文“-资产 测试”所述)，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益 。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业的 资本权益中的比例权益。对于我们直接或间接拥有或将获得权益的任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司，我们在经营合伙企业 和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额 被视为我们的资产和总收入， 在适用各种REIT资格要求时被视为我们的资产和毛收入。

我们未来可能会收购合伙企业和有限责任公司的 权益，这些合伙企业和有限责任公司是我们不拥有普通合伙人或管理成员权益的合资企业 。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及 我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试的行动， 我们可能不会及时意识到此类行为，无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取 其他纠正措施。在这种情况下，我们可能没有资格成为REIT，除非我们有资格获得法定的 REIT“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

应税房地产投资信托基金子公司

受 房地产投资信托基金持有的TRS证券价值的限制，房地产投资信托基金最多可拥有一家或多家房地产投资信托基金股票的100%。TRS是一家完全 应税的公司，作为非REIT “C”公司，它需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如以下“-利息扣除限制”中所述，如果某些测试不能满足，则可阻止应税房地产投资信托基金子公司扣除由我们直接或 间接资助的债务的利息。TRS 和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35% 的公司将自动被视为TRS。TRS不得直接或间接经营或管理 任何酒店或医疗设施，也不得提供经营任何酒店或医疗设施的任何品牌名称的权利，但允许 从相关房地产投资信托基金租赁酒店，只要酒店是由“合格的独立承包商”代表TRS经营的。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的25%(2008年7月31日之前至2017年12月31日之后的纳税年度为20%)不得超过TRS证券。我们已针对我们的每个 个TRS进行了及时的选择。除了我们的一个或多个TRS可能拥有一家或多家酒店外，我们的每一家酒店都由我们的一家或多家TRS租用。此外， 我们未来可能会组建或收购一个或多个额外的TRS。见下面标题为“应税房地产投资信托基金子公司”的单独章节。

收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入 组成。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

其次，一般来说，我们每个纳税年度总收入的95%必须包括符合75%总收入标准的收入 、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任意组合 。我们出售主要在正常业务过程中出售给客户的任何物业的毛收入 和债务注销(COD)的收入不包括在这两项收入测试中。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将从毛收入中剔除 ，如下文“-外币 收益”中所述。此外，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，我们从分子和 分母中获得的收入和收益都将被排除在分子和分母之外，如下面标题为 “套期保值交易”的章节所定义的那样，我们进行的或已经进行的对冲交易的收入和收益都将被排除在分子和分母之外。类似于适用于“套期保值交易”收入 的规则适用于我们进行或已经进行的交易产生的收入 主要是为了管理在计算95% 收入测试或75%收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)中包括的任何收入或收益项目的货币波动风险。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。 我们从自有和租赁给租户的不动产中获得的租金将符合“不动产租金”的条件， 只有在满足以下条件的情况下，才是符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

根据租赁百分比 ，我们的TRS租赁我们的每一处物业(他们可能拥有的物业除外)。百分比租约规定，我们的TRS有义务 向合伙企业支付(1)最低基本租金加上基于毛收入的百分比租金和(2)租约中定义的“额外 费用”或其他费用。租金百分比的计算方法是将每家酒店的固定百分比乘以收入 。基本租金和百分比租金公式中的起征点都可以根据通货膨胀进行调整。

为了使基本租金、 百分比租金和附加费用构成“不动产租金”，百分比租赁必须 被视为美国联邦所得税的真实租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。 确定百分比租赁是否为真实租赁取决于对周围所有事实和情况的分析。 在做出这样的决定时，法院考虑了多种因素，包括以下因素：

此外，美国联邦 所得税法规定，如果将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同将被视为 财产租赁，并考虑所有相关因素，包括是否：

由于确定 是否应将服务合同视为租赁本身就是事实，因此任何单一因素的存在或不存在并非在所有情况下都是 明确的。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的百分比 租约将被视为真正的租约。这种信念在一定程度上是基于以下事实：

投资者应该知道 没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与讨论此类租赁是否构成美国联邦所得税用途的真实租赁的百分比基本相同 。如果 百分比租赁被描述为服务合同或合作伙伴协议，而不是真正的租赁，则合作伙伴从我们的TRS收到的部分或全部付款可能不会被视为租金，或者可能不符合符合资格的各种要求 ，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。如上所述，为了使我们收到的租金构成 “不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项要求是，租金百分比 不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果百分比租金基于毛收入或总销售额的百分比以及以下百分比，则该百分比将符合“房地产租金 ”的条件：

更广泛地说，如果考虑到租赁百分比和周围所有情况， 租金百分比不符合正常的商业惯例，但实际上是根据 收入或利润计算百分比租金的一种手段，则 租金百分比不符合“不动产租金”的要求。由于百分比租金是基于百分比租约中的酒店毛收入的固定百分比 ，并且我们认为百分比(1)在百分比租约条款 期间不会重新协商，其效果是以收入或利润作为百分比租金的基础，以及(2)符合正常业务 惯例，因此百分比租金不应完全或部分基于任何人的收入或利润。此外， 我们预计，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们将不会对 全部或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金，但如上所述，由于基于 总收入或毛收入的固定百分比，我们将不收取租金。

将我们的租金 限定为“不动产租金”的另一个要求是，我们不得实际或建设性地通过投票或价值 拥有任何公司承租人股票的10%或更多，或通过投票或任何非公司承租人(“相关 方承租人”)的资产或净利润(TRS除外)的资产或净利润的10%或更多。我们所有的酒店都出租给TRSS(不包括TRS所有的酒店)。此外，我们的宪章 禁止转让我们的股票，这会导致我们以投票或价值的方式实际或建设性地拥有任何非TRS承租人的所有权 权益的10%或更多。基于上述，我们不应实际或建设性地通过投票或价值 拥有除TRS以外的任何承租人的10%或更多。然而，由于推定所有权规则很宽泛，不可能持续监测我们股票的直接和间接转让 ，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期通过投票或承租人(或转租人)(或转租人)的价值(在这种情况下，只有转租人的 租金被取消资格)建设性地拥有10%或更多的股份。

如上所述，我们可以 拥有一个或多个TRS高达100%的股本。TRS是一家全额应税公司，通常可以从事任何业务， 包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接 经营或管理任何住宿设施或医疗设施，或提供经营任何住宿或医疗设施所用的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给“合格的独立承包商”，以经营或管理 住宿或医疗设施(如果此类权利由或以类似身份经营，且该等酒店 由TRS拥有或由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施 。

此外， 雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为运营或管理位于美国境外的合格 住宿设施，只要根据管理协议或类似服务合同，“合格的独立承包商”代表TRS负责 对这些个人的日常监督和指导。 但是，我们从TRS就任何物业收取的租金将被称为“不动产租金”，只要 该物业是“合格住宿设施”，并且该物业由我们 没有获得充分补偿的收入、不直接或通过其股东拥有我们35%以上股份(考虑到某些所有权归属规则)的人代表TRS运营，并且该人是或与以下人相关的人，则该人即为、或与该人有关的人。 考虑到某些所有权归属规则，我们从TRS获得的租金将被称为“不动产租金”，并且该物业由我们 从该TRS获得的收入未得到充分补偿、不直接或通过其股东拥有超过35%的股份的人经营，或者与该人有关的人是、或与该人有关的。积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人(“合格的独立承包商”)运营“合格住宿设施”的贸易或业务 。合格住宿设施“是指超过一半的居住单位 暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，除非 任何从事收受赌注业务的人 在该设施内或与该设施相关地进行赌博活动，且该人在该 设施内或与该设施相关地获得合法授权从事此类业务的 ，则”合格住宿设施“指的是超过一半的居住单位 暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，除非该设施或与该设施相关的任何人 在该设施内或与该设施相关地从事赌博活动。合格住宿设施“包括作为住宿设施的一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由其他无关业主拥有的类似大小和等级的其他物业的习惯便利设施 即可。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

我们的TRS承租人聘请符合“合格独立承包商”资格的第三方 酒店经理代表此类TRS承租人经营相关酒店。

我们的租金资格 的第三个要求是，与 酒店租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。酒店所含个人财产应占租金 与该纳税年度租金总额的比例，与该个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市价平均值 与该年度开始和结束时该酒店所含不动产和个人财产的公平市价总和的平均值(“个人 财产比率”)的比率相同(“个人 财产比率”)。就每家酒店而言，我们认为个人财产比率低于15%，或任何可归因于过度个人财产的收入 都不会损害我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证 国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战 被成功断言，我们可能无法满足95%或75%的毛收入测试，从而失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

我们的租金被认定为“不动产租金”的第四个要求 是，不在1%的范围内De Minimis 上述异常(即，我们可以向 物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，除非我们通过TRS或独立承包商，只要我们从服务中获得的收入不超过我们 相关物业收入的1%)，并且除了通过TRS以外，我们不能向 我们酒店的租户提供或提供非惯例服务，或者管理或运营我们的酒店，除非通过获得足够补偿的独立承包商，以及我们不是从 获得或接收的 如果将百分比租赁视为真正的租赁，我们应 满足该要求，因为合作伙伴不会为我们的TRS提供除常规服务之外的任何服务。 此外，我们已表示，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们不会为我们的TRS执行 非常规服务。

如果酒店租金的一部分 不符合“不动产租金”的条件，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15% ，那么对于75%或95%的毛收入测试而言，属于个人财产的那部分租金将不是符合资格的收入 。(=因此，如果可归因于个人财产的租金，加上 在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在纳税年度内超过该年度毛收入的5%， 我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。但是，如果某家酒店的租金不符合“不动产租金” ，因为(1)百分比租金是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(2)承租人 不是TRS的关联方租户，或者(3)我们向酒店的租户提供非常规服务，或者管理或经营酒店，而不是通过合格的独立承包商或TRS，则该酒店的租金都不符合资格。

在这种情况下，我们很可能 无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。但是，在这两种情况下， 如果我们可以获得下面“-未能满足总收入测试”项下描述的救济，我们仍有资格成为房地产投资信托基金。

除租金外， 我们的TRS还需要向合作伙伴支付某些额外费用。如果此类附加费用代表 (1)合伙企业有义务向第三方支付的金额的偿还，或(2)拖欠或 逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“不动产租金”的条件。但是，如果此类 费用代表因延迟支付租金或额外费用而产生的利息，则此类费用将不符合“房地产租金 ”，而应被视为符合95%毛收入标准的利息。

利息。 根据75%和95%毛收入测试的定义，术语“利息”通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额 ，前提是此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润 。然而，利息通常包括以下内容：(I)以收入或销售额的一个或多个固定百分比 为基础的金额；(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的所有收入基本上 来自使债务从租赁其几乎所有财产权益中获得的房地产收入，并且只有在债务人收到的金额如果由 直接收到则符合“房地产租金”的程度。此外，如果贷款的利息基于出售担保物业的剩余现金收益 构成“共享增值拨备”，则可归因于此类参与功能的收入将被 视为出售担保物业的收益。

在《收入程序2003-65》中， 美国国税局建立了一个安全港，在满足几个要求的前提下，拥有不动产的合伙企业或有限责任公司中由所有权权益的优先担保权益担保的贷款利息将被视为75%和95%总收入 的合格收入。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，尽管我们预计 我们发放或获得的大部分或全部夹层贷款将符合2003-65年度收入程序中的安全港条件，但我们可能会发放或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款 。我们打算以符合上述 毛收入测试的方式投资于此类夹层贷款。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息的 份额将 符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息或其他 分配份额，将是两项毛收入 测试的合格收入。

鳕鱼收入。从 不时，我们和我们的子公司可能会确认与 以折扣价回购债务相关的债务收入(“COD收入”)的注销。对于95%的毛收入测试和75%的毛收入测试，CoD收入都不包括在毛收入中。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些 外币收益将不包括在毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”不包括在毛收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入 ，可归因于收购或拥有(或成为或成为债务人)通过房地产抵押贷款或房地产利息担保的债务 ，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合格 业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。 被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括 可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目属于95%毛收入测试的合格收入，以及 可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益 包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入测试的 毛收入中。这些不动产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的外汇收益。这种收益 在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。

禁止的交易。 房地产投资信托基金(REIT)将对房地产投资信托基金(REIT)在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税。 房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(除丧失抵押品赎回权的财产)征收100%的税。 房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于事实 和不时生效的情况，包括与特定资产相关的情况。我们相信，合伙企业拥有的任何资产 都不会主要用于向客户销售，任何此类资产的出售都不会在拥有实体的正常业务 过程中向客户出售。美国联邦所得税法中有避风港条款，规定资产出售在什么情况下不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，也不能保证合伙企业将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给 客户”的财产。

丧失抵押品赎回权的财产。我们 将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税， 不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产此类收入直接相关的费用 。但是，此类丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入标准。 “丧失抵押品赎回权财产”是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产 ：

然而，房地产投资信托基金不会 被视为已丧失抵押品赎回权，因为房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能 获得任何利润或蒙受任何损失。对房地产投资信托基金而言，财产一般在取得该财产的课税年度后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期 ，则停止的时间更长。上述宽限期终止，止赎财产自第一天起不再为止赎财产 ：

根据有关丧失抵押品赎回权财产的规定 ，如果承租人拖欠按百分比租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，并且我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内找到酒店的替代承租人，我们从此类酒店经营的酒店毛收入 将不再符合75%和95%毛收入测试的资格，除非我们能够 聘请独立承包商或从纳税年度开始我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。

对冲交易。 我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动 可能包括签订利率掉期、上限、下限、购买此类项目的期权、期货和远期合约。在我们进行套期保值交易的范围内，房地产投资信托基金在正常业务过程中直接或通过某些附属实体为管理利率变动、价格变动或汇率波动风险而直接或通过某些附属实体进行的“明确识别的”对冲交易所产生的收入不包括在95%收入测试和75%收入测试之外。 房地产投资信托基金因收购或携带房地产资产而发生或将发生的借款或债务的利率变动、价格变动或汇率波动的风险不包括在95%收入测试和75%收入测试之外。一般而言，要使套期保值交易 被“明确识别”，(A)交易必须在签订当天结束前被确认为套期保值交易，以及(B)被套期保值的项目或风险必须与套期保值交易“基本上同时”被识别 ，这意味着被套期保值的项目或风险的识别通常必须在交易达成之日起35天 内进行。规则与上文讨论的适用于套期保值交易收入的规则类似， 适用于房地产投资信托基金主要为管理汇率波动风险而进行的交易所产生的收入， 包括在95%收入测试或75%收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)计算中的任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)。此外，在2015年12月31日之后结束的课税年度, 类似规则适用于主要管理房地产投资信托基金(REIT)在清偿或处置(全部或部分)与该先前对冲相关的负债或资产相关的先前对冲的风险的头寸 的收入，只要新头寸符合对冲资格，或者如果对冲头寸是普通财产，则 将符合资格。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。 房地产投资信托基金的收入和资产规则可能会限制我们对冲贷款或作为投资获得的证券的能力。

我们已进行某些 衍生品交易，以防范与收购合格REIT资产所产生的债务无关的风险。守则的 REIT条款限制了我们每年从此类衍生品交易中获得的收入和资产。未能遵守守则中REIT规定的资产 或收入限制可能会导致惩罚性税收或失去我们的REIT地位。我们已将 个非合格衍生品贡献给我们的TRS，以保持我们的REIT地位，这可能导致此类交易的任何收入都需缴纳 美国联邦所得税，我们可能会选择在未来向我们的TRS贡献非合格衍生品。

未能满足 毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们 仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些减免 条款通常在以下情况下可用：

然而，我们无法预测 我们是否在任何情况下都有资格获得救济条款。此外，如上文“-本公司的税收”中所述，即使适用减免条款，我们也将对 未通过75%和95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

要保持我们作为房地产投资信托基金的资格 ，我们还必须在每个纳税年度的每个季度结束时满足以下资产测试：

就第二次和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券，也不包括合伙企业的股权。

出于10%价值 测试的目的，术语“证券”不包括：

出于10%价值测试的目的 ，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益， 不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

我们可能会发放或收购一些仅以合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益作为担保的夹层贷款 ，这些贷款不符合与75%资产测试有关的2003-65年度收入程序中的安全港规定，也不符合10%价值测试的“直接债务”要求。我们将发放或获得不符合《收入程序2003-65》中的 避风港或作为“直接债务”证券的夹层贷款，但前提是此类贷款不会导致 我们未能通过上述资产测试。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态 ，并设法管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求， 我们需要评估在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们还必须评估我们在其他资产上的投资 ，以确保符合资产测试。尽管我们在做出这些估计时力求谨慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求，也不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

如果我们不满足上面第二项中描述的 条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二次 或第三次资产测试，如果(I)失败 是De Minimis(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守资产测试 在我们发现此类故障的季度最后一天之后的六个月内进行的资产测试(最高不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守资产测试 。如果超过 De Minimis任何资产测试失败，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们 不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(I)在我们发现该失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们 将不会失去我们的房地产投资信托基金资格。(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致 资产失败的资产，以及(Iii)在 我们未能通过资产测试的期间，缴纳相当于不合格资产净收入的50,000美元或联邦企业所得税最高税率(以较大者为准)的税款。

分布要求

在每个课税年度，我们必须 向我们的股东分配除资本利得红利和留存资本利得的视为分配以外的红利，总额至少等于 ：

此外，我们的REIT应纳税所得额 将在我们从 一家现在或曾经是C公司的公司收购的任何资产的处置中确认的任何收益中所需缴纳的任何税款减去，在该交易中，我们在资产的纳税基础低于资产的公平市场价值 ，在每种情况下，都是在我们收购资产的日期确定的，在我们收购此类资产后的五年内 ，如上所述，在“-征税”一节中所述的交易中，我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的任何收益都需要缴纳的任何税款，在上述交易中是低于资产的公平市场价值的 。

我们必须在相关的纳税年度支付此类分配 ，或者如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，则必须在该纳税年度的最后三个月支付该分配。 在纳税年度的最后三个月内申报并在该 期间的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息，如果是在该年度的12月31日分配的，将被视为在该年度的12月31日支付的股息。 如果该股息被分配，则该股息将被视为在该年度的12月31日支付。 如果该股息被分配，则该股息将被视为在该年度的12月31日支付。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦 所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发 ，或者在该日历年之后的1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期 在该日历年的最后三个月内)，则至少：

我们将对超出实际分配金额的 支付4%的不可抵扣消费税。我们可以选择对在纳税年度获得的净长期资本收益 保留并缴纳所得税。请参阅“-普通股 - 分销的应税美国持有者征税。” 如果我们这样选择，我们将被视为为上述4%消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们 打算及时分发以满足年度分发要求。

我们可能会时不时地遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异， 和(2)在计算我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，根据某些百分比租赁 ，百分比租金在日历季度结束后才到期。在这种情况下，我们仍然需要 将承租人在该超出部分所涉及的日历 季度中支付的租金超过基本租金的百分比确认为收入。此外，我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的净资本损失。 此外，我们可能会不时获得销售折旧财产的收益份额 ，该份额可能超过我们在该销售中可分配的现金份额。此外，通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度，除某些例外情况外，我们通常必须在财务报表中将此类收入计入收入的时间内为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税 收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。如上所述，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种 情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT年度 分配要求。根据美国国税局(IRS)发布的指导意见，如果允许每个股东 选择以现金或股票的形式接受REIT的分配(即使现金支付分配的百分比 有限制，前提是该限制至少为20%(在2020年4月1日或之后、12月31日或之前宣布的分配为10%)，上市的 REIT一般应有资格将其股票分配视为满足其REIT分配要求。 如果允许每个股东 选择以现金或股票的形式接受其分配，则一般应将其视为符合REIT分配要求的分配(即使对以现金支付的分配百分比 有限制，条件是至少20%(在2020年4月1日或之后且在12月31日或之前宣布的分配为10%)。如果太多股东选择 接受现金，则每个选择接受现金的股东通常必须以现金形式获得其分配的一部分(分配余额 以股票支付)。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票形式支付的分配的 金额通常将是应税分配，其金额等于可以 而不是股票获得的现金金额。因此，美国持有者(定义如下)可能需要为此类股息支付超过收到的任何现金的税款 。对于非美国持有者(定义如下)，我们可能需要就此类股息 预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。我们目前不打算支付 以现金和股票支付的应税股息。

从2014年12月31日或之前开始的纳税年度，为了将分派计入我们的分派要求，并由我们进行 减税，这些分红不能是“优惠股息”。如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例 分配，并符合组织文件中规定的不同类别股票的偏好 ，则该股息不属于优先股息。2014年12月31日之后的纳税年度，优惠股息通常不排除在我们的分配要求之外。

在某些情况下， 我们可以通过在以后一年向我们的 股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然 我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息 。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的 纳税年度开始，除某些例外情况外，可正确分配给某一行业或企业的利息支出净额或应计债务的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内。超过限额的任何扣除额将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。 但是，对于2019年或2020年开始的任何纳税年度，30%的限额已提高到50%的限额，前提是 对于合伙企业，50%的限额仅适用于2020年开始的任何纳税年度。纳税人可以选择使用2019年 调整后的应税收入来计算2020年的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑 某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转，以及从2022年1月1日之前的 开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时做出选择(这是不可撤销的)，该限制不适用于该守则 第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、再开发、建筑、 重建、租赁、运营、收购、改建、处置、管理、租赁或经纪业务的行业或业务。我们做出了这一选择，因此，我们持有的可折旧不动产(包括某些 改进)必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，该折旧制度通常不如本准则下普遍适用的折旧制度 优惠。如果确定无法就我们的全部或某些业务活动进行选举 , 新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT 应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT要求并避免招致 公司级税。同样，这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会增加 公司税负担。

记录保存要求

为避免罚款， 我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息 。我们打算遵守这些规定。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果 我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，则我们可以避免被取消资格，并且我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外， 如“-收入测试” 和“-资产测试”所述，有针对未通过总收益测试和资产测试的救济条款。

如果我们在任何课税年度没有资格 成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用的减免条款，我们将按 正常公司税率和任何适用的替代最低税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们未能 符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除就我们的股票支付给股东的金额。事实上，在这一年，我们不需要 向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前和累计收益 和利润的范围内，所有分配给股东的股息都将作为常规公司股息征税。根据 美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，个人和某些 非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的美国联邦所得税最高税率20%的降低。 除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则我们还将被取消在终止资格为房地产投资信托基金的下一年的四个 纳税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。

对应税美国持有者的征税

术语“美国持有者” 是指持有我们普通股的持有者，就美国联邦所得税而言，该持有者是“美国人”。美国人的意思是：

普通股应税美国持有者的税收

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，(1)我们普通股的美国应税持有人必须按普通收入分配申报 是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，我们没有指定为资本利得股息或保留 长期资本收益，(2)我们普通股的美国公司持有人将没有资格享受公司普遍可获得的股息扣除 。此外，支付给美国个人股东的股息一般不符合适用于“合格股息收入”的美国联邦所得税降低税率 。合格股息收入 通常包括大多数美国公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我们的普通 房地产投资信托基金股息一般将继续按适用于普通收入的美国联邦所得税税率征税。但是，在2026年1月1日之前开始的 纳税年度内，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国持有者可以从我们分配的普通股息总额中扣除20% ，但受一定限制。尽管如上所述，合格股息收入的 美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)， (1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(2)归因于我们已支付公司美国联邦所得税的收入 (例如：，在我们分配不到100%的REIT 应纳税所得额的范围内)。一般来说，要获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者 必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票成为除股息之日 之前的60天。

美国持股人通常会 报告我们指定为资本利得股息的分配为长期资本利得，而不考虑 美国持股人持有我们股票的时间。然而，美国公司持有者可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入 。

我们可以选择保留并 为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额 征税，条件是我们在向该持有者发出及时的 通知中指定该金额。美国持有者将有权获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦所得税 的比例份额。美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的美国联邦所得税中的份额来增加其股票基数。

如果我们 分配的收益和利润超过我们当前和累计的收益和利润，则在不超过美国持有人股票的调整税基的范围内，此类分配将不会向美国持有者征税。 如果该分派不超过美国持有者股票的调整税基，则该分派将不会向美国持有者征税。相反，这种分配将降低此类股票的 调整计税基准。如果我们分配的收益超过当前和累计收益、 利润以及美国持有者在其股票中的调整税基，则该美国持有者将确认长期资本收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则确认短期 资本收益。美国国税局裁定，如果两类或两类以上 股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为已分配给根据公司章程享有优先权的股东 ，然后才能分配给优先级较低的股东。如果我们在任何一年的 10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付股息，如果我们在下一个日历年的1月实际支付股息 ，则该股息 将被视为由我们支付并由美国持有人在该年的12月31日收到。

美国持有者不得将我们的任何净营业亏损或资本亏损 包括在其个人美国联邦所得税申报单中。相反，我们通常会结转此类 亏损，以弥补我们未来收入的潜在影响。我们的应税分配和处置我们股票的收益 将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有者通常不能将任何“被动活动 损失”(例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。 此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和股票处置的收益通常将被视为投资收入。

我们将在纳税年度结束后通知股东 可归因于该年度的普通收入、资本返还和资本利得部分。

股票的处置。通常情况下，非证券交易商的美国持有者必须将持有股票超过一年的美国持有者在应税处置普通股时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。 其他情况下，非证券交易商的美国持有者必须将出售普通股时实现的任何损益视为长期资本损益。 如果美国持有者持有该股票超过一年，则必须将其视为短期资本损益。 但是，美国持有者在出售或交换其持有的股票不超过六个月时的任何损失 必须视为长期资本损失，范围为该美国持有者之前将 描述为长期资本收益的任何来自我们的实际或视为分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝 。

资本收益和 亏损。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的损益视为长期资本损益。一般而言，美国持有者将实现损益，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额与美国持有者调整后的税基之间的差额 。美国持有者调整后的计税基础通常等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额部分(上文讨论了 )，减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。一般来说，对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为20% 。出售或交换“第1250条 财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，如果该财产是“1245条财产”，则此类收益不会被视为普通收入。对于我们 指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定 此类分配是否应按20%或25%的美国联邦所得税税率向我们的非公司股东征税。此外， 将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非企业法人 纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为 $3, 000。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业美国联邦所得税税率为其净资本收益缴纳美国联邦 所得税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本 损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

联邦医疗保险标签 个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊类别信托的信托， 将对(1)美国持有者在相关应税 年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该课税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(对于个人而言， 将根据个人的情况在125,000美元到250,000美元之间)的超额部分征收3.8%的税。净投资收益 一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非此类股息收入或净收益是在贸易或业务的正常经营过程中 派生的(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外) 。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解联邦医疗保险 税对其在普通股投资方面的收入和收益的适用性。

信息报告 要求和备份扣留。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分派金额 以及我们预扣的税款(如果有)。根据备份预扣规则，美国持有者可以 按24%的比率对分发进行备份预扣，除非该持有者：

未 向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到 美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。此外，我们可能需要 向未能向我们证明其非外国身份的任何美国持有者扣留一部分资本利得分配。 请参阅“-非美国股票持有者征税”。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国 联邦所得税。不过，他们须就其与业务无关的应税收入缴税。虽然 房地产的许多投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即 REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成无关的企业应税收入，前提是豁免员工 养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份。根据 裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关的企业应税收入。 但是，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，那么根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成无关的企业应税收入。 此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款，某些免税实体也受到 的约束 这通常要求他们将他们 从我们那里获得的分配定性为无关的企业应税收入。最后，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股份的合格员工 养老金或利润分享信托基金必须将它从我们那里获得的 股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这个百分比等于我们 从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定, 除以我们支付股息的年度总收入 。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票10%以上的养老金信托基金：

虽然不能 保证我们将来不会成为一家房地产投资信托基金，但我们不相信我们的公司目前是一家养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

对非美国持有者征税

管理我们普通股非美国持有者的联邦 所得税的规则很复杂。“非美国持有人”是指不是上文定义的美国 持有人，也不是为了联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。本节仅是适用于我们普通股的非美国持有者的此类规则的摘要 。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定 联邦、州和地方所得税法律对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

对持有 普通股的非美国持有者征税

分配。非美国持有者收到的分配中的 部分，我们没有指定为资本利得股息，应从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，以及上述 项下被视为股息的任何其他付款，将按支付的任何此类分配总额的30% 的税率预扣美国所得税 ，除非：

如果分配被视为与非美国持有者进行美国贸易或业务有效相关 ，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类分配征税的方式相同。 作为公司的非美国持有者也可就被视为与其进行美国贸易或业务有效相关的分配 缴纳30%的分支利得税。除非通过税收条约减少或取消。

除非 下一段所述，非美国持有者不会因超过我们当前和累计收益 和利润的分配而纳税，前提是此类分配的超出部分不超过其股票的调整基础。相反，此类分配的过剩部分 将降低此类股票的调整基数。如果非美国持有者 出售或处置其股票的收益将被征税，则如果该非美国持有者的分配 超过我们当前和累计的收益和利润及其调整后的股票基准，则该非美国持有者将被征税，如下所述。如果我们 在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们将把任何分配的 全部金额视为应税股息。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可以获得我们预扣的金额的退款 。

如果我们的股票构成 如下定义的美国不动产权益，除非(1)我们是如下定义的“国内控制的合格投资 实体”，(2)分配是针对在位于美国的成熟 证券市场上定期交易的一类我们的股票，并向在截至分配日期止的一年期间内任何时候未持有该类别普通股 10%以上的非美国持有者进行分配；或(3)分配是针对“合格股东”持有的股票 ，包括通过一家或多家合伙企业间接持有的股票(但范围不是由“适用投资者”持有 )。分配将从出售或交换此类股票中获得收益，其税收处理 如下所述，我们必须扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。 合格股东通常被定义为：(I)有资格享受与美国签订的所得税 条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人士 。 通常定义为：(I)有资格享受与美国签订的所得税 条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易。 或者是在以下司法管辖区内根据外国法律成立或组织为有限合伙企业的外国合伙企业： 有与美国交换税务信息的协议，并有一类定期在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场交易的有限合伙单位 ，此类有限合伙单位的 价值大于所有合伙单位价值的50%；(Ii)是“合资格集体投资工具”， 及(Iii)备存每名人士的身分纪录，而该等人士在该外籍人士的课税年度内的任何时间, 直接持有以上第(I)款所述权益类别的5%或以上 。合格股东例外的好处不适用于“适用投资者”在该股东中的所有权范围，“适用投资者”通常被定义为在透视的基础上拥有房地产投资信托基金超过 10%的所有者，并考虑到该适用投资者在房地产投资信托基金中持有的所有权益。对合格股东的任何分配 不得被视为有效关联的收入分配，条件是该 合格股东持有的股票不被视为美国不动产权益，如本节中所述的例外情况所规定。 因此，尽管我们打算对任何分配的全部金额按30%的税率扣缴，但如果我们不这样做 ，我们可以按15%的税率扣缴不受30%扣缴的分配的任何部分。 因此，我们可以按15%的税率扣缴不受30%扣缴的分配的任何部分的扣缴。 因此，我们可以按15%的税率扣缴不受30%扣缴的分配的任何部分。 因此，我们可以按15%的税率扣缴不受30%扣缴的分配

在 我们有资格成为REIT的任何年份，非美国持有人(某些合格的外国养老基金除外)可能会对根据美国联邦所得税法(称为 “FIRPTA”)的特殊条款 出售或交换 “美国不动产权益”而获得的 可归属(或根据适用的财政部法规被视为可归属)收益的分配征税。“美国不动产权益”一词包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者通常要对出售美国不动产权益可归属(或被视为可归属)收益的分配征税 ，就好像此类收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常税率(包括适用的资本利得税) 对此类分配征税，受 适用的替代性最低税和非居民外籍个人的特殊替代性最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国 公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税 。除以下关于常规交易股票的描述外，我们必须扣留我们 可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国持有者可能会因我们 预扣的金额而获得抵免其纳税义务。在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分销 , 如果 非美国持有者在分配日期 之前一年内的任何时间持有此类股票的比例不超过10%，则不会将其视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益。因此，非美国持有者通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式 相同。我们预计，此次发行后，我们的每一类普通股将 在美国成熟的证券市场定期交易。如果我们的某类普通股 未在美国成熟的证券市场定期交易，或者非美国持有人在分配日期前一年内的任何时间拥有该 类股票10%以上的股份，则与该类别资本有关的 可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA征税，如上文所述 ，除非另有例外。此外，如果持有我们普通股类别超过5%的非美国持有人 在股息除息日期前30天内处置了该股票，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人 )在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将在上述30天期间的第一天内获得或签订收购我们普通股的合同或期权，如果将 视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，则该非美国持有人将被视为拥有 美国不动产利息资本收益，如果不进行处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益 。

由房地产投资信托基金 进行的任何分配，如果因为该分配可归因于美国不动产权益的处置而受到FIRPTA的约束 ，在分配给任何受监管的投资公司或其他REIT时，将保留其作为FIRPTA收入的性质， 并将被视为来自该受监管的投资公司或其他REIT处置美国房地产权益的所得 或其他房地产投资信托基金(REIT)将被视为来自该受监管的投资公司 或其他REIT处置的美国房地产权益。

股票的处置。除以下讨论的 外，非美国持有者出售我们普通股的收益一般不需要缴纳美国税。

除本节描述的例外情况 外，非美国持有者(某些合格的外国养老基金除外)可以根据FIRPTA缴纳税款， 如果我们普通股的股票是美国不动产权益，则根据FIRPTA，非美国持有者可以从我们普通股的处置中获利。 一般来说，美国不动产控股公司的股份是美国不动产权益。如果一个房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产权益，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。 根据我们的投资战略，我们预计我们将是一家美国房地产控股公司。但是，即使我们 是一家美国不动产控股公司，我们普通股的股份也不会被视为美国不动产权益 ，而且只要我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国持有者一般不会因出售我们普通股 股份而获得的收益纳税。国内控制的合格投资实体 包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%，由非美国持有人直接或间接持有 。我们不能向您保证会通过这项测试。但是，即使我们不是国内控制的合格投资实体，我们普通股的股份也不会被视为美国不动产权益，非美国持有者 一般不会根据FIRPTA就出售我们普通股的变现收益缴纳税款，如果该非美国 持有者实际或建设性地拥有我们普通股10%或更少的股份，则该非美国持有者 将不会被视为美国不动产权益。 如果非美国持有者实际或建设性地拥有我们普通股10%或更少的股份，则该非美国持有者一般不会根据FIRPTA缴纳税款, 如果我们的普通股 在成熟的证券市场“定期交易”，或者如果该非美国持有者是“合格股东” ​(在不能分配给适用投资者的范围内)，则在指定的测试期内的任何时间内，我们的普通股都不能在指定的测试期内交易。如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置 需要根据FIRPTA征税，并且如果我们普通股的股票没有在既定的证券市场上进行定期交易 ，则该普通股的购买者将被要求扣缴并汇给美国国税局购买价格的15%。如果 出售普通股的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税 ，但需缴纳适用的替代最低税，并在非居民外国人的情况下征收特别替代最低税。 此外，如果(1)收益与非美国持有者在美国的贸易有效联系，非美国持有者通常将对不受FIRPTA约束的收益征税。 此外，如果(1)收益与非美国持有者在美国的贸易有效关联，则非美国持有者通常会对不受FIRPTA限制的收益征税在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇 ，或者(2)非美国持有者是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天 或更长时间，并且在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有者将为其资本利得缴纳 30%的税。

如果我们是国内 控制的合格投资实体，并且非美国持有人在股息支付前30天内处置了我们的普通股 ，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购 我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分都将 如果不是处置， 如果该非美国持有者被视为美国不动产利息资本收益，则该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有该处置， 将被视为美国不动产利息资本收益。

信息报告 要求和备份扣留。通常，信息报告将适用于对我们股票的分发付款 ，除非收款人证明其不是美国人或 确立豁免，否则可能适用24%的备用预扣。

将我们的股票出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的 收益将受信息 报告和(可能)后备扣缴的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免 ，前提是经纪人并不实际知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的 条件。我们股票的非美国持有者出售给 或通过经纪人的外国办事处出售的收益一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果 经纪人是美国人、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，或者在指定时期内所有来源的总收入中有50%或50%以上来自与美国贸易或 业务有效相关的活动的外国人，则通常适用信息报告，除非经纪人有关于非美国持有者的 外国身份的书面证据，并且不具备相反的实际知识。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许抵扣该非美国持有者的 美国联邦所得税责任(这可能使该非美国持有者有权获得退款)，提供确保及时向美国国税局提供所需的 信息。

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当 文件相关联时，适用的财政部条例 提供了有关股东地位的推定。由于这些国库条例的适用情况因股东的具体情况而异 ，因此建议您就适用于您的信息申报要求咨询您的税务顾问。 根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可能提供给非美国股东居住或设立的国家/地区的税务机关。

外国账户纳税合规 预扣税法

根据外国账户 税收合规法或FATCA，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或者对从美国向其支付的款项 征收预扣税(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人收到)。(注：根据FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或者对从美国向其支付的款项 征收预扣税。不符合FATCA注册和报告要求的外国金融机构或其他外国 实体通常将被征收新的30%的预扣 税。为此，可扣缴款项通常包括美国来源的付款(包括 美国来源的股息)，以及(受以下拟议的财政部法规约束)根据FATCA规则被视为美国发行人的发行人出售股权或债务工具的总收益 。FATCA预扣税适用，即使付款不需要缴纳 美国非居民预扣税(例如：，因为这是资本利得)。虽然根据FATCA预扣将 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部 法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的财政部规章发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部规章 。位于与美国有政府间 协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。我们不会为 预扣金额支付额外金额。投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。

我们在合伙企业中投资的税收问题

下面的讨论 总结了适用于我们在合作伙伴关系中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税注意事项。讨论 不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

我们有权将每个合伙企业收入的分配份额 计入我们的收入中，并有权扣除我们在每个合伙企业的 亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税方面，该实体被忽略 ，如果该实体只有一个所有者或成员)，而不是被归类为公司或协会应纳税 。对于美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司。 如果符合以下条件，则该组织将被归类为合伙企业，而不是公司：

根据复选框 规定，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会 为公司或合伙企业。如果此类实体未能进行选举，则通常会将其视为 合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，每个合伙企业打算被归类为合伙企业(或者，如果实体只有一个所有者或成员，则在美国联邦所得税中被忽略的实体)， 并且任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业 是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或相当于其实质的 市场上交易的合伙企业。但是，如果上市合伙企业在任何课税年度的总收入中有90%或更多是由某些被动型收入构成的，则该合伙企业在该年度不会被视为公司，包括不动产租金(包括符合75%总收入标准的 租金，但经过某些修改后， 租金更容易符合90%被动收入例外)、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益。 租金可以更容易地符合90%被动收入例外条件。 出售或以其他方式处置不动产、利息和股息所得收入 将更容易符合90%被动收入例外规定的条件。 出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益

财政部条例( “PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据上述 避风港之一(“私募除外”)，如果(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的，(2)合伙企业在 纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，合伙企业的权益将不会被视为可以在 二级市场或相当于其实质等价物上轻易交易。(2)在合伙企业的纳税年度内，在 任何时候，合伙企业的合伙人人数都不超过100人。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益 的人只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人 ：(1)所有者在该实体的权益的几乎所有价值都归因于该实体在该合伙企业中的直接 或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足 100名合伙人的限制。我们预计，每一家合伙企业都将有资格获得私募排除。

出于美国联邦所得税的目的，我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即合作伙伴关系将被归类为合伙企业(如果 实体只有一个所有者或成员，则被忽略的实体)。如果出于任何原因，合伙企业作为公司(而不是合伙企业或被忽视的实体)在美国联邦所得税方面纳税，我们很可能不符合 房地产投资信托基金(REIT)的资格。见“-我们公司的税收 - 收入测试”和“-资产测试”。此外， 出于税务目的，合作伙伴状态的任何更改都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务 。请参阅“-本公司 - 分配要求的征税”。 此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其合作伙伴，其合作伙伴将被视为 股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税， 在计算该合伙企业的应纳税所得额时，对其合作伙伴的分配不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。 合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们需要 考虑每个合作伙伴的收入、收益、损失、扣减和抵免在该合作伙伴在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合作伙伴那里获得任何分配 。新的审计规则目前计划从2018年开始的纳税年度生效，通常将 应用于合伙企业。根据新规则，除非实体另有选择，否则审计调整产生的税款需要由实体而不是其合作伙伴或成员支付 。我们将有权并打算利用新规定(包括任何更改)和财政部条例下的任何例外情况 ，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将最大限度地承担发行实体应纳税所得额审计调整所产生的任何税款。 请潜在投资者就新规则可能产生的影响咨询其税务顾问。

合伙企业分配。虽然 合伙协议通常将确定合伙人之间的收入分配、收益分配、亏损分配、扣减分配和积分分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税分配 税法的规定，则对于美国联邦所得税而言，此类分配将被忽略。 如果分配未确认为美国联邦所得税目的，则受分配的项目 将根据合作伙伴在合伙企业中的利益进行重新分配，这将由 考虑与合作伙伴与此类项目的经济安排有关的所有事实和情况而确定。 每个合伙企业对应纳税所得额、收益、损失、扣除和抵扣的分配旨在符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的要求 。

与 有关合伙企业财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使 出资合伙人在出资时分别从与财产 相关的未实现收益或未实现亏损中受益(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损(“内置 收益”或“内置亏损”)的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。 最初以现金购买的任何财产的调整计税基础将等于其公平市场价值。 任何财产最初以现金购买的，其调整计税基础将等于其公平市场价值。 任何最初以现金购买的财产，其调整后的计税基础将等于其公平市场价值。 任何财产最初以现金购买，其调整后的计税基础将等于其公平市场价值因此没有账面税额差异。 账面税额差额通常每年都会减少，因为贡献合作伙伴的折旧扣除是出于账面目的，而不是为了纳税目的。 账面税差通常每年都会减少，因为贡献合作伙伴在账面上扣除了折旧，但不是为了纳税目的。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账簿 资本账户或其他经济或法律安排。

美国财政部 已发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据我们经营合伙企业的合伙协议， 经营合伙企业的折旧或摊销扣除额一般将根据合作伙伴在经营合伙企业中各自的利益在合作伙伴之间分配，但根据管理合伙企业分配的美国 联邦所得税法要求经营合伙企业使用一种方法来分配可归因于贡献的 物业的税收折旧扣除，从而导致我们获得不成比例的此类扣除份额的情况除外。此外，出售全部或部分出资给经营合伙企业的房产 的收益或亏损将特别分配给出资合伙人 ，但以该房产的任何内在收益或亏损为限，用于美国联邦所得税目的。

以合伙企业 利益为基础。我们在经营合伙企业中的合伙权益中调整后的纳税基础通常等于 ：

如果我们 在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们在经营合伙企业中的合伙企业权益的调整税基降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类亏损不会使 我们的调整税基降至零以下的时候。如果运营合伙企业的分配，或我们在运营合伙企业债务中所占份额的任何减少(被视为对合作伙伴的建设性现金分配)，使我们调整后的 税基降至零以下，此类分配将构成我们的应税收入。这种分布和推定分布通常 将被描述为长期资本收益。

我们的运营合作伙伴可享受折旧扣除 。就我们的经营合伙企业以现金 收购其酒店而言，出于美国联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格 。我们的经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的单位而获得的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日转让方在此类酒店中的基础相同。 虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内按照转让方使用的相同方法为美国联邦 所得税目的折旧此类酒店资产。我们经营合伙企业的 税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中各自的利益在合作伙伴之间进行分配， 除非根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的规定，我们的经营合伙企业必须使用一种方法来分配可归因于贡献的财产的税收折旧扣除，这会导致我们获得不成比例的 份额的此类扣除。

出售合伙企业的财产

通常，我们或合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类 收益中被视为折旧或重新收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资 财产时确认的任何损益将首先分配给出资 财产的合伙人，但以其在这些 财产上的固有损益为目的，用于美国联邦所得税。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人可分配给这些财产的纳税基础之间的 差额。合伙企业在处置 出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益 在合伙人之间进行分配。

合伙企业将合伙企业持有的任何财产作为库存或主要在合伙企业正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产所实现的任何收益 ，我们的分成将被视为禁止交易的收入，应缴纳100%的违约税 。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试 的能力产生不利影响。见“-我们公司 - 收入测试的征税”。但是，我们目前不打算 收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表主要在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户的库存或其他财产 。

应税房地产投资信托基金子公司

我们直接或间接拥有 多家TRS的库存。TRS是一家完全应税的公司，其TRS选举是恰当的。在某些情况下，TRS可以向 我们租赁酒店，为我们的租户提供服务，并执行与我们的租户无关的活动，如第三方 管理、开发等独立的业务活动。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过 35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，我们资产价值的25%(从2008年7月31日之前到2017年12月31日之后的应纳税 年度为20%)可能由 个TRS的证券组成。

TRS不得直接或 间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，也不得提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌名称的权利。但是，只要酒店由符合以下要求的人代表TRS经营，我们根据酒店租约从TRS收到的租金将被视为“房地产租金” ：

合格住宿 设施是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中超过一半的居住单位是暂时使用的 ，除非任何从事 收受赌注业务的人在该设施内或与该设施相关地进行赌博活动，并且该人在该设施内或与该设施相关的业务获得法律授权。“合格住宿设施”指的是超过一半的居住单位暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，除非该设施内或与该设施相关的任何人在该设施内或与该设施相关地从事赌博活动。合格住宿 设施包括作为住宿设施的一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类 便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施。

TRS规则限制TRS支付或累计给我们的利息的 扣除额，以确保TRS适用适当的公司 税收水平。此外，规则对TRS与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是 以独立方式进行的。我们打算与我们形成的任何TRS进行的所有交易都将在 公平的基础上进行，但不能保证我们在这方面一定会成功。

我们已针对我们的每个TRS组成并进行了 及时选择，这些TRS租赁了我们的每个非TRS所有的物业。此外，我们可能会在未来形成或 获取更多TRS。

州税和地方税

我们和/或您可能需要在各个州和地区 缴纳州税和地方税，包括我们或您办理业务、拥有 财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同 。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们 普通股的影响。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦 对REITs的所得税处理方式可随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部 都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个 税务注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。建议潜在投资者咨询 他们自己的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

以上所述的税务讨论 仅供参考，不应被视为全面描述投资公司的税务后果。 强烈建议投资者就持有SK在公司 的税务后果咨询并必须依赖他们自己的税务顾问，包括但不限于美国联邦税(包括所得税以外的其他税)和州、地方 和外国税收的影响，以及未来立法、行政和行政方面的任何变化的潜在后果。{br

分销计划

本招股说明书提供的普通股 股票由出售股东M3A提供。出售股票的股东可不时 直接或通过经纪人、交易商或承销商将股票出售或分销给一名或多名买家，经纪人、交易商或承销商可按出售时的市价、与当时市价相关的价格、协商价格或固定的 价格(可能会改变)单独充当代理 。本招股说明书提供的普通股出售可通过 以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在该州注册或获得出售资格，或者免除 该州的注册或资格要求，否则不能出售股票。

M3A是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商” 。

M3A已通知我们， 它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成其已收购且 未来可能根据购买协议从我们手中收购的我们普通股的所有销售(如果有的话)。此类销售将以当时的价格和条款进行，或者 以与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)条 所指的承销商。M3A已通知我们，每个此类经纪交易商将从M3A获得不超过惯例 经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书提供的普通股股票分销的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方获得佣金、折扣或特许权等 形式的补偿，经纪自营商可代理买方。该等买方向任何特定经纪交易商支付的赔偿(br})可能少于或超出惯例佣金 。我们和出售股东目前都无法估计任何代理 将从任何购买者那里获得由出售股东出售的我们普通股的补偿金额。

据我们所知，出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股股份的现有安排 。

我们可不时向证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或本招股说明书的注册说明书修正案 ，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求时， 披露与出售股东出售本招股说明书提供的股票有关的特定信息，包括通过出售参与该等股票分销的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名。以及任何其他所需信息。

我们将支付出售股东根据证券法登记要约和出售本招股说明书所涵盖的普通股股票的费用 。我们还向M3A支付了50,000美元现金，作为向M3A偿还的合理自付费用 ，包括M3A法律顾问的律师费和支出，与其对本公司的尽职调查 以及与准备、谈判和签署购买协议和注册权协议 相关。

我们还同意赔偿 M3A和其他某些人与在此提供的普通股相关的某些责任， 包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则为该等责任分担所需支付的金额 。(#**$$} =M3A已同意赔偿我们在证券法下可能因M3A向我们提供的特定 专门用于本招股说明书的书面信息而产生的责任，或在没有此类赔偿的情况下，出资 就该等责任所需支付的金额。鉴于根据证券法 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对责任进行赔偿，我们被告知，SEC认为这种赔偿 违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

我们估计此次发行的总费用约为334,800美元。

M3A已向我们表示 在购买协议日期之前的任何时间，M3A或其代理、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空我们普通股的交易(该术语在 交易法SHO规则200中定义)或任何对冲交易，该交易建立了对我们普通股的净空头头寸。 M3A同意在购买期限内，对我们的普通股建立净空头头寸。 M3A已同意，在购买期间，M3A或其代理、代表或附属公司没有以任何方式直接或间接地卖空我们的普通股或任何套期保值交易。 M3A已同意，在购买期间，上述任何交易。

我们已通知出售 股东，它必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M 禁止销售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或其他参与分销的人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券 ，直到整个分销完成为止。法规M还禁止为稳定证券价格而进行的任何出价或购买， 与该证券的分销相关。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性 。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股票已由出售股东出售之日起终止 。

我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“AHT”。

专家

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度的每一年度的历史综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立的注册会计师事务所，在此以参考方式注册成立，并获得该事务所的授权

法律事务

本招股说明书提供的普通股 的有效性已由Hogan Lovells US LLP传递给我们。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书包含 本文件未包含或未随本文件一起提供的有关公司的某些业务和财务信息。我们在www.ahtreit.com上维护一个网站 。在我们以电子方式向证券交易委员会提交材料后，我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 表格8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告。此外，我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则、公司治理准则 和董事会委员会章程也可在我们的网站上免费获取，也可以根据要求打印。我们网站上包含的信息 明确不包含在本招股说明书中作为参考。

提交给美国证券交易委员会的所有报告也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区新泽西州F街100F街，邮编：20549-1090.有关公共资料室运作的更多 信息，请致电1-800-SEC-0330。此外，我们提交的所有 报告都可以在SEC的网站www.sec.gov上获得。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息合并 ，这意味着我们可以向您披露重要信息 ，方法是让您参考这些文件，而不是将其包括在本招股说明书中。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们已向 证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

对于本招股说明书而言， 通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代。 本招股说明书或任何其他招股说明书中包含的陈述补充、修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述 将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件， 包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效 之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费 向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有 通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本(此类 文档的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您应将书面请求 定向到：

阿什福德酒店信托公司
达拉斯大道14185号套房
德州达拉斯，邮编：75254
(972) 490-9600

6,040,888股
阿什福德酒店信托公司。
普通股

招股说明书
, 2021

第二部分

招股章程不需要的资料

第三十一条   发行发行的其他费用。

以下是与本注册声明中描述的产品相关的预计费用报表 。与 普通股注册相关的所有费用将由我们承担。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

项目32.向特别派对销售   。

不适用。

第33项   近期销售的未注册证券。

不适用。

项目34.董事和高级管理人员的   赔偿

Mgcl允许马里兰州 公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因(A)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。本公司的 宪章包含这样一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

公司章程 要求公司在马里兰州法律允许的最大范围内，在向我们的现任和前任董事和高级管理人员(无论是应我们的要求为我们服务的任何其他实体)最终 处置诉讼之前，赔偿并支付或报销合理的费用 ，以及针对该人员可能受到的或由于其在任何此类身份的服务而招致的任何索赔或责任 。公司章程根据马里兰州法律和公司章程规定了某些赔偿和垫付费用的程序。

Mgcl要求 公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有这样规定)对 成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，为他或她因担任该职位而被 一方提起或威胁被提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员。Mgcl允许公司赔偿其现任和前任董事 和高级管理人员，尤其是他们在 可能被提起或可能被威胁提起的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非证实(A)该董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事宜有重大影响，且(I)是恶意作出的，或(Ii)是积极和蓄意的 不诚实所致，(B)该董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或 (C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信。然而，根据《马里兰州法律》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利 提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下 法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, Mgcl允许公司在收到(X)董事或高级管理人员的书面确认书后，向董事或高级管理人员预支合理的 费用， 董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，并且 (Y)董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定公司没有达到行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

公司已与某些董事和高级管理人员签订了 赔偿协议。根据赔偿协议，本公司将在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿 每位受赔方因向本公司或应本公司要求为其提供服务的其他实体提供服务而产生的责任和费用 。赔偿协议 还规定(A)公司在符合某些条件的情况下垫付费用，(B)确定 被赔方有权获得赔偿的程序，以及(C)为被赔方提供某些补救措施。此外，赔偿协议 要求本公司尽其合理的最大努力，按照董事会认为合适的条款和条件 获得董事和高级管理人员责任保险。

本公司根据保险单为其董事和高级管理人员提供保险 ，以承担某些责任，包括证券法下的责任，保费由本公司支付。这些保险单的作用是赔偿 公司的任何董事或高级管理人员因确定 该董事或高级管理人员按照该保险单的要求行事而为和解而支付的费用、判决、律师费和其他金额。

项目35.登记股票收益的   处理

没有。

项目36.   财务报表和证物

(A) 财务 报表。通过引用并入招股说明书的文件(包括在本注册说明书中 )中的财务报表在招股说明书标题为“通过引用合并”一节中阐述。

(B) 展品。 在本注册声明中提交或通过引用并入本注册说明书的展品清单列于下面的展品索引中。

项目37.   承诺

(I)   以下签名的 注册人在此承诺：

(A)  在进行报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(1)    包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。

(2)    在招股说明书中反映 在注册声明生效日期(或其最近生效后的 修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中陈述的信息的根本变化 。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过“注册 费用计算”表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的发行价)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是发行量和价格的变化总和不超过“注册 费用的计算”表中规定的最高发行价的变化20%。

(3)    将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在登记声明中 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(B) ： 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的 注册声明，届时发售该等证券应被视为 其首次真诚发售。

(C)   通过一项生效后的修正案，将在 发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(D)  指出，就确定根据证券法对任何买方承担的责任而言，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的 部分，但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，自其生效后首次使用之日起 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书(登记声明的一部分)的文件中所作的任何声明，对于在首次 之前签订了销售合同的买方而言，将不会使用、取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接第一日之前的任何此类文件中所作的任何声明。

(E)   为根据证券法确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 在根据本登记声明进行的首次证券发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式是什么 ，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的 注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券

(1)   与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)    任何免费 书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的 注册人使用或引用的；

(3)对其他与发行有关的免费书面招股说明书的 部分进行    ，该部分包含由以下签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其 证券的重要信息；以及

(4)    任何其他 通信，即以下签署的注册人向买方提出的要约中的要约。

(Ii)    的范围 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款和其他方式，注册人已被告知SEC认为此类 赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就与登记的证券相关的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事 已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求， 则由该董事、高级职员或控制人提出，除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

展品索引

​*在此提交了 。

​†管理 合同或补偿计划或安排。

签名

根据1933年证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交本S-11表格的所有要求 ，并已于2021年9月10日在得克萨斯州达拉斯市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册书。

授权书

签名 出现在下面的每个人都指定德里克·S·尤班克斯为其真实合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代权和 替代权，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括 生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange)。授予该事实代理人和代理人完全的权力和权限 ，以完全按照他或她可能 或将亲自进行的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或其替代者 或其替代者可以根据本条例合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1933年证券交易法的要求 ，本注册声明已由以下人员代表公司 并以指定的身份和日期签署。