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以下是西南航空公司(下称“公司”)对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2020年12月23日就公司截至2019年12月31日财年的10-K表格(下称“10-K表格”)的意见所作的回应。在信中，美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的职员(“职员”)在其于2020年12月23日的信函中就公司截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格(下称“10-K表格”)作出了回应。为方便参考，我们在下面转载了每个员工的评论全文，随后是公司的回应。

1.请更新定期报告和当前报告封面上的联系信息，包括您公司办公室的工作电话号码。此外，请向我们提供直接联系信息，以便贵公司的代表回答我们对您对这封信的回应可能有的任何问题。

公司的定期和当前报告包含公司公司办事处的联系信息。主要电话号码是(214)792-4000。要联系接线员，请按“8”。如下所述，如果您对公司对这封信的回复有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(214)792-3022与Tammy Romo联系。

2.我们注意到，您的法院选择条款将德克萨斯州北区的美国地区法院指定为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的独家法院，如果该法院没有管辖权，则为德克萨斯州达拉斯县的州地区法院。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。如果是这样的话，还请说明，法院是否会执行这一规定还存在不确定性。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。还请提供有关您的独家法院条款对股东的影响的相应风险因素披露，包括他们提出索赔的成本可能会增加，以及该条款可能会阻碍索赔或限制他们在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。此外，如果本条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的诉讼，请告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼。

我们承认员工的意见，并建议员工，本公司第二次修订和重新修订的附例(“附例”)中的选址条款不适用于根据证券法和交易法提起的诉讼，也不会排除或缩小根据联邦证券法提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。我们建议在未来的Form 10-K年度报告中增加以下列出的风险因素，以承认选择法院的条款可能会增加索赔成本、阻止索赔或限制公司股东在司法法院提起他们认为有利于与公司、其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。

公司的章程在适用法律允许的最大范围内规定，德克萨斯州北区的美国地区法院，或如果该法院没有管辖权，将是公司与其股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会增加提出索赔的成本，阻碍索赔，或限制公司股东在股东认为更有利于与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。

公司章程在法律允许的最大范围内规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则德克萨斯州北区的美国地区法院或(如果该法院没有管辖权)德克萨斯州达拉斯县地区法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反任何董事、高级管理人员或

(D)任何依据内部事务原则，向本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼；(B)根据本公司重新发布的组织章程或章程(或不时修订的)或德克萨斯州商业组织守则的任何规定，向本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；以及(D)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼，包括(A)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；以及(D)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

法院选择条款可能会增加索赔成本，阻止索赔，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对公司或公司董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司章程中包含的选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行，本公司可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。章程中的专属法院条款不会排除或限制联邦证券法(包括1934年的证券交易法或1933年的证券法)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属或同时管辖的范围。