美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
根据第 第 条第13或15(D)节提交的当前报告
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期):2021年7月2日
第一银行(First Bancorp)
(注册人的确切姓名载于其约章)
北卡罗来纳州 | 0-15572 | 56-1421916 |
(述明或其他司法管辖权 | (委托文件编号) | (美国国税局雇主 |
成立为法团) | 识别号码) |
布罗德街西南300号 | |
北卡罗来纳州南松市,邮编:28387 | 28387 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(910) 246-2500
(注册人电话号码,含区号 )
不适用 (前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
X | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 商品代号 | 在其注册的每个交易所的名称: |
普通股,无面值 | FBNC | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR §240.12b-2)所定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01 | 其他事件。 |
2021年6月30日,第一银行保险服务公司(“FB保险”), 第一银行子公司北卡罗来纳州南松市第一银行的全资子公司,完成了向Bankers 保险公司出售FB保险业务的业务和几乎所有运营资产和某些负债,初始收购价约为1300万美元,未来收益最高可达100万美元。 第一银行保险服务公司(“FB Insurance”), 第一银行的子公司第一银行位于北卡罗来纳州南松市的第一银行的全资子公司 完成了向Bankers 保险公司出售其业务以及几乎所有经营资产和某些负债的交易,初始收购价约为1300万美元,未来收益最高可达100万美元 FB保险公司的主要业务活动是安排财产和意外伤害保险。作为出售的 条件,第一银行和FB保险为银行家保险有限责任公司 的利益签订了某些惯例的竞业禁止和竞业禁止契约。
银行家保险有限责任公司总部设在弗吉尼亚州格伦艾伦,由社区银行协会于1999年成立,在弗吉尼亚州、田纳西州、西弗吉尼亚州和北卡罗来纳州设有办事处。
第一银行首席执行官兼总裁迈克尔·G·梅耶尔(Michael G.Mayer) 评论说:“我们相信,将我们的财产和意外伤害保险业务出售给一家专门的保险公司对第一银行来说是一个很好的 商机。我们的客户将继续受益于与银行保险的持续推荐关系。 此外,此次交易提供的资本将进一步支持第一银行持续的贷款增长和监管 资本需求。
前瞻性陈述
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案” 含义的某些前瞻性陈述,涉及First Bancorp和Select Bancorp的预期 或对未来财务或业务表现或状况的预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“ ”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜在”等词语来标识,由诸如“将”、“ ”将、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词来标识,或者通过这些词语的变体或类似的表达来标识。 这样的前瞻性陈述包括,但不限于,有关First Bancorp和Select Bancorp合并的好处的陈述,包括未来的财务和运营结果、预期的成本节约、对未来收益的预期影响、合并后的 公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述 会受到许多假设、风险和不确定性的影响,这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在作出之日起 发表,敬告您不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 声明的责任。
除了First Bancorp和Select Bancorp提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中此前披露的因素外,以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同 :能否获得监管部门的批准并满足合并的其他完成条件,包括First Bancorp和Select Bancorp各自的股东按预期条款和时间表批准 ;延迟完成合并;在整合First Bancorp方面遇到困难 和延迟资产质量和信用风险的变化;收入和收益无法持续增长 ;利率和资本市场的变化;通货膨胀;客户借款、偿还、投资和存款做法; 业务计划的引入、退出、成功和时机;竞争条件;无法实现成本节约或 收入或无法实施整合计划以及与合并、收购和资产剥离相关的其他后果;经济状况; 公司客户、员工和交易对手交易的反应;以及技术变革、资本管理活动和美联储理事会的其他行动以及立法和 监管行动和改革的影响、范围和时机。
有关建议交易的其他信息以及查找IT的位置
本通信是针对涉及First Bancorp和Select Bancorp,Inc.的拟议交易 进行的。本材料不是征求First Bancorp或Select Bancorp股东的任何投票或批准,也不能替代First Bancorp和Select Bancorp可能发送的联合委托书/招股说明书或任何其他与拟议合并相关的文件 。此通信 不构成出售或邀请购买任何证券的要约。
关于建议的交易,First Bancorp打算 向证券交易委员会提交S-4表格的注册声明,其中将包括First Bancorp和Select Bancorp的联合委托书和First Bancorp的招股说明书,以及与建议交易有关的其他相关文件。我们还敦促投资者 和证券持有人仔细审查和考虑First Bancorp和Select Bancorp向证券交易委员会提交的每一份公开文件 ,包括但不限于他们的Form 10-K年度报告、他们的委托书、他们目前的Form 8-K报告和Form 10-Q季度报告。联合委托书/招股说明书将邮寄给First Bancorp和 Select Bancorp的股东。在做出任何投票或投资决定之前,First Bancorp和 Select Bancorp的投资者和股东应仔细阅读有关拟议的 合并的完整注册声明和联合委托书/招股说明书,以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件,以及对 这些文件的任何修订或补充,因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以 在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得一份免费的联合委托书/招股说明书(如果有)和其他文件,其中包含有关First Bancorp和Select Bancorp的信息。投资者和证券持有人还可以免费获得第一银行在其网站http://www.localfirstbank.com上提交给证券交易委员会的文件,以及SELECT在其网站www.SelectBank.com上提交给证券交易委员会的文件。
根据美国证券交易委员会的规定,First Bancorp、Select Bancorp及其各自的某些 董事和高管可能被视为与拟议交易相关的First Bancorp和Select Bancorp股东的委托书征集活动的参与者。有关First Bancorp董事和高管以及他们对First Bancorp普通股的所有权的信息载于First Bancorp 2021年年度股东大会的委托书 中,该声明于2021年3月23日按附表14A提交给证券交易委员会。有关Select Bancorp的董事和高管以及他们对Select Bancorp普通股的所有权的信息载于Select Bancorp 2021年年度股东大会的委托书中,该声明于2021年4月6日提交给证券交易委员会(SEC)的附表14A。有关这些参与者以及可能被 视为交易参与者的其他人的利益的其他信息,可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得 当该交易可用时 。如前款所述,可免费获得本文件的副本。
签名
根据修订后的1934年证券交易法(br})的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
第一银行(First Bancorp) | |||
由以下人员提供: | /s/ 理查德·H·摩尔 | ||
理查德·H·摩尔 | |||
首席执行官 |
日期:2021年7月2日