美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年1月31日的季度报告

或

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-56016

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

4460老迪克西公路

佛罗里达州格兰特，邮编：32949

(主要执行机构地址， 包括邮政编码)

(833) 452-4825

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是的☐否

仅适用于公司发行人：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 ：

282,803,708股普通股，面值0.001美元，截至2021年3月12日已发行

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

表格10-Q

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告(截至2021年1月31日的10-Q表格)中的某些陈述和信息(“季度报告”)可能构成“前瞻性 陈述”，其含义符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)、 1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)和1995年私人证券诉讼 改革法的含义。 本季度报告(“季度报告”)中的某些陈述和信息可能构成“前瞻性 陈述”，该陈述符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条、 1934年“证券交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”的定义。除有关历史事实的声明外，所有涉及我们预期或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展的声明，包括有关未来资本支出、业务运营开始 、业务战略、与新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行对我们业务预期影响的声明以及其他类似事宜的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性 陈述 或其他类似术语。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和假设 ，会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些声明受许多 风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致未来的实际结果与前瞻性声明中所表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们分销产品的需求的影响；我们从制造商那里获得产品的能力；政府、企业、 和个人应对大流行所采取的行动, 包括强制企业关闭和对现场商业互动的限制； 新冠肺炎疫情和针对疫情对全球和区域经济以及经济活动采取的行动的影响；新冠肺炎疫情消退后的复苏速度；全球主要市场的普遍经济不确定性以及全球经济状况恶化或经济增长缓慢的 ；我们无法维持有利可图的销售增长；以及可能使我们无法实现或实现我们的预期收益或增加成本的情况 或事态发展鉴于这些风险和不确定性，本文中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展 将会实现。我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并股东权益变动表

截至2021年1月31日的三个月 (未经审计)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌 创新集团，Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

未经审计财务报表附注

注1-业务的组织和描述

Kaival Brands Innovation Group，Inc.( “公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”)前身为Quick Start Holdings，Inc.，于2018年9月4日在特拉华州注册成立。

业务说明

该公司专注于将 创新和盈利的产品培育成成熟的主导品牌。2020年3月，由于成为佛罗里达州有限责任公司(“BIDI”)的关联公司Bidi Vapor，LLC生产的若干电子尼古丁输送系统和相关部件(“产品”)的独家经销商，本公司开始营业。Bidi Vapor，LLC是一家关联方公司，也由本公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有 。

本公司于2020年3月9日与关联方公司BIDI订立独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日修订及重述(“A&R经销协议”)，以澄清部分条文。根据A&R分销协议，BIDI授予 公司全球独家经销权，将产品销售和转售给零售级客户和非零售级客户。 目前，该公司的产品主要是“Bidi Stick”。

关于应收账款分销 协议，本公司签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后由各方修订和重述 ，以澄清某些条款(所有经修订和重述的该等协议统称为“应收账款分销商协议”)，据此，本公司指定交易对手为非独家分销商 。根据A&R分销商协议，分销商同意购买产品 进行转售，购买数量符合他们为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当服务所需的数量。

2020年8月31日，本公司成立了特拉华州的公司 Kaival Labs，Inc.(以下简称“Kaival Labs”)，作为 公司的全资子公司。

最新发展动态

2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)毒株 ，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播 而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加 。

我们的 运营没有受到重大影响。未记录任何减损，也未发生任何触发事件或环境变化 。然而，新冠肺炎疫情的全面影响在截至2020年10月31日的财年之后以及截至这些合并财务报表发布之日继续发展。因此，新冠肺炎疫情的全部规模及其对公司财务状况、流动性和未来经营业绩的影响(如果有的话)尚不确定。 管理层正在积极监测有关我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业、 和客户的全球形势。产品需求减少或满足客户需求的能力减弱(包括 本公司供应商中断所致)可能会对其业务运营和财务业绩产生重大不利影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，公司目前无法 估计新冠肺炎疫情对本财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。截至本文件提交之日，公司最近开始的业务运营尚未受到影响。

附注2-列报依据 和重要会计政策

合并原则

合并财务报表包括公司全资子公司凯瓦尔实验室的财务 报表。公司间交易被取消。

陈述的基础

本公司随附的未经审计的中期财务报表 已根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制，应与本公司于2021年2月12日提交给SEC的最新年度财务报表(Form 10-K)(“2020年度报告”)中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报财务 状况和中期运营结果所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已在此反映。 过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果。财务报表附注 将与2020年度报告中报告的最新会计期间经审计财务报表中包含的披露内容大量重复， 已被省略。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层认为，为使财务 报表不产生误导性，所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。

附注3-租契

本公司根据ASU 2016-02“租赁(主题842)”对所有租赁资产进行资本化，该条款要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债， 最初按租赁付款现值计量，租期超过12个月， 归类为融资租赁或经营性租赁。公司没有融资租赁， 办公空间只有一份运营租赁。经营租约为期五年，从2020年8月1日开始，租金为每月1,000美元。 由于经营租赁未提供隐含利率，我们在确定租赁现值时估计当前借款利率为4.5%。截至2021年1月31日，扣除累计摊销后的使用权(ROU)租赁资产为66,511美元。ROU运营租赁的初始确认为73749美元，ROU资产和ROU负债均为73749美元。截至2020年10月31日的12个月，ROU资产的摊销费用 为3,616美元，ROU负债的一次付款为2,836美元。 截至2021年1月31日的三个月的摊销费用为3,949美元，ROU负债的一次付款为3,169美元。 截至2021年1月31日，短期ROU租赁负债为12,036美元，长期负债为56,035美元，总计68,035美元截至2021年1月的2020年8月的运营 租赁费用总计6,000美元，于2021年1月31日应计。

注4-股东权益

已发行优先股

本公司的 法定优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股 股被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的每股初始可转换为100股普通股。截至2021年1月31日，所有300万股A系列优先股均已发行并已发行 。

已发行普通股

本公司的法定普通股由1,000,000,000股组成，面值为0.001美元。截至2021年1月31日，已发行和已发行普通股共有279,671,677股 。

限制性股票单位奖

在截至2021年1月31日的三个月内，根据限制性股票单位(“RSU”) 协议向公司七名员工发行了535,000股普通股，产生了76,700美元的基于股票的补偿。在向员工发行的股票中，有211,500股被公司扣缴，以履行相当于30,511美元的预扣税款义务。

在截至2021年1月31日的三个月内，向6家非雇员供应商发行了2,065,547股普通股，作为对向本公司提供专业服务的补偿 。这些股票已按股票发行日的收盘价向本公司支出，计算出总额 为1,034,596美元。

附注5-关联方交易

应收收入和应收账款

在截至2021年1月31日的三个月中，公司确认了公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或其妻子拥有的三家公司的收入50,300美元。截至2021年1月31日，本公司从该 关联方获得的应收账款为18,575美元。

购货和应付帐款

在截至2021年1月31日的三个月内，本公司从BIDI购买了价值32,479,100美元的产品，BIDI是一家关联方公司，也由我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel所有。 截至2021年1月31日，该公司向Bidi支付的账款为6,247,882美元。

办公空间

2020年8月1日，该公司开始租赁 位于佛罗里达州格兰特的主要公司办公室。这份为期五年的租赁协议是与关联方签订的，只需挑选， 有限责任公司(“Just Pick”)。该公司的首席执行官是一名精挑细选的官员。

在此之前，该公司在2020年7月31日之前免费使用其管理层的 家庭办公空间和仓库。

附注6-浓度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括购买存货、应付帐款、应收帐款和收入。

采购集中、账款集中 应付关联方

在截至2021年1月31日的三个月中，100%的产品库存(主要包括“Bidi Stick”)是从BIDI购买的，BIDI是一家关联方公司，也由公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有 ，金额为32,479,100美元。也占到了截至2021年1月31日应付账款总额的100%。

收入和应收账款集中

在截至2021年1月31日的三个月中，大约37%的产品销售收入(主要是“Bidi Stick”)来自Favs Business，LLC，金额为13,888,376美元，大约18%的产品销售收入 来自MMS Divio，Inc.，金额为6,708,752美元，大约13%的产品销售收入来自Laka

截至2021年1月31日，Bavs Business，LLC的未偿还余额为8,601,200美元，GPM Investment，LLC的未偿还余额为1,262,985美元，分别约占客户应收账款总额的68%和10% 。

附注7--承付款和或有事项

本公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情况，要 报告意外事件的会计处理。索赔、评估、诉讼、罚款 以及罚金和其他来源产生的或有损失的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录 。截至2021年1月31日和2020年1月31日，除 以下各项外，没有任何承诺或意外事件：

2020年5月28日，董事会 批准向公司首席执行官和首席运营官每人发放现金奖金。关于首席执行官 ，董事会批准了一项现金奖金，相当于公司每产生2500万美元的毛收入 即可获得3万美元的现金奖金。关于首席运营官，董事会批准了一项现金奖金，相当于公司每产生2500万美元的毛收入就获得20000美元的现金奖金。2020年5月28日，董事会还批准了为首席执行官和首席运营官每人颁发股权奖金 。关于首席执行官 高级管理人员，董事会批准奖励90,000,000股公司普通股限制性股票，以换取公司累计产生的毛收入每5,000万美元 。关于首席运营官，董事会批准奖励75,000股公司普通股限制性股票，以换取公司每产生5000万美元的累计毛收入 。从2020财年第二季度开始，公司的累计毛收入将按季度进行评估。于2020年10月31日，本公司决定股权红利股份的公允价值(或165,000美元)应应计 ，因为认为有可能实现5,000万美元的收入目标。公司于2021年1月1日向首席执行官兼首席运营官 发行了这些股票。在截至2021年1月31日的三个月内，7500万美元和1亿美元的收入目标均已实现，公司决定165,000股 股票的公平市值或495,000美元，以及总计10万美元的现金奖金应于2021年1月31日应计。

2020年3月31日，公司与佛罗里达州有限责任公司Quikill Rx LLC签订了 一份服务协议(“服务协议”)， 据此Quikill Rx向公司提供与销售管理、网站开发和 设计、图形、内容、公共传播、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持(统称为“服务”)。本服务由QuikfulRx应公司不时提出的要求提供。

2020年6月2日，本公司与Quikill Rx签订了 服务协议第一修正案(“第一修正案”，并与服务协议共同签署了 “经修订的服务协议”)。根据第一修正案的条款，双方修改了支付给Quikill Rx的 一般赔偿金额(定义如下)。“一般补偿”由以下 构成：(I)对于2020年3月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于86,000美元的金额；(Ii)对于2020年4月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于100,000美元的金额；(Iii)从2020年5月 开始至2020年10月的每个日历月，公司向QuikfiRx支付了相当于每月125,000美元的金额，用于在 该日历月内提供的服务；(Iv)如果双方同意将经修订的服务协议的期限延长至原到期日2020年10月31日之后，则在2020年11月1日至2021年10月31日期间，公司将为在该日历月内提供的服务每月支付Quikill Rx$125,000 ；以及(Iv)如果双方同意将经修订的服务协议的期限延长至2021年10月31日之后，则在2021年11月1日至2022年10月31日期间2020年10月， 各方同意延长经修订的服务协议的期限。此外，公司还将支付以下季度奖金：

根据截至2021年1月31日的三个月适用的季度总销售业绩，该公司已累计获得437,817美元的季度奖金，该奖金应支付给QuikfiRx。 截至2021年1月31日的三个月中，该公司已累计获得437,817美元的季度奖金。

2020年9月28日，公司与公司全资子公司Kaival Labs和加州有限责任公司Next Generation Labs，LLC(“下一代”)签订了 专利贡献协议(“专利贡献协议”)，根据该协议，下一代 将向 公司贡献某些专利、专利申请和专利数据(统称为“专利”)。

根据专利贡献协议， 本公司已同意向下一代支付300万美元的专利购买价(“购买价”)， 预计将在发生两起事件后分期付款。首先，本公司预计将从未来证券发行产生的收益 中支付部分收购价格(“发售付款”)。此外，在凯瓦尔实验室 销售使用任何部分专利或基于专利开发的产品的第一天，公司将向下一代 支付购买价格和产品付款之间的差额。

凯瓦尔实验室还同意向下一代 支付相当于使用任何 部分专利或基于专利开发的产品销售利润的15%(15%)的季度特许权使用费。最后，该公司已同意支付与获得美国食品和药物管理局(FDA)的产品批准相关的所有适用的 费用。

截至这些合并 财务报表发布之日，未转让任何专利，未向下一代支付任何款项，也未发生专利贡献协议中所列的 触发事件。

附注8-所得税

本公司在美国缴纳联邦所得税 和州所得税。在确定所得税拨备 和所得税资产和负债时需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

减税和就业法案于2017年12月22日颁布，将美国联邦企业税率从35%降至21%，取消了企业 替代最低税，修改了资本投资支出规则，并限制了某些 公司的利息支出扣除。本公司从佛罗里达州履行并发运所有产品，因此应缴纳佛罗里达州的企业所得税 税率为4.458%。

在截至2021年1月31日的三个月中，该公司产生了417,887美元的应纳税所得额，因此应计了87,756美元的联邦所得税和18,629美元的州所得税 。

本公司截至2021年1月31日和2020年10月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分在适用制定的企业所得税税率后， 分别为净营业亏损0美元和15,377美元，以及估值津贴0美元和15,377美元，合计 递延税项资产为0美元。该公司2018年和2019年的纳税申报单仍可供审查。

注9-后续事件

2021年2月5日，根据RSU协议，公司向8名员工发行了528,945股普通股，获得了708,786美元的基于股票的补偿。 在向员工发行的股票中，246,055股被公司扣缴，以履行相当于 $329,714的预扣税款。

2021年2月5日，向4家非员工供应商发行了597,136股普通股，作为对向本公司提供的专业服务的补偿。这些股份 已按股票发行日的收盘价向本公司支出，共计1,074,845美元。

2021年2月28日，向两家非员工供应商发行了2,010,000股普通股 ，作为对向本公司提供专业服务的补偿。这些 股票按截至发行日的上一个营业日的收盘价计入本公司的费用，计算出 总计5,427,000美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 旨在为财务报表读者提供关于我们的财务状况、运营结果和流动性的叙述性报告 。本讨论和分析应与本季度报告中第1项- 本季度报告中项目1- 截至2021年1月31日的三个月的未经审计财务报表及其附注，以及我们的年度报告Form 10-K中包含的截至2020年10月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。另请参阅本季度报告开头有关前瞻性陈述的警示语言 。

本季度报告中对我们业绩的讨论 包括使用非GAAP术语“毛利”。毛利润是通过从营业收入中减去 销售商品的成本来确定的。商品销售成本包括直接和间接人工、材料、服务、固定成本、 和可变间接费用。毛利不应被视为营业收入或净收入的替代方案，营业收入或净收入是根据公认会计准则 确定的。我们相信，毛利虽然是非公认会计准则的财务指标，但对投资者来说是有用和有意义的 作为投资决策的基础。它为投资者提供展示我们成本结构的信息，并为我们的总成本和支出提供 资金。我们用毛利来衡量我们的业务表现。其他公司可能会以不同的方式计算 毛利润。

新冠肺炎的潜在影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发是一种流行病，因为它在全球范围内的接触迅速增加。新冠肺炎继续在世界各地传播，包括 美国。我们在此次疫情期间开始的业务运营仍在继续，到目前为止，我们还没有看到新冠肺炎对我们新开始的业务产生任何重大的直接负面影响。然而，新冠肺炎疫情仍在继续 影响经济状况，这可能会影响我们客户的短期和长期需求，因此， 有可能对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。管理层正在积极 监控这一情况以及对我们的财务状况、流动性和运营结果的任何影响。然而，鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，我们目前无法评估新冠肺炎疫情对我们未来2021年财年剩余时间乃至以后的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

企业历史

我们于2018年9月4日在特拉华州注册成立 。我们专注于将创新和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌。

USSE公司和USSE特拉华州合并

USSE Corp.是内华达州的一家公司(“USSE Nevada”)，于1998年7月8日在内华达州国务卿那里注册成立，原名为C&A Restaurants， Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐厅更名为USSE Corp.

自2018年9月19日起，根据内华达州USSE与特拉华州USSE特拉华州公司(USSE特拉华州)的合并，内华达州USSE 从内华达州重新注册到特拉华州， 特拉华州USSE特拉华州作为幸存实体。

控股公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州免费收购了1,000股我们的普通股，相当于我们当时已发行普通股的100%， 使我们成为美国特拉华州的全资子公司。此外，紧接控股公司重组 (定义如下)之前，特拉华州的USSE合并子公司(“USSE合并子”)是我们的全资子公司。

2018年9月19日，根据特拉华州公司法第251(G)节的规定，美国特拉华州间接全资子公司和我们的直接全资子公司USSE Merge Sub与我们当时的母公司USSE特拉华州合并并并入USSE特拉华州。美国特拉华州 是幸存的公司，也是我们的全资子公司。特拉华州的USSE也在这次控股公司重组后更名为USSE Corp.。

控制权的变更

2019年2月6日，我们与当时的控股股东GMRZ Holdings LLC(内华达州有限责任公司(“GMRZ”))和特拉华州有限责任公司 (“KH”)签订了 股份购买协议(“股份购买协议”)，根据该协议，GMRZ于2019年2月20日出售了504,000,000股我们的限制性普通股，相当于 。而KH于 支付GMRZ代价，金额载于购股协议。股份购买协议预期交易的完成 导致控制权变更，KH成为我们最大的控股股东。Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH的 唯一有投票权的成员。

名称变更

自2019年7月12日起，我们将 公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。名称更改是通过 母公司/子公司简短合并的方式实现的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我们的特拉华州全资子公司，专门为更名而成立的 。我们是幸存的实体。

股份注销和交换协议

于2020年8月19日，吾等与控股股东KH订立股份 注销及交换协议(“交换协议”)。尼拉库马尔·帕特尔(Nirajkumar Patel)和埃里克·莫瑟(Eric Mosser)是我们目前的官员和董事，是KH仅有的有投票权的成员。根据交换协议，KH 将由吾等注销及注销的300,000,000股本公司普通股(“注销股份”)退还予吾等 。

2020年8月19日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先、权利和限制指定证书 (“A系列优先股指定证书”) ，后者批准了总计3,000,000股A系列优先股。

作为注销股份的交换， 我们向KH发行了3,000,000股新指定的A系列优先股(“优先股”)。注销股份和优先股的交换 旨在遵守经修订的1933年证券法 第3(A)(9)条，因为优先股的注销股份交换是我们作为发行人与现有股东之间的交换，因此不受该法注册要求的限制。 我们作为发行人与现有股东之间的交换，并且没有为交换直接支付佣金或其他报酬。

我们的业务

目前，我们根据2020年3月与关联方BIDI签订的应收账款分销协议 (随后于2020年5月修订和重述)，通过长期的行业关系将产品 推向全国分销渠道。根据A&R 分销协议，我们向零售级客户和非零售级客户销售和转售产品。Bidi的主要产品是“Bidi Stick”，最近又推出了“Bidi Pack”。BIDI被视为与我们相关的 方，因为我们的首席执行官、首席财务官兼董事Nirajkumar Patel先生拥有并控制 Bidi。帕特尔先生也是KH公司的实益所有者，KH公司是我们最大的控股股东。因此，Bidi和我们 处于共同控制之下。

我们处理面向零售客户和非零售客户的所有销售 所有面向零售客户的销售过去都是通过网站www.bidiVapor.com进行的； 不过，我们最近聘请了goPuff，他将负责未来对零售客户的销售。我们自费提供所有客户服务和 支持。BIDI为我们所有的销售设定最低价格。对于对非零售客户的销售， 我们向Bidi提交采购订单，Bidi将产品交付给我们，我们直接将产品发货给这些非零售客户。 对于零售客户，我们保持足够的产品库存水平，以满足这些客户的 需求，并将销售给这些零售客户的产品交付给这些零售客户。根据A&R分销协议的条款，BIDI 向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，供我们用于产品的营销和推广 。

关于A&R分销 协议，我们与某些交易对手签订了A&R分分销协议，据此，我们指定 此类交易对手为向区域内非零售客户销售产品的非独家分销商。每个 应收账款再分销协议都规定了某些最低购买义务。

我们相信，在接下来的 12个月中，我们的业务运营将产生实现业务目标所需的资金；但是， 不能保证我们的业务运营将继续产生实现业务目标所需的现金流 。如果我们需要额外的资本，不能保证我们能够筹集到任何所需的资本，也不能保证 资本将以可接受的条件提供给我们，或者根本不能保证。我们相信，我们运营部门提供的现金将足以满足未来12个月的需求 。

随着业务 开始运营，我们于2020年3月开始招聘员工，并打算在未来 招聘更多独立承包商和/或员工。我们不能保证雇佣任何额外的独立承包商或员工的时间、我们可能雇用的独立承包商或员工的数量，以及我们届时是否有可接受的独立承包商或员工 。

流动性与资本资源

我们没有已知的要求或承诺 ，也不知道截至2021年1月31日会导致或合理地可能大幅增加或减少我们当前流动性的任何事件或不确定性。

截至2021年1月31日，我们的营运资金 约为580万美元，现金总额约为200万美元。

现在我们已经开始业务运营， 我们打算在必要和可用的范围内，普遍依赖运营现金以及股票和债券发行来满足我们的流动性需求。 有许多因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降 或缺乏预期的销售增长和成本增加。我们的努力旨在产生正现金流和盈利能力 。如果这些努力不成功，我们可能需要筹集更多资金。如果我们无法以合理的条件获得资金 ，除了成本控制措施和继续努力增加销售额之外，可能还需要采取其他措施。 这些行动可能包括探索出售本公司的战略选择，创建合资企业或战略联盟 ，我们将在这些合作或战略联盟下寻求商机，或其他替代方案。我们相信我们有财力 经受住新冠肺炎的任何短期影响；但是，我们目前无法估计新冠肺炎的任何潜在未来影响 ，长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性的不利影响。

现金流：

2021财年前三个月运营中使用的现金流约为540万美元，而2020财年前三个月运营中使用的现金流为285美元 。2021财年前三个月运营现金流减少的主要原因是 应收账款增加。我们预计未来几年运营提供的现金流将继续改善 基于A&R子分销协议中规定的最低购买义务，但随着我们加大销售和营销力度，成本的增加将部分抵消这一改善。2021财年前三个月用于融资活动的现金流约为30,500美元，而2020财年前三个月的现金流为0美元。2021财年第一季度用于融资活动的现金 包括以现金结算RSU。

经营成果

截至2021年1月31日的三个月与截至2020年1月31日的三个月

收入：

2021财年第一季度的收入约为3740万美元，而上一财年同期为0美元。在2020财年第二季度 ，我们签订了A&R分销协议，根据该协议，我们被授予在全球独家分销产品的权利 。为此，我们与交易对手签订了A&R分销商协议和其他协议 ，并授予该等分销商向区域内的非零售客户分销产品的权利。

收入成本和毛利润：

2021财年第一季度的毛利润约为480万美元，而2020财年第一季度的毛利润为0美元。2021财年第一季度的总收入成本约为3260万美元，而2020财年第一季度为0美元。毛利润的增长 完全由产品在2021财年第一季度的销售推动。

运营费用：

2021财年第一季度的总运营费用约为440万美元，而2020财年第一季度约为12,900美元。2021财年第一季度的运营费用包括根据修订后的服务 协议支付的佣金约960,500美元，以及一般和行政费用约3,400,000美元。2021财年第一季度的一般和行政费用 主要包括律师费、工资、其他专业费用、商家费用和其他服务费。2020财年第一季度的总运营费用约为12,900美元，仅包括一般和行政费用，这些费用主要来自产生的专业费用。我们预计未来的运营费用 将继续增加，同时我们还会带来更多的销售增长。

所得税：

在2021财年第一季度，我们应计所得税约为106,400美元，而2020财年第一季度为0美元。请参阅 本季度报告财务报表附注9中的所得税，以了解与我们的所得税相关的其他信息 。

净收益(亏损)：

2021财年第一季度净收益约为311,500美元，或每股基本摊薄收益0.00美元，而2020财年第一季度净亏损约13,000美元，或每股基本摊薄亏损0.00美元。与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度的净收入有所增加，原因是产品开始销售 。

加权平均已发行普通股 2021财年第一季度为278,250,733股，2020财年第一季度为572,364,574股。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策和 估算

除了注释2中公开的策略更改 之外，陈述基础和重大会计政策，对于本季度报告第一部分第1项中的未经审计财务报表，截至2021年1月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们截至2020年10月31日的年度报告中的第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中披露的内容相比，没有重大变化 。

最近采用的会计公告

见注2，列报依据 和重要会计政策在本季度报告第一部分第1项中的未经审计财务报表中， 对最近的会计声明和会计变更进行了说明。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”， 在长达五年的时间内不受“2012年创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(“就业法案”)中规定的某些财务披露和治理要求的约束。JOBS法案放宽了对证券销售的限制，并增加了一家公司在遵守SEC的报告和披露规则之前必须拥有的股东数量 。我们 未选择根据《就业法案》第102(B)(2)条 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司” ，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2021年1月31日(本报告涵盖的期限结束)我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。基于这一评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制程序 截至2021年1月31日无效。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

除与公司业务相关的普通 常规诉讼外，尚无重大待决法律程序 根据S-K条例第103项的定义，我们是诉讼当事人，或我们的任何财产是诉讼标的。

第1A项。风险因素

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司” ，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

第二项股权的未登记销售和收益的使用

2020年11月5日，根据与每位员工签订的RSU协议，我们向六名员工发行了总计475,000股普通股作为股权补偿。这些股票在授予日的公平市值为0.14美元，这是OTC Markets Group，Inc.(“OTCM”)报告的我们普通股 在授予日的收盘价。在归属和发行日期， 股票的估值为每股0.316美元，这是我们普通股在 发行日之前三天内的最高收盘价，这是OTCM报告的。我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第(br})4(A)(2)节的豁免规定发行股票(因为我们发行的普通股 股票的发行不涉及任何公开发行)。

2020年11月5日，根据RSU协议，我们向一名员工发行了60,000 股普通股作为股权补偿。这些股票在授予日的公平市值为0.17美元，这是OTCM在授予日报告的我们普通股的收盘价。在归属和发行日期，这些股票的估值为每股0.316美元，这是我们的普通股在发行日之前三天内的最高收盘价 ，这是OTCM报告的。根据证券法第4(A)(2)条的规定，我们根据豁免注册 发行了股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开发行)。

2020年12月31日，我们发行了1,400,547股普通股 作为向各个供应商支付的服务费，总额为602,235美元。该等股份是根据 与该等卖方达成的协议或其他安排而发行的。这些股票在发行日的公平市值为0.43美元，这是OTCM报告的发行日的收盘价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，我们根据豁免注册 发行了股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何 公开发行)。

2021年1月1日，我们向首席执行官和首席财务官发行了总计165,000股普通股，作为我们实现收入目标后根据某些股权奖励赚取的补偿 。这些股票在发行日的公平市值为0.43美元，这是OTCM报告的发行日前一个交易日的收盘价 。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免 发行股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开发行)。

2021年1月11日，我们根据与供应商签订的协议，发行了500,000股 普通股，作为向该供应商支付服务费用的付款。 这些股票在发行日的公平市值为0.76美元，这是OTCM报告的发行日前一个交易日的收盘价。我们根据证券法第 4(A)(2)节的豁免规定发行了股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开募股)，因此我们的股票是根据证券法 4(A)(2)节的豁免注册发行的(因为发行的普通股不涉及任何公开发行)。

2021年2月5日，根据与每位员工签订的某些RSU协议，我们向六名员工发行了总计575,000股普通股作为股权补偿。这些股份于授出日的公平市价为0.14美元，即授出日的收市价(如OTCM所报告) 。在归属和发行日期，这些股票的估值为每股1.34美元，这是OTCM报告的我们普通股在发行日前三天内的最高收盘价 。我们根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行了股票 (因为我们发行的普通股 的发行不涉及任何公开发行)。

2021年2月5日，我们根据RSU协议向一名员工发行了60,000股普通股 作为股权补偿。这些股票在授予日的公平市值为0.17美元，这是OTCM报告的授予日的收盘价。在归属和发行日期， 这些股票的估值为每股1.34美元，这是OTCM报告的我们普通股在发行日期前三天内的最高收盘价 。我们根据证券法第 4(A)(2)节的豁免规定发行了股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开募股)，因此我们的股票是根据证券法 4(A)(2)节的豁免注册发行的(因为发行的普通股不涉及任何公开发行)。

2021年2月5日，根据RSU协议，我们向一名员工发行了140,000 股普通股作为股权补偿。这些股票在授予日的公平市值为0.43美元，这是OTCM报告的授予日的收盘价。在归属和发行日期， 这些股票的估值为每股1.34美元，这是OTCM报告的我们普通股在发行日期前三天内的最高收盘价 。我们根据证券法第 4(A)(2)节的豁免规定发行了股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开募股)，因此我们的股票是根据证券法 4(A)(2)节的豁免注册发行的(因为发行的普通股不涉及任何公开发行)。

2021年2月5日，我们发行了总计597,136股普通股，作为向四家供应商支付的总金额为1,074,845美元的服务。股票是根据与该等卖方的协议或其他安排 发行的。这些股票在发行日的公平市值为1.80美元，这是OTCM报告的发行日前一个交易日的收盘价。我们根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行了股票 (因为我们发行的普通股 的发行不涉及任何公开发行)。

2021年2月28日，我们根据与两家供应商签订的某些协议或其他安排，发行了总计2,010,000股普通股 ，作为向两家供应商支付的款项 。这些股票在发行日的公平市值为每股2.70美元，这是OTCM报告的发行日前一个交易日的收盘价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，我们根据豁免注册 发行了股票(因为我们发行的普通股股票的发行不涉及任何 公开发行)。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为本 季度报告的一部分存档。

*随函存档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。