美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年10月31日的财年

或

从_到 _的过渡期

委托档案编号：000-56016

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第12(B)条 登记的证券：

根据交易法第12(G)条 登记的证券：

普通股，面值0.001美元

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 。

[]是[X]不是

勾选标记表示注册人是否 不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

[]是[X]不是

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

[X]是[]不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。

[X]是[]不是

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

[]是[X]不是

截至2020年4月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为4,272,786美元，基于场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)报价的注册人普通股的每股收盘价(或0.0625美元)。

截至2021年2月11日，注册人共有279,171,677股普通股已发行和流通，每股票面价值0.001美元。

目录

Kaival 品牌创新集团，Inc.

有关前瞻性陈述的警示声明

本截至2020年10月31日的10-K表格年度报告(“本报告”)中包括的 某些陈述和信息包含 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 经修订的1934年证券交易法第21节(“交易法”)和1995年的“私人证券诉讼改革法” 所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们目前对 未来事件和结果的预期，包括但不限于与冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行对我们业务的预期影响有关的陈述。我们通常使用“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“估计”、“潜在”、“ ”、“继续”、“将会”以及类似的表述来标识前瞻性陈述。此类前瞻性 表述，包括与我们的预期有关的表述，涉及风险、不确定因素和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除非 适用法律(包括美国证券法)要求，我们不承担公开更新或修改任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。提醒您在评估本报告中提供的信息时，不要过度 依赖此类前瞻性陈述。

本报告中使用的某些术语

“我们”、“我们”、“我们的”、 “注册人”、“公司”和“Kaival”是凯瓦尔品牌创新 集团公司的同义词，除非另有说明。

第一部分

项目1.业务

企业历史

我们于2018年9月4日在特拉华州注册成立。

USSE公司和USSE特拉华州合并

USSE Corp.是内华达州的一家公司(“USSE Corp.”)，于1998年7月8日在内华达州国务卿那里注册成立，原名为C&A Restaurants， Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐厅更名为USSE Corp.

自2018年9月19日起，USSE Corp.将 从内华达州迁至特拉华州，因为USSE Corp.与特拉华州的USSE特拉华公司(USSE Delware，Inc.)合并，并将其并入特拉华州公司(USSE 特拉华州公司)，而USSE特拉华州公司作为幸存的实体(“重新本地化合并”)。紧接重新归化合并生效日期之前发行和发行的USSE Corp. 股本的每股自动转换为USSE特拉华州的一股全额缴足且不可评估的股份 。在此之前，USSE Corp.已发行和发行的每股股本将自动转换为USSE特拉华州的一股全额缴足且不可评估的股份。

在重新归化 合并之后，特拉华州联合交易所立即被授权发行最多1005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，其中66,397,574股在当日已发行和发行；(2)5,000,000股优先股 ，每股票面价值.001美元，其中(A)1,000,000股被指定为可转换A系列股票；(2)5,000,000股优先股，每股票面价值.001美元，其中(A)1,000,000股被指定为可转换A系列股票，和(B)500,000股被指定为可转换B系列股票，其中71,700股可转换B系列优先股 于当日发行并发行。

控股公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州免费收购了1,000股我们的普通股，相当于我们当时已发行普通股的100%， 使我们成为美国特拉华州的全资子公司。此外，紧接控股公司重组 (定义如下)之前，特拉华州的USSE合并子公司(“USSE合并子”)是我们的全资子公司。

2018年9月19日(“生效时间”)，根据特拉华州公司法第251(G)节的规定，美国特拉华州的间接全资子公司和我们的直接全资子公司美国特拉华州合并子公司与我们当时的母公司美国特拉华州合并 (“控股公司重组”)。特拉华州USSE是幸存的公司 ，也是我们的全资子公司。在控股公司重组后，特拉华州USSE也更名为USSE Corp.。

在控股公司重组完成后， 由于合并，持有者无需采取任何行动，在紧接控股公司重组生效时间之前发行和发行的特拉华州USSE普通股 被自动转换为一股有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股 。此外，紧接生效时间之前发行和发行的美国特拉华州 优先股的每一股都被转换为我们优先股的一股有效发行、全额支付、 和不可评估的优先股，具有与美国特拉华州优先股的相应份额相同的名称、权利、权力和优惠及其资格、 限制和限制。在生效时间之前，特拉华州USSE发行和发行并持有的我们 普通股的每股股票被取消。

这使得我们被授权发行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股已发行并发行；(2)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中(A)1,000,000股 股被指定为可转换系列A，全部已发行并已发行；以及(B)500,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元，其中(A)100万股 股被指定为可转换系列A，全部已发行并发行；以及(B)500,000股被指定为优先股，面值为每股0.001美元

后控股公司重组

2018年10月19日，我们向内华达州有限责任公司(“GMRZ”)发行了500,000,000股 股限制性普通股和400,000股B系列可转换优先股，作为向我们提供服务的报酬。

与我们于2018年10月22日向特拉华州州务卿提交的修订后的 和重新签署的公司注册证书相称，可转换A系列优先股的每股已发行和已发行的 股票被转换为1.25股普通股，并保留了股东的经济 权利。此外，同时，发行和发行的每股可转换B系列优先股被 转换为10股普通股，股东的经济权利在转换过程中受到不利影响。紧接着 上述股份转换后，并在提交修订和重新注册的公司注册证书后， 可转换A系列和可转换B系列优先股的授权和未发行股票被注销。截至2018年10月22日 22日，可转换A系列和B系列优先股已从授权但未发行的优先股状态中删除 。

于2019年2月6日，我们与GMRZ、Kaival Holdings、LLC(前身为Kaival Brands Innovation Group，LLC)、特拉华州有限责任公司(“KH”)以及我们签订了一份不具约束力的 股份购买协议(“协议”)，根据该协议，于2019年2月20日，GMRZ出售了504,000,000股本公司限制性普通股，约占我们当时-KH向GMRZ支付了协议规定金额的对价(“购买 价格”)。协议预期的交易的完成导致我们控制权的变更，KH 成为我们最大的控股股东。KH的唯一投票权成员是Nirajkumar Patel和Eric Mosser。购买 价格是用KH会员的个人资金支付的。

自2019年7月12日起，我们将公司名称 从Quick Start Holdings，Inc.改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通过母子公司Kaival Brands Innovation Group，Inc.与我们合并实现的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我们的特拉华州全资子公司，专门为更名而成立 。我们是幸存的实体。

股份注销和交换协议

2020年8月19日，我们与控股股东 KH签订了股份注销和交换协议(“股份注销和交换协议”)。

根据股份注销及交换 协议，KH将300,000,000股吾等普通股(“注销股份”)退还予吾等，而注销 股份已由吾等注销及注销。注销后，KH拥有2.04亿股我们的普通股。

2020年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“A系列优先股指定证书”)，该证书 授权发行总计3,000,000股A系列优先股(“A系列优先股 股票”)，每股票面价值0.01美元。所有 系列优先股，无论是现在或以后指定的，在清算、分红或任何其他权利或事项时，根据其各自的条款，可优先于 系列A系列优先股进行分配。指定的 股票数量为300万股(300万股)，每股票面价值0.001美元，除非获得A系列优先股至少多数已发行和 已发行流通股持有人的赞成票或 书面同意，或通过我们的董事会(我们的“董事会”)决议，否则不能 增加该金额。此类 A系列优先股的股票数量可经持有A系列优先股已发行和流通股 至少多数的持有人书面同意或通过我们的 董事会决议而减少；然而，前提是，这不会使A系列优先股的股票数量减少到 少于当时已发行的股票数量加上在行使已发行权利、期权或认股权证或转换我们发行的已发行证券时可发行的股票数量 。A系列优先股的持有人并无任何优先股息权利，并将有权收取股息(如有)，除非 当本公司董事会以其唯一及绝对酌情决定权宣布的情况下派发股息 。A系列优先股的持有者没有 投票权。在2023年11月1日或之后的任何时候，A系列优先股的每股都可以根据持有者的选择权 进行转换。尽管如上所述，如果发生以下任何事件，A系列优先股持有人将有权在2023年11月1日之前转换其持有的A系列优先股股份：(I) 控制权变更(见指定证书)或(Ii)我们和 持有A系列优先股大多数已发行和流通股的持有人确定和同意的任何其他事件。A系列 优先股每股可转换为百股普通股，每股票面价值0.001美元。

作为注销股份的交换，我们 向KH发行了3,000,000股新指定的A系列优先股(“优先股”)。注销股份的交换 和优先股的发行旨在遵守证券 法案第3(A)(9)条的规定，因为优先股的注销股份交换 是我们作为发行人与现有股东之间的交换，不直接支付或支付任何佣金或其他报酬 ，因此发行不受该法案注册要求的限制。

附属公司

2020年8月31日，我们成立了特拉华州的Kaival Labs， Inc.(“Kaival Labs”)，作为我们的全资子公司。

商业资讯

业务说明

我们专注于将创新的 和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌。2020年3月，我们成为由佛罗里达州有限责任公司Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)和由我们的首席执行官兼首席财务官 Nirajkumar Patel拥有的关联公司生产的某些电子尼古丁输送系统和相关组件(“产品”)的 独家经销商后，我们开始了业务运营。

2020年3月9日，我们与关联方公司BIDI签订了独家 经销协议(“经销协议”)，经销协议 于2020年5月21日修订并重述(“A&R经销协议”)。根据A&R分销 协议，BIDI授予我们全球独家经销权，将产品销售和转售给零售级 客户和非零售级客户。

关于A&R分销 协议，我们签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后由 各方修订和重述，以澄清某些条款(所有此类修订和重述的分销商协议统称为“分销商协议”)，据此我们指定交易对手为非独家分销商。 根据分销商协议，分销商同意购买产品以供转售，数量为他们为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当服务所需的数量 。

在2020年9月28日，我们与我们的全资子公司Kaival Labs和加州有限责任公司Next Generation Labs，LLC(“Next Generation”)签订了一项专利贡献协议(“专利贡献协议”)， 根据该协议，Next Generation将向我们贡献 某些专利、专利申请和专利数据(统称为“专利”)，我们计划随后将这些专利、专利申请和专利数据(统称为“专利”)转让给Kaival Labs。

根据专利贡献 协议，我们同意向Next Generation支付300万美元的专利购买价(“购买 价格”)，预计将在两个事件后支付加班费。首先，我们预计将从未来证券发行产生的 收益中支付部分购买价格(“发售付款”)。此外，在凯瓦尔实验室销售使用任何部分专利或基于专利开发的产品的第一天 ，我们将向下一代支付购买价格和产品付款之间的差额。

Kaival 实验室还同意向下一代支付相当于产品销售利润的15%(15%)的季度使用费 该产品是使用任何部分专利或基于专利开发的， 按累计计算。最后，我们同意支付与从 美国食品和药物管理局获得产品批准相关的所有适用费用。

截至本报告日期，未转让任何 项专利，未向下一代支付任何款项，也未发生专利 贡献协议项下的任何触发事件。

当前 产品选项

根据A&R分销协议， 我们向零售级客户和非零售级客户销售和转售电子尼古丁输送系统，在此我们可能将其称为“终端产品”或“电子烟”。 我们转售的主要产品是“Bidi Stick”，这是一种一次性、防篡改的终端产品，有多种口味可供选择。除了Bidi Stick，我们最近还在2021年2月推出了“Bidi Pack”的分销。BIDI邮袋提供了一种无烟尼古丁配方， 含有天然纤维和六种不同口味的咀嚼基填充物。我们不生产任何我们转售的产品。 BIDI棒和BIDI包是由关联公司BIDI生产的。根据A&R分销 协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，供我们在营销和推广产品时使用 。

我们处理面向零售客户 和非零售客户的所有销售，所有面向零售客户的销售均通过www.bidiVapor.com网站完成。我们自费提供所有 客户服务和支持。BIDI为我们所有的销售设定最低价格。对于面向 非零售客户的销售，我们向Bidi提交采购订单，Bidi将产品交付给我们，然后我们将产品直接发货给 这些非零售客户。对于零售客户，我们保持足够的产品库存水平，以便 满足这些客户的需求，并将销售给这些零售客户的产品交付给这些客户。

除了我们目前提供的产品外， Bidi在2020年春季启动了其回收计划Bidi Care，该计划为其成年(21岁以上)客户提供了回收他们的Bidi棒的机会 在回收10根用过的Bidi棒后，将获得一支免费的Bidi棒。每个BIDI棒都包含 UL 8139认证电池，这些电池是高质量的可回收电池，与其他 终端产品中使用的电池不同。BIDI投资可回收电池，作为减少电子垃圾的更可持续的解决方案。

营销策略

目前，我们根据A&R分销协议，通过长期的行业关系将我们的产品 推向全国分销渠道。 我们处理面向零售客户和非零售客户的所有销售，所有面向零售客户的销售均通过网站www.bidivolor.com完成。

我们的长期营销战略仍然基于我们的承诺，即防止未成年人接触我们的产品。因此，我们避开了社交媒体营销，而是更专注于授权零售商位置内的基层营销和广告(I.e。零售广告 合作伙伴的后排烟草产品专区)。这项基层营销工作的一部分重点是支持我们授权的 合作商店和分销商通过提供店内 营销材料，将我们产品的品牌知名度传播给他们的成年(21岁以上)消费者群。此外，我们还提供有关Bidi打击未成年人的信息视频作为补充 访问Vape产品和内容，说明Bidi Stick和Bidi Pouch的独特之处，以及其他类型的内容。

零售 商店还可以访问有关BIDI故事的在线信息视频，这些视频可用于教育和协助培训 所有员工有关BIDI核心价值观的知识。从 回收倡议到承诺防止未成年人蒸发，并反对蒸气产品的非法市场， 我们相信，我们正在与Bidi一起采取必要的措施，确保我们的合作伙伴与我们的社区目标保持一致 。

BIDI 还参加全美知名博览会上的贸易展会，例如2020年第四季度举行的全国便利店协会(NACS)展会。BIDI预计将在2021年参加更多的贸易展 。此外，Bidi有一个专门的营销团队，专注于这些营销努力和更多努力。

转售商

在整个2020财年，我们通过全国零售商显著增加了Bidi Stick的分销 我们相信2021财年Bidi Stick将继续大幅增长。 2020年3月，我们与Lakshmi Distributer Inc.签订了一项协议，以C Store Master(简称C Store Master)的身份开展业务， 目前向Circle K便利店分销。通过这种关系，我们在2020财年将分销足迹扩展到了超过5,000个Circle K分店。目前，我们的分销足迹包括3万多家零售店， 包括Circle K和全国7家11家门店。我们的产品还可以通过数字交付服务 移动应用GoPuff在全美50多个城市访问。

我们预计在2021财年第三季度或第四季度 ，我们将在欧洲启动产品分销，这将进一步扩大我们的分销足迹。

员工

截至本报告日期，我们有8名 名员工，他们都是全职员工，包括我们的高级管理人员和董事。除了我们的高级管理人员和主管外，我们还有 名员工，他们履行销售人员、信息技术、网络开发、仓库员工和客户管理等职责。 我们的所有员工都有资格或已经参加我们的医疗计划。

与我们运营相关的环境 和政府监管

我们是 预包装产品的零售和批发分销商，即Bidi Stick，这是一种由Bidi设计和制造的多种口味的电子烟。 Bidi是向我们销售我们转售给其他零售商和批发商的产品的相关第三方，这些零售商和批发商包括但不限于向Circle K便利店分销的C Store Master和7-Eleven便利店。鉴于 我们只是Bidi Stick和Bidi Pouch的零售商和批发商，我们认为我们只受联邦、 州和国际法律的约束，这些法律与最终产品的分销商有关，而不是制造商。

我们的业务完全依赖于BIDI提供的产品的转售 ；因此，如果作为制造商的BIDI没有正确遵守任何监管最终产品的联邦、州或国际法律，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果BIDI的产品生产或供应出现任何 失误，都将阻碍我们的运营能力，因为如果我们的库存不足或完全不复存在，我们向客户供应产品的 能力将受到限制。

作为终端产品制造商，BIDI 有责任遵守和遵守与我们销售的终端产品制造有关的各种规章制度，任何遵守相关规章制度的疏忽都可能对我们的运营能力产生负面影响。作为总代理商， 我们还受到各种规章制度的约束。由于我们目前业务的性质 ，以下部分内容目前可能不直接适用于我们。这些规章制度包括但不限于以下内容：

美国食品和药物管理局(FDA) 和与终端产品相关的相关法规

自2016年8月8日起，FDA根据“家庭吸烟预防和烟草控制法”(“烟草控制法”)的监管权力扩大到所有其他烟草产品，包括：(I)某些“新一代”产品 (如电子烟、蒸发器和电子液体)及其部件(如罐、线圈和电池)； (Ii)雪茄及其部件(如雪茄烟草)；(Iii)烟斗或(V)FDA“新认定”的任何其他 烟草产品。这些“推定条例”适用于所有从供人食用的烟草制造或 衍生的产品，但不包括烟草产品的附件(如打火机)。

认定条例要求：(I)产品 必须在FDA注册，并且产品必须包括配料清单；(Ii)新认定的产品只有在FDA 审查和批准之后才能上市；(Iii)产品只有在FDA发现 科学证据支持这种说法，并且营销产品将有利于整体公众健康后，才能直接和默示地声称降低风险；(Iv)此类 产品的卖家避免分发免费样品；(V)此类产品的卖家实行最低年龄和(Vi)产品的包装和广告包括规定的健康警示； 和(Vii)卖家避免在自动售货机上销售产品，除非自动售货机位于从不允许青少年进入的设施内。我们和Bidi一样，都必须遵守这些规定。我们或BIDI在合规方面的任何疏忽都可能阻碍我们的 运营能力，这将对我们的运营结果产生不利影响。

新认定的烟草产品还 受《烟草控制法》的其他要求约束，如产品不得掺假或贴错牌子。FDA 未来可能会为这些产品和我们的其他产品颁布良好的生产规范，这可能会对Bidi生产我们产品的能力和成本产生重大 不利影响，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果不遵守《烟草控制法案》和/或FDA的任何法规要求，可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚 ，并可能削弱我们营销和销售我们的电子和汽化器产品的能力。目前，我们无法预测 烟草控制法案是否会对我们的产品产生比行业竞争对手更大程度的影响，从而影响我们的竞争地位 。

州和地方法规

作为电子烟及相关产品的零售商和/或批发商 ，我们必须遵守多项州和地方法规。美国各州有关电子烟及相关产品的法律法规 也是比较新的和发展中的。目前，有关电子烟及相关产品主题的某些州法律 用于定义和/或对烟草产品或电子烟及相关产品征税，限制青少年和/或零售，要求获得销售此类产品的许可证，禁止在某些公共场所使用电子烟，并要求在含有电子烟的产品上进行儿童保护包装。作为分销商，我们持有所有必需的州许可证和许可证， 并支付所有适用的州电子烟和相关产品消费税。我们与BIDI密切合作，以确保其符合任何制造商特定的州要求，例如任何警告要求(例如，加州65号提案)。

蒸气产品消费税

蒸气产品目前在州和地方征收 消费税。目前，大约有28个州，加上各个司法管辖区，对 蒸气产品征税。2020年，大约有11个州通过或实施了开始对蒸汽或相关产品征税的立法。 我们预计，州和地方可能会继续对这些产品征收新的消费税和/或增加现有的 消费税，以资助各种立法举措，填补收入缺口，和/或减少消费。 此外，虽然蒸气产品目前不需要在联邦层面征收消费税，但在联邦层面征收消费税的立法 过去已经出台，将来可能会采用。未来在联邦、州或地方层面实施的任何消费税上调 都可能导致消费下降、销售转向 折扣品牌、非法贸易渠道或消费者寻求低价产品的替代产品，其中任何一项都可能导致我们的出货量、收入和利润 下降。

国际规则和相关信息

世界卫生组织的“烟草控制框架公约”(“FCTC”)是第一个确立全球议程的国际公共卫生条约，旨在减少烟草使用和管制烟草，以鼓励戒烟。全球已有170多个政府 批准了《烟草控制框架公约》。“烟草控制框架公约”加大了减少烟草产品供需的力度，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。烟草行业预计，主要由烟草控制框架公约推动，未来几年将出现重大的监管发展 。已提出、引入或颁布的监管举措包括：

如果美国成为《烟草控制框架公约》的签字国 和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

环境法

我们 可能受联邦、州和地方环境法律法规的约束。遵守这些规定既没有也不会对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何实质性的不利影响。 我们预计这样的遵守不会对我们的资本支出、财务状况或竞争地位产生任何实质性的不利影响。我们相信，我们不会因为遵守任何环境法律而承担任何物质成本。

未来计划

我们未来12个月的主要目标 有两个：(I)继续大幅增长收入；(Ii)增加必要的基础设施和合作伙伴，使其适用于 一家收入数亿美元的公司。我们相信，通过产品在零售店的销售、新产品的推出和品牌推广的持续努力来实现分销增长，将进一步大幅提升市场份额，从而 加速收入增长。

我们还增加了四家新的服务提供商 ，以进一步支持我们的预期增长，改善我们的运营，并提高股东意识。我们聘请了一位全球领导者 进行高管招聘，以加强我们的企业套件管理团队。我们还扩大了我们的法律团队，以协助我们的公司 治理努力，并在短期内将我们的目标提升到纳斯达克(Nasdaq)上市。

此外，我们将供应商关系迁移到上游 。我们聘请了全球金融服务技术提供商Fiserv。通过整合Fiserv及其服务，我们相信 我们不仅为客户提供了最安全、最高效的交易，还降低了处理费用 ，进而为公司及其重要客户节省了成本。

我们还聘请全球人力资源和福利管理领先者Insperity 协助制定和持续管理人力资源合规性、员工福利、 雇主责任管理、共同开发和实施员工培训和发展计划，以及员工管理 和薪资。

我们承诺 在整个组织中表彰卓越。因此，在整个2021财年，我们预计将继续执行 我们的战略，即发展我们的品牌，确保未来的增长，并为股东创造最佳价值。

竞争

由于我们独家经销比迪的 产品，这些产品构成了我们所有的业务运营，因此，比迪在电子烟和汽化行业的竞争对手是我们的间接竞争对手 。电子烟和蒸发行业中的许多竞争对手比我们拥有更好的资本，并且 可以获得更多的资源、资金和其他方面的资源。我们相信，我们和比迪能够在行业中有效地竞争 并获得强大的市场地位，这在很大程度上是并将继续在很大程度上归功于对比迪品牌名称的日益认可 ，我们每个产品的感知质量，以及我们的销售、营销和分销团队的持续努力 。我们通过Bidi与我们所说的“大烟草”公司竞争，仅举几个例子，包括奥驰亚集团(前身为菲利普莫里斯)、英美烟草公司(British American Tobacco P.L.C.)。(前身为Reynolds)；瑞典Match；Swisher International； 以及包括英国帝国品牌公司(Imperial Brands，PLC)在内的制造商。“烟草巨头”拥有更大的资源， 历史上对其品牌表现出忠诚度的客户群，这可能会对在相同或类似行业运营的竞争对手构成重大障碍 。

电子烟和蒸发 行业的竞争不仅基于品牌质量和定位，还取决于价格、包装、促销和零售供应 和知名度。鉴于卷烟消费的普及率和公众接受度不断下降，“大型烟草”公司 继续表现出对其他/其他烟草行业/市场的兴趣和参与增加。因此，我们认为 目前“大型烟草”公司是我们的主要竞争对手，但我们相信我们有 成功竞争的能力。

根据高盛(Goldman Sachs)截至2020年11月28日的股票研究报告(基于尼尔森(Nielsen)尼古丁总量数据)(“高盛报告”(Goldman Report))，在截至2020年11月28日的52周内，Bidi Stick是第二大一次性终端产品(基于零售额 )。在截至2020年10月27日的52周期间，Bidi Stick在一次性终端市场份额中的绝对美元市场份额从7.4% 增加到截至2020年11月28日的52周期间的24.2%。 根据高盛的报告，截至2020年11月28日的12周内，美元总销售额增长已飙升至1,845%，领先于这一类别 。我们相信，我们的增长突显了Bidi Stick提供的独特客户体验。

知识产权

目前，截至本报告日期，我们 没有知识产权。我们依赖根据A&R分销协议授予我们的BIDI的某些知识产权，包括徽标、商标和商业名称，用于产品的营销、 广告和销售。我们还间接依赖于比迪与产品相关的知识产权， 比如专利。如果第三方挑战或侵犯了比迪的专利，我们的业务将受到实质性的不利影响 。

2020年9月28日，我们与我们的全资子公司Kaival Labs和Next Generation Labs，LLC签订了专利贡献协议，根据该协议，Next Generation将向我们贡献 专利，我们计划随后将这些专利转让给Kaival Labs。截至本报告日期，未转让任何专利 ，未支付任何款项，也未发生专利贡献协议项下的任何触发事件 。

新兴成长型公司

我们是一家新兴成长型 公司(“EGC”)，可在长达五年的时间内豁免某些财务披露和治理要求 如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义。JOBS法案放宽了对证券销售的 限制，并增加了公司在遵守美国证券交易委员会(SEC)的报告和 披露规则之前必须拥有的股东人数。我们没有选择使用延长的过渡期 来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则，这允许我们推迟 采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于私人公司。

第1A项。风险因素。

根据S-K规则第10项 的定义，我们有资格作为较小的报告公司，因此不需要提供该项目所要求的信息。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

2020年8月1日，我们开始以每月1,000美元的价格租赁占地1,595平方英尺的写字楼 作为我们在佛罗里达州格兰特的主要公司办公室。这份为期五年的租约 是与关联方Just Pick，LLC(“Just Pick”)签订的。我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel也是Just Pick的一名官员。我们相信我们的办公空间足以满足我们目前的需求。

第3项法律诉讼

有时，我们可能会成为 诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。我们目前未 参与可合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。据我们所知，没有任何不利的法律活动 可预见或受到威胁。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在场外交易市场 集团公司(“OTCM”)的OTCQB®风险市场(“OTCQB”)报价，代码为“KAVL”。 目前我们普通股的股票交易市场有限。

下面列出的是OTCM报告的各时段的最高和最低截标价格范围。市场报价反映了经销商间的价格，没有 零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

持票人

截至2020年10月31日，我们有277,282,630股普通股已发行和已发行，300万股A系列优先股已发行和已发行。

截至2020年10月31日，我们大约有176名登记在册的股东。截至2021年2月11日，我们有166名登记在册的股东，279,171,677股已发行和已发行的普通股，以及3,000,000股A系列优先股 已发行和已发行的股票。

股息和股票回购

我们没有向我们的股东支付任何股息 ，在可预见的未来，我们也不打算向我们的普通股支付现金股息。未来有关股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情决定。此外，没有任何限制，这将限制我们支付普通股股息的能力

近期出售未注册证券；使用注册证券收益

已发行普通股

在截至2020年10月31日的年度内，我们向佛罗里达州有限责任公司Quikill Rx，LLC发行了3674,056股普通股，作为向我们提供的营销和推广服务的补偿 。

在截至2020年10月31日的一年中，我们向Uptick Capital Partners发行了150,000股 普通股，作为对向我们提供咨询服务的补偿。

在截至2020年10月31日的一年中，我们向7名员工发行了1,094,000股普通股 作为员工奖金补偿。我们扣留了226,000股股票，以 履行此类发行应缴的税款。

发行人和关联购买者购买股权证券

在截至2020年10月31日的年度内，我们回购了22.6万股普通股，回购后立即注销。

我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和首席运营官Eric Mosser在截至2020年10月31日的财年中没有在公开市场购买股票。

第六项：精选财务数据。

作为一家“较小的申报公司”， 我们不需要提供本项目所需的信息。

项目7.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 旨在为财务报表读者提供关于我们的财务状况、运营结果和流动性的叙述性报告 。本讨论和分析应与本报告第8项-财务报表和补充数据下 截至2020年10月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。另请参阅本报告开头有关前瞻性陈述的警示语言 。

新冠肺炎的潜在影响

2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎的爆发是一种流行病，这是基于全球接触的迅速增加。新冠肺炎 继续在世界各地传播，包括美国。我们在此次疫情期间开始的业务运营 继续运营，到目前为止，我们没有看到新冠肺炎对我们新开始的业务产生任何重大的直接负面影响 。然而，新冠肺炎疫情仍在继续影响经济状况，这可能会影响我们客户的短期和长期需求 ，因此有可能对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况 产生负面影响。管理层正在积极监控这一情况以及对我们的财务状况、流动性、 和运营结果的任何影响。然而，鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施， 我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们未来运营业绩、财务状况、 或2021财年剩余时间(可能还包括更长时间)的流动性的影响。

业务概述

目前，我们根据2020年3月与关联方BIDI签订的A&R 分销协议(随后于2020年5月修订和重述)，通过长期的行业关系营销 产品并将其放入全国分销渠道。根据A&R分销协议，我们向零售级客户和 非零售级客户销售和转售产品。Bidi的主要产品是“Bidi Stick”。BIDI被视为我们的关联方 ，因为我们的首席执行官、首席财务官兼董事Nirajkumar Patel先生拥有并控制着BIDI 。帕特尔先生也是KH公司的实益所有者，KH公司是我们最大的控股股东。因此，Bidi和我们 处于共同控制之下。

根据A&R分销 协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，供我们在营销和推广产品时使用 。我们于2020年3月与Quikill Rx接洽，根据修订后的服务协议，Quikill Rx同意 根据我们可能不时提出的要求向我们提供服务。

我们处理面向零售客户 和非零售客户的所有销售，所有面向零售客户的销售均通过www.bidiVapor.com网站完成。我们自费提供所有 客户服务和支持。BIDI为我们所有的销售设定最低价格。对于面向 非零售客户的销售，我们向Bidi提交采购订单，Bidi将产品交付给我们，然后我们将产品直接发货给 这些非零售客户。对于零售客户，我们保持足够的产品库存水平，以便 满足这些客户的需求，并将销售给这些零售客户的产品交付给这些客户。

关于应收账款分销协议，我们与某些交易对手签订了转销协议，根据该协议，我们指定该等交易对手作为向 区域内的非零售客户销售产品的非独家转销商。每份转销协议都规定了某些最低购买义务。

持续经营的企业

在2020年3月之前，我们表现出不利的 条件，这让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的 财务趋势，特别是运营亏损、营运资本不足和其他不利的关键财务比率。此外，我们 没有建立任何收入来源来支付我们的运营成本。我们的管理层通过关联方出资 为运营费用提供资金。

然而，在2020年3月9日，我们在与关联方公司Bidi签订A&R分销协议后 开始运营，根据该协议，Bidi授予我们 向零售级客户和非零售级客户销售和转售产品的全球独家权利。

4月份，关于应收账款分销 协议，我们开始与某些第三方交易对手签订转销协议，据此我们指定 此类交易对手为非独家转销商。根据分销商协议，分销商同意 购买产品进行转售，购买数量符合他们为 区域内的非零售客户提供适当服务所需的数量。

随着这些协议的生效，我们已经建立了 收入来源来支付我们的运营成本，在截至2020年10月31日的一年中实现了3,845,822美元的净收入。截至2020年10月31日，我们的营运资本为正，为4,406,679美元。

管理层计划 通过增加营销来继续类似的运营，我们相信这将增加收入和净收入。但是， 由于美国和全球当前的经济环境，不能保证管理层的计划一定会成功。 在提交本报告时，基于上述原因 ，之前报告的持续经营已得到缓解，管理层对我们作为持续经营企业继续经营的能力并无实质性怀疑。

这些合并财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。

作为本报告一部分提交的经审计综合财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整， 也不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。

流动性与资本资源

我们没有已知的要求或承诺， 也不知道截至2020年10月31日有任何事件或不确定性会导致或合理地很可能会 大幅增加或减少我们当前的流动性。

在2020年10月31日，我们的营运资金约为440万美元，现金总额约为740万美元。

现在我们已经开始业务运营， 我们打算在必要和可用的范围内，普遍依赖运营现金以及股票和债券发行来满足我们的流动性需求。 有许多因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降 或缺乏预期的销售增长和成本增加。我们的努力旨在产生正现金流和盈利能力 。如果这些努力不成功，我们可能需要筹集更多资金。如果我们无法以合理的条件获得资金 ，除了成本控制措施和继续努力增加销售额之外，可能还需要采取其他措施。 这些行动可能包括探索出售本公司的战略选择，创建合资企业或战略联盟 ，我们将在这些合作或战略联盟下寻求商机，或其他替代方案。我们相信我们有财力 经受住新冠肺炎的任何短期影响；但是，我们目前无法估计新冠肺炎的任何潜在未来影响 ，长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性的不利影响。

现金流：

2020财年运营提供的现金流约为760万美元，而2019财年为0美元。2020财年运营现金流增加的主要原因是净收入增加。我们预计，根据分销商协议中规定的最低购买义务，未来几年我们的运营提供的现金流将继续改善，随着我们加大销售和营销力度，成本的增加将部分抵消 提供的现金流。

经营成果

截至2020年10月31日的年度，与截至2019年10月31日的 年度相比

收入：

2020财年的收入约为6430万美元，而上一财年为0美元。在2020财年第二季度，我们签订了A&R 分销协议，根据该协议，我们被授予在全球独家分销产品的权利。为此，我们与交易对手签订了分销商协议和其他协议，并授予这些分销商 向区域内的非零售客户分销产品的权利。

收入成本和毛利润：

2020财年的毛利润约为1,000万美元，而2019财年的毛利润为0美元。2020财年的总收入成本约为5430万美元 ，而2019财年为0美元。毛利润的增长完全是由2020财年第二季度开始 开始的产品销售推动的。

运营费用：

2020财年的总运营费用 约为470万美元 ，而2019财年的运营总支出约为69,000美元。2020财年，运营费用 包括根据修订后的服务协议支付给Quikiller Rx的佣金约230万美元和一般费用 以及管理费用约240万美元。2020财年的一般和行政费用主要包括律师费、工资、专业费用、商家费用和其他服务费。2019财年的总运营费用仅包括一般和行政费用，这些费用主要来自产生的专业费用。我们预计 在我们实现销售增长的同时，未来的运营费用将继续增加。

所得税：

在2020财年，我们应计所得税约为 130万美元，而2019财年为0美元。有关所得税的其他信息，请参阅本报告 合并财务报表附注中的附注7，所得税。

净收益(亏损)：

2020财年的净收益约为 380万美元，或每股基本和稀释后净收益0.01美元，而2019年净亏损约为68,849美元，或每股基本和稀释后净亏损约0.00美元。与2019财年 相比，2020财年净收入的增长归因于产品销售的开始。

加权平均已发行普通股 在2020年10月31日为516,212,943股，而2019年10月31日为572,364,574股。

应计费用：

根据我们截至2020年10月31日的三个月的适用季度总销售额 ，我们累积了大约80,000美元的季度奖金和132,000美元的季度佣金，这些佣金将支付给Quikill Rx。

根据截至2020年7月31日的三个月实现的收入基准，我们累计支付给高管的奖金 约为165,000美元。

根据2020财年第四季度的应税销售额，应计消费税总额约为502,000美元 。

浓度：

金融工具可能使 我们面临集中的信用风险，主要包括购买库存、应付帐款、应收帐款和 收入。

采购集中、账款集中 应付关联方：

截至2020年10月31日止年度，100%的产品库存(主要包括“Bidi Stick”)是从BIDI购买的，BIDI是我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有的关联方公司 ，金额约为5400万美元 。也占到了截至2020年10月31日应付账款总额的100%。

应收收入和应收账款的集中：

在截至2020年10月31日的年度中，销售产品(主要包括“Bidi Stick”)的收入约有41%来自Favs Business， LLC的收入约为2640万美元，产品销售收入的约6%来自 MMS Divio，Inc.，金额约为390万美元。

截至2020年10月31日，Go Brands，Inc.的未偿还余额约为319,000美元，GPM Investment，LLC的未偿还余额约为551,200美元，分别占客户应收账款总额的约 33%和56%。

合同义务

我们符合S-K法规第10项所定义的较小报告公司的资格， 因此不需要提供该项目所要求的信息。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

现金和现金等价物

我们将所有购买时原始到期日不超过三个月的高流动性投资 视为现金等价物。截至2020年10月31日和2019年10月31日的现金和现金等价物分别为7,421,701美元和0美元。

关键会计政策和 估算

请参阅注2，列报依据 和重要会计政策有关关键会计政策和估计的说明，请参阅合并财务报表 。

最近采用的会计公告

见注2，陈述依据和 重要会计政策，有关最近的会计声明和会计变更的说明，请参阅合并财务报表 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

我们符合S-K法规第10项所定义的较小报告公司的资格， 因此不需要提供该项目所要求的信息。

第8项财务报表和补充数据 。

Kaival 品牌创新集团，Inc.

合并 财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

对财务报表的意见

我们审计了Kaival Brands Innovation Group，Inc.(统称为“本公司”)截至2019年10月31日、 2020年和2019年所附的 综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计 原则。 本公司认为，该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

2021年2月12日

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并资产负债表

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分 。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并业务报表

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分 。

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分 。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并现金流量表

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分 。

凯瓦尔 品牌创新集团，Inc.

合并财务报表附注

注1-业务的组织和描述

Kaival Brands Innovation Group，Inc.( “公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”)前身为Quick Start Holdings，Inc.，于2018年9月4日在特拉华州注册成立。

USSE公司和USSE特拉华州合并

USSE Corp.是内华达州的一家公司(“USSE Nevada”)，前身为Quick Start Holdings，Inc.，于1998年7月8日与内华达州国务卿合并，原名为C&A Restaurants，Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐厅更名为USSE Corp.

自2018年9月19日起，根据内华达州USSE与特拉华州公司USSE特拉华州公司(USSE 特拉华州公司)的合并，USSE内华达州公司将 从内华达州重新注册到特拉华州(USSE特拉华州公司)，并将USSE特拉华州作为幸存实体(“重新归化合并”)。紧接重新归化合并生效日期之前发行和发行的内华达州USSE 普通股每股自动转换 为特拉华州USSE的一股全额缴足且不可评估的股票。

在重新归化 合并之后，特拉华州联合交易所立即被授权发行最多1005,000,000股普通股，其中包括：(1)100万股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股在当日已发行和发行；(2)500万股 优先股，每股面值0.001美元，其中(A)100万股被指定为可转换系列A，全部和(B)500,000股被指定为可转换B系列股票，其中71,700股可转换B系列优先股于当日发行并发行。

控股公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州证券交易所无偿收购了本公司1,000股普通股，相当于本公司当时已发行普通股的100%。 使本公司成为美国特拉华州证券交易所的全资子公司。此外，紧接在 控股公司重组(定义见下文)之前，特拉华州的USSE Merge Sub，Inc.(“USSE Merge Sub，Inc.”) 是本公司的全资子公司。

2018年9月19日(“生效 时间”)，根据特拉华州公司法第251(G)节的规定，美国特拉华州的间接全资子公司和本公司的直接全资子公司USSE Merge Sub与本公司当时的母公司USSE特拉华州合并 (“控股公司重组”)。特拉华州USSE 是幸存的公司，也是公司的全资子公司。特拉华州USSE也在控股公司重组后更名为USSE Corp. 。

控股公司重组完成后， 由于合并，股东无需采取任何行动，在紧接控股公司重组生效时间之前发行和发行的特拉华州USSE普通股 被自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的公司普通股。此外，紧接生效时间之前发行和发行的美国特拉华州优先股的每股 被转换为公司优先股的一股 有效发行、全额支付和不可评估的股份，具有与美国特拉华州 优先股的相应股份相同的名称、权利、 权力和优惠及其资格、限制和限制。紧接生效时间前由特拉华州联合交易所发行和发行并持有的每股公司普通股 被注销。

因此，本公司被授权发行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股已发行并发行；(2)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中 其中(A)1,000,000股被指定为可转换系列A，全部已发行并已发行；(B)500,000股

后控股公司重组

2018年10月19日，本公司向内华达州有限责任公司(“GRMZ”)发行500,000,000股 股限制性普通股和400,000股B系列可转换优先股，作为向本公司提供服务的报酬。

与公司于2018年10月22日向特拉华州州务卿提交的 修订和重新注册的公司证书相称，每股已发行和已发行的可转换A系列优先股 被转换为1.25股普通股，并保留了股东的经济 权利。此外，同时，每股已发行和已发行的可转换B系列优先股被 转换为10股普通股，股东的经济权利在转换过程中受到不利影响。紧接着 上述股份转换后，并在提交修订和重新注册的公司注册证书后， 可转换A系列和可转换B系列优先股的授权和未发行股票被注销。截至2018年10月22日 22日，可转换A系列和B系列优先股已从授权但未发行的优先股状态中删除。

于2019年2月6日，本公司与GMRZ及特拉华州有限责任公司Kaival Holdings，LLC (前身为Kaival Brands Innovation Group，LLC)(以下简称“KH”)订立了 本公司、GMRZ及Kaival Holdings，LLC(前身为Kaival Brands Innovation Group，LLC)之间的非约束性购股协议(“协议”)。 根据该协议，GMRZ于2019年2月20日出售了504,000,000股本公司限制性普通股，约相当于 88股。KH按协议规定的 金额(“收购价”)向GMRZ支付对价。 协议预期的交易的完成导致本公司控制权的变更，KH成为本公司最大的控股股东。 KH的唯一成员是Nirajkumar Patel和Eric Mosser。购买价格是用 KH成员的个人资金支付的。

自2019年7月12日起，我们将公司名称 从Quick Start Holdings，Inc.改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通过母子公司Kaival Brands Innovation Group，Inc.与我们合并实现的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我们的特拉华州全资子公司，专门为更名而成立 。我们是幸存的实体。

自合并生效之日起，我们的名称 更名为“凯瓦尔品牌创新集团”(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)。我们修订后的公司注册证书，经 修订(“约章”)进一步修订，以反映我们的新法定名称。

2020年8月19日，经公司董事会批准 ，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”) ，批准A系列可转换优先股(“A系列优先股”)共计300万股，每股票面价值0.01美元。

于二零二零年八月十九日，本公司与KH订立 股份注销及交换协议(“该协议”)。订立协议前，KH拥有普通股504,000,000股，约占本公司普通股已发行及已发行股份的87.42% 。

根据该协议，KH于2020年8月19日自愿将本公司注销及注销的300,000,000股普通股(“注销股份”)退还本公司。

由于注销股份的注销及注销 ，于2020年10月31日，本公司共有277,282,630股已发行及已发行普通股，其中204,000,000股由KH持有，约占 普通股已发行及已发行股份的73.57%。

作为注销股份的交换， 公司向KH发行了300万股A系列优先股(“优先股”)。交换注销股份及发行优先股旨在遵守经修订的1933年证券法 第3(A)(9)条，因为 注销股份交换优先股是本公司(作为发行人)与现有 股东之间的交换，且并无就交换直接支付佣金或其他酬金，因此发行可获豁免遵守公司法的登记要求(下称“该法案”)。(B)本公司作为发行人与现有 股东交换注销股份及发行优先股旨在遵守经修订的证券法 第3(A)(9)条的规定，因为 优先股的注销股份交换是本公司作为发行人与现有 股东之间的交换，并无就交换直接支付佣金或其他酬金。A系列优先股 没有投票权，A系列优先股每股可转换为100股普通股。持有者拥有 A系列优先股可在2023年11月1日或之后的任何时间转换其A系列优先股。尽管有 上述规定，A系列优先股的持有人可在2023年11月1日之前转换其持有的A系列优先股，前提是控制权变更(如指定证书所规定)或发生本公司确定和同意的任何其他事件 持有A系列优先股的多数已发行和流通股的持有人 。 如果控制权发生变更(如指定证书所规定)，则A系列优先股的持有人可以在2023年11月1日之前转换其持有的A系列优先股。转换后发行的普通股将带有限制性说明。

业务说明

该公司专注于将 创新和盈利的产品培育成成熟的主导品牌。2020年3月，由于成为佛罗里达州有限责任公司Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)生产的若干电子尼古丁输送系统和相关部件(“产品”)的独家经销商，公司开始营业。Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)是一家关联方公司，也由公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有 。

于2020年3月9日，本公司与关联方公司BIDI订立独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日修订及重述(“应收账款经销协议”) 以澄清部分条文。根据A&R分销协议，BIDI授予该公司全球独家权利 将产品销售和转售给零售级客户和非零售级客户。目前， 产品主要是“Bidi Stick”。

关于应收账款分销 协议，本公司签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后由各方修订和重述 ，以澄清某些条款(所有经修订和重述的该等协议统称为“应收账款分销商协议”)，据此，本公司指定交易对手为非独家分销商 。根据A&R分销商协议，分销商同意购买产品 进行转售，购买数量符合他们为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当服务所需的数量。

2020年8月31日，本公司成立了特拉华州的公司Kaival Labs，Inc.(此处称为“Kaival Labs”)，作为本公司的全资子公司。

最新发展动态

2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)毒株 ，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播 而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加 。

我们的 运营没有受到重大影响。截至2020年10月31日，未记录任何减值，也未发生任何触发事件或 环境变化。但是，在截至2020年10月31日的 财年之后以及截至这些合并财务报表发布之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，新冠肺炎疫情的全部规模 以及由此对公司的财务状况、流动性和未来运营结果产生的影响(如果有的话)是不确定的 。管理层正在积极监控我们的财务状况、流动性、运营、 供应商、行业和客户的全球形势。产品需求减少或满足客户需求的能力减弱(包括公司供应商中断 的结果)可能会对其业务运营和财务绩效产生重大不利影响 。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其蔓延的应对措施，本公司目前无法 估计新冠肺炎疫情对本财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。截至本文件提交之日，公司最近开始的业务运营尚未 受到影响。

附注2-列报依据和 重要会计政策

合并原则

合并财务报表包括公司全资子公司凯瓦尔实验室的财务报表 。公司间交易被取消。

陈述的基础

本重要会计政策摘要 旨在帮助理解本公司的合并财务报表。这些会计政策符合美国公认的会计 原则，并在编制合并财务报表时一直沿用。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层认为，为使财务 报表不产生误导性，所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资 视为现金等价物。截至2020年10月31日和2019年10月31日的现金和现金等价物分别为7,421,701美元和0美元

重大会计政策

广告和促销

所有广告、促销和营销费用(包括 佣金)均在发生时支出。

应收账款与坏账准备

应收账款按成本计价，扣除坏账准备 。本公司根据管理层对应收账款收款能力的评估，建立坏账准备。评估拨备金额时需要作出相当大的判断 ，公司会考虑信用损失的历史水平和收款历史，并将百分比应用于账龄应收账款 类别。本公司根据持续的信用评估对债务人的信用做出判断，并监测可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势。如果债务人的财务状况 恶化，导致他们无法付款，则可能需要更大的津贴。公司有13,773美元的坏账准备 ，占截至2020年10月31日的应收账款客户余额总额的1.0%。

盘存

存货 按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括所有采购成本以及将库存运至其当前位置和条件所发生的其他成本。 公司根据先进先出 方法确定成本。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格 减去预计完工成本和销售所需的预计成本。 截至2020年10月31日，库存仅包括产成品，只是象征性的。

收入确认

本公司采用ASC 606，与客户签订合同的收入 (主题606)(“ASC 606”)，在2020财年第二季度，因为这 是公司创造收入的第一个季度。根据ASC 606，当客户获得对承诺货物的 控制权时，公司确认收入，金额反映了公司预期用来交换 货物的对价。为了确定ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易 价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时或作为 确认收入。本公司仅在 实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时，才将五步模式应用于合同。

产品收入

本公司从 向零售和非零售客户销售产品(如上所述)中获得产品收入。公司根据管理层对客户履行合同条款规定的履行义务以及产品控制权转移到客户的时间的评估，在某一时间点确认收入 。在大多数情况下，当产品发货给客户时，控制权移交被视为完成 。当产品所有权和损失风险转移到客户时，公司确定客户在 装运时获得对产品的控制权。本公司的运输和搬运成本 为履行成本，此类金额被归类为销售成本的一部分。本公司的零售销售安排 通常需要在产品交付前全额预付款。预付款不被视为重要的融资组成部分 ，因为公司将承诺货物转让给客户与客户为该货物付款之间的时间较短 。本公司向非零售(或批发)客户提供信用销售安排，并定期监测每笔信用销售的收款情况。

递延收入

公司接受批发客户订单 的部分付款，并将其作为保证金或递延收入持有，直到公司收到全额付款并将订单 发货给客户。这些订单的收入在发货给客户时确认。截至2020年10月31日，公司已收到客户存款623,096美元，包括在公司流动负债中。

所得税

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的 ，包括当前到期的税款加上主要与财务和所得税报告的记录账面基准和资产和负债的计税基础之间的差额有关的递延税金。 递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将应纳税 或可扣除。递延税金也确认为营业亏损 ，可用于抵销未来的应税收入和税收抵免，可用于抵销未来的联邦所得税。 公司相信其所得税申报头寸和扣除额将持续进行审计，预计不会有任何会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的调整 。 因此，根据美国会计准则委员会740的规定，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。

金融工具的公允价值

公司的资产负债表包括 某些金融工具。流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，这是由于这些工具的起源和预期变现之间的时间相对较短 。

ASC 820，公允价值计量和 披露(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，以区分 (1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和 (2)实体自己关于市场参与者的假设，该假设是基于在该情况下可获得的最佳信息 开发的 (不可观察的投入)。公允价值层次结构由三个主要级别组成，对相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先级 (级别1)，对不可观察的 投入给予最低优先级(级别3)。公允价值层次的三个层次如下所述：

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年10月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息 。由于该等工具的短期性质，若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括应计费用。

基于股份的薪酬

本公司根据授予股权工具的公允价值计量收到的服务成本 ，以换取该股权工具的授予。对于员工、董事和非员工 (自2019年1月1日起生效)，奖励的公允价值在授予日计量。然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认公允价值金额 。

本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的股票薪酬分别为769,437美元和0美元。

最近采用的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(ASC 606)“，并在2015年8月至2017年11月期间在ASU 2015-04、ASU 2016-08、 ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13和ASU 2017-14(统称为ASU 2014-09、”ASC 606“)内发布了对初始指导或实施指导的后续 修正案。 根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权并得到确认时确认此外，该标准 要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 本公司在2020财年第二季度采用了该标准。采用ASC 606不会对本公司之前报告的任何前期合并财务报表产生任何影响，也不会导致对留存收益进行累计 调整。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。亚利桑那州立大学2016-02年度ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01分别于2018年1月、2018年7月、2018年7月、2018年12月和2019年3月修订(统称为修订后的ASU 2016-02)。修订后的ASU 2016-02要求 承租人在资产负债表上确认使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利 ，以及期限超过12个月的所有租赁的租赁负债。承租人对租赁产生的 费用和现金流的确认、计量和列报与现行的GAAP没有重大变化。修订后的ASU 2016-02 保留了融资租赁(即现行公认会计准则下的资本租赁)和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营租赁的分类标准 将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营租赁的分类标准 基本相似。修订后的ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，旨在评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。当实体采用修订后的ASU 2016-02时，允许使用修改后的 追溯过渡方法，该修订后的ASU 2016-02包括实体可选择应用的多个可选的实际权宜之计 。该公司在2020财年第四季度采用了该标准。 采纳经修订的ASU 2016-02年度不会对本公司先前报告的任何前期财务报表 产生任何影响，也不会导致留存收益的累计调整。

注3-持续经营

本公司的财务报表是根据GAAP编制的，该会计准则适用于预期在正常业务过程中实现资产和清算负债的持续经营企业。 本公司根据美国会计准则240-40-50考虑了其持续经营企业的披露要求。

在2020年3月之前，公司表现出 不利条件，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些不利的 条件是负面的财务趋势，特别是运营亏损、营运资本不足和其他不利的关键财务 比率。此外，该公司没有建立任何收入来源来支付其运营成本。公司管理层 通过关联方出资为运营费用提供资金。

然而， 本公司于2020年3月9日与关联方公司Bidi订立应收账款分销协议后开始营业，据此Bidi授予本公司全球独家经销及转售产品予零售客户及非零售客户的权利 。

于2020年4月，就应收账款 分销协议，本公司与若干第三方交易对手订立应收账款再分销协议， 据此，本公司指定该等交易对手为非独家分销商。根据A&R分销商协议， 分销商同意购买并转售其所需数量的产品，以便为区域内的非零售客户提供适当的服务。

随着这些协议的生效 ，公司已经建立了收入来源来支付其运营成本，并实现了截至2020年10月31日的年度的净收益 。截至2020年10月31日，公司拥有 正营运资金。

管理层计划 通过增加营销继续开展类似业务，公司相信这将增加收入和净收入 ，并将从财务报表发布之日起12个月内满足其估计的流动性需求。然而，由于美国和全球目前的经济环境，不能 保证管理层的计划会成功。 在发布这些合并财务报表时，基于上述原因，以前报告的持续经营已得到缓解，管理层对公司作为持续经营的能力没有实质性的怀疑。

这些财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何 调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。

附注4-租契

本公司根据ASU 2016-02“租赁(主题842)”将所有租赁资产资本化，该条款要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债(最初按租赁付款现值计量)，租期超过12个月，并将 归类为融资租赁或经营性租赁。“租赁(主题842)”要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债(最初按租赁支付现值计算)，并将 归类为融资租赁或经营性租赁。该公司没有融资租赁，只有一份办公空间的运营租赁。 运营租赁期限为五年，从2020年8月1日开始，每月支付1,000美元的租金。由于运营的 租赁不提供隐含利率，我们在确定租赁的现值时估计当前借款利率为4.5%。截至2020年10月31日，扣除累计摊销后的使用权(ROU)租赁资产净额为70,133美元。 ROU运营租赁的初始确认为73,749美元，ROU资产和ROU负债均为73,749美元。截至2020年10月31日的12个月，ROU资产的摊销费用 为3,616美元，ROU负债的一次付款为2,836美元。截至2020年10月31日，短期ROU租赁负债为11,709美元，长期负债为59,204美元，总计70,913美元。2020年8月至10月的运营租赁费用 在财年末累计为3,000美元。截至2020年10月31日，没有支付任何租金。

附注 5-股东权益

额外实收资本

公司首席执行官 和首席财务官Nirajkumar Patel先生在截至2020年10月31日的年度中代表公司支付了总计16,257美元的费用，这被视为对公司的贡献，没有预期 偿还，并被记录为额外的实收资本。

在截至2020年10月31日的年度内，公司首席运营官Eric Mosser先生代表公司支付了总计10,900美元的费用， 这笔费用被视为对公司的贡献，不需要偿还，并记录为额外的实收资本。

公司首席执行官Nirajkumar Patel先生在截至2019年10月31日的年度内代表公司支付了总计6,000美元的费用， 被视为对公司的贡献，无需偿还，并记录为额外的实收资本。

在截至2019年10月31日的年度内，公司首席运营官Eric Mosser先生代表公司支付了总计13,628美元的费用， 被视为对公司的贡献，不需要偿还，并记录为额外的实收资本。

在截至2019年10月31日的年度内，公司前高管兼董事Paul Moody代表公司支付了总计7,335美元的费用，这笔费用被视为对公司的贡献，不需要偿还，并记录为额外的实缴资本 。

已发行优先股

2020年8月19日，经公司董事会批准，公司向特拉华州州务秘书 提交指定证书，授权发行300万股A系列优先股。 (见注1，后控股公司重组，查看指定条款的更多详细信息。)

2020年8月19日，本公司向KH发行了300万股A系列优先股 ，以换取KH向本公司返还3亿股普通股。 本次交换期间未支付现金对价。在发行时，公司评估了A系列优先股的性质，得出结论认为它更类似于股本，并将其记录为永久股本。

已发行普通股

受限 股票单位奖

2020年5月28日，董事会批准根据股票和激励薪酬计划(“激励计划”)向六名员工授予8,500,000股限制性股票单位(“RSU”)。 根据限制性股票单位协议(“RSU协议”)授予RSU，该协议规定在 三年内归属，部分RSU每三个月归属一次。归属时间表在适用的 RSU协议中规定。

2020年6月1日，董事会批准 奖励激励计划下的1,000,000个RSU给一名新员工。RSU是根据RSU协议授予的， 该协议规定在三年内归属，其中一部分RSU每三个月归属一次。归属时间表 在适用的RSU协议中规定。

2020年7月26日，公司修改了之前与员工签订的RSU奖励协议，包括允许员工根据公司的酌情决定权获得 现金和股票的组合作为奖金。支付的任何现金部分将等于已授予RSU的 公平市场价值。 公司根据ASC 718对修改进行了评估，并确定修改不符合修改条件。 以现金支付的金额与所购股票的公平市值之间的任何差额都记录为额外补偿。

截至2020年6月1日，董事会 共批准了7名员工的9,500,000个RSU。根据授予日的收盘价，这些股票在授予日按公允市值估值，总价值为1,359,600美元，将在归属期间归属。 在截至2020年10月31日的一年中，根据RSU协议，公司向7名员工发行了1,320,000股普通股，产生了158,260美元的基于股票的补偿。截至2020年10月31日，仍有843万个RSU有待归属。

在向员工发行的股票 中，有226,000股被公司扣缴，以履行相当于223,763美元的预扣税款义务。 这些股票在结算日的公平市值为179,922美元。支付的金额与公平市场价值之间的差额为49,743美元，并记录为额外补偿。

在截至2020年10月31日的年度内，向两家非雇员供应商发行了3,824,056股普通股，作为对向本公司提供的专业服务的补偿。 这些股票以股票发行日的收盘价计算，向本公司支出的总金额为611,177美元。

注： 6-关联方交易

应收收入和应收账款

在截至2020年10月31日的年度内， 公司确认公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或其妻子拥有的七家公司的收入为233,955美元。 公司确认的收入为233,955美元，这些收入来自公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或其妻子拥有的七家公司。截至2020年10月31日，本公司从关联方获得的应收账款 为15,360美元。

购货和应付帐款

在截至2020年10月31日的年度内， 公司从BIDI购买了价值53,981,351美元的产品，BIDI是一家关联方公司，也由我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel所有。 我们的首席执行官兼首席财务官 公司从Bidi购买了价值53,981,351美元的产品。截至2020年10月31日，该公司向Bidi支付的账款为1,409,561美元。

缴入资本

在截至2020年10月31日的年度内，公司首席执行官/首席财务官和首席运营官分别向公司提供了16,257美元 和10,900美元的出资。

在截至2019年10月31日的年度内， 公司首席执行官/首席财务官、首席运营官和前高管兼董事分别代表公司支付了6,000美元、13,628美元和7,335美元的费用。有关更多信息，请参见附注4，额外 实收资本.

办公空间

2020年8月1日，该公司开始租赁 位于佛罗里达州格兰特的主要公司办公室。这份为期五年的租赁协议是与关联方签订的，只需挑选， 有限责任公司(“Just Pick”)。该公司的首席执行官是一名精挑细选的官员。

在此之前，公司在2020年7月31日之前免费使用其管理层的办公空间和仓库。

附注7-浓度

金融工具可能使公司 面临集中的信用风险，主要包括购买库存、应付帐款、应收帐款、 和收入。

采购集中、账款集中 应付关联方

截至2020年10月31日的年度，100%的产品库存(主要包括“Bidi Stick”)是从BIDI购买的，BIDI是一家关联方公司 ，该公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel也拥有该公司，金额 为53,981,351美元。也占到了截至2020年10月31日应付账款总额的100%。

收入和应收账款集中

在截至2020年10月31日的年度内，销售产品(主要包括“Bidi Stick”)的收入中，约有41%来自Favs Business，LLC，金额为26,428,760美元；产品销售收入中，约6%来自MMS Divio，Inc.，金额为3,905,704美元。

截至2020年10月31日，Go Brands，Inc.的未偿还余额 为319,175美元，GPM Investment，LLC的未偿还余额为551,212美元，分别约占客户应收账款总额的33%和56%。

附注 8-所得税

本公司在美国须缴纳联邦所得税和州所得税 。在确定所得税和所得税资产和负债拨备时需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

减税和就业法案(“税法”) 于2017年12月22日颁布，将美国联邦企业税率从35%降至21%，取消了企业替代税 最低税率，修改了资本投资费用支出规则，并限制了某些公司的利息支出扣除。 本公司履行并发货自佛罗里达州的所有产品，因此，它应缴纳佛罗里达州的州企业所得税，税率为4.458。按联邦和州法定税率 合并计算的所得税与所得税实际税率没有区别。

在截至2020年10月31日的一年中， 公司产生了5950117美元的应税收入，因此应计1,249,525美元的联邦所得税。根据截至2020年7月31日的9个月的应税收入，估计向佛罗里达州缴纳的州所得税为182,925美元。截至2020年10月31日，州税应计费用 为82,331美元。

所得税拨备包含以下组成部分：

本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分 在适用颁布的公司 所得税税率后，分别为净营业亏损结转0美元和15,377美元，以及估值津贴0美元和15,377美元， 这是一项0美元的递延税项资产总额。该公司2018年和2019年的纳税申报单仍可供审查。

公司递延 纳税资产和负债的重要组成部分如下：

附注 9-承付款和或有事项

本公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情况，要 报告意外事件的会计处理。索赔、评估、诉讼、罚款 以及罚金和其他来源产生的或有损失的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，除 以下各项外，没有任何承诺或或有事项：

2020年5月28日，董事会批准向首席执行官和首席运营官每人发放 现金奖金。关于首席执行官， 董事会批准了相当于每2500万美元毛收入的现金奖金奖励。 关于首席运营官，董事会批准了相当于每2500万美元毛收入的现金奖金奖励 。2020年5月28日，董事会还批准了对 首席执行官和首席运营官每人的股权奖金。关于首席执行官，董事会批准 每产生5000万美元的累计毛收入即奖励90,000股公司普通股限制性股票 。关于首席运营官，董事会批准每产生5000万美元的累积毛收入，奖励75,000股公司普通股的限制性股票。本公司的累计总收入 将从2020财年第二季度开始按季度进行评估。在2020年10月31日， 公司确定股权红利股票的公允价值(即165,000美元)应计入，因为 认为有可能实现5,000万美元的收入目标。

于2020年3月31日，本公司与佛罗里达州有限责任公司Quikill Rx LLC签订了一项服务协议(“服务协议”)，根据该协议，Quikill Rx向本公司提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共传播、社交媒体、管理 和分析以及市场和其他研究(统称为“服务”)有关的若干服务和支持 。本服务由QuikfulRx 应公司不时提出的要求提供。

2020年6月2日，本公司与Quikill Rx签订了服务协议第一修正案(“第一修正案”，并与服务协议共同签署了“经修订的 服务协议”)。根据第一修正案的条款，双方修改了支付给Quikill Rx的一般 赔偿金额(定义如下)。“一般补偿”包括以下内容：(I)对于 2020年3月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于86,000美元的金额；(Ii)对于在 2020年4月提供的服务，公司向Quikill Rx支付了相当于100,000美元的金额；(Iii)从2020年5月至2020年10月的每个日历月，公司向QuikfiRx支付了相当于每月125,000美元的金额，用于该日历月内提供的服务； (Iv)如果双方同意将修改后的《服务协议》的期限延长至原定到期日2020年10月31日之后，则在2020年11月1日至2021年10月31日期间，公司将为该日历月内提供的服务每月支付125,000卢比；以及(Iv)如果双方同意将修订后的服务 协议的期限延长至2021年10月31日之后，则在2021年11月1日至2022年10月31日期间，公司将为在该日历月内提供的服务每月支付QuikfulRx $150,000美元。2020年10月，双方同意延长经修订的服务协议的期限 。此外，公司还将支付以下季度奖金：

根据截至2020年10月31日的三个月适用的季度总销售业绩，该公司已累计79,592美元，按季度 奖金支付给Quikill Rx。

2020年9月28日，公司与公司全资子公司Kaival Labs和加州有限责任公司Next Generation Labs，LLC(“下一代”)签订了 专利贡献协议(“专利贡献协议”)，根据该协议，下一代 将向 公司贡献某些专利、专利申请和专利数据(统称为“专利”)。

根据专利贡献协议， 本公司已同意向下一代支付300万美元的专利购买价(“购买价”)， 预计将在发生两起事件后分期付款。首先，本公司预计将从未来证券发行产生的收益 中支付部分收购价格(“发售付款”)。此外，在凯瓦尔实验室 销售使用任何部分专利或基于专利开发的产品的第一天，公司将向下一代 支付购买价格和产品付款之间的差额。

Kaival 实验室还同意向下一代支付相当于产品销售利润的15%(15%)的季度使用费 该产品是使用任何部分专利或基于专利开发的，按累计计算。最后，该公司已同意 支付与获得美国食品和药物管理局(FDA)的产品批准相关的所有适用费用。

截至这些合并 财务报表发布之日，未转让任何专利，未向下一代支付任何款项，也未发生专利贡献协议中所列的 触发事件。

注 10-后续事件

2020年12月31日，本公司向Quickfirx发行了188,391股普通股 ，作为本财年第四季度的红利，该红利在本财年末应计。

2020年12月31日，公司向首席执行官和首席运营官分别发行了9万股 和7.5万股普通股，作为在财年末达到收入基准的奖金。这些金额是在财政年度结束时应计的。

2020年12月31日，公司向Jared M.Witt发行了57,625股普通股 ，作为对公司法律服务的补偿。

2020年12月31日，公司向贾里德·沃尔什发行了4532股普通股，作为对公司法律服务的补偿。

于2021年1月6日，本公司与Inflect Partners LLC(“Inflect Partners”)订立咨询协议，根据该协议，本公司聘请Inflect Partners提供投资者关系、公司沟通、市场推广、战略咨询、 及经营活动(统称为“Inflect Services”)，以换取45,000美元保证金、60,000美元 每月定金及1,000,000股普通股或认股权证购买1,500,000股的奖励。已向拐点 合作伙伴发行1,000,000股普通股，作为对向本公司提供服务的补偿。

自2021年1月11日起，本公司与Trending Equities Corp.(“Trending Equities”)订立了为期一个月的服务协议(“TE服务协议”)，据此，本公司聘请Trending Equities提供若干社交媒体认知及咨询 及投资者关系服务(“TE服务”)。为此，本公司向Trending Equities发行了500,000股 本公司限制性普通股，作为向本公司提供TE服务的部分代价。此外，本公司必须向Trending Equities支付7,500美元，作为TE服务协议有效期内的月费 和275,000美元的广告费，该费用将于TE服务协议生效之日到期。TE服务协议的初始期限已于2021年2月延长 。

第九项会计事项与会计人员在会计和财务披露方面的变更与分歧

没有。

第9A项控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》下的规则13a-15e和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和 程序”，旨在确保 在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中需要披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需 的决定。

截至2020年10月31日，也就是本报告涵盖的年末 ，我们在首席执行官兼首席财务官Patel先生的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。Patel先生得出结论 由于以下发现的重大弱点 ，截至年底，本报告涵盖的披露控制和程序尚未生效。

管理层年度财务报告内部控制报告

我们的管理层负责建立 并保持对我们财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个包括政策和程序在内的过程，旨在根据美国公认会计原则为 财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层使用 特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中的标准来评估我们对财务报告的内部控制。财务报告内部控制制度旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的 保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。

根据我们在COSO的框架 下的评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，截至2020年10月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的 。我们的财务报告内部控制的设计或操作存在缺陷，对我们的内部控制产生不利影响 ，这可能被认为是重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或缺陷组合，导致无法防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 的可能性微乎其微。由于确定 缺乏资源来提供与控制目标一致的职责分工，缺乏正式的审计委员会 ，并且缺乏包括对财务披露和报告流程的多层次审查的正式审查流程 ，管理层认定截至2020年10月31日存在重大弱点。

由于员工规模和数量的限制，这些弱点和相关风险在我们这种规模的公司中并不少见。为了解决这些重大缺陷， 并在收到额外融资或现金流的情况下，我们打算采取补救措施来解决本报告中描述的重大缺陷，包括实施程序，根据这些程序，我们可以确保职责分工和 雇用额外资源，以确保适当的审查和监督。

无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标在所有 潜在条件下都能实现，无论距离有多远，并且可能无法防止或检测所有错误和所有欺诈。由于所有控制系统固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到 公司内的所有控制问题(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。我们对财务报告的内部控制旨在 为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部 目的编制财务报表。

财务内部控制审计师报告 报告

本报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据证券交易委员会的规则，管理层的 报告不受我们独立注册会计师事务所的认证，即 允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年10月31日的第四季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和 公司治理

我们的每位董事任期至 下一次股东年会或其继任者当选并获得资格为止，或直至其去世、辞职、 或被免职。我们的高管由董事会任命，任期至去世、辞职或免职。

我们的现任高管和董事 以及有关他们的更多信息如下：

业务体验

以下是我们的高管和董事至少在过去五年内的教育和商业经历的简要介绍，说明他们在此期间的主要 职业、受雇组织的名称和主要业务，以及他们的某些 其他董事职务：

Nirajkumar Patel，首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管和董事

Nirajkumar Patel先生，38岁，曾就读于印度浦那的AISSMS药学学院，并于2004年获得药学理学学士学位 。在2005年移居美国后，Patel先生于2008年成为美国公民，并于2009年获得佛罗里达理工学院化学硕士学位。帕特尔先生是佛罗里达州布里瓦德县的一位杰出的当地商人。2017年和2018年，Patel先生担任位于佛罗里达州布里瓦德县的太空海岸印第安人协会董事会副主席。自2017年以来，Patel先生创建了佛罗里达独立酒类商店业主协会，并一直担任该协会的董事会成员 。2013年，Patel先生创办了Just Chill Products LLC，这是一家非常成功的高端CBD产品开发商/制造商，自2017年以来一直担任该公司的首席执行官和首席科学官。2017年，Patel先生创建了RELAX Lab Inc.，这是一家CBD休闲饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官和首席科学官。2017年，Patel先生还创建了RLX Lab LLC，这是一家非CBD放松饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官和首席科学官 。2017年，Patel先生还创建了KC Innovation Lab Inc.，这是一家CBD白标制造服务公司，开发/生产最畅销的白标CBD产品，包括化妆品、食品、饮料、局部用药和Vape油，目前担任首席执行官和首席科学官。其他 由公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或他的妻子拥有的公司包括：创建于2004年的 海滩食品店、创建于2010年的Diya食品店、创建于2012年的Cloud Nine 2012以及美国的JC Products, LLC 创建于2013年。我们相信Patel先生有资格在我们的董事会任职，因为他以前和现在的管理经验， 以及他对我们预期市场的业务经验。

埃里克·莫瑟(Eric Mosser)， 首席运营官、秘书兼董事

Eric Mosser先生，42岁，就读于亚利桑那州立大学，学习商业管理，2004年毕业于里约萨拉多学院，获得计算机技术应用科学副学士学位。Mosser先生之前在信息技术公司工作过，2012至2014年间在Timbercon Inc.担任信息技术总监。Timbercon Inc.是一家位于俄勒冈州的光纤设计公司和ITAR制造工厂。2014年，莫瑟创建了Lasermycig LLC，这是一家专门为电子烟和汽化器提供定制激光雕刻服务的公司，并担任首席执行官直到2020年。在2015年与Nirajkumar Patel先生会面后，Mosser先生立即创建了Chillcorp Ltd.，这是一家提供全方位服务的公司，专门负责Just Chill Products LLC、Relax Lab Inc.、RLX Lab LLC和KC Innovation Lab Inc.的完整内部和外部运营，并担任首席执行官至2020年。我们相信，由于莫瑟先生目前的管理和业务经验，他有资格在我们的董事会任职。

董事会的委员会

我们目前没有提名、薪酬、 或审计委员会，或执行类似职能的委员会，也没有书面提名、薪酬或审计委员会 章程。目前，我们整个董事会都在履行这些委员会的职能。

我们的董事会取代审计委员会，负责审查和提出有关选择外部审计师的建议，审查我们财务报表年度审计的范围、结果、 以及我们独立注册会计师事务所提供的其他服务的有效性 。 我们的董事会负责审查和提出有关选择外部审计师的建议，审查我们的财务报表年度审计的范围、结果、 以及由我们的独立注册会计师事务所提供的其他服务的有效性。我们的董事会、首席执行官和首席财务官审查我们的内部会计控制、 实践和政策。

审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，我们没有 有资格成为S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”的董事会成员 。我们打算在未来成立审计委员会，并确定一名个人担任独立董事和 审计委员会财务专家。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高管和董事 均未参与或参与以下任何事件或行动：

道德守则

我们尚未通过正式的道德准则。 目前我们的员工数量有限。我们打算在将来通过一份正式的道德准则。

董事的提名

截至2021年2月11日，我们尚未 对股东向董事会推荐被提名人的程序进行任何实质性更改。我们没有明确的 政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。我们的董事会认为，考虑到我们所处的发展阶段，在我们的业务 业务发展到更高的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，几乎没有什么帮助。我们目前没有任何具体或最低标准来选举被提名人进入我们的董事会 ，我们也没有任何具体的流程或程序来评估这些被提名人。我们的董事会将评估所有候选人， 无论是管理层还是股东提交的，并提出选举或任命的建议。

希望与 我们的董事会沟通的股东可以通过将地址显示在本 报告首页的书面请求发送给本公司来实现此目的。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求 公司高管、董事和实益拥有公司注册类别股权证券超过10%的人 向证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股所有权变更报告 。SEC法规要求这些高级管理人员、董事和人员向 公司提供他们向SEC提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对本公司收到的此类 表格副本的审查，除以下情况外，本公司并不知道在截至2020年10月31日的年度内有任何未能及时提交报告或报告 交易的情况：(I)Mosser先生报告4笔交易的表格4；(Ii)Mosser先生报告3笔交易的表格4；(Iii)Patel先生报告4笔交易的Form 4；以及(Iv)Patel先生报告4笔交易的Form 4

家庭关系

我们的 董事或高管之间没有家族关系。

安排

行政人员或董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解 ，据此他获选为行政人员或董事。

第11项高管薪酬

下表汇总了授予、赚取或支付给我们指定的高管的所有薪酬 ，此处定义为(I)在截至2020年10月31日的年度内担任或曾经担任我们的一名或多名首席执行官的所有个人，以及(Ii)在截至2020年10月31日的年末担任我们的另一名薪酬最高的 高管。

(1)根据FASB ASC 718，补偿-股票补偿，反映年度内股票奖励的公允价值，使用非实质性的实际没收。 有关估值假设，请参阅附注2。基于股份的薪酬，“截至2020年10月31日的年度经审计的综合财务报表 。

关于指定高管薪酬汇总表的叙事性讨论

以下是对 我们认为理解上述汇总薪酬表中披露的重要信息所必需的叙述性讨论。下面的 叙述性披露分为几个部分，每个指定的高管都有一个单独的部分。

关于2019财年，我们没有 向我们指定的高管支付任何薪酬。

2020年5月28日，董事会批准首席执行官的年基本工资为144,000美元，首席运营官的年基本工资为120,000美元 。2021年1月21日，我们的董事会批准将首席执行官的年基本工资增加180,000美元，首席运营官的年基本工资增加144,000美元。本公司董事会将每年审查年度基本工资。

尼拉库马尔·帕特尔

在截至2020年10月31日的财年中，我们向首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel支付了大约92,000美元的基本工资。2020年5月，我们的董事会批准向Patel先生发放现金奖金，相当于我们每产生2,500万美元的毛收入即可获得30,000,000美元的奖金 。同日，我们的董事会还批准向Patel先生授予90,000,000股普通股限制性股票 ，以换取我们每产生5,000万美元的累计毛收入。在现金奖金的基础上，我们根据我们达到的毛收入基准向Patel先生支付了60,000美元的现金奖金 。

在2020财年，我们向Patel先生发放了以下基于股票的薪酬 ：

我们还支付了大约48,700美元的非股权 激励计划薪酬，其中包括以现金代替既有RSU发行。合计价值基于本应发行的股票在归属日期的 价值。

埃里克·莫瑟

在截至2020年10月31日的财年中，我们向首席运营官Eric Mosser支付了大约80,000美元的基本工资。2020年5月，我们的董事会批准向Mosser先生发放现金 奖金，相当于我们每产生2,500万美元的毛收入即可获得20,000美元的奖金。同一天，我们的董事会 还批准向Mosser先生授予75,000股我们普通股的限制性股票，以换取我们累计产生的每5000万美元的毛收入 。在现金奖金的基础上，我们根据毛收入 基准向Mosser先生支付了40,000美元的现金奖金。

在2020财年，我们向Mosser先生发放了以下基于股票的薪酬 ：

我们还支付了大约87,800美元的非股权 激励计划薪酬，其中包括支付的现金，而不是既得的RSU发行。合计价值基于本应发行的股票在归属日期的 价值。

财政年度末的杰出股权奖

终止或控制权变更时的潜在付款

除上述“财年年终杰出股权奖励”中提到的RSU外，我们任命的高管均无权在离职或 控制权变更时获得任何报酬。

退休或类似福利计划

我们没有任何安排或计划 为我们指定的高管提供退休或类似福利。

雇佣协议

我们没有与我们指定的任何高管签订 正式书面雇佣协议。

董事薪酬

在2020财年，我们的唯一董事Patel先生和Mosser先生 也是我们被任命的执行官员。他们没有以董事的身份获得任何报酬。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2020年10月31日，我们根据股权补偿计划授权 发行的证券摘要如下：

未获股东批准的计划

2020年5月28日，我们的董事会通过了激励 计划。以下是奖励计划的主要特点摘要。奖励计划的摘要并非声称 完整，而是通过参考奖励计划全文进行限定。

背景。激励 计划的目的是通过将员工、高级管理人员、董事和顾问的薪酬与普通股价格的上涨和其他业绩目标的实现 挂钩来提高股东价值，并鼓励长期受雇于其被认为对我们的持续进步和成功至关重要的关键人员拥有公司 。激励计划 还旨在帮助我们招聘新员工，并激励、留住和鼓励这些员工和董事 按照股东的利益行事，分享我们的成功。 奖励计划下可能提供的各种类型的奖励旨在使我们能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及 业务规模和多样性方面的变化。我们不会在奖励计划下提供奖励股票期权。我们的所有员工、 管理人员、董事和顾问都有资格根据激励计划获得奖励。

奖励计划将由我们的董事会 管理。根据奖励计划作出的所有奖励将取决于我们董事会的建议和批准。

受激励计划约束的股票 在符合奖励计划条款的情况下，根据奖励计划授予的奖励可以获得或 交付的普通股的最大总股数为100,000,000股。已被取消、 过期、现金结算或因任何原因(全部或部分)未发行或没收的股票不会减少根据奖励计划授予的奖励或交付的股票总数 ，并可用于根据奖励计划授予的未来奖励 。

资格。我们可以根据 激励计划向员工、高级管理人员、董事和顾问颁发奖励。

奖项的种类。激励计划 规定了股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励，这些期权不符合1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code)第422节所定义的“激励”股票期权。

奖励限制。非雇员董事 在任何日历年获得的奖励不得超过我们普通股的200,000股。

任期和修正案。除非我们的董事会终止 ，否则奖励计划将继续有效，直到不再授予其他奖励，并且奖励计划下授予的所有奖励 都不再有效。本公司董事会可随时并不时修订奖励计划； 前提是，未经持有人同意，不得进行任何会损害持有人根据奖励计划签订的任何协议下的权利的修订。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

普通股

下表列出了截至2021年2月11日，(I)我们每一位现任 董事，(Ii)我们每一位被任命的高管，(Iii)我们的董事和高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每一位 股东作为一个集团，登记在册并受益于我们已发行普通股5%以上的普通股股票的数量。(I)我们的每一位现任 董事，(Ii)我们指定的每一位高管，(Iii)我们的董事和高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每一位股东都是我们已发行普通股的实益所有者。受益所有权 已根据SEC的规章制度确定，包括与股票有关的投票权或投资权 。除非另有说明，否则表中被点名的人士对其所拥有的指明为受益的股份数量 拥有独家投票权和投资权。

(1)适用的所有权百分比 基于截至2021年2月11日已发行的279,171,677股普通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。当前可在2021年2月11日起60天内行使的普通股 股票在计算该人的所有权百分比时被视为由持有该等证券的人实益拥有，但在计算任何人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

(2)Nirajkumar Patel担任我们的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管和董事。由KH持有的204,000,000股普通股 组成，KH是Patel先生共享处置权和投票权的实体。

(3)Eric Mosser担任我们的首席运营官、秘书和公司董事。包括由KH持有的204,000,000股我们的普通股，KH是Mosser先生共享处置权和投票权的实体 。

(4)Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH的 唯一有投票权的成员。

优先股

下表列出，截至2021年2月11日，我们A系列优先股的股票数量登记在案，并由(I)每名现任董事、 (Ii)每名我们指定的高管、(Iii)我们的董事和高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每个股东 成为我们超过5%的A系列优先股流通股的实益拥有人。受益所有权 已根据SEC的规章制度确定，包括对 股票的投票权或投资权。除非另有说明，表中被点名的人士对其所拥有的指明为实益的股份数量 拥有唯一投票权和投资权。

(1)适用的所有权百分比 基于截至2021年2月11日已发行的300万股A系列优先股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 ，通常包括对证券的投票权或投资权。 当前可在2021年2月11日起60天内行使的A系列优先股股票被视为由持有此类证券的人实益拥有 ，以计算该人的所有权百分比，但不被视为已发行股票 用于计算任何人的所有权百分比。

(2)Nirajkumar Patel担任我们的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管和董事。包括300万股我们的A系列优先股 由KH持有，PATEL先生对该实体拥有处置权和投票权。

(3)Eric Mosser担任我们的首席运营官、秘书和公司董事。包括3000000股我们的A系列优先股，由KH持有，KH是一个 实体，Mosser先生对该实体拥有处置权和投票权。

(4)Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH的 唯一有投票权的成员。

项目13.某些关系和相关的 交易。

应收收入和应收账款

在截至2020年10月31日的一年中，我们 从我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或他的妻子拥有的七家公司获得了233,955美元的销售额。截至2020年10月31日，本公司有两个关联方的应收账款，这两个账款由Patel 先生和/或他的妻子所有，金额为15,360美元。

购货和应付帐款

在截至2020年10月31日的年度内，我们向零售和非零售客户购买了53,981,351美元的 产品，并向其销售了64,976,676美元的 商品。截至2020年10月31日，我们向Bidi支付的账款为1,409,461美元。 Bidi由我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有和控制。

缴入资本

我们的首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel先生在截至2020年10月31日的一年中代表我们支付了总计16,257美元的费用， 被认为是对我们的贡献，不需要偿还，并记录为额外的实收资本。

我们的首席运营官Eric Mosser先生 在截至2020年10月31日的年度中代表我们支付了总计10,900美元的费用， 被认为是对我们的贡献，不需要偿还，并记录为额外的实收资本。

采购集中和应付帐款

截至2020年10月31日的年度，我们100%的库存(主要包括“Bidi Stick”)是从关联方BIDI购买的，金额为53,981,351美元，占截至2020年10月31日的应付帐款总额的100%。

已发行普通股

在截至2020年10月31日的年度内，我们 扣留了226,000股普通股，价值223,762美元，以履行向我们的 员工发行股票时应缴纳的税款。

办公空间

2020年8月1日，我们开始以每月1,000美元的价格租赁占地1,595平方英尺的写字楼 作为其在佛罗里达州格兰特的主要公司办公室。五年租约 是与相关方签订的，随便挑。Nirajkumar Patel，我们的首席执行官兼首席财务官，也是Just Pick的一名官员。

审核、批准和批准与相关人员的交易

我们跟随ASC 850，关联方披露， 用于识别关联方和披露关联方交易。如果我们打算进行任何执行人员、董事、被提名人或上述任何家庭成员将直接或间接拥有 利益的交易，无论涉及的金额是多少，此类交易的条款都会提交给我们的董事会(如果可能，不包括 任何感兴趣的董事)以供批准，并记录在董事会会议纪要中。

董事独立性

我们没有在任何要求董事 独立的交易所上市。我们没有：

第14项主要会计费用及服务

以下是我们的主要会计师MaloneBailey，LLP在截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年中提供的专业服务的总费用 。

审批前的政策和程序

目前，我们没有单独设计的 审计委员会。相反，我们整个董事会都在履行这些职能。因此，我们的董事会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有 服务。上述费用均经本公司董事会审核通过。

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(A)财务报表

1.我们的财务报表列在本文件第8项下的索引 中；以及

2.所有财务报表明细表 都被省略，因为它们不适用，不具实质性，或者要求的信息显示在财务报表或附注 中。

(B)第(Br)S-K条第601项规定的证物。

*现送交存档。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13 或15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

作者：/s/Nirajkumar Patel

尼拉库马尔·帕特尔

首席执行官、首席财务官、

总裁、财务主管和董事

(首席行政主任)

日期：2021年2月12日

根据《交易法》，本报告 已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

作者：/s/Nirajkumar Patel

尼拉库马尔·帕特尔

首席执行官、首席财务官、

总裁、财务主管和董事

日期：2021年2月12日

作者：/s/Eric Mosser

埃里克·莫瑟

首席运营官、秘书和董事

日期：2021年2月12日