目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| þ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| o | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_ 至_的过渡期
委托档案第001-34780号
Forward Industries，Inc.
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 纽约 | 13-1950672 | |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| 700退伍军人纪念公路，100号套房，纽约州哈帕克市 | 11788 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括 区号：(631)547-3041
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | 福特 |
纳斯达克股市 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是x否o
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。
| 大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 非加速文件服务器x | 规模较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是，不是，不是x
注明发行人 各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2021年4月30日的9952,766股。
Forward Industries，Inc.和子公司
目录
| 第一部分： | 财务信息 | 第 页，第 |
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年9月30日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的简明股东权益综合报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年和2020年3月31日的6个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 32 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 32 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 32 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第五项。 | 其他信息 | 32 |
| 第6项 | 陈列品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| 1 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Forward Industries，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
| 3月31日 | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 1,529,165 | $ | 2,924,627 | ||||
| 应收账款净额 | 6,331,832 | 7,602,316 | ||||||
| 盘存 | 2,149,454 | 1,275,694 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 385,245 | 419,472 | ||||||
| 流动资产总额 | 10,395,696 | 12,222,109 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 187,744 | 215,323 | ||||||
| 无形资产，净额 | 1,425,036 | 1,531,415 | ||||||
| 商誉 | 1,758,682 | 1,758,682 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | 3,359,946 | 3,512,042 | ||||||
| 其他资产 | 72,251 | 116,697 | ||||||
| 总资产 | $ | 17,199,355 | $ | 19,356,268 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信用额度 | $ | – | $ | 1,000,000 | ||||
| 应付远期中国票据的本期部分 | – | 1,600,000 | ||||||
| 应付帐款 | 324,673 | 197,022 | ||||||
| 由于前进的中国 | 3,890,219 | 3,622,401 | ||||||
| 递延收入 | 137,446 | 485,078 | ||||||
| 应付票据的当期部分 | 72,341 | 983,395 | ||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | 9,449 | 18,411 | ||||||
| 递延对价的本期部分 | – | 45,000 | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | 261,536 | 259,658 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 454,876 | 615,401 | ||||||
| 流动负债总额 | 5,150,540 | 8,826,366 | ||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 付给远期中国的票据，减去流动部分 | 1,600,000 | – | ||||||
| 应付票据，较少的流动部分 | – | 529,973 | ||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | 3,232,169 | 3,359,088 | ||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | 2,324 | 12,769 | ||||||
| 延期对价，较少的当前部分 | 60,000 | 45,000 | ||||||
| 其他负债总额 | 4,894,493 | 3,946,830 | ||||||
| 总负债 | 10,045,033 | 12,773,196 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股票面价值0.01美元；授权发行40,000,000股；分别于2021年3月31日和2020年9月30日发行和发行9952,766股和9,883,851股 | 99,528 | 98,838 | ||||||
| 额外实收资本 | 19,785,936 | 19,579,684 | ||||||
| 累计赤字 | (12,731,142 | ) | (13,095,450 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 7,154,322 | 6,583,072 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 17,199,355 | $ | 19,356,268 | ||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至 三月三十一号的三个月， | 在截至的六个月内 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 8,395,379 | $ | 7,931,377 | $ | 18,112,982 | $ | 16,324,231 | ||||||||
| 销售成本 | 6,651,933 | 6,478,228 | 14,106,650 | 13,151,073 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,743,446 | 1,453,149 | 4,006,332 | 3,173,158 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 578,436 | 479,461 | 1,181,397 | 1,014,633 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,981,186 | 1,625,385 | 3,808,604 | 2,839,351 | ||||||||||||
| 商誉减值 | – | 1,015,000 | – | 1,015,000 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (816,176 | ) | (1,666,697 | ) | (983,669 | ) | (1,695,826 | ) | ||||||||
| 对应付票据的宽恕收益 | – | – | (1,356,570 | ) | – | |||||||||||
| 溢价对价的公允价值调整 | – | (350,000 | ) | (30,000 | ) | (350,000 | ) | |||||||||
| 递延现金对价的公允价值调整 | – | 9,000 | – | 9,000 | ||||||||||||
| 利息收入 | (33,554 | ) | – | (56,301 | ) | – | ||||||||||
| 利息支出 | 46,714 | 44,178 | 93,106 | 95,127 | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | 5,392 | 1,739 | 1,788 | 3,318 | ||||||||||||
| (亏损)/所得税前收入 | (834,728 | ) | (1,371,614 | ) | 364,308 | (1,453,271 | ) | |||||||||
| 所得税拨备/(受益于)所得税拨备 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净(亏损)/收益 | $ | (834,728 | ) | $ | (1,371,614 | ) | $ | 364,308 | $ | (1,453,271 | ) | |||||
| (亏损)/每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
| 稀释 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | 9,909,497 | 9,533,851 | 9,897,385 | 9,533,851 | ||||||||||||
| 稀释 | 9,909,497 | 9,533,851 | 10,378,733 | 9,533,851 | ||||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并股东权益表
(未经审计)
| 截至2021年3月31日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | 9,883,851 | $ | 98,838 | $ | 19,579,684 | $ | (13,095,450 | ) | $ | 6,583,072 | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | 41,457 | – | 41,457 | |||||||||||||||
| 行使的股票期权 | 2,500 | 25 | 1,650 | – | 1,675 | |||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | 1,199,036 | 1,199,036 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | 9,886,351 | 98,863 | 19,622,791 | (11,896,414 | ) | 7,825,240 | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | 21,287 | – | 21,287 | |||||||||||||||
| 行使的股票期权 | 66,415 | 665 | 141,858 | – | 142,523 | |||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | (834,728 | ) | (834,728 | ) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | 9,952,766 | $ | 99,528 | $ | 19,785,936 | $ | (12,731,142 | ) | $ | 7,154,322 | ||||||||||
| 截至2020年3月31日的3个月和6个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,936,130 | $ | (11,320,169 | ) | $ | 7,711,299 | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | 33,179 | – | 33,179 | |||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | (81,657 | ) | (81,657 | ) | |||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 9,533,851 | 95,338 | 18,969,309 | (11,401,826 | ) | 7,662,821 | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | 36,260 | – | 36,260 | |||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | (1,371,614 | ) | (1,371,614 | ) | |||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 19,005,569 | $ | (12,773,440 | ) | $ | 6,327,467 | ||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 三月三十一号的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 364,308 | $ | (1,453,271 | ) | |||
| 调整以将净 收入/(亏损)调整为经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | 62,744 | 69,439 | ||||||
| 折旧及摊销 | 171,836 | 138,711 | ||||||
| 坏账支出/(回收) | 513,691 | (109,914 | ) | |||||
| 对应付票据的宽恕收益 | (1,356,570 | ) | – | |||||
| 收益对价的公允价值变动 | (30,000 | ) | (350,000 | ) | ||||
| 递延现金对价的公允价值变动 | – | 9,000 | ||||||
| 商誉减值 | – | 1,015,000 | ||||||
| 投资减值 | – | 326,941 | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | 756,793 | (563,850 | ) | |||||
| 盘存 | (873,760 | ) | 972,775 | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | 34,227 | (168,401 | ) | |||||
| 其他资产 | 44,446 | 70,806 | ||||||
| 远期应收账款和应付账款 中国 | 395,469 | (985,936 | ) | |||||
| 递延收入 | (347,632 | ) | 488,156 | |||||
| 经营租赁负债 | 27,055 | 18,831 | ||||||
| 应计费用 和其他流动负债 | (160,525 | ) | (32,632 | ) | ||||
| 经营活动中使用的净现金 | (397,918 | ) | (554,345 | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买 财产和设备 | (37,878 | ) | (27,207 | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | (37,878 | ) | (27,207 | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 信用额度借款收益 | 150,000 | 200,000 | ||||||
| 偿还信用额度借款 | (1,150,000 | ) | (1,100,000 | ) | ||||
| 应付票据的偿还 | (84,457 | ) | (46,674 | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | 144,198 | – | ||||||
| 融资租赁的偿还 | (19,407 | ) | (16,488 | ) | ||||
| 支付延期 现金对价 | – | (200,000 | ) | |||||
| 融资活动中使用的现金净额 | (959,666 | ) | (1,163,162 | ) | ||||
| 现金净减少额 | (1,395,462 | ) | (1,744,714 | ) | ||||
| 期初现金 | 2,924,627 | 3,092,813 | ||||||
| 期末现金 | $ | 1,529,165 | $ | 1,348,099 | ||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 88,479 | $ | 95,127 | ||||
| 缴纳税款的现金 | $ | 5,636 | $ | 1,524 | ||||
| 非现金信息的补充披露： | ||||||||
| 租赁 采用ASC 842时记录的资产 | $ | – | $ | 3,648,582 | ||||
| 采用ASC 842时记录的租赁负债 | $ | – | $ | 3,729,341 | ||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
注1概述
业务
Forward Industries，Inc. (“Forward”，“WE”或“公司”)是一家面向全球顶级医疗和技术客户的全集成设计、开发和制造解决方案 提供商。由于我们的设计开发能力通过我们的全资子公司不断扩大 ，我们现在能够根据来自公司内外多个不同来源的概念向市场推出专有产品。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎 病毒的爆发继续影响我们的运营结果。虽然在2020财年实现了最重大的影响，但病毒对我们2021财年上半年的运营结果影响不大。大流行导致的业务停摆 扰乱了我们的供应链和我们产品的制造或发货，并推迟了我们的智能零售产品向大型零售店的推出 。此外，由于某些客户减少了可自由支配的支出，对我们的设计和开发服务的需求继续减少或延迟 。虽然截至2021年3月31日的三个月和六个月的收入与截至2020年3月31日的三个月和六个月相比有所增长，但低于预期，部分原因是新冠肺炎的影响 以及由此带来的经济状况。由于大流行导致全球航运集装箱短缺，运费成本大幅上升，收入低于预期的影响进一步复杂化。政府强制旅行限制导致的某些销售和旅行相关费用减少，部分抵消了这些挑战 。
经济继续 在更多司法管辖区开放。然而，仍然有一些地区受到新病毒株的影响，这可能会导致政府官员 对企业的运营方式实施更多限制。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。疫情、受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们未来的运营结果、现金流和财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响 ，包括他们为我们的服务付费以及选择将预算分配给可能需要或不需要我们服务的新项目或现有项目的能力 。目前无法合理估计新冠肺炎对我们业务的长期财务影响。 因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中。有关本公司目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的说明，请参阅“第II部分， 第1A项-风险因素”。
在疫情得到控制之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为了应对这些挑战，我们将继续关注那些我们可以控制的 因素：密切管理和控制我们的开支；积极主动地使我们的设计和开发计划与需求保持一致 以最大限度地降低我们的现金运营成本；进一步提高我们的开发、销售和行政活动的生产率和效率，并在适当的情况下利用 机会来促进我们的业务增长和战略。为了帮助减轻这些具有挑战性的业务环境的影响，我们 实施了成本削减计划，并在 时间内降低了高管薪酬和董事会薪酬。不能保证这些措施会成功。见项目2“流动性和资本资源”一节。有关这些成本削减措施的进一步说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”( 讨论和分析)。
注2会计政策
陈述的基础
随附的简明合并财务报表包括Forward Industries，Inc.及其所有子公司的账目：Forward Industries(IN)、 Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited (“Forward UK”)、智能产品解决方案公司(Intelligence Product Solutions，Inc.)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。本文档中使用的术语 “Forward”、“We”或“Company”用于表示Forward Industries、 Inc.及其所有子公司。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
| 6 |
Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
对Kabloe 的收购发生在2020年8月，自收购日期 起，其运营结果已包含在我们的简明合并财务报表中。因此，我们截至2021年3月31日的三个月和六个月的运营业绩包括Kablooe的运营业绩 ，而我们截至2020年3月31日的三个月和六个月的运营业绩不包括在内。收购的关键条款 包含在我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
管理层认为， 本季度报告(Form 10-Q)中所附的简明综合财务报表反映了公平呈现本文所述中期财务状况、运营结果和现金流所需的所有正常经常性调整 ，但不一定表明截至2021年9月30日的年度运营结果。这些简明合并财务报表 应与公司在截至2020年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表以及其中的披露和风险因素一起阅读。 2020年9月30日的简明综合资产负债表来源于经审计的综合财务报表。某些 美元金额和百分比已四舍五入为其近似值。
在截至2021年3月31日的6个月中，该公司产生了364,000美元的净收入，并将398,000美元的现金流用于经营活动。截至2021年3月31日，该公司的累计赤字为12,731,000美元。我们相信，至少到2022年6月30日，我们现有的现金余额和营运资金将足以 满足我们的流动性需求。
会计估计
根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制公司的 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计和假设不同。
收入确认
分销细分市场
本公司一般在以下情况下确认其分销部门的收入：(I)成品运往我们的分销客户(通常，这些情况发生在装运点或目的地，具体取决于销售条款，即控制权转移)；(Ii)没有其他 可交付产品或履行义务；以及(Iii)货物所有权转移后，不再对客户承担任何义务。 当公司在达到上述标准之前收到对价时，公司将记录合同负债，该负债在随附的简明综合资产负债表中被归类为递延收入的组成部分。截至2021年3月31日或2019年9月30日，分销部门没有 合同负债，截至2020年9月30日，合同负债为75,000美元。
设计细分市场
公司将“成本 计入成本”和“开票权”收入确认方法应用于设计部门与客户签订的合同。 设计部门通常涉及两种类型的合同：(I)时间和材料以及(Ii)固定价格。公司使用“开票权”方法在其时间和材料合同上确认一段时间内的收入 。 要求提供与有形资产生产无关的服务的固定价格合同的收入通过使用成本投入来衡量 履行其履约义务的进展情况或“成本比”方法来确认。包含特定交付内容的固定价格合同 的收入在履行履行义务或向客户转让货物 完成并接受后确认。
以后才会开具账单的已确认收入或合同资产将作为资产记录，并在随附的精简合并资产负债表中分类为应收账款的组成部分 。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2019年9月30日，设计部门的合同资产分别为863,000美元、649,000美元和611,000美元。迄今收款超过已确认 收入或合同负债的合同将作为负债记录，并在附带的精简 合并资产负债表中分类为递延收入的组成部分。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2019年9月30日，设计部门的合同负债分别为137,000美元、410,000美元和220,000美元。
| 7 |
Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
应收帐款
应收账款由与客户的无担保贸易账户 组成。本公司保留坏账准备，计入简明综合财务报表应收账款的减值 。应收账款的可收款性通过评估 未付账款天数、客户付款历史记录、最近付款趋势和感知的信誉来评估，并根据具体客户情况根据需要进行调整 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司对分销部门的可疑 账户拨备分别为249,000美元和249,000美元，对设计部门的可疑 账户拨备分别为861,000美元和347,000美元。
商誉
商誉代表未单独确认或单独确认的在企业合并中收购的资产的未来经济利益 。该公司的商誉来自于2018年1月收购IPS和2020年8月收购Kablooe。
公司至少每年审查商誉 减值一次，如果发生触发事件，则更频繁地审查商誉减值。该公司有两个具有商誉的报告单位(IPS和 Kablooe)，我们在本财年结束的9月30日或在发生触发事件时进行年度商誉减值测试。公司可以选择执行定性评估，以确定是否更有可能发生减值。 如果公司可以支持报告单位的公允价值不太可能低于其 账面金额的结论，则公司将不需要对报告单位执行量化减值测试。如果本公司不能 支持该结论或不选择进行定性评估，则本公司将通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来执行量化减值 测试。如果报告 单位的公允价值超过其账面价值，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值小于其账面价值 ，将就报告单位的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用。 在进行商誉减值测试(包括估计报告单位的公允价值)时，需要进行大量判断。请参阅注释3。
无形资产
无形资产包括 因2018年1月收购IPS和2020年8月收购Kablooe而产生的商标和客户关系， 根据结合购买价格分配确定的估计公允价值进行记录。这些无形资产 在其预计使用年限内摊销，并定期评估其合理性。
每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产就会 进行减值审查。 在评估我们无形资产的可收回程度时，我们必须对未来现金流和其他 因素做出估计和假设，以确定各自资产的公允价值。这些估计和假设可能对是否确认减值费用以及任何此类费用的大小产生重大影响。 公允价值估计是在特定时间点根据相关信息 做出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定 。假设的变化可能会对预估产生重大影响。如果这些估计或与材料相关的 假设在未来发生变化，我们可能需要记录与我们的无形资产相关的减值费用。管理层对 进行了评估，并得出结论，截至2021年3月31日，无形资产没有减值。
所得税
本公司确认未来 可归因于财务报表和所得税基础之间的暂时性差异的税收优惠和负债 资产和负债的基础，以及在这些福利更有可能实现的范围内结转的税收净营业亏损 。截至2021年3月31日，我们的评估没有变化，即所有净递延 税项资产都需要全额估值津贴，因为此类递延税项资产不太可能实现。因此，任何递延税项拨备或利益 由估值免税额的相等及相反变动抵销。由于存在重大净营业亏损结转，账面净收入未计入当期账面所得税拨备 。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
2020年12月，本公司根据美国《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法案”)提出的作为工资保护计划(PPP贷款)一部分收到的贷款的豁免申请获得批准。 该申请是根据美国《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法案”)作为薪资保护计划(“PPP贷款”)的一部分而收到的。免除的贷款本金总额 为1,357,000美元。根据CARE法案，减免的总金额将不被确认为应纳税所得额。根据国会于2020年12月27日颁布并由总统签署成为法律的《2021年综合拨款法案》，使用PPP贷款资金的所有费用均可从应税收入中扣除。
公允价值计量
我们根据会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”提供的指导进行公允价值计量。 ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求 按其公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和不履行风险。
ASC 820建立了公平的 价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量 公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次中资产或负债的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。ASC 820建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
| · | 第一级：相同资产或负债的活跃市场报价； |
| · | 第2级：直接或间接可观察到的第1级以外的投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入；或 |
| · | 第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
租契
租赁 由于公司出租人没有提供隐含的 利率，也没有现成的利率，因此资产和负债在开始日根据租赁期内的租赁付款现值确认，使用的是与租赁期相称的公司递增借款利率。本公司的某些租约可能包括续订选择权，当 有合理可能行使该选择权时，本公司将在确定租赁资产和租赁负债时计入续订选择权条款。租赁资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。经营租赁资产在简明合并资产负债表中显示为使用权资产，融资租赁资产是财产和设备的组成部分 。经营负债和融资租赁负债的当期和长期部分在简明综合资产负债表中分别列示 。
业务合并
本公司根据收购的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值 将购买对价的公允价值分配给该等资产和负债。购买对价超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。 在确定收购资产和承担的负债的公允价值时，本公司作出重大估计和假设， 尤其是关于无形资产。
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Forward Industries，Inc.和
个子公司
精简合并财务报表附注
评估某些无形资产的关键估计包括但不限于来自客户关系和开发技术的未来预期现金流、 折扣率和终端价值。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但实际结果 可能与估计不同。随着可获得有关收购资产和承担的负债的更多信息，与收购会计相关的其他估计可能会发生变化 。
重新分类
随附的 截至2020年3月31日的三个月和六个月的简明合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合2021年3月31日的表述。
近期会计公告
2018年8月，财务 会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-13》《公允价值计量 -披露框架(主题820)》，以完善公允价值计量的披露要求。更新的指导 从2019年12月15日开始，适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许任何 删除或修改的披露尽早采用。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针，对其 精简合并财务报表没有实质性影响。
2019年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同收入(主题606)》 ，为在销售 主题606下说明的商品或服务的同时授予客户股票支付奖励提供指导。该声明适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的中期。 本公司于2021年第一季度采纳了本指导意见，对其简明合并财务报表没有实质性影响 。
2019年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-11《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》。ASU 2019-11是 一份会计声明，它澄清并修正了有关此主题的早期指南，并将与 采用此类早期指南同时生效。本声明适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间。该公司目前正在评估这一声明对其精简合并财务报表 的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)》 ，解决了客户对云计算安排(服务合同)中产生的实施成本进行会计核算的问题 ，这要求客户应用内部使用软件指导来确定 能够资本化的实施成本。资本化的实施成本需要在协议期限内摊销，从云计算协议可供预期使用的 开始。针对上市公司的新指南的生效日期为 个财年，从2019年12月15日之后开始，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。 公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针，对其精简合并财务报表没有实质性影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些 例外，并通过澄清和修改现有的 指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指南的生效日期为2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间。允许提前领养。本公司目前正在评估公告对其精简合并财务报表 的影响。
附注3无形资产和商誉
该公司的无形资产 全部归我们业务的设计部门所有。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为53,000美元和41,000美元 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月分别为106,000美元和81,000美元，这些费用包括在简明综合经营报表的一般和行政费用中。
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精简合并财务报表附注
本公司的无形资产包括 以下各项：
| 2021年3月31日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商标 | 客户 关系 | 无形资产合计 | 商标 | 客户 关系 | 无形资产总额 | |||||||||||||||||||
| 总账面金额 | $ | 585,000 | $ | 1,390,000 | $ | 1,975,000 | $ | 585,000 | $ | 1,390,000 | $ | 1,975,000 | ||||||||||||
| 累计摊销较少 | (106,000 | ) | (444,000 | ) | (550,000 | ) | (86,000 | ) | (358,000 | ) | (444,000 | ) | ||||||||||||
| 净账面金额 | $ | 479,000 | $ | 946,000 | $ | 1,425,000 | $ | 499,000 | $ | 1,032,000 | $ | 1,531,000 | ||||||||||||
截至2021年3月31日，本公司无形资产未来五年及以后每年的预计摊销费用如下：
| 2021财年剩余时间 | $ | 107,000 | ||
| 2022财年 | 213,000 | |||
| 2023财年 | 213,000 | |||
| 2024财年 | 213,000 | |||
| 2025财年 | 213,000 | |||
| 此后 | 466,000 | |||
| 总计 | $ | 1,425,000 |
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司经历了促使其商誉进行减值测试的触发事件。这些触发事件 包括附注4中讨论的IPS大陆派息考虑的公允价值减少，以及修订后的2020财年剩余时间和未来期间IPS的收入和运营 预测。基于这些因素，该公司得出结论，它 更有可能是IPS报告单位的公允价值已降至低于其账面价值。然后，该公司使用3级投入计算了该报告单位的公允价值，该3级投入是基于资产、收益和市场方法的组合。估计公允价值计算中使用的估计 和假设包括贴现率、终端增长率、选择同业集团 公司和适用的控制溢价，以及对收入增长率、毛利率、营业利润率和营运资金需求的预测 。所使用的判断、估计或假设的任何变化都可能产生显著不同的结果。本公司得出结论 IPS报告单位的公允价值比其账面价值低1,015,000美元，并在截至2020年3月31日的三个月内为此 金额确认了减值费用。根据管理层的评估，截至2020年9月30日，商誉没有进一步减值 ，也没有导致在2021年3月31日进行中期减值分析的触发事件。
附注4公允价值计量
截至2021年3月31日和2020年9月30日的 递延对价分别为60,000美元和90,000美元，代表与收购Kablooe相关的 或有盈利对价的公允价值。本负债的流动部分和非流动部分列于各期简明综合资产负债表中的相应类别 。2020年12月，基于Kablooe实现第一年盈利目标的可能性较低，公司将此负债从90,000美元降至60,000美元。
关于2018年1月收购IPS ，公司同意向IPS的出售股东 支付递延现金对价和或有收益对价，这些负债在每个报告期均按公允价值计量。2020年3月，由于IPS实现基本收益目标的可能性较低，溢价对价的公允价值 从350,000美元降至0美元。截至2020年9月30日，公司 没有支付与收购IPS相关的对价付款的剩余义务。
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精简合并财务报表附注
下表显示了 公允价值层次结构中的位置，并汇总了截至2021年3月31日的三个月和 六个月上述负债的公允价值变动情况：
| 报告日期的公允价值计量 使用 | ||||||||||||||||
| 相同资产的活跃市场报价 | 其他重要的可观察到的 输入 | 无法观察到的重要输入 | ||||||||||||||
| 天平 | (级别 1) | (级别 2) | (级别 3) | |||||||||||||
| 2020年9月30日的延期审议 | $ | 90,000 | $ | – | $ | – | $ | 90,000 | ||||||||
| Kablooe公允价值减少 或有收益对价 | (30,000 | ) | – | – | (30,000 | ) | ||||||||||
| 延期审议，截至2020年12月31日 | 60,000 | – | – | 60,000 | ||||||||||||
| Kablooe或有对价的公允价值变动 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 延期审议于2021年3月31日 | $ | 60,000 | $ | – | $ | – | $ | 60,000 | ||||||||
在2019财年，公司 收到客户提供的普通股作为提供服务的补偿，这被记录为成本法投资，估计 公允价值为327,000美元。这一初始公允价值是基于在接近估值日期的时间向客户的第三方私人投资者 发行的一轮私募普通股。管理层认定，用于评估投资的投入是可以直接或间接观察到的 ，因此被归类为二级估值衡量标准。于2020年3月，由于本公司投资的 业务表现良好，本公司得出投资已减值的结论，并计入减值费用327,000美元， 计入简明综合经营报表的一般及行政费用组成部分。
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精简合并财务报表附注
注5段 信息
该公司有两个可报告的 部门：分销和设计。分销部门采购和分销用于医疗监测的手提箱和其他附件、诊断套件和各种其他便携式电子和非电子设备，以及智能和其他产品。 设计部门提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务。我们根据收入和运营收入或亏损来衡量运营部门的业绩 。营业收入/(亏损)和净收入/(亏损)见 下表：
| 截至 三月三十一号的三个月， | 在截至的六个月内 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | 4,483,000 | $ | 4,624,000 | $ | 10,088,000 | $ | 9,320,000 | ||||||||
| 设计 | 3,912,000 | 3,307,000 | 8,025,000 | 7,004,000 | ||||||||||||
| 总收入(净额) | $ | 8,395,000 | $ | 7,931,000 | $ | 18,113,000 | $ | 16,324,000 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | 3,911,000 | $ | 4,063,000 | $ | 8,791,000 | $ | 8,156,000 | ||||||||
| 设计 | 2,741,000 | 2,415,000 | 5,316,000 | 4,995,000 | ||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 6,652,000 | $ | 6,478,000 | $ | 14,107,000 | $ | 13,151,000 | ||||||||
| 运营亏损 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | (528,000 | ) | $ | (378,000 | ) | $ | (872,000 | ) | $ | (821,000 | ) | ||||
| 设计 | (288,000 | ) | (1,289,000 | ) | (112,000 | ) | (875,000 | ) | ||||||||
| 运营总亏损 | $ | (816,000 | ) | $ | (1,667,000 | ) | $ | (984,000 | ) | $ | (1,696,000 | ) | ||||
| 其他费用/(收入)，净额 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | 45,000 | $ | (307,000 | ) | $ | 44,000 | $ | (274,000 | ) | ||||||
| 设计 | (26,000 | ) | 12,000 | (1,392,000 | ) | 31,000 | ||||||||||
| 其他费用/(收入)合计，净额 | $ | 19,000 | $ | (295,000 | ) | $ | (1,348,000 | ) | $ | (243,000 | ) | |||||
| 净(亏损)/收益 | ||||||||||||||||
| 分布 | $ | (573,000 | ) | $ | (71,000 | ) | $ | (916,000 | ) | $ | (547,000 | ) | ||||
| 设计 | (262,000 | ) | (1,301,000 | ) | 1,280,000 | (906,000 | ) | |||||||||
| 净(亏损)/收益合计 | $ | (835,000 | ) | $ | (1,372,000 | ) | $ | 364,000 | $ | (1,453,000 | ) | |||||
下表显示了按运营部门划分的总资产 ：
| 三月三十一号， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 分布 | $ | 7,685,000 | $ | 8,289,000 | ||||
| 设计 | 9,514,000 | 11,067,000 | ||||||
| 总计 | $ | 17,199,000 | $ | 19,356,000 | ||||
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精简合并财务报表附注
附注6基于股份的薪酬
2021年 股权激励计划
2021年2月，公司股东批准了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划由董事会薪酬委员会管理，授权1,291,000股普通股，用于向高级管理人员、董事、员工和顾问授予各种 股权奖励。在批准2021年计划后，根据条款于2021年3月到期的2011年长期激励计划(“2011计划”)不再授予额外奖励。根据2021年计划授权的股份 包括1,000,000股新股和2011年计划中剩余的291,000股。根据2021年计划，被没收 或过期的奖励有资格重新发放。授予的股票期权行权价格不得低于授予日在纳斯达克股票市场上报价的普通股的公平市价 ，期权授予的到期日不得超过 10年。
股票期权
截至2021年3月31日的三个月或六个月内，未授予 期权。
于2020年2月，本公司向非雇员董事授予选择权，可按每股1.13美元的行使价 购买合共248,000股普通股。授出日起计一年，授出日起计满五年， 授出日总公平值为145,000美元，于授出期内按比例确认。这些期权是 在截至2020年3月31日的三个月和六个月期间授予的唯一期权，在授予日期的公允价值为每股0.58美元。
在截至2021年3月31日的6个月中，公司根据股票期权的行使发行了69,000股普通股，总现金收益为144,000美元。截至2020年3月31日的六个月内，没有行使任何期权。
公司在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月中分别确认了股票期权奖励的薪酬支出为21,000美元和36,000美元，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中分别确认了63,000美元和69,000美元。 公司在其精简合并运营报表中确认了股票期权奖励的补偿费用 。
截至2021年3月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为10,000美元，预计 将在1.0年的加权平均期间内确认。
附注7每股收益/(亏损)
所列每个期间的每股基本收益/(亏损)数据是使用每个此类 期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益/(亏损)数据是使用每个期间已发行的普通股和稀释等值普通股的加权平均数 计算得出的。稀释性普通股等值股份包括将在行使股票 期权和认股权证时发行的股份，采用库存股方法计算。每股基本收益和稀释后收益/(亏损)的对账如下 ：
| 截至 三月三十一号的三个月， | 在截至的六个月内 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净(亏损)/收益 | $ | (835,000 | ) | $ | (1,372,000 | ) | $ | 364,000 | $ | (1,453,000 | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | 9,909,000 | 9,534,000 | 9,897,000 | 9,534,000 | ||||||||||||
| 稀释普通股等价物 | – | – | 482,000 | – | ||||||||||||
| 加权平均稀释流通股 | 9,909,000 | 9,534,000 | 10,379,000 | 9,534,000 | ||||||||||||
| (亏损)/每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
| 稀释 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
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精简合并财务报表附注
以下证券 被排除在每个期间的稀释收益/(亏损)计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：
| 截至 三月三十一号的三个月， | 在截至的六个月内 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 选项 | 1,049,000 | 1,004,000 | 10,000 | 1,004,000 | ||||||||||||
| 认股权证 | 151,000 | 151,000 | – | 151,000 | ||||||||||||
| 潜在稀释股份总数 | 1,200,000 | 1,155,000 | 10,000 | 1,155,000 | ||||||||||||
注8浓度
收入和应收账款的集中
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月 ，该公司的客户分别占其各自部门收入和 应收账款的10%或更高。各应报告部门的收入和应收账款集中情况如下：
分销部门收入集中
| 截至 三月三十一号的三个月， | 在截至的六个月内 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户A | 28% | 37% | 28% | 35% | ||||||||||||
| 客户B | 19% | 20% | 18% | 17% | ||||||||||||
| 客户C | 28% | 16% | 25% | 24% | ||||||||||||
| 客户D | 7% | 12% | 9% | 8% | ||||||||||||
| 总计 | 82% | 85% | 80% | 84% | ||||||||||||
设计部门收入集中
| 在截至的三个月内 三月三十一号， | 在截至的六个月内 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户1 | 6% | 21% | 9% | 15% | ||||||||||||
| 客户2 | 9% | 16% | 11% | 13% | ||||||||||||
| 客户3 | 10% | 14% | 9% | 18% | ||||||||||||
| 客户4 | 20% | – | 17% | – | ||||||||||||
| 客户5 | 1% | 9% | 1% | 11% | ||||||||||||
| 总计 | 46% | 60% | 47% | 57% | ||||||||||||
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精简合并财务报表附注
分销分部应收账款 集中
| 2021年3月31日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户A | 23% | 23% | ||||||
| 客户B | 30% | 22% | ||||||
| 客户C | 19% | 20% | ||||||
| 客户D | 13% | 17% | ||||||
| 总计 | 85% | 82% | ||||||
设计分段应收账款集中
| 三月三十一号， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户1 | 20% | 24% | ||||||
| 客户3 | 11% | 5% | ||||||
| 客户4 | 12% | 6% | ||||||
| 客户5 | 2% | 10% | ||||||
| 客户6 | – | 14% | ||||||
| 总计 | 45% | 59% | ||||||
附注9相关 方交易
代购和供货协议
本公司与Forward Industries Asia-Pacific Corporation(“Forward China”)签订了购买 代理和供应协议(“供应协议”)。 供应协议规定，根据其中规定的条款和条件，Forward China将作为本公司在亚太地区的 独家购买代理和产品供应商(定义见供应协议)。本公司 以远期中国的成本购买产品，并每月向远期中国支付相当于：(I)$100,000 和(Ii)调整后毛利润的4%的服务费，其定义为销售价格减去远期中国的成本。供应 协议将于2023年10月22日到期。公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯是Forward China的所有者。 此外，Forward China董事总经理Jenny P.Yu实益拥有公司超过5%的普通股。 公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内对Forward China的服务费分别为34万美元和33.9万美元，在截至2021年和2020年3月31日的六个月内分别录得683,000美元和676,000美元，这些费用作为相关产品销售成本的组成部分 计入。
公司与Forward China签订了单独的 协议，以应对直接从Forward China采购的客户的潜在影响。如果客户 绕过本公司的服务，直接与Forward China进行业务往来，Forward China将支付销售产品或服务产生的净收入(减去直接成本)的50%的佣金。在截至2021年3月31日的六个月内，公司确认了与 本协议相关的12,000美元佣金。在截至2020年3月31日的三个月或六个月内未确认任何佣金 。
截至2021年3月31日，本公司没有预付款 转到中国购买库存，截至2020年9月30日，本公司没有预付款10.7万美元 ，这些预付款计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。
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精简合并财务报表附注
本票
2018年1月18日， 公司发行了一张160万美元的应付本票，用于Forward China为收购IPS提供资金。该期票的年利率为8%，原到期日为2019年1月18日。每月利息支付从2018年2月18日开始。 本公司在截至2021年和2020年3月31日的三个月中产生并支付了3.2万美元，在截至2021年和2020年3月31日的六个月中产生并支付了6.4万美元与本票据相关的利息支出。本票据到期日延至2022年12月31日。
关联方销售
本公司的设计部门 为一位客户提供服务，该客户的前首席运营和财务官兼股权所有者是公司董事会董事的直系亲属 。董事是董事会审计、治理和薪酬委员会的成员 。在截至2020年3月31日的3个月和6个月内，公司分别向该客户出售了6,000美元和44,000美元的设计服务 。在截至2021年3月31日的三个月或六个月内，没有向该客户销售任何产品。
关联方活动
2020年10月，公司 开始销售智能家具，这些家具由Forward China采购，以Koble品牌在美国销售。Koble品牌 归Justwise集团有限公司所有，该公司由公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯所有。公司 在截至2021年3月31日的三个月和六个月中，分别确认了Koble产品在美国的销售收入为154,000美元和339,000美元。
附注10法律诉讼
2020年8月21日，在美国纽约东区地区法院正在审理的专利纠纷索赔中，IPS被 列为第三方被告。 起诉书中没有具体金额的索赔金额，它声称某些知识产权被IPS及其一名前员工挪用了 。IPS否认这些指控，认为这一行动毫无根据，并打算积极 为其辩护。该公司于2020年12月14日提交了驳回投诉的动议。法院尚未对该公司的 动议作出裁决。
在正常业务过程中，公司 可能会不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。截至2021年3月31日，并无 个别或整体的诉讼或法律程序，以致本公司 认为，如果作出不利本公司利益的决定，将会对其业务造成重大影响。
附注11贷方第 行
本公司(具体为IPS)与一家银行有1,300,000美元的循环信贷额度，该额度由贷款人于2020年8月5日酌情续签。该信贷额度的到期日为2021年5月31日，截止日期为2021年3月31日，由本公司担保，并由IPS的所有资产担保。信贷额度的利率是0.75%以上。华尔街日报优惠价。 2021年3月31日和2020年9月30日的实际利率均为4.0%。2021年3月，公司偿还了信贷额度的未偿还余额 ，截至2021年3月31日，可用金额为1,300,000美元。本公司须遵守一定的偿债比率 要求，这些要求每年衡量一次。截至2020年9月30日，该公司违反了要求的偿债比率 契约，但获得了贷款人的豁免。2021年5月，银行续签了到期日为2022年5月31日的信贷额度。
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精简合并财务报表附注
附注12债务
2020年4月18日，公司 根据CARE法案的Paycheck保护计划获得了本金总额为1,357,000美元的贷款。这笔贷款是无担保的，年利率为1%，计划于2022年4月18日到期。2020年10月，本公司提交了这笔贷款的豁免申请 ，并于2020年12月，小企业管理局(SBA)批准了我们的这笔贷款的豁免请求 。豁免已计入债务清偿，由此产生的收益已记录为截至2021年3月31日的六个月简明综合经营报表上应付票据的减免 。SBA有一个六年的期限 ，在此期间可以审查公司的宽恕。
关于收购Kablooe ，本公司承担了一笔本金为170,000美元的应付贷款。这笔贷款将于2021年8月到期，利息为 年利率6.0%，由Kablooe的所有资产担保。15,000美元的利息和本金按月支付 ，直至到期。截至2021年3月31日和2020年9月30日的未偿还余额分别为72,000美元和156,000美元。
注13 MOONI 协议
2019年1月29日， 公司与Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者签订了为期三年的分销协议(“协议”)。根据该协议，本公司(I)被指定为Mooni当前和未来 产品(包括Mooni和/或所有者开发或提供的未来产品)在北美的独家经销商，(Ii)在满足某些偿还 要求的情况下，向Mooni支付400,000美元，以及(Iii)被授予以不超过500万美元的估值购买Mooni控股权益的选择权，如果行使，该选择权将于12个月周年纪念日生效此 选项未执行，因此已过期。此外，公司董事长兼首席执行官特伦斯·怀斯(Terence Wise)拥有的Forward China公司被指定为该协议的指定供应商。
自2020财年开始销售Mooni产品以来，该公司从该协议中获得了454,000美元的收入 。截至2021年3月31日的未摊销 费用的当期和长期部分分别为111,000美元和0美元，截至2020年9月30日的未摊销费用分别为133,000美元和45,000美元，分别计入 预付费用以及其他流动资产和其他资产。 截至2021年3月31日的三个月和六个月的摊销成本分别为33,000美元和67,000美元，截至2021年3月31日的三个月和六个月的摊销成本分别为33,000美元和67,000美元。 截至2021年3月31日的未摊销费用的当前和长期部分分别为111,000美元和33,000美元，截至2020年9月30日的未摊销费用为133,000美元和45,000美元
附注14租契
该公司的运营租赁主要用于公司、销售和行政办公空间。截至2021年3月31日的三个月和六个月的总运营租赁费用分别为152,000美元和304,000美元，截至2020年3月31日的三个月和六个月的总运营租赁费用分别为122,000美元和255,000美元 ，并在简明综合经营报表中计入一般和行政费用。
公司通过各种融资租赁协议租赁某些 计算机设备，租赁期限至2022年7月。截至2021年3月31日和2020年9月30日，融资租赁项下资产的账面净值分别为18,000美元和23,000美元。
2021年3月，公司 签署续签协议，将其在明尼苏达州的租期再延长60个月。本运营租约的续订从2021年7月1日开始，根据该租约支付的费用每年递增2.75%。每月租金为10,000美元，其中包括协议中定义的税费和运营费用 。
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精简合并财务报表附注
与2021年3月31日和2020年9月30日的运营和融资租赁相关的 其他信息如下：
| 三月三十一号， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均剩余租期(年)： | ||||||||
| 经营租约 | 10.5 | 10.9 | ||||||
| 融资租赁 | 0.9 | 0.9 | ||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | 5.7% | 5.7% | ||||||
| 融资租赁 | 5.8% | 5.8% | ||||||
截至2021年3月31日，不可取消运营和融资租赁下的未来 最低付款如下：
| 经营租约 | 融资租赁 | |||||||
| 2021财年剩余时间 | $ | 232,000 | $ | 5,000 | ||||
| 2022财年 | 430,000 | 10,000 | ||||||
| 2023财年 | 426,000 | – | ||||||
| 2024财年 | 433,000 | – | ||||||
| 2025财年 | 395,000 | – | ||||||
| 此后 | 2,805,000 | – | ||||||
| 未来最低租赁付款总额 | 4,721,000 | 15,000 | ||||||
| 扣除的利息 | (1,227,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 租赁负债现值 | $ | 3,494,000 | $ | 12,000 | ||||
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论和分析应与我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-Q季度报告中其他部分的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及我们的Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表 及其附注一并阅读。以下讨论和分析将我们截至2021年3月31日的三个月和六个月(分别为“2021年第四季度” 和“2021年期间”)的综合运营业绩与截至2020年3月31日的三个月和六个月(分别为“2020季度”和“2020期间”)的综合运营结果进行比较。此处提供的所有美元金额和百分比均四舍五入为近似 值。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含“前瞻性 陈述”，因为该术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义内使用。这些声明包括， 有关以下内容的声明：
| · | 我们的流动性， |
| · | 关于大流行对我们业务的影响的预期， |
| · | 关于大流行的商业中断持续时间的预期， |
| · | 对收入的预期， |
| · | 关于偿还债务的计划，以及 |
| · | 关于我们首都的信念 |
以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述可以通过“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”预测、“项目”、“将是”和“将继续”以及类似的表述来识别。前瞻性 陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化是 难以预测的。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您 不要依赖这些前瞻性声明中的任何一种。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或 保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：未能收到材料订单；我们成功营销和销售我们开发的产品的能力；新冠肺炎疫情的影响，包括消费者、企业和经济信心的总体水平；新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度；新冠肺炎疫情后的复苏速度；对我们供应链的影响；我们实施成本控制的能力；以及新冠肺炎爆发对我们的业务或我们普通股市场价格的不利影响， 我们销售产品的行业未能实现多元化，美国政府可能对进口产品征收关税或其他限制。 , 以及我们产品持续面临的定价压力。有关我们风险因素的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括我们截至2020年9月30日的10-K表格。我们所作的任何前瞻性声明仅表示截止日期 。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。 我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因，除非法律另有要求。
业务概述
Forward Industries，Inc. 是面向全球顶级医疗和技术客户的完全集成的设计、开发和制造解决方案提供商。 由于我们的全资子公司IPS和Kablooe不断扩展我们的设计开发能力， 我们现在能够根据来自公司内部和外部的各种不同来源的概念将专有产品推向市场。
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对Kabloe 的收购发生在2020年8月，自收购日期 起，其运营结果已包含在我们的简明合并财务报表中。因此，我们2021年季度和2021年期间的运营结果包括Kablooe的运营结果， 而我们2020季度和2020年期间的运营结果不包括在内。收购的关键条款包含在我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的表格 10-K中。
新冠肺炎大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。新冠肺炎疫情、 受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会继续对我们的运营结果、现金流和未来财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响，包括他们为我们的服务付费的能力，以及选择将他们的预算分配给可能需要或不需要我们服务的新项目或现有项目的能力。目前无法合理估计对我们业务的长期 财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能在我们的财务业绩中得到充分反映 。
在疫情得到控制之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为了应对这些挑战，我们将继续关注那些我们可以控制的 因素：密切管理和控制我们的开支；积极主动地使我们的设计和开发计划与需求保持一致 以最大限度地降低我们的现金运营成本；进一步提高我们的开发、销售和行政活动的生产率和效率，并在适当的情况下利用 机会来促进我们的业务增长和战略。为了帮助减轻这些具有挑战性的业务环境的影响，我们 实施了成本削减计划，并在 时间内降低了高管薪酬和董事会薪酬。不能保证这些措施会成功。有关这些成本削减措施的详细说明，请参阅“流动性和资本资源”部分 。
有关本公司目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的说明，请参阅“第II部分， 第1A项-风险因素”。
收入和经营结果的可变性
我们收入的很大一部分集中在几个大客户身上，其中一些是相同的，另一些是随着时间的推移而变化的。其中一些 客户的订单变化无常，交付期较短，这可能会导致我们的季度收入以及我们的运营结果 在相对较短的时间内发生变化。
关键会计政策和估算
我们在截至2020年9月30日的财政年度的Form 10-K年报中，以“管理层的讨论和分析-关键会计政策和估计”为标题，讨论了对做出估计和判断至关重要的重要会计政策 。 在本报告涵盖的期间内，关键会计政策或估计没有重大变化。
近期会计公告
有关最近 会计声明和影响的信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。
截至2021年3月31日的三个月的经营业绩 与截至2020年3月31日的三个月相比
净亏损
分销细分市场
分销部门净亏损 2021年季度为573,000美元，而2020季度为71,000美元。净亏损增加主要是由于非现金公允价值调整减少 以减少与收购相关的溢价负债(见附注4)，加上销售和营销费用增加 ，如下表所示。
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设计细分市场
设计部门净亏损 在2021年季度为262,000美元，而2020季度为1,301,000美元。净亏损减少的主要原因是 减值费用减少(见附注3和4)和毛利润增加，但这部分被较高的一般和行政费用 抵消，如下表所示：
| 净亏损的主要 个组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (减少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 8,395 | $ | 4,483 | $ | 3,912 | $ | 7,931 | $ | 4,624 | $ | 3,307 | $ | 464 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,743 | $ | 572 | $ | 1,171 | $ | 1,453 | $ | 561 | $ | 892 | $ | 290 | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 578 | 480 | 98 | 480 | 351 | 129 | 98 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,981 | 620 | 1,361 | 1,625 | 588 | 1,037 | 356 | |||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | – | – | – | 1,015 | – | 1,015 | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (816 | ) | (528 | ) | (288 | ) | (1,667 | ) | (378 | ) | (1,289 | ) | 851 | |||||||||||||||
| 其他费用/(收入)，净额 | 19 | 45 | (26 | ) | (295 | ) | (307 | ) | 12 | 314 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (835 | ) | $ | (573 | ) | $ | (262 | ) | $ | (1,372 | ) | $ | (71 | ) | $ | (1,301 | ) | $ | 537 | ||||||||
2021年季度和2020年季度的基本和稀释后 每股亏损分别为0.08美元和0.14美元。
净收入
分销细分市场
分销 部门的净收入从2020年季度的4,624,000美元下降到2021季度的4,483,000美元，降幅为141,000美元，降幅为3.0%，原因是 糖尿病产品线收入减少，但其他产品收入的增加部分抵消了这一下降。糖尿病产品的收入减少了252,000美元 ，其他产品的收入增加了111,000美元。在未来一段时间内，我们相信其他产品的销售将继续增长，而糖尿病产品的销售将继续下降。
以下表格按渠道、产品线和分销细分客户的地理位置列出了指定时期的收入：
| 2021年季度的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 882 | $ | 1,405 | $ | 1,549 | $ | 3,836 | ||||||||
| 其他产品 | 473 | 168 | 6 | 647 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 1,355 | $ | 1,573 | $ | 1,555 | $ | 4,483 | ||||||||
| 2020财年第四季度的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 1,342 | $ | 842 | $ | 1,904 | $ | 4,088 | ||||||||
| 其他产品 | 337 | 166 | 33 | 536 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 1,679 | $ | 1,008 | $ | 1,937 | $ | 4,624 | ||||||||
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糖尿病产品收入
我们的分销部门 直接向原始设备制造商 (“OEM”)或其合同制造商订购血糖诊断试剂盒，并将其销售给原始设备制造商 (“OEM”)或其合同制造商。OEM客户或其合同制造商将我们的手提箱“包装在 盒中”，作为OEM血糖检测和监测套件的定制附件，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。
糖尿病产品的收入 从2020年季度的4,088,000美元下降到2021季度的3,836,000美元，降幅为252,000美元，降幅为6.2%。这一下降主要是由于来自三个主要糖尿病客户(糖尿病产品客户A、B和D)的收入下降，但被来自糖尿病产品客户C的收入增加 所部分抵消。如上所述，管理层认为来自糖尿病客户的收入在未来一段时间内将继续下降 。
下表列出了我们的分销部门按糖尿病产品客户列出的各个时期的净收入：
| 糖尿病收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 糖尿病产品客户A | $ | 1,275 | $ | 1,709 | $ | (434 | ) | |||||
| 糖尿病产品客户B | 869 | 948 | (79 | ) | ||||||||
| 糖尿病产品客户C | 1,244 | 735 | 509 | |||||||||
| 糖尿病产品客户D | 304 | 537 | (233 | ) | ||||||||
| 所有其他糖尿病产品客户 | 144 | 159 | (15 | ) | ||||||||
| 糖尿病总收入 | $ | 3,836 | $ | 4,088 | $ | (252 | ) | |||||
糖尿病产品的收入 占我们分销部门2021年季度净收入的86%，而2020季度这一比例为88%。
其他产品收入
其他产品收入包括 采购并销售给OEM的各种便携式电子和非电子产品(如 体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪械)的包装箱和防护解决方案，这些产品根据我们的OEM客户销售的产品进行定制 。其他产品收入还包括通过我们的零售分销网络销售的智能产品和其他产品。
来自其他产品的收入 从2020季度的536,000美元增加到2021季度的647,000美元，增幅为111,000美元，增幅为20.7%，这主要是由于新产品的推出和我们零售分销网络的扩展 推动了通过我们零售分销网络销售的智能产品和其他产品的销售额 。这一增长被非医疗案例和保护解决方案的销售下降部分抵消。 我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们的其他产品客户群 并利用机会采购其他产品。
来自其他产品的收入 在2021年这个季度占我们净收入的14%，而在2020年这个季度占我们净收入的12%。
设计细分市场
设计 部门的净收入从2020年季度的3,307,000美元增加到2021年第二季度的3,912,000美元，增幅为605,000美元，增幅为18.3%，这主要是由2020年8月收购的Kablooe产生的收入 推动的。剩余的差异是由现有客户的新业务推动的，部分 被来自某些其他客户的收入下降所抵消，因为项目要么完成了，要么因为新冠肺炎减少了支出。 下表列出了我们2021年季度按主要客户划分的设计部门净收入：
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| 设计收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 设计细分市场客户1 | $ | 225 | $ | 700 | $ | (475 | ) | |||||
| 设计细分市场客户2 | 364 | 540 | (176 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户3 | 409 | 452 | (43 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户4 | 773 | – | 773 | |||||||||
| 设计细分市场客户5 | 22 | 287 | (265 | ) | ||||||||
| 所有其他设计细分市场客户 | 2,119 | 1,328 | 791 | |||||||||
| 设计部门总收入 | $ | 3,912 | $ | 3,307 | $ | 605 | ||||||
毛利
分销细分市场
与2020年季度的561,000美元相比，2021年第四季度分销部门的毛利润增加了11,000美元，增幅为2.0%，达到572,000美元，同期毛利率从12.1%提高到12.8%。毛利率和利润率的增长都是由非医疗箱和其他产品销售的更高利润率推动的。 由于转向低利润率情况以及客户对糖尿病产品的定价压力，糖尿病产品的毛利率持续下降，这部分抵消了利润率的增加 。我们将继续致力于扩展我们的产品 ，以包括利润率更高的产品，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利。
设计细分市场
设计部门的毛利润从2020年季度的892,000美元增加到2021年季度的1,171,000美元，增幅为27.9万美元，增幅为31.3%。毛利率 同期从27.0%提高到29.9%。2020年8月收购Kablooe是2021年第一季度毛利和利润率均有所提高的原因，但这部分被2021年第一季度初较低的利用率所抵消。 分配给设计部门销售成本的折旧费用在2021年 季度和2020季度分别为24,000美元和28,000美元。
销售和营销费用
分销细分市场
分销部门的销售和营销费用 从2020季度的351,000美元增加到2021季度的480,000美元，增幅为129,000美元，增幅为36.8%。增长 主要是由于与扩大我们的零售分销网络相关的费用。分销部门的销售和营销费用占收入的比例从2020季度的7.6%增加到2021年季度的10.7%。
设计细分市场
设计部门的销售和营销费用 从2020季度的129,000美元下降到2021季度的98,000美元，降幅为31,000美元，降幅为24.0%。 销售和营销费用减少的主要原因是工资成本降低。设计部门的销售和营销费用占收入的比例从2020季度的3.9%降至2021年第二季度的2.5%。
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一般和行政费用
分销细分市场
分销部门的一般和行政费用 从2020季度的588,000美元增加到2021季度的620,000美元，增幅为32,000美元，增幅为5.4%。增加的 主要包括2020季度收到的80,000美元的保险结算回收、专业 费用的增加和更高的保险费，但软件实施成本减少55,000美元和董事会费用减少52,000美元部分抵消了这一增长。分销部门的一般和管理费用在2021年 季度增至收入的13.8%，而2020年季度为收入的12.7%。
设计细分市场
设计部门的一般和行政费用 从2020季度的1,037,000美元增加到2021季度的1,361,000美元，增幅为324,000美元，增幅为31.2%。 增加的主要原因是2020年8月收购的Kablooe产生的坏账费用增加47万美元，一般和行政成本增加267,000美元，但投资减值费用减少327,000美元(见附注4)和专业费用减少85,000美元(主要是由于软件实施成本降低)部分抵消了这一增加。 增加的主要原因是Kablooe产生的坏账费用增加了470,000美元，一般和管理成本增加了267,000美元。设计 部门的一般和管理费用占收入的比例从2020季度的31.4%增加到2021年季度的34.8%。
其他收入/(费用)
分销细分市场
分销部门 报告2021年季度的其他支出为4.5万美元，而2020年季度的其他收入为307,000美元。差异主要是 由于2020财季与IPS或有盈利负债减少相关的341,000美元公允价值调整净额 (见附注4)。
设计细分市场
设计部门报告了 2021年季度的其他收入为26,000美元，而2020季度的其他支出为12,000美元，主要与2019年财政年度全额预留的客户应收票据的利息 收入有关，以及由于平均未偿债务减少 而降低的利息支出。
所得税
在2021年这个季度， 公司产生了83.5万美元的净亏损。该公司维持巨额净营业亏损结转，不确认收入 税费/(福利)，因为其递延税项拨备通常由其递延税项净资产的全额估值津贴抵消。
截至2021年3月31日的6个月的经营业绩与截至2020年3月31日的6个月相比
净收益/(亏损)
分销细分市场
分销部门 2021年净亏损为916,000美元，而2020年为547,000美元。净亏损的增加主要是由于 收购相关溢价负债的非现金公允价值调整导致的其他收入减少(见附注4) 以及销售和营销费用增加，但被较高的毛利部分抵消，如下表所示。
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设计细分市场
设计部门在2021年期间的净收入为1,280,000美元，而2020年期间的净亏损为906,000美元。2021年 期间产生的净收入来自与PPP贷款相关的1,357,000美元的应付票据豁免。减值费用的减少(见 附注3和4)和毛利润增加(主要是由于2020年8月收购了Kablooe)被较高的 一般和行政费用部分抵消，如下表所示：
| 净收益/(亏损)的主要组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年期间 | 2020年期间 | 增加(减少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | 分布 | 设计 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 18,113 | $ | 10,088 | $ | 8,025 | $ | 16,324 | $ | 9,320 | $ | 7,004 | $ | 1,789 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 4,006 | $ | 1,297 | $ | 2,709 | $ | 3,173 | $ | 1,164 | $ | 2,009 | $ | 833 | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,181 | 967 | 214 | 1,014 | 742 | 272 | 167 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,809 | 1,202 | 2,607 | 2,840 | 1,243 | 1,597 | 969 | |||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | – | – | – | 1,015 | – | 1,015 | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (984 | ) | (872 | ) | (112 | ) | (1,696 | ) | (821 | ) | (875 | ) | 712 | |||||||||||||||
| 其他(收入)/费用，净额 | (1,348 | ) | 44 | (1,392 | ) | (243 | ) | (274 | ) | 31 | (1,105 | ) | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 364 | $ | (916 | ) | $ | 1,280 | $ | (1,453 | ) | $ | (547 | ) | $ | (906 | ) | $ | 1,817 | ||||||||||
2021年期间和2020年期间，基本和稀释后 每股收益/(亏损)分别为0.04美元和0.15美元。
净收入
分销细分市场
分销部门的净收入 从2020年的9,320,000美元增加到2021年的100,088,000美元，增幅为768,000美元，增幅为8.2%，这主要是由于其他产品收入的增加 。其他产品的收入增加了73.1万美元，糖尿病产品的收入增加了3.7万美元。在未来 期间，我们相信其他产品的销量将会增加，而糖尿病产品的销量将会下降。
以下表格按渠道、产品线和分销细分客户的地理位置列出了指定时期的收入：
| 2021年期间的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 2,552 | $ | 2,813 | $ | 2,940 | $ | 8,305 | ||||||||
| 其他产品 | 1,316 | 421 | 46 | 1,783 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 3,868 | $ | 3,234 | $ | 2,986 | $ | 10,088 | ||||||||
| 2020年期间的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 欧洲、中东和非洲地区 | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 2,667 | $ | 2,460 | $ | 3,141 | $ | 8,268 | ||||||||
| 其他产品 | 635 | 322 | 95 | 1,052 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 3,302 | $ | 2,782 | $ | 3,236 | $ | 9,320 | ||||||||
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糖尿病产品收入
我们的分销部门 直接向OEM(或其合同制造商)订购并销售血糖诊断试剂盒的手提箱。 OEM客户或其合同制造商将我们的手提箱包装在盒子中，作为OEM的 血糖检测和监测试剂盒的定制配件，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。
糖尿病产品的收入 从2020年的8,268,000美元增加到2021年的8,305,000美元，增幅为37,000美元，增幅为0.4%。这一增长主要是由于来自三个主要糖尿病客户(糖尿病产品客户B、C和D)的收入增加。这三个客户的较高收入被糖尿病产品客户A和其他糖尿病客户的收入下降部分抵消，降幅较小。如上所述 ，管理层认为未来一段时间来自糖尿病客户的收入将会下降。
下表列出了我们的分销部门按糖尿病产品客户列出的各个时期的净收入：
| 2021年期间 | 2020 期间 | 增加(减少) | ||||||||||
| 糖尿病产品客户A | $ | 2,849 | $ | 3,316 | $ | (467 | ) | |||||
| 糖尿病产品客户B | 1,770 | 1,577 | 193 | |||||||||
| 糖尿病产品客户C | 2,523 | 2,201 | 322 | |||||||||
| 糖尿病产品客户D | 952 | 770 | 182 | |||||||||
| 所有其他糖尿病产品客户 | 211 | 404 | (193 | ) | ||||||||
| 糖尿病总收入 | $ | 8,305 | $ | 8,268 | $ | 37 | ||||||
糖尿病产品的收入 在2021年期间占我们分销部门净收入的82%，而在2020年期间这一比例为89%。
其他产品收入
其他产品收入包括 采购并销售给OEM的各种便携式电子和非电子产品(如 体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪械)的包装箱和防护解决方案，这些产品根据我们的OEM客户销售的产品进行定制 。其他产品收入还包括通过我们的零售分销网络销售的智能产品和其他产品。
来自其他产品的收入 从2020年的1,052,000美元增加到2021年期间的1,783,000美元，增幅为69.5%，原因是非医疗 病例和保护解决方案以及智能启用产品的销售额增加，这都是由于客户增加和销售量增加。我们将继续 专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们的其他产品客户群 同时利用机会采购其他产品。
来自其他产品的收入 在2021年期间占我们净收入的18%，而在2020年期间占我们净收入的11%。
设计细分市场
设计 部门的净收入从2020年的7,004,000美元增加到2021年的8,025,000美元，增幅为1,021,000美元，增幅为14.6%，这主要是由2020年8月收购的Kablooe产生的收入 推动的。剩余的差异是由某些现有 客户的收入下降推动的，因为项目要么完成了，要么客户支出因新冠肺炎而减少，但部分被来自新客户和现有客户的新业务 所抵消。下表列出了我们2021年期间按主要客户划分的设计部门净收入：
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| 设计收入 | ||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
| 2021 期间 | 2020 期间 | 增加(减少) | ||||||||||
| 设计细分市场客户1 | $ | 689 | $ | 1,083 | $ | (394 | ) | |||||
| 设计细分市场客户2 | 864 | 898 | (34 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户3 | 755 | 1,297 | (542 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户4 | 1,371 | – | 1,371 | |||||||||
| 设计细分市场客户5 | 54 | 746 | (692 | ) | ||||||||
| 所有其他设计细分市场客户 | 4,292 | 2,980 | 1,312 | |||||||||
| 设计部门总收入 | $ | 8,025 | $ | 7,004 | $ | 1,021 | ||||||
毛利
分销细分市场
分销部门的毛利润在2021年期间增加了133,000美元，增幅为11.4%，达到1,297,000美元，而2020年期间为1,164,000美元，同期毛利率 从12.5%提高到12.9%。毛利率和利润率的增长都是由非医疗箱和其他产品的销售利润率提高 推动的。由于转向低利润率情况以及客户对糖尿病产品的定价压力，糖尿病产品的毛利率持续下降，这部分抵消了利润率的增加 。我们将继续努力 扩大我们的产品供应，以包括利润率更高的产品，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利 。
设计细分市场
设计 部门的毛利润从2020年的2,009,000美元增加到2021年的2,709,000美元，增幅为70万美元，增幅为34.8%。同期毛利率从28.7%提高到33.8%。收购Kablooe占2021年期间毛利和利润率增长的大部分。2021财年第一季度较高的计费费率带来的毛利率收益被2021财年第一季度较低的利用率部分抵消。分配给设计部门销售成本的折旧费用 在2021年期间和2020年期间分别为62,000美元和54,000美元。
销售和营销费用
分销细分市场
分销部门的销售和营销费用 从2020年的742,000美元增加到2021年的967,000美元，增幅为225,000美元，增幅为30.3%。增长 主要是由于与扩大我们的零售分销网络相关的费用。分销 部门的销售和营销费用在2021年期间占收入的9.6%，而在2020年期间占收入的8.0%。
设计细分市场
设计部门的销售和营销费用 从2020年的272,000美元下降到2021年的21.3%，降幅为58,000美元。销售 和营销费用减少的主要原因是工资成本降低。设计部门的销售和营销费用占收入的比例从2020年的3.9%降至2021年的2.7% 。
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一般和行政费用
分销细分市场
分销部门的一般和行政费用 从2020年的1,243,000美元下降到2021年的1,202,000美元，降幅为41,000美元，降幅为3.3%。 减少的主要原因是董事会成本减少了66,000美元，技术费用减少了60,000美元，这主要是由于软件实施成本降低，但2020年期间收到的80,000美元的保险赔偿部分抵消了这一下降。2021年期间，分销部门的一般和 管理费用占收入的比例降至11.9%，而2020年占收入的比例为13.3% 。
设计细分市场
2021年期间，设计部门的一般和 管理费用从2020年的1,597,000美元增加到2,607,000美元，增幅为1,010,000美元，增幅为63.2%。这一增长主要是由于工资相关成本增加了228,000美元，2020年8月收购的Kablooe产生的一般和行政成本 增加了507,000美元，坏账支出增加了613,000美元，但减值费用的减少(见附注4)和与软件实施成本降低相关的专业费用减少部分抵消了这一增加 。2021年期间，设计部门的一般和管理费用占收入的比例增至32.5%，而2020年占收入的比例为22.8%。
其他收入/(费用)
分销细分市场
分销 部门报告2021年期间的其他支出为44,000美元，而2020年期间的其他收入为274,000美元。 差异主要是由于与Kabloe和IPS 或有收益负债相关的公允价值调整相关的其他收入减少(见附注4)。
设计细分市场
设计部门报告说，2021年期间的其他收入为1,392,000美元，而2020年期间的其他支出为31,000美元。2021年期间其他 收入的主要组成部分是与PPP贷款相关的1,357,000美元的应付票据免赔额。导致这一变化的其他不太重要的因素 是来自客户的应收票据的利息收入，该收入在2019财年已全部预留，以及由于平均未偿债务减少而导致的利息 支出减少。
所得税
在2021年期间， 公司产生了364,000美元的净收入，主要来自PPP贷款的1,357,000美元的宽免，根据CARE法案，这笔贷款将不会被确认为 应税收入。该公司维持巨额净营业亏损结转，不确认收入 税费/(福利)，因为其递延税项拨备通常由其递延税项净资产的全额估值津贴抵消。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源 来自我们的运营。我们对营运资金的主要需求历来是(I)营业亏损，(Ii)偿还债务， 和(Iii)在正常业务过程中产生的应收账款和库存的任何增加。从历史上看，我们的 流动资金来源一直足以满足正常业务过程中产生的营运资金需求。截至2021年3月31日，我们的营运资本为5,245,000美元，而2020年9月30日为3,396,000美元。
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在充分的 谨慎和积极节约公司现金流的情况下，我们实施了一些成本削减措施，并于2021年4月 生效。这些成本削减措施包括(I)我们的高管同意暂时减薪，我们的 首席执行官暂时放弃基本工资，(Ii)减少我们的员工人数和支付给外部顾问的金额，以及(Iii)非雇员董事会成员同意在本财年剩余时间降低董事会费用。 公司预计这些减薪和其他减薪将持续三个月，并在2021财年第三季度节省约20万美元的现金 。该公司将重新评估对这些措施的持续需求。鉴于这些情况，董事会薪酬委员会推迟了 董事股权薪酬的建议，直到公司业绩改善。因此，在 现金节约之外，由此导致的股权薪酬减少将降低公司未来 期间的非现金支出。
截至2021年4月30日，我们手头约有1,300,000美元现金，我们的信用额度下有1,300,000美元可用，该额度将于2022年5月31日到期。此外，远期 中国持有一张160万美元的本票，2022年12月31日到期。尽管本票据已多次延期以帮助我们的流动性状况，但我们计划在到期时使用现有现金余额和/或根据需要获得额外的 信贷安排来为到期还款提供资金。如果我们请求延期，我们不能保证Forward China将再次延长票据 ，也不能保证任何此类信贷安排将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们预计，至少在2022年6月30日之前，我们的流动资金 和财务资源将足以管理我们的运营和财务需求。如果我们有 机会进行战略性收购(就像我们过去收购IPS和Kabloe那样)，或者对产品或合作伙伴进行投资 ，我们可能需要在当前现金余额之外追加资金来为该机会提供资金。如果我们寻求筹集额外的 资金，不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本不能保证。
虽然我们预计 开展业务不需要购买额外的物质资本资产，但我们未来可能需要根据需要购买设备 和其他资本资产。
现金流
在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的六个月内，我们的现金来源和用途如下：
经营活动
2021年期间，用于经营活动的现金 为398,000美元，主要原因是营业亏损98.4,000美元，递延收入减少348,000美元，库存增加874,000美元，应计费用减少161,000美元，但与折旧、摊销、股份补偿和坏账支出有关的非现金支出748,000美元(br})部分抵消，应收账款减少757,000美元， 增加#
2020年期间，用于经营活动的现金为554,000美元，主要原因是营业亏损1,696,000美元，应收账款增加 564,000美元，应付账款、应计费用和应付远期中国的金额减少1,019,000美元，预付费用增加 和其他流动资产增加168,000美元，坏账收回110,000美元，其他经营资产和负债净变化7,000美元， 库存下降部分抵消和基于股份的薪酬。
投资活动
投资活动中使用的现金 2021年期间和2020年期间分别为38,000美元和27,000美元，来自购买财产和设备。
融资活动
于2021年期间，用于融资活动的现金为960,000美元，包括净偿还信贷额度1,000,000美元、偿还应付票据 及融资租赁104,000美元，但部分被行使股票期权所得144,000美元所抵销。
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在2020年期间，用于融资活动的现金 为1,163,000美元，其中包括900,000美元的信贷额度净偿还，200,000美元的递延 现金对价支付，以及63,000美元的应付票据和融资租赁的偿还。
关联方交易
有关相关 方交易及其财务影响的信息，请参阅本文所载未经审计的简明合并财务报表附注9。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第四项。 | 控制和程序 |
评估披露 控制程序。根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15和规则15d-15的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，对交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至本报告涵盖的期限 结束时有效，以确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 及时做出关于所需披露的决定。
财务报告方面的内部控制变更 。在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化在本报告所涵盖的期间内没有发生，这些变化在规则13a-15(F)和 规则15d-15(F)中定义，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性的限制 。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于任何控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已检测到。
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第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
2020年8月21日，在美国纽约东区地区法院正在审理的专利纠纷索赔中，IPS被 列为第三方被告。 起诉书中没有具体金额的索赔金额，它声称某些知识产权被IPS及其一名前员工挪用了 。IPS否认这些指控，认为这一行为毫无根据，并打算积极为其辩护 。该公司于2020年12月14日提交了驳回投诉的动议。法院尚未对该公司的 动议作出裁决。
在正常业务过程中，公司 可能会不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。截至2021年3月31日，并无 个别或整体的诉讼或法律程序，以致本公司 认为，如果作出不利本公司利益的决定，将会对其业务造成重大影响。
| 第1A项。 | 危险因素 |
新冠肺炎疫情已 在全球蔓延，并继续对全球经济活动产生负面影响，并在多个方面影响了我们的 公司。新冠肺炎增加了公司或其员工、供应商、客户和其他 商业合作伙伴可能被无限期阻止开展业务的风险，包括由于疾病传播或政府当局要求或强制关闭的风险 。具体地说，新冠肺炎增加了客户无力支付我们的产品和服务的风险 ，并有可能影响应收账款的收款。公司已将部分员工过渡到远程工作，这将使公司面临更大的网络安全风险，并可能降低工作场所效率。 业务停摆中断了我们的供应链和产品的制造或发货，并推迟了我们的 智能零售产品向大型零售店的推出。
新冠肺炎 对我们业务的负面影响有多大仍不确定，目前无法估计新冠肺炎对我们业务的全面影响 。如果这种情况持续 较长时间，上述任何问题都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果我们因新冠肺炎导致客户订单大幅减少、应收账款账龄增加或其他负面后果 ，其程度仍高度不确定，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
虽然我们试图在实际情况下尽可能识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性，但一定程度的风险和不确定性始终存在 。表格10-K中的第1A项“风险因素”描述了与我们的业务相关的一些风险和 不确定性，我们强烈建议您查看这些风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能 对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、预期结果和未来前景产生重大影响。 与10-K表格中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在2021年这个季度，没有 本公司股权证券的未登记销售，这是之前在Form 8-K的当前 报告中没有披露的。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 第六项。 | 展品 |
随附的 《展品索引》中列出的展品作为本10-Q表的一部分存档或合并，作为参考。
| 32 |
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年5月13日
| Forward Industries，Inc. | |
|
作者：/s/特伦斯·怀斯 特伦斯·怀斯 首席执行官 (首席行政主任) | |
| 作者：安东尼·卡马尔达(Anthony Camarda) | |
| 安东尼·卡马尔达 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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展品索引
| 由以下公司注册成立 参考 |
||||||
| 展品 否 |
展品说明 | 表格 | 日期 | 数 | 已归档或
陈设 兹 | |
| 2.1 | 2018年1月18日的股票购买协议-智能产品解决方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | Forward Industries，Inc.、Kablooe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer之间的资产购买协议，日期为2020年8月17日+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司注册证书 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司注册证书修订证书，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司注册证书修订证书，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修订和重新修订附则 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期为2018年1月18日的本票-远期工业(亚太地区)(经修订和重述) | 已归档 | ||||
| 10.1 | Forward Industries，Inc.2021年股权激励计划 | 8-K | 12/23/20 | 4.1 | ||
| 10.2 | 采购代理和供应协议-远期工业(亚太地区)公司 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.2(a) | 买方代理和供应协议第1号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.2(b) | 购买代理和供应协议第2号修正案-远期工业(亚太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.2(c) | 买方代理和供应协议第3号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.2(d) | 买方代理和供应协议第4号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.3(d) | ||
| 10.2(e) | 买方代理和供应协议第5号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-K | 12/17/20 | 10.2(e) | ||
| 31.1 | CEO认证(302) | 已归档 | ||||
| 31.2 | CFO认证(302) | 已归档 | ||||
| 32.1 | CEO和CFO认证(906) | 陈设 | ||||
| 101 | .INS | XBRL实例文档 | 已归档 | |||
| 101 | .SCH | XBRL分类扩展架构文档 | 已归档 | |||
| 101 | .CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | |||
| 101 | .DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 已归档 | |||
| 101 | .LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 已归档 | |||
| 101 | .PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 已归档 | |||
根据S-K条例第601项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会工作人员提供 任何遗漏的时间表和/或证物的副本。
本文件的副本 (包括财务报表)和上述任何证物将免费提供给向Forward Industries，Inc.提出 书面请求的股东；700Veterans Memorial Hwy，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司秘书。
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