美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订编号：)*

思聪科技成长II

(发卡人姓名)

A类普通股，面值0.0001美元

(证券类别名称)

G31070 108

(CUSIP号码)

亚历克斯·特里普莱特
皇后街10号，2^钕地板
伦敦，EC4R 1BE
英国
+44 20 73 98 0200

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年2月12日

(需要提交此报表的事件日期 )

如果 提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表主题的收购 13D，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要将副本 发送到的其他方的信息，请参见第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应填写为 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或其他条款的规定而提交的，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 《附注》)。

CUSIP 编号G31070 108

CUSIP 编号G31070 108

CUSIP 编号G31070 108

项目1.安全和发行者。

本关于附表 13D(“附表13D”)的声明涉及开曼群岛获豁免公司(“发行人”)的SCON Tech Growth II(“发行人”)的A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)。发行商的主要 执行办公室位于英国伦敦皇后大街10号2楼，邮编：EC4R 1BE。

第二项身份和背景

第三项资金或其他对价的来源和数额。

本文第4项中提出的 信息在此以引用的方式并入本第3项中，如果适用的话。收购本文所述证券的资金来源 是保荐人和猎户座各自的营运资金。本报告中所述 由报告人实益拥有的证券不时或可能存在于与直接持有人的经纪人或银行建立的保证金账户中 ，本文报告的证券的部分购买价格可能已通过保证金借款获得。保证金账户中持有的证券可以质押为抵押品，用于偿还保证金账户中的借方余额 。

第四项交易目的

方正股份

2020年12月，保荐人支付25,000美元用于支付发行人的部分发行成本，以换取8,625,000股B类普通股 股(“方正股份”)。

方正股份 将在发行人完成 初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、 资本重组等调整的影响，并可进一步调整。如果因发行人最初的业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或与股权挂钩的 证券，所有方正股份转换后可发行的 A类普通股总数将合计相当于转换后已发行的 A类普通股总数的20%(公众 股东赎回A类普通股后)，包括已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数发行人就完成发行人初始业务组合(包括远期购买股份，但不包括远期认股权证) ， 不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 向初始业务合并中的任何卖方发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换时向保荐人或发行人高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ，或与完成 发行人初始业务合并相关的 ， 不包括任何可为或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为A类普通股的证券前提是方正股份 的此类转换永远不会低于一对一的基础。

公共单位

2021年2月12日，猎户星座在发行方的首次公开募股(IPO)中以每股10.00美元或总计2000万美元的价格购买了200万股发行方股票。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回权证组成。每份完整认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

私人配售认股权证购买协议

于2021年2月12日， 保荐人根据日期为2021年2月9日的私人配售认股权证购买协议(“私人配售认股权证购买协议”)的条款，向发行人购买合共5,933,334份认股权证(“私人配售认股权证”) 。私募认股权证与发行人在首次公开发行(IPO)中出售的单位 所包含的认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证只要由保荐人 或其许可受让人持有，(I)发行人不得赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股 )。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使 ，(Iv)将有权获得登记权。

前述私募认股权证购买协议的描述 参考作为附件1附于本协议的私募认股权证 购买协议进行了完整的限定。

信函协议

于2021年2月9日， 保荐人、Pignataro和Cestar根据与发行人的函件协议(“函件协议”)， 同意：(I)放弃其对发行人的创始人股票和发行人首次公开募股(“公开发行股票”)中出售的单位中包括的任何A类普通股的赎回权 ，以完成发行人的初始业务合并； ，保荐人，Pignataro和Cestar同意：(I)放弃其创始人股票和发行人首次公开募股(“公开发行股票”)中出售的单位中包括的任何A类普通股的赎回权 ；(Ii)在股东投票批准对发行人修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，放弃其对其创始人股票和公众股票的赎回权利，以修改发行人允许 赎回与其初始业务合并相关的 义务的实质或时间，或如果发行人未在自初始业务合并结束起24个月内完成 初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票有关股东权利或创业前合并活动的规定 ；(Iii)如果发行人未能在首次公开募股 结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从发行人信托账户向其创始人股票进行清算分配的权利，但如果发行人未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何 公开发行股票的分配；以及 (Iv)投票支持发行人的 首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何方正股票和任何公开股票，支持发行人的 初始业务合并。

方正股份、 私募认股权证及远期购买证券，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股 均须受函件协议及远期购买协议条文的转让限制。这些 锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)如果是创始人股票，则在(A)发行人完成初始业务合并一年后的 之前，或者在发行人初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的情况下，不得转让或出售 (根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等)在发行人首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 ，以及(B) 发行人完成初始业务合并后的第二天，发行人完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致发行人所有股东有权 将其A类普通股转换为现金， 、(B) 证券或其他财产及(Ii)私募认股权证 及转换或行使认股权证后可发行的任何A类普通股，以及远期购买证券及远期购买证券相关证券 ，直至发行人初始业务合并完成后30天 ，但在每种情况下(A)发行人高级职员或董事、发行人任何高级职员或董事、保荐人的任何成员或合伙人或其任何成员或合伙人的任何关联公司或家庭成员除外或此类附属公司的任何员工 ，(B)如果是个人, 作为馈赠予该人的直系亲属或信托，而该信托的受益人 是该人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；。(C) 如属个人，则凭借继承法及该人去世后的分配法；。(D)如属个人， 依据有限制家庭关系令；。(E)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的 有限责任公司协议，(G)在我们完成我们最初的业务合并之前，根据开曼群岛的法律或保荐人的 有限责任公司协议，以不高于最初购买股票或认股权证的价格完成业务合并的价格，私下出售或转让与任何远期购买 协议或类似安排相关的或与完成业务合并相关的私下出售或转让；(G)如果我们在完成我们最初的业务合并 之前进行清算，则根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的 有限责任公司协议；或(H)在发行人完成初始业务合并 后，发行人完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致发行人的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产； 但条件是，在(A)至(F)条款的情况下，这些允许受让人必须签订书面协议，同意受这些条款的约束

此外，《Letter 协议》规定，为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本， 发行人、发行人管理团队成员或其附属公司可以(但没有义务)根据需要贷款给发行人资金 。如果发行人完成了最初的业务合并，发行人将偿还该贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，发行人可以使用其信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多可将1,500,000美元 此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证价格为 $1.5，由贷款人选择 。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。

《信函协议》的前述描述 通过参考作为附件2附于本协议的《信函协议》进行了完整的限定。

远期购买协议

于2021年2月9日， 发行人根据 与Orion订立远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，Orion承诺向发行人购买10,000,000个远期购买单位， 或根据其选择，最多购买30,000,000个远期购买单位，每份包括一股A类普通股 (每股，“远期购买股份”)和一份认股权证的三分之一 购买一股A类普通股(或根据猎户座的选择，总金额达300,000,000美元的私募将 与发行人最初的业务合并同时结束。远期购买的股票将与发行人首次公开发行(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股相同 ，但它们将 受到转让限制和注册权的限制。远期认购权证将与私募 认购权证具有相同的条款，只要它们由Orion或其许可的受让人和受让人持有。

前述远期购买协议的描述 参考作为附件3附于本协议的远期购买协议进行了完整的限定。

注册权协议

2021年2月9日， 发行人、保荐人、Orion和其中指定的其他持有人签订了注册权协议(“注册 权利协议”)。根据注册权协议，发行人授予保荐人、Orion和其他持有人关于创办人股票、私募认股权证、远期购买证券和A类普通股的登记权 该等私募认股权证和远期购买证券 以及可能在流动资金贷款转换时发行的私募认股权证、远期认购权证和认股权证。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)：此外，持有者对发行人完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。

注册权协议的前述描述 通过参考作为附件4附于本协议的注册权协议进行整体限定。

计划或建议

报告人拥有的普通股 为投资目的而收购。报告人可不时进一步收购普通股 ，并可根据对该等证券投资的持续评估、现行市况 、其他投资机会及其他因素，随时出售报告人持有的任何或全部普通股 。但是，如上所述，某些此类股票受到一定的锁定限制 。

除上述事项外， 报告人目前没有任何计划或建议涉及或导致附表13D第4项(A)和(C)至(J)分段中所述的任何事项，但此处所述或与完成或遵循本文讨论的任何行动时或之后将发生的事项有关的计划或提案，则不在此列。(br}报告人员没有任何计划或建议会涉及或导致附表13D(A)和(C)至(J)分段中所述的任何事项，但此处所述或与完成或遵循此处讨论的任何行动有关的事项除外。报告人已购入本文报告的股份 用于投资目的。报告人打算持续审查其在发行方的投资 。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和投资战略、 发行人普通股的价格水平、证券市场状况以及一般经济和行业状况 ，报告人及其代表未来可就其在发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于与发行人董事会成员进行沟通。发行人管理层成员和/或发行人的其他股东不时就潜在的业务合并机会和运营、战略、财务或治理事宜 ，或以其他方式与管理层和发行人董事会合作 以确定、评估、构建、谈判、执行或以其他方式促进企业合并，购买额外股份和/或认股权证，出售部分或全部普通股和/或认股权证， 从事质押、卖空或以其他方式促进 企业合并，购买额外股份和/或认股权证，出售部分或全部普通股和/或认股权证， 从事质押、卖空或包括掉期 和其他衍生工具，或者就第四项提到的任何和所有事项改变其意图。除其他 以外, 报告人可向发行人介绍业务合并的潜在候选者，或提出一个或多个与潜在候选者的 业务合并，其中可能包括属于一个或多个报告人 的候选者，或一个或多个报告人以其他方式拥有股权或其他权益的候选者。报告人可以在发行人初始业务合并完成之前、与 相关的交易或在公开市场购买发行人的 普通股和/或认股权证。购买股票的目的可能是 投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求发行人在结束最初的业务合并时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。任何此类权证购买的目的可能是减少未发行权证的数量，或就提交给权证持有人审批的与发行人的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类权证。(br}购买权证的目的可能是减少未发行权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与发行人的初始业务合并相关的任何事项进行表决。对发行人证券的任何此类购买都可能导致完成最初的业务合并，否则可能无法完成 。

报告人 可以随时、不时地审查或重新考虑其立场、改变其目的或制定与发行人有关的计划或建议 。

第5项发行人的证券权益

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本文第4项和第5项中提出的 信息在此通过引用并入本第6项中，如果适用的话。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询 ，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年2月16日

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