风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险，
企业合并

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

在评估我们最初业务合并的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买单位的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价。如果远期采购单元的出售不能完成，我们可能会缺乏足够的资金来完善我们最初的业务组合。

关于本次发行的完成，我们将与Orion订立远期购买协议，根据该协议，Orion将承诺向我们购买10,000,000个远期购买单位，或根据其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及三分之一的认股权证，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元的价格购买一股A类普通股或远期认购权证，或在Orion‘s购买一股A类普通股或远期认购权证，或在Orion’s购买一股A类普通股或远期认购权证，总金额为100,000,000美元。出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务后合并公司用作营运资金或其他用途。远期购买的股票将与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，只是它们将受到本文所述的转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私募认购权证相同，只要它们是由或其许可的受让人和受让人持有的。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。

我们最初的股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则该初始业务合并将获得批准。

如果我们收到开曼群岛法律规定的普通决议，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东(包括创始人股票)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,001股，或37.5%，才能让我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会行使，信件协议的各方也不会收购任何A类普通股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

您实现潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

吾等可寻求订立业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎的爆发已经导致并可能导致一场广泛的健康危机，这场危机已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并导致我们的目标市场存在保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。终于, 新冠肺炎的爆发可能还会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在本次发售结束后的24个月内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在本次发售结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。为

例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘用途外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息(减去应付税款及最高10万元支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目。该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，但在第(Ii)和(Iii)条的情况下, 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司在任何私人交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“拟议业务-实现我们最初的业务合并-允许购买我们的证券”。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，该等股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或收购要约文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有者的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(以适用者为准), 其股票不得赎回。见本招股说明书标题为“拟开展的业务--与行使赎回权相关的股票交付”一节。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行及出售私募认股权证所得款项净额拟用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则第419条的公司。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。有关我们的产品与符合规则第419条的产品的详细比较，请参阅“建议的业务-本产品与符合规则第(419)条的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13节的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在本次发行结束后至少在接下来的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,000,000美元可用于满足我们的营运资金要求。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。

在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完工之前

在我们最初的业务合并中，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层相信在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元的，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额之间的较小者。但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益只能投资于期限在185天或更短的美国政府国债，或者投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去10万美元的解散费用净利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求

收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债请愿书，或者非自愿破产或资不抵债请愿书没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·美国证券交易委员会(SEC)批准向美国证券交易委员会(SEC)注册为投资公司；

·中国鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·中国监管机构制定了报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者(B)赎回我们的初始业务合并

有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的条款；或(Iii)在本次发售结束后24个月内未进行首次业务合并时，吾等将信托账户内持有的资金返还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求，包括我们公司所在司法管辖区的法律。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，那么存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才能完成。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,293美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权决定董事的任命。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括全球技术领域在内的多个部门成功地做到了这一点。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 如适用，与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与对

我们选择收购的业务。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换比例在我们最初的业务合并时超过1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及200万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有170,000,000股和12,500,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权和没收1,125,000股B类普通股)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这两种股票的金额不包括在行使流通权证时为发行而保留的股份、远期认购权证、转换B类普通股时可发行的股份或出售远期认股权证时发行的股份。在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后，B类普通股可自动转换为A类普通股，最初以一对一的比率转换，但须根据本公司以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。由于其中所载的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们初始业务合并时大于1：1。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股的发行权利优先于我们获得的A类普通股，股东可以优先于A类普通股持有人的权利；

·如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·上市可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并的同时或紧随其后，方正股份将自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于此类转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数。在此情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而被视为已发行或可发行的A类普通股总数。本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认股权证)，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何私募配售认股权证，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成的情况下将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票。

在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，此次发行的总规模将最多为34,500,000股，因此该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多112.5万股方正股票将被无偿交出。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计5,333,334份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,933,334份认股权证)，总购买价为8,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000美元)，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次发行结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员都同意，除非我们有足够的资金，否则我们不会欠下任何债务。

从贷款人处获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·中国政府指责我们无法为我们的A类普通股支付股息；

·我们将使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于我们A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益、私募认股权证的销售和远期购买证券的销售完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。本次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供289,500,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为332,925,000美元)，而出售远期购买证券的收益将为我们提供额外的100,000,000美元(或最多300,000,000美元)，我们可以用这些资金完成最初的业务合并(考虑到10,500,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高为12,075,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或者

·创新取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要根据开曼群岛法律作出特别决议案，获得出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票，而单就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回；或者(B)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或其他任何重要条款的义务，允许赎回100%的我们的公众股票。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或其他任何重大条款的修订，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变本次发行中提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或就规管从吾等信托账户发放资金的信托协议修订而言，相当于本公司普通股的65%)的持有人的批准下作出修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据开曼群岛法律，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将此次发行的收益和认股权证的私募存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)，如果得到特别决议的批准，可以进行修订，该特别决议是出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二多数股东的赞成票。如果获得我们65%的普通股持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人已同意，根据与我们达成的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会或特别股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。相应地，, 我们最初的股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。在我们最初的业务合并完成之前，远期购买的股票将不会发行，因此，在此之前，不会包括在任何股东投票中。

此外，正如在“发售-意向指示”标题下所述，我们的主要投资者将以公开发行价在此次发售中购买200万个单位。我们的主要投资者将能够对需要股东投票的行动施加重大影响。我们的主要投资者可能与其他公众股东拥有不同的利益，部分原因是它在我们保荐人持有的证券中拥有间接利益。

Orion已承诺购买至少1亿美元的远期购买单位，并有权在我们最初的业务合并结束的同时购买最多2亿美元的额外远期购买单位，但没有义务购买任何或全部此类额外金额。如果猎户座拒绝行使这一权利，我们完成最初业务合并的能力可能会受到不利影响。

在我们最初的业务合并结束的同时，猎户座公司有权购买最多2亿美元的额外远期采购单元。如果我们的董事会决定需要额外的资本来完成我们的初始业务合并或由于其他原因，而Orion没有购买高达200,000,000美元的额外远期购买单位或董事会认为可能需要的金额，我们可能没有足够的资本来满足某些条件来完成我们的初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能

虽然我们报告的费用属于非现金项目，并且不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易之前的我们的股东可能在交易后拥有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们最初的业务合并及其之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和/或不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们最初的业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可能会：以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，还可能因他们对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们追求一家在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们追求在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·降低管理跨境业务运营的固有成本和困难；

·中国政府制定了有关货币赎回的相关规章制度；

·中国政府决定对个人征收复杂的企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·关注当地或地区的经济政策和市场状况；

·*监管要求出现意想不到的变化；

·中国解决了国际业务管理和人员配备方面的挑战；

·客户不需要更长的支付周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·中国在应收账款收款方面面临更多挑战；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·批评不发达或不可预测的法律或监管体系；

·*；

·中国加强知识产权保护；

·防止社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

·中国面临政权更迭和政治动荡；

·中国支持恐怖主义袭击和战争；以及

·特朗普表示，美国与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经股东根据公司法通过特别决议批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东在重新成立公司后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能不会像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括寻找潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他业务，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。特别是，我们的高级管理人员和董事正在积极参与SCION Tech Growth I，这是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股(IPO)。SCION Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，像我们一样，可能会寻求

最初的业务合并目标是任何业务或行业，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业中寻找初始业务合并：在金融服务部门提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术使能企业。任何这样的公司、企业或投资，包括思聪科技成长I，在追求最初的业务合并目标时，可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。有关高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理层-高级职员、董事和董事提名人”。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，其中任何一位高级职员和董事在未来可能会对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则将规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会；以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员来说可能是公司机会的任何潜在交易或事项，以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项，以及(Ii)我们是否放弃对任何董事或高级职员而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项，以及

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。特别是，我们的高级管理人员和董事正在积极参与SCION Tech Growth I，这是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股(IPO)。Screon Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，并可能像我们一样，在任何业务或行业追求初步业务合并目标，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业寻找初始业务合并：在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛技术软件和服务的技术使能企业。任何这样的公司、企业或投资，包括思聪科技成长I，在追求最初的业务合并目标时，可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高级管理人员、董事和董事提名”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的高管和董事正在积极参与SCION Tech Growth I，这是一家特殊目的的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股(IPO)，并将继续担任SCION Tech Growth I的高管和董事，直至业务合并。Scion Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，并且，像我们一样，可能会在任何

虽然它专注于在与我们相同的业务和行业中寻找初步的业务组合：在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术企业。任何这样的公司、企业或投资，包括思聪科技成长I，在追求最初的业务合并目标时，可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅标题为“证券说明-公司法中的某些差异-股东诉讼”的章节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的董事会成员、高级管理人员或其他公司高管的经验。因此，其中某些人曾经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在担任其他公司的董事会成员、高级管理人员或高管方面拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他法律程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队和附属公司的成员可能已经并可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

我们的管理团队成员已经(并打算)参与各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和附属公司的成员可能已经并可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在本招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信件协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

根据该法规，权证将有资格成为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的主要投资者参与此次发行可能会减少我们证券的公众流通股。

我们的主要投资者将在此次发行中以首次公开募股(IPO)价格购买200万台。这样的购买可能会减少我们证券的可用公众流通股。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们最初的股东以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证没有价值归属，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约94.4%(或每股9.44美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值0.56美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，那么这种稀释将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·埃克森美孚预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·美国联邦储备委员会要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·中国政府在此次发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生品诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有情况，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具的权威机构，投资者就单位收购价在A类普通股和每个单位中包括的购买一股A类普通股的认股权证的三分之一之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者(如题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有者”一节所定义的)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“税收-美国联邦所得税考虑事项”的部分。我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，可以提高你的权证的行使价格，缩短行使期限，减少在行使权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都不需要你的批准。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按照认股权证协议的规定，调整与普通股现金股息有关的条文；或。(Iii)就认股权证协议各方认为有需要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公众登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，如果当时未发行的公有权证中至少有50%的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以对公有权证持有人不利的方式修改公有权证的条款。虽然我们有能力在得到当时至少50%的尚未发行的公开认股权证的同意下修改公开认股权证的条款，但我们有能力修改公开认股权证的条款

此类修订的例子可能包括(其中包括)提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量的修订，但这些修订的例子可能是(其中包括)提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可购买的A类普通股数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼具有属人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达的法律程序文件。这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。, 财务状况和经营结果，导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)当我们为完成我们的初始业务合并(不包括任何远期购买证券的发行)而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金时，(Ii)该等发行的总收益总额占总股本收益(包括该等发行、本次发行和出售远期购买单位)及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Iii)发行的总收益占总股本收益(包括该等发行、本次发行和出售远期购买单位的总收益)的60%以上，以及(Iii)该等发行的总收益占总股本收益(包括该等发行、本次发行和出售远期购买单位的总收益)的60%以上，可用于我们的初始业务合并的资金，以及(Iii)则认股权证的行权价将调整(至最接近的百分之一)，相等于市值与新发行价格中较高者的115%，并调整以下“证券-认股权证-公开认股权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格(而下文“证券说明-认股权证-公开认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在截至我们向认股权证发出适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，(Ii)以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回该等认股权证。, 以每份认股权证0.10美元的价格，至少提前30天发出赎回书面通知；只要我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经“证券-认股权证-公开认股权证-赎回程序-反稀释调整”标题下所述的行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整后调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且满足某些其他条件，包括这一点，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。请参阅“证券说明-认股权证-公开认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回.”于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人若能在稍后相关股价较高的时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私人配售认股权证或远期认购权证，只要由保荐人或猎户座(视何者适用)或其各自的获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证或远期认购权证。

我们的权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计5,333,334份私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，我们将发行5,933,334股认股权证)，每股1.50美元我们亦可根据远期购买协议发行最多1,000,000,000份远期认购权证。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多100万份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位都有三分之一的搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果权证持有人在行使认股权证时，

有权收取股份零碎权益时，我们将在行使时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。这与其他与我们类似的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

除非我们注册并符合相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于15个工作日)，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记，其后将尽我们最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第293(A)(9)条或另一项豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或对其进行资格审查(如果没有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础”下行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将比你行使该等认股权证换取现金时获得的更少。

该认股权证协议规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金换取现金，而须以无现金方式行使其认股权证。

根据证券法第3(A)(9)节：(I)如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们这样选择，并且A类普通股在行使没有在全国证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)节关于“担保证券”的定义；以及(Iii)如果我们有这样的定义；以及(Iii)如果我们有这样的选择，并且A类普通股在行使认股权证时没有在全国证券交易所上市，以符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义；以及(Iii)如果我们已经这样做了

如果你在无现金基础上行使你的公共认股权证，你将交出该数量的A类普通股的权证，该数量的认股权证等于认股权证标的A类普通股的数量除以(X)乘以我们的A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”超过认股权证的行使价(Y)再乘以公允市值所得的商数，从而支付认股权证的行权证行权价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将会更少。

向我们的私募认股权证和远期购买证券的初始股东和持有人授予登记权，可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与发行及出售本次发售的证券同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证可发行的A类普通股，营运资金贷款转换后可能发行的证券持有人或吾等远期购买证券持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股。认股权证或A类普通股，可在行使该等认股权证及在我们完成初步业务合并前收购的任何其他公司证券后发行。此外，我们的主要投资者(将在本次发行中购买单位的保荐人的联属公司)将在本次发行后成为我们的联属公司(定义见证券法)，我们将在本次发行后提交一份注册声明，登记我们的主要投资者在此次发行中购买的单位(包括A类普通股和认股权证)的转售。请参阅：特定关系和关联方交易我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外, 注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高，或者更难达成协议。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们的营运资金贷款持有人或我们的远期购买证券的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成最初业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。

我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们最初的业务合并找到合适的人选，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，以此作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人”部分所定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。因此，不能保证我们在本纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位(而且，对于启动例外，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能得到保证)，我们不能保证我们在本纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位(如果是启动例外，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后)。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持一次“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。, 在任何情况下，就我们的授权证而言，这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问某些

他们认为重要的信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们采用邮件转发服务，这可能会延误或中断我们及时接收邮件的能力

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·我们需要提高我们选择合适目标企业的能力；

·中国政府增强了我们完成初步业务合并的能力；

·我们希望围绕潜在目标业务的业绩提高我们的预期；

·首席执行官祝贺我们在最初的业务合并后，成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

·不允许我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

·中国政府宣布，远期购买单位的收益可供我们使用；

·中国政府增强了我们获得额外融资的潜在能力，以完成我们最初的业务合并；

·我们的客户包括我们的潜在目标企业池；

·由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们没有能力完善初步的业务组合；

·首席执行官提升了我们的高级管理人员和董事创造一系列潜在业务合并机会的能力；

·*；

·美国政府表示，我们的证券缺乏市场；

·禁止使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

·投资者要求信托账户不受第三方索赔；或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益的使用

我们提供30,000,000台，每台售价10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况：(4)

____________

(1)现金支出包括支付给与我们成功完成初步业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)根据本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款所得款项中支付，最高可达30万美元。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的100万美元发售所得中偿还。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。

(3)据报道，承销商已同意推迟支付本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成的同时，构成承销商递延佣金的最高10,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达12,075,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。请参阅“承保”。剩余的资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付全部或部分购买。

我们的初始业务合并的一项或多项业务的价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用于营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。承销商将不会从我们的主要投资者购买的200万台设备中获得任何折扣或佣金。

(四)数据显示，这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。

(5)预算包括估计的金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的3.08亿美元毛收入中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则将有353,900,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则将有300,000,000美元(每单位10.00美元)，或3.45亿美元(每单位10.00美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。(如果承销商的超额配售选择权全部行使)以及总计200万美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及用于本次发行结束后的营运资金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。假设信托账户中的收益仅以目前每年0.01%的利率投资于此类货币市场基金，我们估计信托账户每年赚取的利息约为3万美元；但我们不能保证这一数额。我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但用于支付税款的利息和用于支付解散费用的最高100,000美元(如果适用)除外。, 在(I)完成我们的初始业务合并之前，(Ii)如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票，根据适用的法律，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份，以批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)就与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款而赎回我们的公众股份。(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条款。

在我们最初的业务合并结束时，从信托账户中释放给我们的净收益可以用作支付目标业务的卖家的对价，我们与目标业务完成了最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭信托账户后释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在本次发售完成后可能达成的远期购买协议或后盾安排。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在本次发售后及在完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并进行投票。(Ii)在完成初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

关于本次发行的完成，我们将与Orion订立远期购买协议，根据该协议，Orion将承诺向我们购买10,000,000个远期购买单位，或根据其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及三分之一的认股权证，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元的价格购买一股A类普通股或远期认购权证，或在Orion‘s购买一股A类普通股或远期认购权证，或在Orion’s购买一股A类普通股或远期认购权证，总金额为100,000,000美元。出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务后合并公司用作营运资金或其他用途。远期购买的股票将与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，只是它们将受到本文所述的转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要它们由Orion或其许可受让人和受让人持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后我们A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量)来确定的。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为3.5万美元，或每股普通股约0.00美元。在完成出售3,000万股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为34,500,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值将为5,000,009美元，即每股0.56美元(如果承销商超额配售，则为每股0.49美元)。这相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值立即增加(减去28,552,203股可赎回现金的A类普通股，或32,894,703股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则减少32,894,703股A类普通股)每股0.56美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为0.49美元)，并立即稀释本次发行的公众股东每股10.00美元。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.44美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.51美元)。

下表说明，假设单位或私募认股权证所包括的认股权证没有价值可归因于单位或私募认股权证的价值，则按每股计算对公众股东的摊薄。

为便于说明，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了285,522,030美元，因为持有我们大约95.2%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户金额(最初预计是两个工作日前信托持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

(1)我们假设在承销商不行使超额配售选择权的情况下，在本次发行结束后，1125,000股方正股票将免费交出给我们。

发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不行使超额配售选择权)计算如下：

____________

(1)从毛收入中扣除的额外费用包括100万美元的发售费用和600万美元的承销佣金(不包括递延承销费)。请参阅“收益的使用”。

(2)即使我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。见“建议业务--实现我们最初的业务合并--允许购买我们的证券。”

(3)投资者假设方正1,125,000股免费交出给我们。

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的提交、我们在此次发行中的单位出售和私募认股权证的出售以及出售此类证券的估计净收益的应用(假设承销商不行使其超额配售选择权)：

____________

(1)我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。该等“经调整”资料适用于从本次发行所得款项及出售私募认股权证所得款项中偿还从本公司保荐人处收取的任何贷款。到目前为止，我们已经在保荐人的期票下借了0美元。

(2)在完成我们的初始业务合并后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们纳税的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，受这里所述的限制和条件的限制，赎回不能导致我们的但不限于现金需求)。

(3)实际股份金额是在任何没收方正股份之前，经调整后的金额假设不会行使承销商的超额配售选择权和没收总计1,125,000股方正股份。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约100万美元的收益。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金，以满足我们最初合并业务之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约50万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；7.5万美元的与监管报告要求有关的法律和会计费用；7.5万美元的纳斯达克和其他监管费用；7.5万美元的咨询、差旅和杂项费用，用于寻找企业合并目标；以及大约3.5万美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。我们还将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益和出售远期购买证券的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募单位的净收益所能获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可能在最初的业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在本次发售完成后可能签订的远期购买协议或后盾协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们不能

完成我们最初的业务合并由于我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或者投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年12月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票。

方正股票的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，此次发行的总规模将最多为34,500,000股，因此该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多112.5万股方正股票将被无偿交出。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计5,333,334份私募认股权证(或5933,334份认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计8,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,900,000美元)，此次私募将于结束时进行，每股可行使的认股权证价格为每股11.50美元，或总计8,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,900,000美元)。私募认股权证将与本次发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)持有人可按无现金基准行使该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)；(Iii)持有人可按无现金基准行使该等认股权证，除非该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，(Iii)持有人可在无现金基础上行使。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

为完成本次发售，吾等将与Orion订立远期购买协议，根据该协议，Orion将承诺向我们购买10,000,000个远期购买单位，或根据其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及三分之一的认股权证，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元购买一股A类普通股或远期认购权证，或根据Orion的选择权向上购买。出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务后合并公司用作营运资金或其他用途。远期购买的股票将与本次发售的单位中包括的A类普通股相同，不同之处在于它们将受到本文所述的转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要它们由Orion或其许可受让人和受让人持有。

我们目前使用位于英国伦敦皇后大街10号2楼的办公空间，地址为EC4R 1BE，来自我们赞助商的一家附属公司，作为我们的执行办公室。从本招股说明书发布之日起，我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们总额高达300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。截至2020年12月31日，我们没有通过此类贷款借入任何金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在向我们的股东提供的委托书或要约材料(如果适用)中完全披露给我们的股东。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

我们已就方正股份、私募认股权证及远期购买证券订立登记权协议，该协议在“主要股东-登记权”标题下描述。

此外，我们的主要投资者(将在本次发行中购买单位的保荐人的联属公司)将在本次发行后成为我们的联属公司(定义见证券法)，我们将在本次发行后提交一份注册声明，登记我们的主要投资者在此次发行中购买的单位(包括A类普通股和认股权证)的转售。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制审计公司轮换或补充独立注册会计师事务所报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

拟开展的业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。

我们打算将我们的搜索重点放在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术型企业。我们预计将青睐具有某些行业和业务特征的潜在目标企业，包括长期增长前景、高进入门槛、整合机会、强劲的经常性收入、可持续的营业利润率和有利可图的自由现金流动态。我们打算将重点放在我们认为我们的背景和经验可以帮助执行加速计划，在公开市场为我们的股东创造价值的业务上。

我们的赞助商是ION Investment Group Limited(简称ION)的子公司，ION是一家科技软件投资公司，也是一家全球科技企业运营商，向世界各地的金融机构、政府和企业提供关键工作流程自动化软件、数据和分析。ION由我们的执行主席安德里亚·皮格纳塔罗(Andrea Pignataro)于1998年创立，他是一位企业家和投资者，在世界各地建立和投资技术和金融服务企业方面拥有20多年的经验。自成立以来，ION已发展成为全球领先的金融技术、工作流程自动化软件和数据提供商，通过收购实现了有机和非有机的增长。因此，ION对重塑现代资本市场和金融技术软件格局产生了深远的影响，为全球客户提供了大胆和创新的能力。今天，ION为全球超过7500名客户提供服务，2019年创造了超过19亿美元的收入。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够发现有吸引力的业务合并机会，具有令人信服的行业背景、强大的客户主张和领先的竞争地位，这些机会也为合并后创造价值提供了多种可行的载体。我们的执行主席拥有数十年识别、收购和运营技术领域领先公司的经验，而我们的首席执行官则拥有在全球资本市场担任高级管理人员20年的经验。我们的管理团队在发起、组织和谈判方面已经形成了一套独特的技能，这一技能因其庞大的集体行业网络而得到加强，该网络涵盖了财务赞助商、运营高管、技术专家、机构投资者和顾问。我们的目标是通过运营改进和新的举措，有机或非有机地扩展我们收购的目标业务，为我们的股东创造诱人的回报，并提高价值。

ION在业务、运营和组织方面有着卓越的记录，自2004年以来在全球范围内通过确定、谈判、执行和整合26笔收购创造了悠久的价值，企业总价值为100亿美元。自2004年以来，ION在整个市场周期中的EBITDA复合年增长率约为37%。

我们的首席执行官马修·J·塞斯塔尔(Mathew J.Cestar)在金融服务领域拥有数十年的经验，为全球的公司董事会、高级管理人员、企业家和金融赞助商提供战略咨询和资本市场服务。在加入思聪Tech Growth II之前，Cestar先生曾担任瑞士信贷(Credit Suisse)董事总经理和位于伦敦的欧洲、中东和非洲地区投资银行和资本市场(“IBCM”)部门的联席主管，负责并购、债务和股权资本市场集团以及欧洲、中东和非洲地区投资银行部门和国家覆盖团队。在瑞士信贷任职期间，塞斯塔尔先生还在伦敦担任全球信贷产品资本承诺委员会主席，并协调瑞士信贷的承销和资本承诺活动。塞斯塔尔先生也是瑞士信贷全球IBCM运营委员会、IBCM业务风险和控制委员会、企业银行风险和企业银行监督委员会的成员。此外，在英国，他还担任瑞士信贷英国行为和道德委员会以及欧洲、中东和非洲地区声誉风险委员会的成员。在此之前，塞斯塔尔先生曾担任欧洲、中东和非洲地区全球杠杆融资资本市场联席主管和全球信贷产品联席主管，这些产品包括该公司的交易、结构和资本市场职能。在此之前，他是投资银行部杠杆融资和保荐人小组的联席主管，负责与全球私募股权公司的产品发起和关系管理。2008年，Cestar先生被任命为欧洲、中东和非洲地区杠杆融资资本市场部主管，此前他曾于2005年担任该地区高收益资本市场部主管。塞斯塔尔先生是思聪科技成长I公司董事会的董事。

我们的首席财务官Alex Triplett在技术和金融服务行业拥有超过15年的专业投资和运营经验，自2010年加入ION以来，他在多个职位上获得了丰富的经验，并在其他公司担任过多个职位。在ION任职期间，特里普莱特参与了20多项涉及各种规模和地区的收购，并领导了股权和债务融资。特里普莱特先生还曾在ION担任过多个运营职位，包括ION Corporation的首席财务官，ION Corporation是ION的一个业务部门，专注于为世界各地公司的财务管理和大宗商品业务提供软件、数据和分析。Triplett先生是Sieon Tech Growth I的首席财务官。在担任这些职务之前，Triplett先生还曾担任Triple Point Technologies自2013年被ION收购以来的首席财务官。在此之前，Triplett先生还负责ION的企业发展，负责监督ION的并购战略。在加入ION之前，Triplett先生是TA Associates的投资助理(专注于金融技术和软件公司)和花旗集团的投资银行分析师。在TA期间，Alex还协助ION(当时是TA Associates的投资组合公司)寻找潜在的收购对象。

SCION Tech Growth II管理团队带来了重要的运营和投资专业知识，以及广泛的行业网络，涵盖了广泛的行业参与者和中介机构。我们的管理团队在寻找、构建和执行广泛的投资机会方面拥有长期的经验；利用其丰富的投资、财务和运营经验的洞察力来帮助优化公司的经营业绩和战略；并利用其横跨企业家、企业、财务赞助商、运营合作伙伴和中介机构的广泛关系网络来扩充或补充公司的高级管理团队或董事会。在寻找、评估和执行收购机会方面，我们的管理层将得到更广泛的ION组织和我们的独立董事的支持。

2020年12月，我们的管理团队和ION成立了思聪科技成长I公司，这是一家空白支票公司，成立的目的与我们公司基本相似。Sense Tech Growth I于2020年12月完成首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售了57,500,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的认股权证，以购买一股Sense Tech Growth I的A类普通股，产生的毛收入为575,000,000美元。我们的管理团队中的每一位成员都在思聪科技成长I的管理团队任职。Scion Tech Growth I目前正在寻找与我们相同的业务和行业的初步业务合并：在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术使能企业。

此外，我们相信，通过与猎户座的远期购买协议，我们完成最初业务合并的能力将大大增强。根据该协议，猎户座将承诺以私募方式向美元购买1000万美元的远期购买单位，或根据其选择购买最多3000万个远期购买单位，每个远期购买单位包括1股远期购买股份和1份远期认购权证的三分之一，每单位10.00美元，或总金额100,000,000美元，或根据猎户座的选择，以私人配售的方式购买总金额最高300,000,000美元的远期购买单位，每个远期购买单位包括1股远期购买股份和1份远期认购权证的三分之一，总金额为100,000,000美元。出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务后合并公司用作营运资金或其他用途。远期购买的股票将与本次发售的单位中包括的A类普通股相同，不同之处在于它们将受到本文所述的转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要它们由Orion或其许可受让人和受让人持有。

经营策略

我们的业务战略是确定和完善最初的业务组合，目标是能够从我们管理团队的行业、运营和投资经验中受益。我们通过识别、采购和执行交易产生的长期价值创造的记录使我们能够恰当地评估潜在的业务组合，并选择我们相信会受到公开市场欢迎的业务组合。我们打算部署一种积极的、主题性的采购战略，并将重点放在我们认为我们的运营经验、关系和资本市场专业知识相结合可以促进目标公司转型并有助于加速目标公司增长和业绩的公司。我们差异化的采购过程将利用我们管理团队在过去几十年中建立的广泛的全球网络，我们相信这将为我们提供大量的业务合并机会。

我们多管齐下的采购方法的关键要素包括：

·谷歌建立了一个大型专有数据库，拥有数百家科技公司，拥有20多年的运营历史；

·中国与在我们市场运营的公司建立了长期的专有关系；

·中国投资者与领先的私募股权和风险投资公司建立了直接关系，包括长期的交易历史；以及

·中国政府表示，与目标行业建立的关系在顾问交易流程中根深蒂固。

此次发行完成后，我们的管理团队成员将与我们的赞助商一起，通过与他们的关系网和其他相关方沟通，阐明我们最初的业务组合标准和指导方针(包括我们寻找目标业务的参数)，立即开始寻找目标业务，并将开始寻找和审查潜在机会的过程。

我们的管理团队在以下方面有经验：

·中国政府负责业务的采购、结构、收购、运营和出售；

·中国政府致力于培养与卖家、资本提供商和目标管理团队的关系；

·中国政府支持谈判有利于我们投资者的交易；

·在不同的地理位置和不同的经济和金融市场条件下，中国政府将继续执行交易；在不同的地区和不同的经济和金融市场条件下执行交易；

·中国政府支持进入资本市场，包括为企业融资和帮助企业向公有制转型；以及

·中国需要通过运营、资本配置和治理来打造经久耐用的企业，创造长期的股东价值。

市场机会

全球企业和金融服务生态系统正处于数字化和自动化之旅的早期阶段。我们预计，随着技术继续快速发展，并对消费者和企业发挥越来越重要的作用，数字转型趋势将在广泛的行业中加强并变得更加突出。此外，正在进行的新冠肺炎大流行进一步加速了数字化转型，使消费者和企业都在几年后的未来对技术的依赖方面一飞冲天。

我们的目标是利用这一数字化转型趋势和我们几年来确定和分析的多个具体主题，我们相信这些主题将塑造全球企业的未来。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们希望找出具有令人信服的增长潜力并结合以下特征的公司。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们将寻求收购具有以下重要特征的公司或资产：

·中国客户将拥有巨大的潜在市场，拥有强大的现有或潜在客户基础；

·中国企业将向客户提供具有战略重要性的软件和服务，从而拥有站得住脚的市场地位；

·中国企业将受益于我们管理团队的运营和投资专长、行业视角和技能、运营手册以及技术和创新能力；

·中国企业拥有强劲的运营和财务业绩历史，以及强劲的基本面，如可见的经常性收入、持续增长、可辩护的营业利润率和有吸引力的自由现金流特征，这些特征在我们的所有权下可以进一步提高；

·我们的合作伙伴拥有一支久经考验、成就斐然的管理团队，他们与我们一样，对科技行业的关键战略主题有着共同的愿景；

·投资者可以从上市中受益，准备成为上市公司，并可以利用进入更广泛的资本市场；

·投资者将展示未被认识到的价值或我们认为被市场错误评估或错误定价的其他特征；以及

·阿里巴巴集团将为我们的股东提供诱人的风险调整后回报，目标业务增长带来的潜在上行空间，以及改善的资本结构，该结构将与任何已确定的下行风险进行权衡。

任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)。

收购过程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一项业务合并的可用资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。在这方面，我们认为我们的董事会可能会对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这与我们最初的业务合并有关。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在上述80%的净资产测试中，将考虑拥有或收购的一项或多项业务的部分。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的重要运营和交易经验以及关系将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

这个网络为我们的管理团队提供了推荐流，导致了大量专有交易或少数投资者被邀请参与出售过程。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的(见本公司的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的定义)，我们或独立董事委员会将从FINRA或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，说明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员和独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前至少有一个其他实体，未来他们中的任何一个都可能有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合他或她当时负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托义务或合同义务。

根据开曼群岛法律规定的受托责任，该等其他实体可获得业务合并的机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些潜在交易或事项一方面可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会，然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。特别是，我们的高级管理人员和董事积极参与思聪科技Growth I，这是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股(IPO)。Screon Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，并可能像我们一样，在任何业务或行业追求初步业务合并目标，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业寻找初始业务合并：在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛技术软件和服务的技术使能企业。任何这样的公司、企业或投资，包括思聪科技成长I，在追求最初的业务合并目标时，可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

在本招股说明书发布之日之前，我们向证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据1934年证券交易法(经修订)第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们持有的股票或目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中存在重大费用、市场和其他不确定性，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能会产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，这是提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为

作为一家大型加速申报机构，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。(2)非关联公司持有的A类普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

由于一项业务合并的可用资金最初为389,500,000美元(假设没有赎回，Orion购买了100,000,000美元的远期购买单位)，在支付了10,500,000美元的递延承销费(或432,925,000美元(假设没有赎回，Orion购买了100,000美元的远期购买单位)和支付了12,075,000美元的递延承销费(如果承销商的超额配售选择权全部行使)之后，我们为目标企业提供了多种选择，例如由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证所得现金、出售与我们初始业务合并相关的股票所得款项(包括出售远期购买证券以及根据本次发售或其他方式完成后我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，或者用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金，或用于营运资金。

吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在全球技术、软件和金融科技机会业务上。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行所得资金，而不是使用信托账户中持有的金额或出售远期购买证券的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行、出售私募认股权证或出售远期购买证券的净收益收购的业务为目标，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在本次发售完成后可能签订的远期购买协议或后盾协议。目前除远期购房协议外，, 我们不与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的发起人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。此外，从招股说明书发布之日起，我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公场所、公用设施、秘书和行政支持服务。我们也可以选择向董事会成员支付董事服务的惯常费用。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项，将不会有任何发起人费用、报销、咨询费、款项(无论是哪种类型的交易)。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的(见本公司的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的定义)，我们或独立董事委员会将从FINRA或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，说明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·中国可能会让我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，所有这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

·电子商务可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

·我们发行普通股，相当于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外)；

·我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则的定义)直接或间接在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或更多的权益(或这些人共同拥有10%或更多的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股的增加，这是因为，我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在信托账户中直接或间接拥有5%或更多的权益(或这些人共同拥有10%或更多的权益)。

·股东必须持有普通股或5%或以上的投票权；或

·埃克森美孚表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们经历控制权的变更。

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并的决定将完全由我们酌情决定，并将基于各种商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间，包括如果我们认为股东批准需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致其他额外负担：(I)交易的时机，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，或者没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致其他额外负担：(I)交易的时间，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致其他额外负担。(Ii)举行股东投票的预期成本；。(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；。(Iv)公司的其他时间和预算限制；及。(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，如呈交股东，将会费时费力。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(Ii)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该目标要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求(如为A类普通股)，与哪些股东私下协商购买。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购的情况下，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据商定的价格和数量选择向哪些股东购买股票。

他们不会购买股票以及他们可能认为相关的任何其他因素，只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会进行购买。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的税款，但须受本文所述的限制和条件的限制和条件的限制。在此，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们的创始人股票和他们可能持有的任何与完成我们的初步业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后达成的后盾安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式未经股东投票。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据证券交易委员会的规则寻求股东批准)，如上文标题“股东可能没有能力批准我们最初的业务合并”中所述。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

吾等向公众股东提供以上述两种方式之一赎回其公众股份的机会的规定载于吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文，不论吾等是否继续根据交易所法案注册或于纳斯达克上市，此规定均适用。如果获得我们有权投票的65%普通股持有人的批准，该等条款可能会被修订，只要我们提供与该修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公众股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

·投资者可以根据《交易法》第14A条的规定，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，该条例对委托书的征集进行了监管，以及

·摩根士丹利资本国际将向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初步业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会行使，信函协议各方也不会收购任何A类普通股)。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否是公众股东，都可以在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期上选择赎回他们的公众股票。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

·投资者可以根据监管发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

·我们将在完成最初的业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有者的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也提交一份

在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提出书面赎回请求，投票中包括该股票实益所有人的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后达成的后盾安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件(视情况而定)规定的日期之前，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。与我们最初的业务合并相关的委托书材料或投标要约文件(如果适用)，我们将向我们的公众股票持有人提供这些材料或要约文件。

将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发委托书，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或者如果公众股东希望行使其赎回权，则其最多有两个工作日的时间提交或投标其股份，时间从我们发出收购要约材料之日起到投标要约期结束为止(视情况而定)。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件(视何者适用而定)所载日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们不能在24个月内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级职员、董事及董事被提名人已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)与股东权利有关的任何其他重大条款，或(B)与股东权利有关的任何其他重大条款，或(B)与本公司首次业务合并有关的允许赎回或赎回100%公开上市股份的义务的实质或时间安排。

除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的公众股票，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约100万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。这类索赔包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战强制执行的索赔，但不能保证他们会执行此类协议，也不能保证他们会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层相信在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保障信托帐户内的金额，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托帐户内的资金数额减至以下两者中较低者，即(I)每股公众股份10.00元及(Ii)信托帐户截至清盘日期的实际每股公众股份数额，保荐人将对吾等负法律责任。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些负债(包括证券法项下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔，且该负债将不适用于根据证券法规定的负债而提出的任何索赔，该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法

完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售的收益中获得最高约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提交破产或无力偿债呈请，或非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于本公司股东的债权的第三方债权的制约。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或非自愿破产或破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回。(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的股份，或(B)如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(Iii)若彼等在完成初始业务合并后赎回各自的股份以现金，则我们有义务赎回100%的公开上市股份，或(Ii)与股东投票有关的修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，则应允许赎回100%的公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。这些股东必须

已行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有与我们相似或更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并以及我们已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用位于英国伦敦皇后大街10号2楼的办公空间，地址为EC4R 1BE，来自我们赞助商的一家附属公司，作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有三名军官：安德里亚·皮格纳塔罗、马修·J·塞斯塔尔和亚历克斯·特里普莱特。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们向证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据“交易法”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2020年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，此外，在开曼群岛实施的任何法律都不适用于我们或我们的业务。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在非关联公司发行超过10亿美元的非上市股票的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

安德里亚·皮格纳塔罗(Andrea Pignataro)自2020年12月以来一直担任我们的执行主席兼董事。皮格纳塔罗于1998年创立ION Investment Group，目前担任该集团首席执行官。皮格纳塔罗先生是思聪科技成长I公司的执行主席兼董事。我们相信，皮格纳塔罗先生作为ION公司的创始人兼首席执行官，有适当的资格担任公司董事。

马修·J·塞斯塔尔(Mathew J.Cestar)自2020年12月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。Cestar先生于2005年至2020年担任瑞士信贷董事总经理，并于2017年至2019年担任欧洲、中东和非洲地区投资银行和资本市场部联席主管，负责并购、债务和股权资本市场部以及欧洲、中东和非洲地区投资银行部门和国家覆盖团队。在瑞士信贷任职期间，Cestar先生还在伦敦担任全球信贷产品资本承诺委员会主席，是瑞士信贷全球IBCM运营委员会、IBCM业务风险和控制委员会以及企业银行风险和企业银行监督委员会的成员。他还协调了瑞士信贷的承销和资本承诺活动。塞斯塔尔先生是瑞士信贷英国行为和道德委员会以及欧洲、中东和非洲地区声誉风险委员会的成员。此前，2015年至2017年，塞斯塔尔先生担任欧洲、中东和非洲地区全球杠杆融资资本市场部联席主管和全球信贷产品联席主管。在此之前，2013年至2015年，他是投资银行部杠杆融资和保荐人小组的联席主管，负责与全球私募股权公司的产品发起和关系管理。2008年，Cestar先生被任命为欧洲、中东和非洲地区杠杆融资资本市场部主管，此前他曾于2005年担任该地区高收益资本市场部主管。Cestar先生是思聪科技成长I公司的董事，我们相信Cestar先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融服务行业工作过。

亚历克斯·特里普莱特(Alex Triplett)自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。特里普利特于2010年加入ION投资集团。从2019年至今，他是ION Corporation的首席财务官。2014年至2018年，特里普利特先生担任Triple Point Technologies和华尔街系统公司的首席财务官。在此之前，从2010年至今，Triplett先生还负责ION的企业发展，负责监督ION的并购战略。2006年至2010年，Triplett先生在TA Associates担任投资助理，2004年至2006年在花旗集团担任投资银行分析师。特里普莱特先生是Screon Tech Growth I公司的首席财务官。

我们的董事提名人希拉·胡达(Sheila Hooda)是财富500强(Fortune 500)、私募股权投资组合和上市公司的经验丰富的独立董事，委员会主席和战略转型与扭亏为盈的领导者，拥有广泛的全球商业、战略、金融、风险和技术专长。从2016年到2020年，胡达一直在Virtus Investment Partners董事会任职。自2016年和2019年以来，她分别担任奥马哈保险公司Mutual和ProSight Global，Inc.的董事会成员。作为风险和提名治理委员会主席以及审计、薪酬和财务委员会成员，她的治理经验包括监督业务转型、合并和收购、首次公开募股(IPO)、资产剥离、创新、董事会提名、首席执行官和董事长继任、战略、新市场进入、资本分配、特殊交易、外部审计师选择，以及数字、网络、数据隐私和危机准备。她还负责监督人才、文化、多样性以及环境、社会和公司治理。胡达女士是阿尔法咨询伙伴公司(Alpha Consulting Partners)的首席执行官，为面临技术、数字、市场和监管混乱的公司提供战略咨询服务。自2020年12月以来，胡达女士还在思聪科技成长一号委员会(Screon Tech Growth I)任职。

胡达女士是一名前C级运营主管，拥有30多年的经验，领导以客户为中心的复杂转型，推动损益表，通过并购实现有机增长，并指导财富500强和标准普尔500强公司的创新、人才、文化和战略发展。

根据胡达女士领导公司的专业经验，包括她作为独立董事的丰富经验，她有资格在我们的董事会任职。

我们的董事提名人约翰·沃顿(John Woyton)拥有超过18年的私募股权投资经验。从2008年10月到2019年10月，Woyton先生在Advent International工作，在那里他是合伙人、董事总经理和技术、媒体和电信(TMT)团队的负责人。Coment International是一家全球性私募股权公司，截至2020年6月30日管理的资产约为584亿美元。在加入Advent International之前，Woyton先生曾在凯雷集团(Carlyle Group)、3i和瑞银投资银行(UBS Investment Bank)担任专业人士。沃顿先生以优异的成绩获得了伦敦政治经济学院的经济学学士学位。

沃伊顿先生于2019年10月被任命为西班牙领先的软件即服务(SaaS)软件解决方案提供商Ekon公司的董事。他也是1854 Media的非执行董事，1854 Media是一家数字媒体公司，于2020年1月被任命。此外，他于2020年2月被任命为企业SaaS供应商和市场IneX One的顾问委员会成员。此外，自2016年8月以来，沃顿一直担任小漂流慈善机构(Little Bleeders Charity)的副主席，这是一家支持患有血液疾病的年轻人的慈善机构。此前，从2014年3月至2019年9月，Woyton先生是专业服务自动化和财务管理领域的SaaS供应商FinancialForce和欧洲最大的企业应用程序供应商之一Unit4的非执行董事。从2012年12月到2019年2月，他是KMD的非执行董事，KMD是一家为北欧地区的养老基金、保险公司、银行和政府提供关键任务软件和服务的公司，也是并购委员会和薪酬与遴选委员会的成员。自2020年12月以来，沃顿先生还在思聪科技成长I董事会任职。

沃顿先生有资格在我们的董事会任职，因为他在世界各地的公司进行技术相关投资方面的专业经验，以及他曾任职或目前任职的董事会中一贯部署的咨询技能。

我们的董事提名人Kenneth T.Schiciano目前担任TA Associates董事总经理，该公司是一家他于1988年加入的私募股权公司，并于2012年至2019年领导北美技术集团(North American Technology Group)。Schiciano先生目前还在几家私营公司的董事会任职，包括2018年3月至2018年3月的Confluence Technologies、2018年8月的ION Markets和2016年3月的TierPoint，LLC。自2020年12月起，Woyton先生还在思聪科技成长I董事会任职。他曾分别于2013年9月至2020年4月、2014年10月至2019年6月和2012年3月至2013年6月担任Arxan Technologies、Insurity和CyOptics的董事会成员。Schiciano先生拥有杜克大学(Duke University)学士学位、斯坦福大学(Stanford University)硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院(MIT Sloan School Of Management)硕士学位。

由于Schiciano先生的成立和他超过32年的私募股权投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(第一次股东周年大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。由Schiciano先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由胡达女士和沃顿先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Pignataro先生和Cestar先生组成的第三类董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立性

纳斯达克的规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立董事一般被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在本次发行完成之前，我们有纳斯达克规则和适用的证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。我们的董事会已经确定胡达女士、沃顿先生和齐西亚诺先生是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有收到任何现金补偿，因为他们为我们提供了服务。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成最初的业务合并和清算，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们可以选择向董事会成员支付董事服务的惯常费用。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。

支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。胡达女士、塞斯塔尔先生和沃顿先生将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。胡达和沃顿是独立的。我们正在利用纳斯达克规则第5615(B)条的分阶段条款来要求审计委员会的组成，在分阶段阶段之后，我们的审计委员会的所有成员将独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

胡达将担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定胡达女士有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

·我们负责协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和监管要求的情况，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的履行；对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所工作的任命、补偿、保留、更换和监督；(3)我们的独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的履行；独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作的任命、补偿、保留、更换和监督；

·我们需要预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

·根据适用的法律和法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立审计师那里获得并审查一份报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)在过去五年内，由审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查，或由政府或专业当局就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何实质性问题；

·召开特别会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；在我们进行此类交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K规则第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·管理层、独立审计师和我们的法律顾问将酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了实质性问题。

赔偿委员会

我们董事会成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Pignataro先生和Schiciano先生，Pignataro先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都必须是独立的。齐西亚诺先生是独立的。我们正在利用纳斯达克规则第5615(B)条的分阶段条款来规定薪酬委员会的组成要求，在分阶段阶段之后，我们的薪酬委员会的所有成员将独立于我们的保荐人和我们的承销商，也不与我们的保荐人和承销商有关联。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；-我们的首席执行官需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

·首席执行官负责审查并向董事会提出关于薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划需要得到我们所有其他高管的董事会批准；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·高盛正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责审查、评估和建议适当时改变董事薪酬。

约章规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条的规定，大多数独立董事可以推荐一位董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与董事提名的审议和推荐的董事是胡达女士、沃顿先生和齐西亚诺先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

(I)履行在董事或高级人员认为对公司整体最有利的情况下真诚行事的责任；

(Ii)有责任为赋予该等权力的目的而非附带目的行使该等权力；

(三)董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

(Iv)在不同股东之间公平行使权力的责任；

(V)有责任不将自己置身于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及(V)有义务不使自己处于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

(六)履行独立判断义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。

我们的每位高级职员和董事目前对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来任何一位高级职员或董事可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些潜在交易或事项一方面可能是任何董事或高级职员和我们的公司机会，然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。特别是，我们的高级管理人员和董事积极参与思聪科技Growth I，这是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股(IPO)。Screon Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，并可能像我们一样，在任何业务或行业追求初步业务合并目标，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业寻找初始业务合并：在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛技术软件和服务的技术使能企业。任何这样的公司、企业或投资，包括思聪科技成长I，在追求最初的业务合并目标时，可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

类似的交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募认股权证和可根据其转换或行使而发行的任何A类普通股以及远期购买证券和远期购买证券的情况而言，直至我们最初的业务合并完成后30天为止，除非在每种情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联人或家庭成员、保荐人的任何成员或合伙人或他们的联营公司或该等关联公司的任何雇员；(B)(如属个人)作为馈赠予该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制家庭关系令而转让；。(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关而作出的私人出售或转让，其价格不高于股份或认股权证最初购买的价格；。(D)如属个人，则依据有限制的家庭关系令而转让；。(E)在与任何远期购买协议或类似安排有关连的情况下，或在与完成业务合并有关的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格出售或转让；。(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)在我们完成初始业务合并之前我们进行清算的情况下；或(H)在我们完成初始业务合并之后，我们完成清算、合并的情况下, 换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股票，(Ii)将在本次发行结束时同时以私募方式发行的私募认股权证，将在我们最初的业务组合结束时以私募方式发行的远期购买证券，以及该等私募认股权证和远期购买证券的A类普通股的持有人，以及(Iii)私募认股权证，于转换营运资金贷款时可能发行的远期买入权证及认股权证将拥有登记权，以要求吾等登记出售其持有的任何证券，以及在根据登记权协议完成我们的初始业务合并前所收购的任何其他公司证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，并假设150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有义务登记最多45,558,333股A类普通股和16,933,333股认股权证。A类普通股的数量包括(I)方正股份转换时将发行的8,625,000股A类普通股、(Ii)3,000万股预购股份、(Iii)5,933,334股私募认股权证标的A类普通股及(Iv)1,000,000股流动资金贷款转换后发行的私募认股权证标的A类普通股。认股权证的数目包括5,933,334份私募认股权证、100万份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证及1,000万份远期认购权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，但不包括短期要求。, 我们登记这样的证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。此外，我们的主要投资者(将在本次发行中购买单位的保荐人的联属公司)将在本次发行后成为我们的联属公司(定义见证券法)，我们将在本次发行后提交一份注册声明，登记我们的主要投资者在此次发行中购买的单位(包括A类普通股和认股权证)的转售。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2020年12月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票。

方正股票的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，此次发行的总规模将最多为34,500,000股，因此该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多112.5万股方正股票将被无偿交出。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计5,333,334份私募认股权证(或5933,334份认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1.5美元，或总计8,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,900,000美元)，该等认股权证的价格为每股1.50美元，或总计8,000,000美元(如承销商的超额配售选择权获全面行使，则为8,900,000美元)。私募认股权证将与本次发售的认股权证相同，但私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)持有人可于以下时间行使：(I)除若干有限的例外情况外，不得转让、转让或出售认股权证，直至吾等的初始业务合并完成后30天为止，(Iii)持有人可于以下日期行使该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

为了完成此次发行，我们将与Orlon签订远期购买协议，根据该协议，Orlon将承诺向我们购买1000万个远期购买单位，或根据其选择购买最多3000万个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股，以及三分之一的认股权证，以每单位10.00美元购买一股A类普通股，或总金额1亿美元，或在Orior购买一股A类普通股或远期购买权证出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务后合并公司用作营运资金或其他用途。远期购买的股票将与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，只是它们将受到本文所述的转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要它们由Orion或其许可受让人和受让人持有。

此外，作为我们的主要投资者，猎户座公司将以公开发行价在此次发行中购买200万台。我们的主要投资者不打算购买任何额外的单位，只要承销商行使他们的超额配售选择权。承销商将不会就我们的主要投资者购买的单位获得任何承保折扣或佣金。本公司将于本次发售后提交一份登记声明，登记我们的主要投资者在本次发售中购买的单位(包括A类普通股和包括在单位内的认股权证)的转售。我们的主要投资者将对信托账户中持有的资金拥有与其在此次发行中可能购买的单位相同的赎回权利和权利，与提供给我们的公众股东的权利相同，如本文所述。

我们目前从赞助商的一家附属公司将位于英国伦敦EC4R 1BE伦敦皇后大街10号2楼的办公空间用作我们的执行办公室。从本招股说明书发布之日起，我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们总额高达300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在向我们的股东提供的委托书或要约材料(如果适用)中完全披露给我们的股东。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

我们已就方正股份、私募认股权证及远期购买证券订立登记权协议，该协议在“主要股东-登记权”标题下描述。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会将通过一项政策，规定其审批或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(1)公司曾经或将成为参与者的交易；(2)金额超过(或合理预期将超过)较小者的交易，即前两个完整会计年度在交易期间的总资产总额的12万美元或公司总资产平均值的1%(不论盈亏)；以及(3)“关联方”曾经、曾经或将会直接参与的交易。(3)“关联方”过去、曾经或将直接参与的交易或一系列交易：(1)公司曾经或将要参与的交易；(2)在交易期间，金额超过(或合理预期将超过)12万美元或公司前两个完整会计年度总资产平均值的1%的交易；以及(3)“关联方”曾经、曾经或将直接拥有本政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事或高级管理人员的被提名人；(Ii)拥有超过5%的任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K法规第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方进行独立交易时可获得的条款相当；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审核委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及。(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高级职员参与有关其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

证券说明

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号369526)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等将获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一个认股权证的三分之一来购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证三分之一的股份，则可按每股11.50美元的价格，对一股A类普通股行使整个认股权证。组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非花旗全球市场公司通知我们其允许提前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权证开始单独交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，在我们向SEC提交最新的Form 8-K报告之前，A类普通股和认股权证都不会单独交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的FORM 8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有8,625,000股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，最多112.5万股方正股票将被无偿交出。本次发行结束后，我们将发行3750万股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权，并以1125,000股方正股票为代价进行相应的退回)，其中包括：

·中国政府发行了3000万股A类普通股，作为此次发行的一部分发行的标的单位；以及

·我们的初始股东持有750万股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们的修订和重述中有特别说明

根据公司章程或组织章程细则的规定，或根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，我们所表决的普通股必须获得大多数普通股的赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的股份超过50%的持有人可选出全部董事。然而，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续公司进行投票。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法并无要求我们举行周年大会或股东大会或委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述的限制和条件的限制。(注：根据本文所述的限制和条件，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公众股票的机会，每股价格以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权。与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司在最初的业务合并中举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求进行投票，如果法律不要求股东投票，并且我们也没有出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据SEC的要约收购规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于我们最初的业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初步业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并的批准将需要至少三分之二的普通股的特别决议案通过，该等普通股由本人或委派代表并于公司股东大会上投票表决。然而，如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，可能会导致我们的初始交易获得批准。

即使我们的大多数公众股东投票反对这种最初的业务合并，或表示他们打算投票反对，我们也不例外。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)都会投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,001股，或37.5%，才能让我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会行使，信件协议的各方也不会收购任何A类普通股)。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否是公众股东，都可以在批准提议的交易的股东大会的记录日期选择赎回他们的公众股票。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，若吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达100,000美元)。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快合理地清盘及解散，在第(Ii)条的情况下，及(Iii)在符合开曼群岛法律规定的债权人债权的义务下，以及在所有情况下，在符合适用法律的其他要求的情况下，尽快进行清算及解散(以第(Ii)条的规定为准)及(Iii)遵守我们根据开曼群岛法律为债权人提供债权的义务，以及在所有情况下，在符合适用法律的其他要求的情况下，尽快清盘及解散。我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。目前并无适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，以支付税款，但须遵守本文所述的限制和条件。

方正股份

方正股份指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于(I)方正股份受一定的转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权享有登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，(B)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时，放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(A)：修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前的任何其他重大条款有关的任何其他重大条款，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的我们的公开股票。(B)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前的任何其他重大条款有关的任何其他重大条款，则放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(C)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利, 尽管如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配，并且(D)他们持有的任何方正股票以及在本次发行期间或之后购买的任何公共股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)将投票支持我们的初始业务合并，(Iv)方正股票可以在我们的初始业务合并完成的同时或紧接着一对一地自动转换为A类普通股，但须按所述进行调整以及(V)在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续经营公司进行投票。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并的同时或紧随其后，方正股份将自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于此类转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数。在此情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而被视为已发行或可发行的A类普通股总数。本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认股权证)，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何私募配售认股权证，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)或在我们最初的业务合并完成后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则方正股票不得转让、转让或出售(除非我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有相同转让限制的其他个人或实体)。以及(B)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的最初业务合并完成后的第二天，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。根据超额配售选择权的行使，最多1125,000股方正股票将免费交出给我们。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

·报告包括成员的名称和地址、每个成员持有的股份的说明、关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权的已支付或同意视为已支付的金额；

·*；

·记录任何人的姓名作为成员被列入登记册的日期；以及

·中国公布了任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行2,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可在本次发行结束后一年晚些时候或我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，条件是在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可以发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书(或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证或蓝天，持有者居住国的法律。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的注册声明届时生效，且相关招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的注册义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证登记持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于我们最初的业务合并结束后十五(15)个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记可在行使认股权证后发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们最初的业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免的规定，在有有效注册声明的时间和我们未能维持有效注册声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。此外，一旦认股权证可行使，我们即可赎回已发行的认股权证(以下有关私募认股权证的描述除外)：

·中国是整体的，而不是部分的；

·投资者以每份认股权证0.01美元的价格赎回；在至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)的情况下；以及

·在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股数或权证行使价格的调整进行调整)，且仅当A类普通股在截至三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内生效。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。此外，一旦认股权证可行使，我们可以赎回已发行的认股权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·认股权证以每份认股权证0.10美元的价格出售；至少提前30天发出赎回书面通知；条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市值”(定义见下文)，获得根据下表确定的股份数量；除非另有说明，否则认股权证的价格为0.10美元；以及，除非另有说明，否则持有者可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得参照下表确定的该数量的股份；以及

·在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，我们的A类普通股的收盘价在截至三个交易日的任何20个交易日内的任何20个交易日内，只有在且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股数或权证的行使价格进行调整后进行调整)的情况下，我们才会这样做；以及，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股数或权证的行使价格进行调整)；以及

·投资者表示，如果A类普通股在我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价低于每股18.00美元(根据行使权证时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如标题“证券认股权证说明--公募认股权证--赎回程序--反稀释调整”所述)，

自赎回通知发出之日起，直至认股权证被赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，根据我们A类普通股在相应赎回日的“公平市值”而进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接以下日期后10个交易日我们A类普通股的成交量加权平均价确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，A类普通股已转换为A类普通股，或在我们最初的业务合并中我们不是幸存的公司时，A类普通股已被交换为A类普通股。

下表各栏标题所载的股价将自以下标题“-赎回程序-反稀释调整”中所述的因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整之日起调整。如行使认股权证可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如权证的行使价格作出调整，(A)如根据下文标题“-赎回程序-反稀释调整”第五段作出调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子为“--赎回程序--反稀释调整”标题所载的市值与新发行价格中较高者，分母为10.00元及(

以下标题“--赎回程序--反稀释调整”，该栏标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的下降。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，若紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接向权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，就每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在此情况下，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就每份完整的权证行使他们的0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 它们不能在与我们根据这一赎回功能赎回相关的无现金基础上行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能与许多其他空白支票公司发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有流通权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能，为我们提供赎回认股权证的灵活性，而无须令认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元门槛。

根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

行使时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零头权益，我们将向持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。若于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%的已发行A类普通股。

抗-稀释调整：如已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等股本、分拆或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证而发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股本，相当于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行)的乘积，以及(Ii)(X)减去每类普通股价格的商数。为此目的(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；以及(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所或交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所或交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，就上述A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或实质所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，除上述(A)项外，(B)某些普通现金股息，(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，

如果我们未能完成我们最初的业务合并，则认股权证的行权价将减少现金金额和/或就该事件向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金(不包括任何远期购买证券的发行)，以完成我们的初始业务合并，(Y)则此类发行的总收益占总股本收益(包括该等发行、本次发行和出售远期购买单位)及其利息的60%以上，可用于于年#日为我们的初始业务合并提供资金。及(Z)若我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分之)，相等于市值和新发行价格中较高者的115%，上述在《证券类认股权证说明--公开认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证》和《当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证》项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格，将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上述在《证券认股权证说明--公开认股权证--当A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证》中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取权证持有人假若在任何该等出售或转让后本应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替该认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。如果A类普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的继承实体A类普通股的形式支付的，或者紧随其后将如此上市交易或报价，并且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合条款的描述。

根据本招股说明书所载认股权证及认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议预期并按照认股权证协议调整有关普通股现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准单就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证占50%。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除“主要股东不得转让限制”中所述的其他有限例外情况外，向吾等高级职员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体)，只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，但如“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者除外，他们将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以“保荐人公允市值”(定义见下文)所得的超额额。“保荐人公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时期除外。

即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

远期购买证券

关于本次发售的完成，我们将与Orion订立远期购买协议，根据该协议，Orion将承诺向我们购买1,000万个远期购买单位，或根据其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一个A类普通股

以每单位10.00美元购买一股A类普通股或远期认购权证的三分之一，或根据Orion的选择，以总金额300,000,000美元的私募方式购买一股A类普通股或远期认购权证，该私募将与吾等最初业务合并的结束同时结束，认购权证的三分之一将以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元的价格购买一股A类普通股或远期认购权证。远期购买股份将与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于远期购买股份在我们完成初始业务合并后30天才可转让，并受登记权的限制。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要它们由Orion或其许可受让人和受让人持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。若吾等扩大本次发售规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等方正股份实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份数目维持在我们已发行及已发行普通股的20.0%。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每位股东、董事、高级职员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵消权或任何形式的权利、所有权、利息或索赔，并不可撤销地放弃它现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。公司法是以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异摘要。

合并和类似安排。通常，在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的66%⅔%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，而该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(Ii)证明没有呈请或其他类似的法律程序在任何司法管辖区提交，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的宪制文件准许，并已按照该外地公司的宪制文件获得批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效时将不再成立为法团，及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前，向组成公司发出书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所列期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司厘定的公允价值价格购买其股份；如该公司与该股东在该要约提出日期后30天内就价格达成协议，则该公司必须向该股东支付该款额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限内就价格达成一致，则在该30天期限届满之日后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划寻求合并(其程序比程序更严格且需要更长时间才能完成

有关安排必须获得每类股东和债权人(通常是在美国完成合并所需)的多数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其上投票的股东或债权人(视情况而定)中的多数批准该安排。在此情况下，有关安排必须获得每一类股东和债权人(视情况而定)的多数批准，并且必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或由受委代表出席会议并在为此目的召开的会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

·我们承认，我们并不是提议非法或超越我们公司权限的范围行事，而且关于多数票的法定规定已经得到遵守；

·他说，股东在有关会议上得到了公平的代表；

·特朗普表示，这一安排是商人合理批准的；以及

·特朗普表示，根据公司法的其他一些条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数群体的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供美国公司的持不同意见的股东使用。

挤紧-输出规定：如果要约相关90%股份的持有人在四个月内提出收购要约并接受收购要约，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则反对不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的方式实现，例如通过股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder并不知道有任何报道称开曼群岛法院提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

·审查一家公司是否采取或提议采取非法或超出其权限范围的行动；

·法官表示，被投诉的行为虽然没有超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

·美国官员说，那些控制公司的人是在对少数人进行欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和Calder(我们的开曼群岛法律顾问)告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在最初的诉讼中

根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，将开曼群岛引入，对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。他说：我们是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但豁免和

·根据规定，获得豁免的公司无需向公司注册处处长提交股东年度申报表；

·有消息称，一家获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查；

·允许获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

·允许获得豁免的公司发行没有面值的股票；

·*获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺。

·中国政府承诺(此类承诺通常一审给予20年)；

·允许获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区以继续注册的方式注册，并在开曼群岛被注销注册；

·允许获得豁免的公司注册为有限期限公司；以及

·中国政府表示，获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

组织章程大纲及章程细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与本次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有特别决议，这些规定不能修改。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上通过，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则该决议案被视为特别决议案；或(Ii)(如获公司组织章程细则授权)由本公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二股东的批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过的书面决议案。

我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

·中国表示，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的解散利息)。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求；

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票；

·中国政府表示，尽管我们不打算与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，说明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的；

·我们表示，如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第13E-4条和第14E条规定赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，其中包含的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第314A条所要求的基本相同；

·我们同意，如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供赎回全部或赎回100%我们的公开股票的义务。(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供赎回所有或以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来纳税，除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制；和

·我们不会与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5000001美元。然而，我们可以通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发售完成后签订的远期购买协议或后盾安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值要求。

“公司法”允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。公司的公司章程可以明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲是否

公司章程另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

开曼群岛--反洗钱

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且该知道或怀疑的信息是在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑。或(2)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2020年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛2017年“数据保护法”(“DPA”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商在我们的活动中可能会从我们那里接收到这些个人信息，他们可能会为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的来处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在本公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给该等个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(I)在履行我们在任何采购协议项下的权利和义务所必需的情况下进行采购；

(Ii)在为遵守我们必须履行的法律和监管义务(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)而有必要的情况下提供资金；和/或

(Iii)为我们的合法利益所需，且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外转移个人资料，均须符合“税务局”的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的公司章程和备忘录中的若干反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

在此次发行之后，我们将立即有37,500,000股(或43,125,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为30,000,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为34,500,000股)将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法规则第2144条购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为7,500,000股方正股票；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,625,000股方正股票)和所有未发行的私募配售认股权证(如果没有行使承销商的超额配股权，为5,333,334份权证；如果全面行使承销商的超额配股权，则为5,933,334份权证)将是规则第144条下的限制性证券，因为它们是私下发行的于远期购买证券出售完成后，所有远期购买股份、远期认购权证及远期认购权证相关的A类普通股将根据规则第144条成为限制性证券。我们的主要投资者(将在本次发行中购买单位的保荐人的联属公司)将在本次发行后成为我们的联属公司(定义见证券法)，我们将在本次发行后提交注册声明，登记我们的主要投资者在此次发行中购买的单位(包括A类普通股和认股权证)的转售。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月(或更短的期间)内根据交易法第(13)或(15)(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内只出售不超过以下较大者的证券：

·新股占当时已发行普通股总数的1%，相当于此次发行后紧随其后的375,000股(如果承销商充分行使超额配售选择权，则为431,125股)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·路透社报道称，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·监管机构表示，证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·美国证监会表示，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但目前的Form 8-K报告除外；以及

·该公司表示，从发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交当前表格10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了它作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售他们的创始人股票和私募认股权证(如果适用)，而无需注册。

注册权

(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股票的持有人，(Ii)将于本次发行结束时同时以私募方式发行的私募认股权证的持有人，将于吾等初始业务合并结束同时以私人配售方式发行的远期购买证券及A类普通股认股权证及远期购买证券及(Iii)于营运资金贷款转换时可能发行的私人配售认股权证将拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售彼等持有的任何证券及彼等根据登记权协议完成初始业务合并前收购的本公司任何其他证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，并假设150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有义务登记最多16,058,333股A类普通股和5,933,334股认股权证。A类普通股的数量包括(I)方正股份转换时将发行的8,625,000股A类普通股，(Ii)5,933,334股私人配售认股权证的标的A类普通股，及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的基础A类普通股。认股权证的数目包括5,933,334份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外, 持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们的主要投资者(将在本次发行中购买单位的保荐人的联属公司)将在本次发行后成为我们的联属公司(定义见证券法)，我们将在本次发行后提交注册声明，登记我们的主要投资者在此次发行中购买的单位(包括A类普通股和认股权证)的转售。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已获准自本招股说明书发布之日起或之后，以“SCOBU”为代码在纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“SCOBW”和“SCOBW”的代码在纳斯达克上市。

税收

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一(我们统称为我们的证券)组成，基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛的税收考虑因素

以下是关于投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花。

发行我们的A类普通股或该等股份的转让文书毋须缴付印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛财政司以下形式的承诺：

税收减让法(2020年修订版)

有关税务宽减的承诺

根据《税收减让法》(2020年修订本)第6节的规定，财政司司长与思聪科技成长II(以下简称本公司)承诺：

1.美国政府声明，开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律均不适用于本公司或其运营；以及

2.政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税：

2.1%以本公司股份、债权证或其他债务为本或就本公司的股份、债权证或其他债务支付款项；或

2.2%以全部或部分扣缴《税收减让法》(2020年修订版)中定义的任何相关付款的方式支付。

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了某些美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们单位的收购、所有权和处置(每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成)。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关A类普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们证券的受益所有人，他们是根据本次发行而首次购买单位，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合1986年美国国税法(经修订)第(1221)节(下称“守则”)的含义。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对我们A类普通股作出(或视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或视为收到)的任何代价将以美元计价。

本讨论仅为摘要，并未根据潜在投资者的具体情况描述可能与该单位的收购、所有权和处置相关的所有税收后果，包括但不限于对净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的投资者的不同后果，包括但不限于：

·监管金融机构或金融服务实体；

·投资银行、投资银行、经纪自营商；

·监管受按市值计价税务会计规则的纳税人；

·取消对免税实体的限制，取消对免税实体的限制；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·投资银行，投资保险公司；

·监管投资公司；监管投资公司；

·成立房地产投资信托基金；

·取消对替代最低税负有责任的所有人；

·移民美国侨民或前美国长期居民；

·不包括实际或建设性拥有我们5%或更多股份(通过投票或价值)的人；

·首席执行官包括我们的赞助商、创始人、高管或董事；

·根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿，获得我们证券的名员工；

·监管持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；

·购买功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

·收购中国控股的外国公司；

·中国投资公司、中国投资公司、被动型外国投资公司；以及

·它包括普通合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业的任何受益所有者。

此外，下面的讨论是基于“守则”的规定、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些规定都在本条例生效之日起生效，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，这一讨论没有涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或者州、地方或非美国税法。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业(或其他实体或安排，出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业或其他直通实体)是我们证券的实益所有者，则美国联邦所得税对合伙企业或其他直通实体中的合伙人或成员的待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员，请咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们证券的税务后果。

本讨论仅对与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项进行了总结。关于收购、拥有和处置我们证券对这些投资者的特殊税收后果，包括任何美国联邦非所得税法律、州税法、地方税法和非美国税法的适用性和效力，我们敦促我们证券的每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理单位或任何类似单位的文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的三分之一，本公司打算以这种方式对待收购一个单位。通过购买一套设备，您将同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市值，在一股A类普通股和三分之一的一份权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈要求每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的三分之一应是股东在该股或认股权证中的初始计税基础。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置都应被视为对A类普通股和构成该单位的一份认股权证的三分之一的处置, 处置变现的金额应根据A类普通股和一份认股权证的三分之一在处置时各自的公平市值(由每个单位持有人基于所有相关事实和情况确定)进行分配。将A类普通股和构成一个单位的三分之一的权证分离，并将一个权证的三分之一合并为单一权证，对于美国联邦所得税来说，不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人购买价格分配的描述对美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征将得到尊重。

根据当时A类普通股的相对公平市价及由上述分配原则厘定的单位的认股权证(“-收购价的分配及单位的定性”)及(Ii)美国持有人在其出售的A类普通股或认股权证中的经调整课税基准。美国持有人在其A类普通股或认股权证中调整后的纳税基础通常将等于美国持有人的收购成本(即分配给A类普通股股份的单位购买价格的部分或一个认股权证的三分之一，如上所述-购买价格的分配和单位的表征)，对于A类普通股，减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会按较低的税率征税。有关美国持有人在根据权证行使而获得的A类普通股中的基础的讨论，请参阅下面的“-权证的行使、失效或赎回”。资本损失的扣除额受到一定的限制。

赎回A类普通股

根据下面讨论的PFIC规则，如果根据本招股说明书标题为“证券说明-普通股”一节中描述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(我们在公开市场购买A类普通股的行为在本讨论的剩余部分称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的对待这笔交易将取决于赎回是否符合守则第2302条规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为如上所述-出售A类普通股和认股权证的收益或损失、应税交换或其他应税处置。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述-分派征税。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们的股票总数(包括根据下一段所述的推定所有权规则，包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)，如果这种赎回(I)相对于美国持有人来说是“实质上不成比例的”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅会考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还会考虑该美国持有者建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份(美国持有人在该美国持有人中拥有权益)，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据认股权证的行使可以由该美国持有人收购的A类普通股。为了达到极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，我们的已发行和已发行的有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比的80%，而其他要求之一就是，紧接赎回A类普通股之后，我们的已发行和已发行的有表决权股票的百分比必须低于美国持有人实际和建设性拥有的百分比。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)我们所有由美国持有人实际和建设性拥有的股票被赎回，或者(Ii)我们所有由美国持有人实际拥有的股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃，则美国持有人的权益将完全终止, 某些家族成员和美国持有人所拥有的股份的归属不构成我们的任何其他股份(包括因拥有我们的认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股份)。如果赎回A类普通股导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股将不会实质上等同于派息.赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就赎回任何A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

若上述各项测试均未达标，则任何A类普通股的赎回将被视为公司分派，其税务影响将如上文“-分派课税”所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

实际或建设性拥有我们5%(或，如果我们的A类普通股当时未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有人可能需要遵守关于赎回A类普通股的特别报告要求，并敦促这些持有人就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认在行使现金认股权证时收购A类普通股的收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股中，美国持有人的纳税基础通常等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格的总和。(注：A类普通股在行使认股权证时收到的A类普通股的美国持有人的纳税基础通常等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组(包括如果美国持有人在我们发出通知后以无现金的基础行使其权证，我们将赎回0.10美元的权证，这一点在本招股说明书题为“证券说明-权证-公有权证-赎回权证的价格”的章节中描述)。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的税基通常应该等于美国持有人在为此行使的认股权证中的税基。如果无现金行使不是变现事件，目前尚不清楚美国持有者对收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。？在这种情况下，美国持有人可能被视为交出了相当于A类普通股数量的认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数的行使价。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于就被视为已交还的权证而收到的A类普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的总税基将等于美国持有者对被视为已行使的权证的初始投资的总和(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格部分，如上所述，在“购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)和该等认股权证的行使价格之和。此外，如果我们发出通知，我们将按本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公开认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的0.10美元赎回认股权证，而美国持有人以无现金方式行使其认股权证，并收取参照招股说明书中所列表格确定的A类普通股金额。这种无现金行使也可能被描述为在应税交易所赎回A类普通股的认股权证，在应税交易所中，将就如此行使的所有认股权证确认收益或亏损。在任何一种情况下, 目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有人就收到的A类普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公开认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售收益或损失、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”中所述征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股数量或权证的行权价作出调整，如本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公开认股权证”一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的A类普通股数量或通过降低权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配，而这一调整可能是由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产而进行的。这种对美国权证持有人的建设性分配将被视为该美国持有人从我们那里获得的现金分配，该现金分配一般等于此类增加的利息的公平市场价值(按上文“-分配征税”一节所述征税)。

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入；或(Ii)在一个纳税年度内，其至少50%的资产(通常基于公平市值确定，并按季度平均)，包括其在任何公司所在公司的资产中按比例所占的份额，均为被动收入；或(Ii)在一个纳税年度内，公司至少占其总收入的75%，包括其在被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，或(Ii)在其所在公司的资产中的至少50%(通常根据公平市值确定，并按季度平均计算)。或者产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极经营贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及从处置产生被动收入的资产中获得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在本纳税年度通过PFIC资产或收入测试。然而，根据一项启动例外情况，在以下情况下，公司将不会在该公司有总收入的第一个应纳税年度(“启动年”)成为PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在启动年后的头两个课税年度中，它在任何一个课税年度都不会是PFIC；以及(Iii)在这两个年度中，该公司实际上都不是PFIC。创业例外对我们的适用性是不确定的，要到我们当前的纳税年度结束后才能知道，也许要到我们创业年度之后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于本纳税年度的启动例外情况，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们都会成为私人机构投资者。此外，我们的美国律师对我们当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果我们决心成为PFIC

包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)，在我们的A类普通股的情况下，美国持有人没有及时进行按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举(如下所述)，如下所述，在我们作为PFIC的第一个纳税年度中，美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股。此类美国持有者一般将遵守以下方面的特别规则：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则这些收益将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(一般情况下，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，而该分派大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如较短，则为该美国持有人在该分派应课税年度之前的A类普通股的持有期)的那部分(如较短，则为该美国持有人就A类普通股所收取的年度平均分派的125%)或(如较短，则为该美国持有人在分派应课税年度之前的A类普通股持有期的部分)。

根据这些规则：

·允许美国持有者的收益或超额分配在美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期内按比例分配；

·根据规定，分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

·根据规定，分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额将按该年有效并适用于美国持有者的最高税率征税，而不考虑美国持有者在该年度的其他损益项目；以及

·美国联邦储备委员会表示，就美国持有人每隔一个纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可能能够通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的当前基础上，在美国持有人的应税年度(无论是否分配)按比例计入收入，从而避免上述针对我们A类普通股的PFIC税收后果。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。

目前还不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而，美国持有人可能不会就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，并按上述方式征税。如果行使此等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股恰当地进行并维持QEF选择(或之前曾就我们的A类普通股进行QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，上述有关“超额分配”的规则(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的A类普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，一般将被视为有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益都将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并且仅为PFIC规则的目的, 在行使认股权证时获得的A类普通股的新持有期。敦促美国持有者就如何根据他们的特定情况适用清洗选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下，才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息回报)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下追溯QEF选举的可能性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上述超额分配规则不适用于此类股票(因为如上所述，我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会产生额外的利息费用。如上所述，如果我们是任何应税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果当选QEF，目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配，在分配给这些美国持有者时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度都不是PFIC，那么在该课税年度，该美国持有者将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)我们A类普通股并被确定为PFIC的美国持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有人通常不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国持有者将在每个纳税年度将其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有者在其A类普通股中的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其A类普通股的调整基础在其纳税年度末超过其A类普通股的公平市值的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克(Nasdaq)(我们打算在纳斯达克上市A类普通股)，或美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非A类普通股根据PFIC规则不再符合“可出售股票”的资格，或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者就我们的A类普通股在他们特殊情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。应书面要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

处理PFIC以及优质教育基金、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有者应该就PFIC规则在他们特殊情况下适用于我们的A类普通股和认股权证咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到实质性处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将会延长。此外，除某些例外情况外，某些属于个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者投资于“指定外国金融资产”的信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，还应包括我们的单位、A类普通股和权证(如果它们不在美国金融机构开立的账户中)。被要求申报特定外国金融资产而未申报的人可能会受到实质性处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期限可能会延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在我们单位、A类普通股和认股权证投资中的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

·外国人包括非居民外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

·母公司、母公司和外国公司；或

·破产管理人管理非美国持有者的遗产或信托；

但一般不包括在我们单位、A类普通股或认股权证处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券对美国联邦所得税的影响。

就我们的A类普通股向非美国股东支付或被视为支付给非美国股东的股息(包括如上所述的-美国持有人-可能的建设性分配，被视为股息的建设性分配)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与

非美国持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，如下所述。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地，如下所述)。

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关的股息(包括上文“-美国持有人-可能的建设性分配”中所述的建设性分配被视为股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有人的相同的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，并且……(见上文“-美国持有者-可能的建设性分配”一节所述，建设性分配被视为股息)和与非美国持有者在美国开展贸易或业务“有效关联”的收益(如果适用所得税条约的要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是美国联邦所得税公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人在非美国持有人行使或失效所持认股权证时收到任何A类普通股的待遇，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证时收到A类普通股的待遇相对应，如上文“-美国持有人-行使、失效或赎回认股权证”中所述，尽管在无现金行使的情况下会产生结果，但美国联邦所得税对非美国持有人在行使或失效认股权证时收到的任何A类普通股的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证时收到A类普通股的待遇相一致，尽管在无现金行使的情况下，这一处理结果将在一定程度上与美国持股权证持有人在行使或失效认股权证时收到的A类普通股相对应对于非美国持有者出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段所述的后果。

出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有人的认股权证的特征通常与美国联邦所得税对赎回美国持有人的认股权证的待遇相对应，如上文“-美国持有人-行使、失效或赎回认股权证”中所述，赎回对非美国持有人的后果将如上文标题“非美国持有人”下的段落所述。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常会通过在正式签署的适用IRS表格W-8-BEN或W-8-BEN-E上提供其外国身份证明(伪证)或以其他方式确立豁免，从而取消信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

包销

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次发行的唯一账簿管理人，也是以下指定承销商的代表。根据日期为2021年2月9日的承销协议的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的单位数量，我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商的报价以收受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价出售，每单位不得超过$1。若未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以在首次公开发行完成后变更发行价和其他出售条件。代表已告知我们，承销商不打算向全权委托客户销售产品。

如果承销商出售的单位超过上表所列的总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多4500,000个额外单位。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初的购买承诺大致成比例的额外数量的单位。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级人员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等未经该代表事先书面同意，将不会提出、出售、订立出售合约、质押、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为或可行使或可交换的任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换的任何单位、认股权证、普通股或任何其他证券。除某些例外情况外(包括出售远期购买证券)。除高级管理人员和董事外，代表可全权酌情决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，但不包括高级管理人员和董事，高级管理人员和董事应在通知的情况下解除任何证券。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们的第一个交易日之后至少150个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票。换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东资格-转让限制”一节所述的获准受让人除外)。吾等保荐人(视何者适用)或其许可受让人不得转让、转让或出售私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(包括转换或行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，直至吾等首次业务合并完成后30天(本招股说明书题为“主要股东转让限制”一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格由我们与代表之间的谈判决定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场出售的价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们预计我们的部门将在纳斯达克上市，代码为“SCOBU”，从本招股说明书发布之日开始或之后，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“SCOBW”和“SCOBW”的代码在纳斯达克上市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

____________

(1)超额配售包括每单位0.35美元，或总计10,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为12,075,000美元)，应支付给承销商，以支付递延承销佣金，这些佣金将存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商，金额相当于0.35美元乘以作为本次发行单位一部分出售的A类普通股数量，如本招股说明书所述。

(2)如本招股说明书其他部分所述，承销商将不会就我们的锚定投资者购买的2,000,000个单位获得任何折扣或佣金。

如果吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并并随后清盘，受托人和承销商已同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或申索，包括其任何应计利息，然后在清盘时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配给公众，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们纳税的利息。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据超额配售选择权进行的买入)以及根据交易所法案下的M规则进行的稳定买入。

·中国债券的卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过了发行中要求的数量。

·所谓“回补”卖空，是指以承销商的超额配售选择权所代表的单位数量为限的单位销售。

·“裸”卖空是指单位销售数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量。

·新股回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

·根据要求结清裸空头头寸的要求，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·根据要求平仓备兑空头头寸的规定，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使超额配售选择权。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过超额配售选择权购买单位的价格。

·在稳定交易中，只要稳定出价不超过规定的最高出价，就需要对购买单位进行投标。

回补空头和稳定买盘的买盘，以及承销商自营的其他买盘，可能会起到防止或延缓单位市价下跌的效果。它们也可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的单位。

我们估计，我们在本次发行中应支付的总费用中，我们应支付的部分为1,000,000美元(其中包括50,000美元的会计费用和费用)，不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商支付所有与FINRA相关的费用和费用，包括相关费用和承销商的律师费用，最高可达25,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。此次发行完成后，资金将存入新泽西州摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。此外，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期90天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

部分承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括以顾问身份行事，或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

在各项业务活动的正常过程中，部分承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。一些承销商及其各自的关联公司可能

此外，本公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为“成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国的公众发行任何股票，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定(“招股说明书条例”)，但根据下列豁免，可以随时在该成员国向公众发行股票。

(A)向任何属《招股章程规例》所界定的合资格投资者的法律实体发行债券；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但上述项目符号所指单位的要约，并不要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每位购买者将被视为已代表、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

为了本规定的目的，在任何相关成员国中的表述“向公众提供单位”是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟发售单位的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为该表述在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而短语“招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国执行的2010年PD修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施。表述2010 PD修订指令是指2010/73/EU指令。

除承销商就本招股说明书所预期的最终配售单位作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介机构作出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我方或承销商对单位提出任何进一步报价。

此外，该等单位并不打算向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，亦不应由任何人士提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第2014/65/EU条第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)如客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)不符合指令2003/71/EC(经修订，包括由指令2010/73/EU，“招股说明书指令”所界定的合格投资者)所界定的合资格投资者，则该客户属指令2002/92/EC(经修订，包括由招股说明书指令“招股说明书指令”修订)所指的客户。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先投资项目规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚地区的一般投资者发售或出售该等单位，或以其他方式向该地区的散户投资者出售该等单位，因此，根据该“优先投资项目规例”，出售或出售该等单位或以其他方式向该地区的任何散户投资者提供该等单位，可能属违法。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何单位要约都将根据招股说明书指令下的豁免要求发布单位要约招股说明书。就招股章程指令而言，本招股章程并非招股章程。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)投资专业人士的人士。

属于2005年“2000年金融服务和市场法案(金融促进)令”第19(5)条(“该命令”)或(Ii)高净值实体，以及该命令第49(2)(A)至(D)条规定的其他可合法传达该命令的人士(每个此等人士均称为“相关人士”)，属于该命令的第19(5)条(“金融促进)令”(“该命令”)或“该命令”的第(2)(A)至(D)条所述的其他人士(每个该等人士均称为“相关人士”)。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。在英国，任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人的审批程序或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并已通知Autoritédes Marchés融资人。这些单位没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

·向法国公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发的文件；或

·在法国，在向公众认购或出售这些单位的任何要约中，都使用了这些单位。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

·投资者向合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投资，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定进行的。

·投资者向有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供服务；或

·根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融资者的一般条例(Règlement Général)第211-2条，他们在一笔交易中表示，不构成公开要约(opl publicàl‘épargne)。

这些单位只能直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知：

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等单位有关的广告、邀请函或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港境内的“专业投资者”的单位有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，否则不得为发行的目的而发出或由任何人管有。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与该等单位的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售该等单位，或使其成为认购或购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法案(“SFA”)第274节向机构投资者发出；(Ii)向机构投资者发出；或(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请。

根据第275(1)节规定的相关人员，或根据第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如单位是由有关人士根据“国家外汇管理局条例”第275条认购或购买的，而该有关人士是

·外国投资者指的是一家唯一业务是持有投资，且整个股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是认可投资者(根据SFA第4A节的定义))，每个人都是认可投资者；或

·任何信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、债权证和股份和债权证单位(无论如何描述)不得在该法团或该信托根据SFA第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

·向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或SFA第2975(2)节定义的相关人士，或根据一项要约向任何人支付债务，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购的，无论该金额是以现金支付的符合SFA第275节规定的条件；

·在没有或将会考虑转让的情况下，可能会拒绝；或

·通过法律的实施，中国政府决定在哪里进行转移。

根据新加坡第289章证券及期货法令第309B节发出的通知：该等单位为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

日本潜在投资者须知

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再出售或再出售任何证券，除非依据日本的金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。这些单位的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

纽约州纽约市的White S&Case LLP将根据证券法担任与我们的证券注册相关的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的关于单位和认股权证的证券的有效性。开曼群岛的枫叶和卡尔德将传递本招股说明书中提供的有关普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。与此次发行相关的是，纽约州纽约的Weil，Gotshal S&Manges LLP担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中所列的思聪科技成长II截至2020年12月31日以及2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其审计报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的表格S-1的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。

思聪科技成长II
资产负债表
2020年12月31日

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(1)政府表示，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，这个数字包括最多1,125,000股可予没收的股份(见附注5)。

附注是财务报表的组成部分。

思聪科技成长II
运营说明书
自2020年12月23日(开始)至2020年12月31日

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(1)根据这个数字，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，这个数字不包括总计1,125,000股可予没收的股份(见附注5)。

附注是财务报表的组成部分。

思聪科技成长II
股东权益变动表

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(1)政府表示，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，这个数字包括最多1,125,000股可予没收的股份(见附注5)。

附注是财务报表的组成部分。

思聪科技成长II
现金流量表
自2020年12月23日(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

思聪科技成长II
财务报表附注

附注1-组织机构和业务运作

思聪科技成长二期(“本公司”)于二零二零年十二月二十三日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并进行任何实质性磋商。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年12月23日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和计划中的首次公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售(定义见下文)所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司--SECON 2保荐人有限责任公司(以下简称“保荐人”)。本公司是否有能力开始运作，视乎能否取得足够的财政资源，包括建议公开发售30,000,000个单位，每单位10.00美元(或如承销商超额配售选择权已悉数行使，则为34,500,000个单位)，以及出售5,333,334份认股权证(或若承销商超额配售选择权获悉数行使，则出售5,933,334份认股权证)(“私募”)；以及出售5,333,334份认股权证(或若承销商超额配售选择权获全面行使，则出售5,933,334份认股权证)(“私人配售”)。以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人进行私募，该认股权证将与拟议的公开发售同时结束。

公司管理层对建议的公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。

公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户(定义见下文)资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。

在建议公开发售结束时，管理层同意，相当于建议公开发售中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer Bank&Trust Company)担任受托人，并将仅投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节规定的美国政府证券。拥有185天或更短的到期日，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨予本公司缴税及最多100,000元以支付解散费用(如有)外，建议公开发售及出售认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)本公司完成首次业务合并，(Ii)如本公司未能在建议业务合并结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回本公司公众股份的最早者将不会从信托账户中拨出。(I)本公司未能在本公司首次业务合并完成后24个月内完成首次业务合并，则本公司的公众股份将不会从信托账户中赎回，除非(I)本公司完成首次业务合并，(Ii)如本公司未能在建议合并完成后24个月内完成首次业务合并或(Iii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关而适当提交的本公司公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

3000万台

思聪科技成长II

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招股说明书

二月 9, 2021

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花旗集团

在2021年3月6日(本招股说明书日期后25天)之前，所有买卖或交易我们的单位、A类普通股或公募认股权证的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。