附件1.1

思聪科技成长II

3000万台

承销协议

, 2021

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

作为该组织的代表
列出了几家承销商
本合同附表1

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388号
纽约，纽约10013

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司(“本公司”) 建议发行及出售合共30,000,000股本公司(“承销股”)，并根据承销商的选择，向本协议附表1所列的数家承销商(统称“承销商”)发行及出售合共30,000,000股本公司股份(“承销股”)。 承销商可选择发行及出售本公司合共3,000,000股本公司股份(“承销股”)。 承销商最多可额外发行4,500,000股本公司股份。 承销商可选择发行及出售合共3,000万股本公司股份(“承销股”)。 承销商最多可额外发行4,500,000股承保单位和期权单位 在此称为“单位”。

每个单位包括 一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”，与B类普通股(定义见下文)合计 “普通股”)和一份可赎回认股权证的三分之一 ，其中每份完整认股权证赋予持有人购买一股A类普通股(“认股权证”)的权利。A类普通股及包括在单位内的认股权证在招股说明书日期(定义见下文)后第52天(或如该日期不是营业日(定义见下文)，则为下一个营业日)前不得分开交易(除非代表 通知本公司其允许早前分开交易的决定)，但须受以下条件规限：(A)本公司编制经审核的 资产负债表，反映本公司收到发售所得款项(如(B)该 经审核的资产负债表已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交包括该等经审核的资产负债表的8-K表格 的最新报告，及(C)本公司已发布新闻稿宣布该等独立交易将于何时开始 。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。每份完整的 认股权证持有人经行使后，有权在本公司首次业务合并(定义见下文)完成后30天后至 完成发售之日起至 初始业务合并完成之日五周年或之前(定义见下文)止的 期间内，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；条件是，如果 自完成初始业务合并之日起计(定义见下文) 至 完成初始业务合并之日或更早的时间(定义见下文)终止，则该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；前提是，{, 根据认股权证协议(定义见下文)，不得行使零碎认股权证，因此其持有人在任何给定时间只能 行使整个认股权证。本文所使用的“业务合并” 一词(如招股说明书中更全面地描述)是指与涉及本公司的一项或多项业务合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

本公司已与大陆 股份转让及信托公司(“CST”)订立投资管理信托协议(“信托协议”)，于本协议日期生效(“信托协议”)，作为受托人(“受托人”)，实质上以登记声明(定义见下文)附件10.2的形式提交 ，据此，出售私募 认股权证所得款项(定义见下文)及发售所得款项将存入及持有。承销商和公众股东(定义见下文)。

本公司已与作为认股权证代理的CST签订了 于本协议日期生效的认股权证协议(“认股权证协议”)， 私募认股权证及远期认购权证(定义见下文)实质上 以登记声明附件4.4的形式提交予CST，根据该协议，CST将担任与 发行、登记、转让、交换、赎回及赎回有关的认股权证代理。 该等认股权证、私募认股权证及远期买入权证(定义见下文)以登记声明附件4.4的形式提交予CST，根据该协议，CST将担任与 发行、登记、转让、交换、赎回及

本公司已 与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)Screon 2保荐人有限责任公司(“保荐人”)订立于2020年12月31日生效的证券认购协议(“认购协议”)，据此保荐人购入合共8,625,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“方正 股”)，总购买价为25,000美元。最多可没收1,125,000股方正股票，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度 。方正股份与单位所包括的A类普通股大致相似 ，但如注册声明、定价披露 套餐(定义见下文)及招股说明书所述者除外。

本公司已 与保荐人订立于本协议日期生效的私募认股权证购买协议(“私人配售认股权证购买 协议”)，保荐人基本上以登记说明书附件10.4的形式，根据 保荐人同意购买每份认股权证合共5,333,334份(或如超额配售选择权获悉数行使，则最多5,933,334份认股权证)。 ，保荐人同意购买每份认股权证共5,333,334份(或若超额配售选择权获悉数行使，则最多购买5,933,334份认股权证)。 保荐人同意购买每份认股权证。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，私募认股权证与单位中包含的认股权证基本相似。

本公司已与 保荐人及其他各方订立于本协议日期生效的登记权协议(“登记权协议”)，实质上以登记声明附件10.3的形式订立，根据该协议，本公司已就私募配售认股权证及相关的普通股 授予若干登记权(实质上与私募认股权证、创办人股份及若干认股权证相似)。 本公司已与保荐人及其他各方订立登记权利协议(“登记权协议”)，实质上以登记声明附件10.3的形式订立，据此，本公司已就私募认股权证及相关普通股 授予若干登记权(实质上与私募认股权证、创办人股份及若干认股权证相似)。

本公司已安排 由保荐人和本公司每位高级管理人员和董事之间正式签署并交付一份信函协议，日期为本协议日期(“内幕信函”)，其格式基本上与注册 声明附件10.1所示的格式相同。“内幕信函”(“Insider Letter”)由保荐人和本公司每位高级管理人员和董事之间签署并交付，其格式基本上与注册 声明附件10.1中的格式相同。

本公司已 与Orion Capital Structure Solutions UK Limited(“Orion”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，于本协议日期生效 Structure Solutions UK Limited(“Orion”)实质上以登记声明附件10.9的形式订立远期购买协议， 根据该协议，Orion承诺将向本公司购买10,000,000个单位(“远期购买单位”)， 或根据其选择最多购买30,000,000个远期购买单位。每份包括一股A类普通股 (“远期购买股份”)和三分之一的一份认股权证(“远期购买认股权证”，以及 连同远期购买单位和远期购买股份一起的“远期购买证券”)，以购买一股 A类普通股，每个远期购买单位的价格为10.00美元，或总金额为100,000,000美元，或根据Orion的选择，总金额最高为 300,000,000美元的私募，将

本公司已与保荐人订立于本协议日期为 的行政服务协议(“行政服务协议”及 连同本协议(定义见下文)、信托协议、认股权证协议、认购协议、 私人配售认股权证购买协议、注册权协议、内幕函件及远期购买协议， “交易文件”)，实质上以登记附件10.8的形式提交予保荐人 向公司管理团队成员提供公用事业、秘书和行政支持服务，每月10,000美元 ，直至(X)完成初始业务合并和(Y)清算(以较早者为准)。

本公司特此 确认与多家承销商就买卖该等单位达成如下协议：

1.注册 声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的证监会规则及规例(统称为“证券法”)编制及向证监会提交登记说明书 (文件编号333-252263)，包括招股说明书，内容涉及单位及认股权证，以及其中包括的普通股 。该登记声明在生效时被修订，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在登记声明生效时被视为 部分的信息(如果有)(“第430条信息”)，在此称为“登记声明”；如本文所用，术语“初步招股说明书”是指在该注册说明书(及其任何修订)生效前包括的每份招股说明书、根据证券法 规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书以及在其生效时包括在注册说明书中的招股说明书，其中省略了规则430 信息。招股说明书“是指首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与确认单位销售有关的招股说明书。 如果公司已根据证券法第462(B)条提交了一份简短的注册说明书( ”第462条注册说明书“)，则本说明书中提及的术语”注册说明书“ 应被视为包括该第462条注册说明书。 如果公司已根据证券法第462(B)条提交了一份简短的注册说明书( ”462条注册说明书“)，则本说明书中提及的”注册说明书“ 应视为包括该462条注册说明书。

在 适用时间(定义见下文)或之前，公司已准备了以下信息(连同附件A“定价披露包”中所列的定价信息 )：日期为#年的初步招股说明书[●], 2021.

“适用时间” 指[●][A.][P.]纽约市时间，纽约时间[●], 2021.

2.购买 台。

(A)本公司 同意按照本承销协议(本 “协议”)的规定，向多家承销商发行和出售承保单位，各承销商根据本承保协议 所载的陈述、保证和协议，并在符合本承销协议所述条件的情况下，同意分别而非共同地以每单位9.80美元(“收购价”)的价格从本公司购买各自数量的承保单位。[；但是，根据承销商同意放弃适用于该等承保单位的预付 每单位0.20美元折扣的协议，承销商应按比例在承销商之间按比例购买2,000,000份承销单位(“锚定投资者单位”)，收购价为每单位10.00美元，而不是每单位9.80美元。]

(B)此外， 本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权单位，根据本协议规定的陈述、保证和协议，并在符合本协议规定的条件的情况下， 承销商有权分别而不是共同地从公司购买期权单位，价格为每单位9.80美元，减去相当于本协议所宣布的任何股息或分派的每单位金额。(B) 本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权单位，承销商可根据本协议规定的陈述、保证和协议，在符合本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同地从公司购买期权单位，价格为每单位9.80美元，减去相当于本协议所宣布的任何股息或分派

如果要购买任何期权单元 ，每个承销商购买的期权单元数量应为与购买的期权单元总数 的比例相同，与本合同附表1中与该承销商名称 相对的承保单元数量(或本条款第10节规定的增加的数量 )与从本公司购买的承保单元总数的比率 相同

承销商可以 代表向公司发出书面通知的方式，在招股说明书日期之后的第45天或之前，随时全部或不时行使购买期权单位的选择权。该通知应列明行使期权的期权单位总数 ，以及期权单位交付和付款的日期和时间 ，该日期和时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期 ，也不得晚于该通知日期后的第十个完整营业日(除非该时间和日期按照本通知第10节的规定延期)。任何此类通知应在通知中指定的交货日期和时间 之前至少两个工作日发出。

(C)除收购价所代表的公开发行价的折让 外，本公司同意向 承销商支付根据本协议购买的每单位(包括承保单位和期权单位，但不包括任何锚定投资者单位)0.35美元的递延折让 (“递延折让”)。如果公司完成初始业务合并，受托人将代表 承销商从信托账户中的存款金额(不含应计利息)中直接向代表支付递延折扣(不含应计利息)，并在公司完成初始业务合并时以电汇方式支付 当天资金中的应付金额。承销商特此同意，如 本公司经修订及重述的章程大纲 及章程细则(经不时修订的 组织章程大纲及章程细则)所规定的期限内未完成业务合并，则该期限可予延长，而根据信托协议持有的资金将分配给根据本协议出售的单位所包括的A类普通股的 持有人(“公众 股东”)，且根据信托协议持有的资金将分配给根据本协议出售的单位所包括的A类普通股的 持有人(“公众 股东”)，且根据信托协议持有的资金将分配给根据本协议出售的单位所包括的A类普通股的 持有人(“公众 股东”)。 (Ii)承销商将无权获得并将丧失对递延折扣的任何权利或主张， (Iii)受托人有权按比例将递延折扣分配给公众股东。

(D)本公司 理解承销商打算公开发售单位(“发售”)，并初步 按定价披露套餐中规定的条款发售单位。本公司承认并同意， 承销商可以向承销商的任何附属公司或通过承销商的任何附属公司提供和出售单位。

(E)单位的付款应在纽约市时间10153上午10：00以电汇方式将立即可用的资金汇入公司指定的账户，如属承保单位，应电汇至Weil，Gotshal&Manges LLP的办公室，地址为纽约市10153，第五大道767号。[●]于2021年，或不迟于代表与本公司书面议定的同一日期或其后的 其他日期的其他时间或地点 ，或如属购股权单位，则于代表在承销商选择购买该等购股权单位的书面通知 中指定的日期及时间及地点举行 次会议，或于其后第五个营业日(不迟于代表与本公司以书面商定的 其他日期)或(如属购股权单位)于代表于承销商选择购买该等购股权单位的书面 通知中指定的日期及时间及地点举行。公司没有义务出售或 交付任何承保单位，除非代表对所有承保单位进行投标付款。承销单位的此类付款的 时间和日期在本文中称为“截止日期”，期权单元的此类付款的 时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为 “额外的截止日期”。

在结算日或附加结算日(视属何情况而定)购买的单位 应在交付给代表时支付给代表 ，在该日期购买的单位的几家承销商的各自账户应以最终或记账形式 进行登记，登记的名称和面额应由代表在不迟于结算日或附加结算日(视情况而定)前两个完整业务 天内以书面要求的形式进行支付，并进行任何转账除非代表另有指示，否则单位的交付应通过托管信托公司的设施进行。

(F)本公司 确认并同意，代表及其他承销商仅以本公司就拟进行的发售(包括确定发售条款)的 公平合约交易对手的身份行事，而不是作为 公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人的身份行事。(F)本公司 确认并同意，代表及其他承销商仅以本公司的 公平合约交易对手的身份行事(包括就决定发售条款而言)，而非作为 公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或 任何其他人士提供建议。公司应就该等事宜 咨询其自己的顾问，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查 和评估，代表或其他承销商对公司均无 任何责任或责任。代表和本公司其他承销商 进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司进行。本公司同意，其 不会声称承销商或任何承销商已就本协议拟进行的交易或导致交易的过程提供任何性质或方面的咨询服务，或对承销商负有 受托责任或类似的责任， 不会声称承销商或他们中的任何人已提供任何性质或方面的咨询服务，或对承销商负有 受托责任或类似责任。

3. 公司的陈述和担保。本公司向每位承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时， 每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且在提交初步招股说明书时， 没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了对其中陈述 陈述所需的重要事实的陈述。 在提交时， 没有包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中的 陈述所需的重大事实然而， 本公司不会就该承销商通过 代表以书面形式向本公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的有关承销商的任何陈述或遗漏作出陈述或担保，该等陈述或遗漏是基于并符合 该承销商提供的信息，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括本章程第7(B)节所述的信息。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间的定价披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，且截至截止日期和附加截止日期(视具体情况而定)的 将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据 作出陈述的情况 陈述必要的重大事实以使其中的陈述不具误导性；但是，本公司不对 该承销商通过代表以书面形式向本公司明确提供以用于该定价披露 套餐的任何与承销商有关的陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏 ，但应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本合同第7(B)节所述的 信息。定价披露包中没有 遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，定价披露包中也没有遗漏 需要包含在招股说明书中的重大事实陈述。

(c) 发行人 免费撰写招股说明书。除登记声明、初步招股说明书和招股说明书外， 公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、 制作、使用、授权、批准或提交，也不会准备、制作、使用、授权批准或提及构成出售要约或 邀约购买单位的任何 “书面沟通”(根据证券法第405条的定义)，但根据证券法第 2(A)(10)(A)条或证券法第134条的规定不构成招股说明书的任何文件除外。

(d) 表格 8-A。本公司已向证监会提交了8-A表格(档案号001-[●])规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)对单位、普通股和认股权证进行登记 ，该登记于本条例生效之日起生效。该等单位及普通股及作为该等单位一部分的 认股权证已获授权在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须受正式发行通知及令人满意分派的 证据所限，本公司并不知悉任何理由或一组 事实可能会对该项授权造成不利影响。

(e) 新兴 成长型公司。从首次向委员会秘密提交注册声明之日起(或者， 如果更早，则为本公司直接或通过任何授权代表其进行任何 水域通信的人员参与的第一个日期)至本协议之日止，本公司一直是一家“新兴成长型公司” 。根据证券法第2(A)节的定义(“新兴成长型公司”)。 “试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或证券法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(f) 试水材料 。除经代表同意外，本公司(I)并无单独从事任何试水通信 与证券法规则144A所指的合格机构买家的实体或证券法规则501 所指的认可投资者的机构之间的测试水上通信，且(Ii)除承销商外，并无授权承销商以外的任何人从事测试水域通信 。(I)除承销商外，本公司并无授权承销商以外的任何人从事Testing-the-Waters通信。 本公司并未单独与证券法规则144A所指的合格机构买家或证券法规则501 所指的认可投资者进行任何水上测试通信 。本公司再次确认，承销商已获授权代表其承担 Testing-the-Waters Communications。除本合同附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面 测试水域通信。“书面测试-水域 通信”是指根据证券法规则 405的含义的任何测试-水域通信。任何单独的书面测试-水域通信不与注册声明或定价披露包中包含的信息 相冲突，这些信息在所有重要方面都符合《证券法》，并且在适用时间与定价披露包一起使用时，不会与注册声明或定价披露包中包含的信息冲突，并且截至 成交日期和截至附加成交日期(视情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实。

(g) 注册 声明和招股说明书。该注册声明已被证监会宣布生效。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令 ，也未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行相关的诉讼 发起或威胁 ；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期 ，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必要陈述的重大 事实；自 招股说明书及其任何修订或补充之日起，截至截止日期和额外截止日期(视具体情况而定)，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 不误导；然而，本公司不会 就该承销商依据并符合 该承销商通过代表以书面向本公司提供的、明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充的任何陈述或遗漏作出 陈述或担保， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第7(B)节所述的 此类信息。 请注意，该承销商提供的任何承销商提供的任何承销商的相关信息均应包括在注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件中明确使用的 信息，但应 理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本章程第7(B)节中所述的 此类信息。

(h) 财务 报表。登记 声明、定价披露方案和招股说明书中包含的本公司财务报表(包括相关附注)在所有重要方面均符合证券法的适用要求，并公平地反映了本公司截至指定日期的财务状况和 其经营业绩及其在指定期间的现金流量变化；此类财务报表已 按照美国公认会计原则(“GAAP”)在其所涵盖的整个期间内一致适用 编制，注册报表中包含的任何支持明细表 公平地呈现了其中要求陈述的信息；注册 报表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息均源自本公司的会计记录， 公平地呈现了由此显示的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的有关“非GAAP财务措施”的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)(如果有)，应在适用的范围内符合交易法G规定和证券法S-K规定第10项。

(i) 无 实质性不利变化。自本公司最近的财务报表列入 注册说明书、定价披露方案及招股说明书之日起，(I)本公司的股本、短期债务或长期债务，或本公司就任何类别股份宣布、拨备以供支付、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及 预期重大不利变化的任何发展，或影响业务的任何股息或分派，均未有任何变动。(I)本公司的股本、短期债务或长期债务，或本公司就任何类别股份宣布、拨备以供支付、支付或作出的任何股息或分派，或涉及 预期重大不利变化的任何发展，均未发生任何变动。公司的经营业绩或前景；(Ii)本公司并无订立任何对本公司有重大影响的 交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或招致对本公司有重大影响的任何 直接或或有责任或义务；及(Iii)本公司并无因火灾、爆炸、水灾或 其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司有重大影响的 任何损失或干扰，但在 注册声明、定价披露资料及招股章程中另有披露的情况除外。(Iii)本公司并无遭受任何 因火灾、爆炸、水灾或 其他灾难(不论是否在保险承保范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受的任何损失或干扰。

(j) 组织 和良好的信誉。本公司已妥为组织，并根据其 组织管辖区的法律有效地存在和信誉良好，在其 财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区内均具有适当的经营资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有其财产和开展其所从事的业务所需的一切权力和授权，但如未能具备上述 资格或信誉，或没有该等权力或授权，则不在此限，无论是个人还是在该司法管辖区内，本公司拥有或持有其财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和授权均不在此列。管理层、财务状况、股东权益、经营结果 或公司的前景或公司履行交易文件规定的义务( “重大不利影响”)。

(k) 大写。 本公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中“资本化”标题下的授权资本化；公司的所有已发行股本均已 正式有效授权和发行，且已足额支付且无需评估，不受任何优先购买权或 类似权利的约束；除登记声明、定价披露及招股说明书所述或明确预期外，本公司并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或 期权，或可转换为或可交换为本公司任何股份或其他股权的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，或任何与发行本公司任何股份、任何该等可转换或可交换证券有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。 本公司的任何股份、任何该等可转换或可交换证券，或可转换为或可交换为本公司的任何股份或其他股权的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，均不包括任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权或可转换为或可交换的工具。 本公司的股本在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述。 本公司的股本在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中的描述。本公司未偿还证券的要约和销售均根据证券法、适用的州证券和蓝天法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述和担保，豁免遵守该等登记要求的所有相关 倍。

(l) 到期 授权。公司完全有权利、权力和授权签署和交付本协议和其他 交易文件，并履行其在本协议和其他交易文件项下和项下的义务；为使 本协议和其他每份交易文件得到应有的授权、签署和交付以及 本协议和其他每个交易文件以及 本协议预期的交易已经正式和有效地完成而需要采取的所有行动。

(m) 承销 协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(n) 个单位。本协议项下由本公司发行和出售的单位已得到本公司的正式授权，当发行 并按照本协议规定交付和支付时，将及时有效地发行，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有法律约束力的 义务，但可执行性可能受到 适用的破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律 或与可执行性有关的公平原则的 限制，并将符合单位的发行不受任何优先购买权 或类似权利的约束。

(o) 单位 共享。该等单位所包括的普通股已获本公司正式授权，当根据本协议发行及交付 承销商根据本协议支付该等单位的款项时，将会适时及有效地发行及交付， 将获悉数支付且毋须评估，并将符合注册声明、定价 披露资料及招股说明书中对该等股份的描述。

(p) 单位 授权。本公司将根据本协议发行和出售的单位中包含的认股权证已得到本公司的正式授权，当根据本协议以反对承销商支付单位付款的认股权证协议中规定的方式发行和交付时，将按其条款正式和有效地发行和交付，将构成本公司有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性 可能受到适用的破产、资不抵债的限制 则不在此限。在此情况下，根据其条款，本公司将发行和出售的认股权证将构成本公司有效和具有法律约束力的义务，但可执行性 可能受到适用的破产、资不抵债限制的情况除外。并将符合 注册声明、定价披露包和招股说明书中对其的描述。

(q) 认股权证股票。单位及私人配售认股权证(“认股权证”)所包括的可于行使认股权证时发行的普通股(“认股权证股份”)已获本公司正式授权，当保荐人根据认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)就该等认股权证发行及交付 付款时，该等认股权证 股份将会妥为及有效地发行及交付，并将获悉数支付及免税；而该等认股权证 股份将获正式及有效地发行及交付；而该等认股权证 股份将获全数支付及免税；而该等认股权证 股份该等认股权证股份的持有人将不会 因其身份而承担个人责任；该等认股权证股份于该等股份发行时，将不受本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利的约束；而为授权、发行及出售该等认股权证股份(发行 时的交付除外)所需采取的所有公司 行动均已妥为及有效地采取。

(r) 私募认股权证。本公司根据私人配售认股权证购买协议将发行及出售的私人配售认股权证已获本公司正式授权，当根据私人配售认股权证购买协议以认股权证协议规定的方式发行及交付时， 将会妥为及有效地发行及交付，将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具法律约束力的义务，但强制执行除外。 本公司根据私人配售认股权证购买协议将发行及出售的私人配售认股权证已获本公司正式授权，当根据私人配售认股权证购买协议发行及交付认股权证时，根据其条款可对本公司强制执行 本公司的有效及具法律约束力的义务(强制执行除外)。并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对其的描述。

(s) 远期购买证券。本公司将发行及出售的远期购买证券已获本公司正式 授权，当根据远期购买协议以付款方式发行及交付时， 将会妥为有效地发行及交付，并将获悉数支付及免税；远期购买股份(包括行使远期认购权证而可发行的股份)已获本公司正式授权，并已有效 预留供发行；而远期购买证券将符合登记处的说明

(t) 远期认购权证。远期购买单位中包含的远期购买认股权证，在根据远期购买协议就远期购买单位付款以认股权证协议规定的方式发行和交付时，将被正式签立、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债或一般影响债权人权利执行的类似法律的 限制。定价披露包和招股说明书。

(u) 信托 协议。信托协议已获本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效 及具法律约束力的义务，惟 可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律一般会影响 债权人权利的执行，或受与可执行性有关的公平原则所限制。

(v) 保证协议。认股权证协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成 本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，惟 可强制执行可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，而该等法律一般会影响 债权人权利的强制执行，或受与可强制执行有关的公平原则所限制。

(w) 订阅协议。认购协议已由本公司和 保荐人正式授权、签署和交付，构成本公司和保荐人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司和保荐人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、 破产或影响债权人权利一般执行的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。

(x) 私募认股权证购买协议。私募认股权证购买协议已由本公司及保荐人正式 授权、签立及交付，并构成本公司及保荐人根据其条款可对本公司及保荐人强制执行的有效及具法律约束力的义务，但 可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律一般会影响 债权人权利的强制执行或受与可执行性有关的衡平法原则限制。

(y) 注册权协议。注册权协议已由 公司正式授权、签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，该等法律一般或受与可执行性有关的衡平法原则的影响而影响 债权人权利的强制执行。

(z) 内幕信件。内幕信函已由本公司和保荐人正式授权、签署和交付，据本公司所知， 本公司的每名高管和董事都是本公司和发起人的有效且具有法律约束力的 义务， 据本公司所知，本公司的每名高管和董事都可以根据其条款对本公司和发起人，以及据本公司所知的 公司的每名高管和董事执行，但可执行性可能会受到适用条款的限制破产或类似的 一般影响债权人权利强制执行的法律或与可执行性有关的衡平原则 。

(Aa) 远期采购协议。远期购买协议已由 公司及Orion正式授权、签立及交付，并构成本公司及Orion根据其条款可对 公司及Orion执行的有效及具法律约束力的责任，惟可执行性可能受适用的破产、无力偿债 或影响债权人权利一般执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则所限制。

(Bb) 行政服务协议。行政服务协议已获本公司正式授权、签立及交付 ，并构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款 对本公司强制执行，惟可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制 一般影响债权人权利强制执行或受与可执行性有关的公平原则限制。

(抄送)业务单据说明 。每份交易文件在所有重要方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对其的描述 。

(DD)无 违规或默认。本公司并无(I)违反其修订及重订的章程大纲及 组织章程细则中的任何规定；(Ii)违约，亦未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在本公司所属或受本公司约束或受 约束的任何 契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件妥为履行或遵守的情况下， 会构成该等违约或(Iii)违反任何联邦、州、地方或外国法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规不会 单独或总体造成重大不利影响。

(EE)无 冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和 销售单位以及完成交易文件或定价 披露包和招股说明书中预期的交易不会(I)与任何条款或 条款发生冲突或导致违反或违反其中的任何条款或 条款，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致 设立或施加任何留置权、收费或产权负担本公司为当事一方或受本公司约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反经修订和重新修订的组织备忘录和章程的规定；或(Iii)导致违反任何联邦、州、地方或外国法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但下列情况除外：(Iii)违反任何联邦、州、地方或外国法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定。 单独或整体不会产生实质性不利影响的违规、违约、留置权、收费或产权负担 。

(FF)不需要 条内容。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售单位以及完成交易文件所预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法登记单位和普通股以及包括在单位内的认股权证和该等同意除外，否则公司不需要获得任何法院或仲裁员的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要获得任何法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构的同意，以执行、交付和履行交易文件规定的每份交易文件、单位发行和出售以及交易文件所预期的交易的完成，但《证券法》规定的单位和普通股以及认股权证的登记和认股权证除外。Inc. (“FINRA”)和适用的州证券法，与承销商购买和分销 个单位有关。

(GG)法律诉讼 。本公司并无或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、 仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)，或本公司的任何财产是或可能是 本公司的任何财产的标的，若个别或整体决定对本公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响；本公司不会受到任何威胁，或据本公司所知，任何政府或监管当局或并且(I)没有 证券法要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或待决的行动， 注册声明、定价披露包和招股说明书没有如此描述，以及(Ii)证券法没有要求 作为注册声明的证物或在注册声明中描述的法规、法规或合同或其他文件， 定价披露包定价披露包和招股说明书。

(HH) 独立 会计师。Marcum LLP已认证本公司的某些财务报表，是与本公司有关的独立注册公共会计师事务所，符合证监会和公共会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合证券法的要求。 公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及证券法的要求，Marcum LLP是与本公司相关的独立注册公共会计师事务所。

(Ii)披露。 没有任何特许经营权、合同或其他性质的文件要求在注册说明书或招股说明书中进行描述，或作为其证物存档，但未按要求进行描述或归档(定价披露包在所有重要方面均包含与招股说明书中包含的前述事项相同的描述)；定价披露包和招股说明书中“主要股东”、 “某些关系和关联方交易”、“证券说明”、 “承销”和“美国联邦所得税考虑事项”标题下的 陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有实质性方面都是对此类法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的总结。注册 声明或招股说明书中未按要求描述的业务关系或关联方交易 涉及公司或证券法要求的任何其他人员。

(JJ)投资 公司法。在注册声明、定价披露组合和招股说明书中所述的单位发售和销售及其 收益的应用生效后，本公司不需要 注册为“投资公司”或“控制”的实体(统称为“投资公司法”)，注册为“投资公司”或“控制”实体的含义符合1940年“投资公司法”(经修订)及其 委员会的规则和规定(统称“投资公司法”)。

(KK)赋税。 公司已缴纳所有联邦税、州税、地方税和外国税，并提交了截至本协议日期需要缴纳或提交的所有纳税申报单 ；除注册声明、定价披露 包和招股说明书中另有披露外，本公司或其任何财产或资产不存在或可合理预期存在任何税项不足的情况。

(Ll)许可证 和许可证。本公司拥有 颁发的所有许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 进行了 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的对其财产的所有权或租赁或其业务的开展所必需的所有声明和备案，除非未能拥有或 未能拥有或 作出这些声明和备案不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司将不再拥有这些许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 提交 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所有声明和备案除 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司未收到任何 撤销或修改任何此类许可证、子许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由 相信任何此类许可证、子许可证、证书、许可证或授权不会在正常的 过程中续订。

(毫米)披露 控制。公司拥有有效的“披露控制和程序”系统(如交易法规则13a-15(E)所定义)，该系统在交易法规则 13a-15(E)所要求的范围内符合交易法的要求。

(NN)没有 非法付款。本公司、本公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出 或采取行动，以促进向 任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份代表或代表上述任何人，或 任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法支付或利益的要约、承诺或授权，或 任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员，或 任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司 制定、维护和执行了旨在促进和 确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续保持和执行这些政策和程序。

(OO)遵守反洗钱法 。本公司的业务一直并一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行，没有 行动、诉讼或诉讼。涉及 公司反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据公司所知)受到威胁。

(PP)没有 与制裁法律冲突。据本公司所知，本公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标， (包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于，指定为“特别指定国家”或 “受阻人员”)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的 国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售的收益 ，也不会将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或便利在获得该等资金或便利时是制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或 业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何 人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去的 五年中, 本公司在知情的情况下不会、现在也不会在知情的情况下与 在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何 受制裁的国家进行任何交易或交易。

(QQ)无 注册权。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，任何人士均无权以向证监会提交注册声明或发行及出售单位为理由， 要求本公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(RR)遵守纳斯达克市场规则 。本公司本身或(据 本公司所知)本公司任何高级职员或董事以其身份未能遵守(当 适用时)，且紧随注册声明最初生效日期后，本公司将 遵守纳斯达克市场规则IM-5605的适用要求，且本公司并无未能遵守(在 适用时)该公司的任何高级管理人员或董事以其身份遵守的任何规定，且紧随注册声明的最初生效日期之后，本公司将 遵守Nasdaq Marketplace Rule IM-5605的适用要求。此外，本公司本身或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事以其 身分，在紧接纳斯达克市场规则所载的纳斯达克公司管治规定的分阶段要求及所有其他适用条款 注册声明的初步生效日期后，并没有且从未未能遵守(如适用)及紧接该注册声明的初步生效日期后的 规定的纳斯达克公司管治要求的分阶段要求及所有其他适用条款。

(SS)赋税。 根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何政治分区，或根据任何非美国司法管辖区的法律， 本协议的签署和交付，或公司发行或销售单位，不需要支付任何转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税费、关税、费用或收费。 不需要根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律或根据任何非美国司法管辖区的法律 支付任何转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税费、关税、费用或收费。

(TT)问卷调查。 本公司和保荐人填写的问卷(“调查问卷”)中包含的所有信息，据本公司所知，本公司高级管理人员和董事提供给承销商的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的，本公司未意识到任何信息会导致本公司、保荐人或本公司高级管理人员和董事填写的调查问卷中披露的信息 在任何重要方面变得 不准确和不正确。

(Uu)业务 组合目标未选中。于本公告日期前，本公司并未选择任何具体的业务合并目标 ，且据本公司所知，并无任何人代表本公司直接或 间接与任何业务合并目标就与本公司的业务合并进行任何实质性讨论。

(VV)没有 中介费。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司、保荐人或本公司任何高级人员或董事就出售本协议项下单位或本公司、保荐人或任何该等高级人员或董事就出售本协议下单位或本公司、保荐人或任何该等高级人员或董事支付的经纪佣金或寻获人佣金、顾问、创始或类似费用，或本公司、保荐人或任何该等高级人员或董事之间的任何其他安排、协议或 谅解，并无任何索偿、付款、安排、合约、协议或谅解。

(全球)无直接 或间接付款。除注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司并未直接或间接支付(现金、证券或FINRA行为规则第5110(C)(3)条所界定的任何其他“有 价值的项目”)：(I)向任何人支付寻找人费用、 顾问费或其他费用，以换取该人为本公司筹集资本或向本公司介绍筹集或提供资本的人 。 。(I)作为发起人费用、 顾问费或其他费用，本公司没有支付任何直接或间接付款(现金、证券或FINRA行为规则第5110(C)(3)条所界定的任何其他“有价值的项目”)。(Ii)据本公司所知，已 被FINRA接受为FINRA成员(“成员”)的任何人士；或(Iii)据本公司所知，在注册声明最初生效日期 前12个月内与任何成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，但根据本 协议向承销商支付的款项除外。

(XX)排名 投资银行、财务咨询和/或咨询服务。除注册声明、 定价披露包和招股说明书中所述外，在首次保密 提交注册声明前180天至注册声明初始生效日期止的期间内，没有任何会员 和/或任何与会员有联系或关联的人士向本公司提供任何投资银行、财务咨询和/或 咨询服务。

(YY)与FINRA建立联系 。除提供给代表的问卷所披露外，据本公司所知，任何持有本公司10%或以上任何类别证券(不论是已登记或未登记的债务或 股权，不论收购时间或来源)的高级职员、董事或实益拥有人(任何该等个人或 实体，“公司联属公司”)均不是会员或与会员有联系或联系的人士。

(ZZ)FINRA成员证券的所有权 。除提供给代表的问卷中披露的情况外，据公司所知，公司关联公司不是任何成员的股票或其他证券(在公开市场购买的证券除外)的所有者。 据公司所知，没有任何公司关联公司拥有任何成员的股票或其他证券(在公开市场购买的证券除外)。

(AAA)向FINRA成员提供从属 贷款。据本公司所知，没有任何公司附属公司向任何 成员提供次级贷款。

(Bbb)竞业禁止/竞业禁止。 除定价披露包和招股说明书中所述外，据本公司所知，本公司的任何 保荐人、高级管理人员或董事均不与 任何雇主、前雇主或其他实体签订竞业禁止协议或竞业禁止协议，这些协议可能会对其以股东、高级管理人员或董事身份行事的能力产生重大影响(视情况而定)。

(CCC)相关 方交易。本公司或本公司的任何关联公司与本公司的任何董事、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或 本公司的任何关联公司之间或之间不存在直接或间接的关系，这是证券法或交易法要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的 ，但未按要求进行说明的情况下， 与本公司的任何董事、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或 本公司的任何关联公司之间不存在直接或间接的关系，这是证券法或交易法要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的。本公司并无 未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何 家族成员的利益而欠下的债务担保 ，亦无任何未偿还的贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保 欠本公司任何高级职员或董事或其任何 家族成员的利益。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何高级职员或董事发放或维持信贷、安排信贷展期或 续展信贷。

(DDD)没有 非法影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供该等产品 ，意图非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司 改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B) 记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何此类关联公司的有利信息。

(EEE)规则419的适用性 。在成交日和每个额外的成交日交割和付款后，公司 将不受证券法第419条的约束，公司的任何未偿还证券都不会 被视为交易法第3a51-1条所定义的“细价股”。

(FFF)缺少操作 。本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或 根据交易所法案或其他规定合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵 ，以协助出售或转售该等单位。

(GGG)边距 规则。本公司发行、出售和交付该等单位，或运用注册声明、定价披露资料及招股说明书所述的收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定，亦不会违反该等理事会的任何其他规定，亦不会违反该等理事会的任何其他规定，亦不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他规定。

(HHH)统计 和市场数据。本公司并未注意到任何事项令本公司相信注册声明、定价披露资料包及招股说明书所载的 统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Iii)萨班斯-奥克斯利法案 。仅就经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和委员会根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)适用于公司而言，公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有 遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与第302和906条相关的第302条和第906条

(JJJ)证券法规定的地位 。在提交注册声明和任何生效后的修正案时， 公司是证券法规则405中定义的“不合格的发行人”，完全是因为其定义第(Ii)款的第(Br)(B)款。本公司已根据证券法第456条 支付此次发行的注册费。

(KKK)无 评级。本公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在“交易法”第3(A)(62)节中有定义。“国家认可的统计评级机构”在交易法第3(A)(62)节中对该术语进行了定义，在截止日期之前，本公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股均不受该机构评级。

(11)公司 拥有其他实体的所有权。本公司并不拥有任何 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的权益，且由于其注册成立，本公司一直未拥有该等权益。

(MMM)当地 资格认证。根据开曼群岛法律，(I)只要保险人不在开曼群岛从事其他业务，(I)使保险人能够执行其在开曼群岛的 权利，或(Ii)任何保险人仅因签署、交付或完成本协议而有资格或有权 在开曼群岛开展业务，则没有必要(I)使任何保险人有资格或有权在开曼群岛开展业务；(Ii)仅由于本协议的签署、交付或完成，任何保险人都没有资格或有权 在开曼群岛开展业务；

(NNN)执行外国判决 。尽管开曼群岛没有法定强制执行在纽约州 法院获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，但开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼不会重新审查相关争议的是非曲直，但只要判决是由具有管辖权的外国法院作出的，判决债务人就有义务支付违约金。罚款或罚金，不是以某种方式获得的，也不是违反开曼群岛自然正义或公共政策的一种；和

(OOO)外币付款 。除注册声明所述外，根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律和法规，每项定价披露方案和招股说明书、就该等单位宣示和支付的所有股息和 其他分派可由本公司以美元 支付给该单位的持有人，而向该单位或其中非开曼群岛居民的持有人支付的所有该等款项将不需要 缴纳所得税、预扣或根据开曼群岛法律法规缴纳其他税。开曼群岛或其任何政治分区或税务机关的关税、扣缴或扣除 ，且无需 获得开曼群岛或其任何政治分区或税务当局或其中的 任何政府授权。

4.公司的其他 协议。本公司与各承销商约定并同意：

(a) 必需的 个申请。本公司将在证券法第424(B) 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；公司将在纽约市时间上午10点前向纽约市的承销商提供招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，除非代表合理要求的数量在本协议日期之后的下一个工作日 。

(b) 交付副本 份。应要求，公司将免费(I)向代表人交付(I)最初提交的注册说明书及其每次修改的签名副本，每种情况下包括所有证物和提交的同意书；以及(Ii)向每位承销商(A)最初提交的注册说明书及其每次 修改(无证物)的一致副本和(B)招股说明书交付期(定义见下文)期间 招股说明书(包括所有修改)的副本数量一样多的注册说明书副本(包括所有修订)交付给代表人(不收取任何费用)；以及(B)在招股说明书交付期间(定义如下)，将招股说明书(包括所有修订)的副本数量与招股说明书(包括所有修订)的副本数量一样多的副本(包括所有修订)。如本文所用，术语“招股说明书交付期”是指承销商的律师认为，在单位公开发行的第一个日期之后的一段时间内，法律规定任何承销商或交易商在出售单位时，必须 交付与单位有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定)。 任何承销商或交易商必须交付与单位有关的招股说明书。 任何承销商或交易商的法律规定必须交付与单位有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定，招股说明书必须交付) 任何承销商或交易商必须交付与单位有关的招股说明书。

(c) 修改或补充 。在对注册声明、定价披露包或招股说明书进行、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何修订或补充之前，公司将向承销商的 代表和律师提供建议的修订或补充的副本以供审核，并且不会 准备、使用、授权、批准、参考或提交代表 合理反对的任何该等建议的修订或补充。

(d) 致 代表的通知。本公司将立即通知代表，并以书面形式确认该建议：(I)注册声明已生效的时间；(Ii)注册声明的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露包、招股说明书或任何书面试水通信或对招股说明书的任何修订已提交或分发的时间；(Iii)是否已提交或分发对招股说明书的任何补充、招股说明书或任何书面试水通信或对招股说明书的任何修订；(Iii)何时提交或分发定价披露包、招股说明书或任何书面试水通信或对招股说明书的任何修订；(Iv)欧盟委员会对注册声明的任何 修订或对招股说明书的任何修订或补充请求，或收到欧盟委员会对注册声明的任何评论或欧盟委员会对任何其他信息的请求， 包括但不限于关于任何测试水域通信的任何信息请求；(V)证监会或任何其他政府或监管机构 发布任何命令，暂停 注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露 包、招股说明书或任何书面测试-水域沟通，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何诉讼 ；(Vi)在招股说明书交付期内发生的任何事件或发展，由于招股说明书、任何定价披露包或当时修订或补充的任何书面测试-水域通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或 根据招股说明书、定价披露包或任何书面测试-水域通信时存在的情况， 遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 的事件或发展 在招股说明书、定价披露包或当时修订或补充的任何书面测试-水域通信中将包括任何不真实的陈述，或 遗漏陈述其中陈述所需的重要事实的 情况 当招股说明书、定价披露包或任何书面测试-水域通信时存在的 , 不具误导性；及(Vii)本公司收到任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区提供和出售单位的 资格，或为此 目的启动或威胁任何诉讼程序；(Vii)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区提供和出售单位的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；公司将尽其合理的最大努力阻止任何此类命令的发布，暂停注册声明的 有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何 定价披露包或招股说明书，或任何书面试水通信或暂停任何此类 机组资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。

(e) 持续 合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在 任何事件或发展或条件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，应根据招股说明书交付给买方时存在的 情况 ，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合以下条件： 、 除上述(C)段另有规定外，应向证监会提交文件，并向承销商和 代表可能指定的对招股说明书进行必要修改或补充的交易商提供，以使经如此修改或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，(2)如果在 截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的定价披露包包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则根据定价 披露包交付给买方时存在的情况，招股说明书存在误导性或合规性；(2)如果在 截止日期之前的任何时间，发生或存在任何事件或发展，导致经修订或补充的定价披露包包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则应根据定价 披露包交付给买方时存在的情况，无误导性或(Ii)有必要修改或补充定价 为符合法律规定，本公司将立即通知承销商，并立即准备 ，并在符合上文(C)段的情况下, 向委员会提交文件(在要求的范围内)，并向承销商和 代表指定的交易商提供可能需要的定价披露套餐的修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露套餐中的陈述不会因 向买方交付定价披露套餐时存在的情况而产生误导，或使 定价披露套餐符合法律规定。

(f) 蓝天 合规性。本公司将根据代表合理要求的 司法管辖区的证券或蓝天法律，使该等单位有资格进行发售和出售，并且只要 销售该等单位所需，该等资格将继续有效；但公司不应被要求(I)符合外国 公司或其他实体的资格，或在任何此类司法管辖区作为证券交易商 ，(Ii)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区 纳税 ，否则公司不需要(I)在任何此类司法管辖区 取得资格，或(Ii)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区征税 。

(g) 收入 报表。本公司将于 切实可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的 委员会第158条的规定的损益表，其涵盖的期间至少为12个月，自 公司的第一财季在注册说明书的“生效日期”(定义见第158条)之后开始计算。

(h) 清理 市场。在招股说明书日期后的180天内，本公司将不会(I)根据证券法向 出售、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或 认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向 委员会提交或向 委员会提交与任何单位、A类普通股、方正股份有关的登记声明，也不会(I)根据证券法向 出售、质押、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或 认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何单位、A类普通股、方正股份、 认股权证或可转换为任何单位、A类普通股、 方正股份或认股权证的任何其他证券，或公开披露承担上述任何事项的意向，或(Ii)订立任何互换 或其他安排，全部或部分转移任何单位、A类普通股、方正股份或权证或任何此类证券所有权的任何经济后果，上述 (I)或(Ii)条所述的任何此类交易是否将在未经代表事先 书面同意的情况下，以现金或其他方式通过交付单位或该等其他证券进行结算，除非在每种情况下，公司均可(A)发行和出售私募认股权证，(B)在行使本条款第2(B)节规定的期权时发行和出售期权单位，(C)根据本条例第2(B)节规定的期权向委员会登记 根据注册权协议的条款，方正股份的转售、因营运资金贷款转换 而可能发行的私募认股权证及认股权证(以及因行使任何此等私募认股权证 或因营运资金贷款转换及方正股份转换而发行的认股权证)而发行的任何普通股, (D)发行与业务合并相关的 证券(包括远期购买证券)；及(E)根据内幕信件的条款，完成没收任何方正股份。

(i) 使用 收益。本公司将以与定价 披露包和招股说明书中“收益使用”项下描述的应用实质一致的方式应用其收到的私募认股权证的出售所得款项净额。 本公司将以与定价 披露包和招股说明书中“收益使用”项下描述的应用实质一致的方式应用出售私募认股权证所得的净收益。

(j) 无 稳定。本公司及其联属公司均不会直接或间接采取旨在或可合理预期 导致或导致单位价格稳定或操纵的任何行动。

(k) 交易所 上市。根据发行通知，本公司将尽其合理最大努力将单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市。

(l) 报告. 自登记声明最初生效之日起至自企业合并完成之日起三年止或至清算发生之日止的三年内，公司应应 代表的书面要求， 在此类信息或文件不能以其他方式公开的范围内，向代表人提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本。 公司应向代表提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本。 如果此类信息或文件不能以其他方式公开，公司应向代表提供财务报表和其他定期报告和特别报告的副本， 公司应不时向任何类别证券的持有者提供财务报表和其他定期报告和特别报告的副本。应代表的书面要求，应立即向 代表提供本公司 必须向委员会提交的登记报表、财务报表以及定期和特别报告的副本，并应不时以其身份向任何此类证券的持有人提供一般情况下的注册报表、财务报表和定期及特别报告的副本。在委员会的EDGAR网站上提交或提供的任何登记报表、财务报表、定期和特别报告或 前一句中提到的其他附加文件 将被视为为本第4(L)节的目的提供的。

(m) 备案文件。 本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(n) 新兴 成长型公司。如果本公司在(I)完成证券 法案所指的单位分配和(Ii)本协议第4(H)条所指的180天限制期结束之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。 本公司将在(I)完成证券 法案所指的单位分配和(Ii)完成本协议第4(H)节所指的180天限制期之前的任何时间通知代表。

(o) Exchange 交易注册。自登记声明首次生效之日起至自企业合并完成之日起计的五年内，或直至清算发生之较早时间 为止，本公司将根据《交易法》的规定，尽商业上合理的努力维持A类普通股(或可交换此类A类普通股与企业合并相关的其他证券)的登记，但在完成私下交易后 的情况下则不在此限。 如果A类普通股与企业合并相关，则本公司将根据《交易法》的规定维持A类普通股(或可交换此类A类普通股的其他证券)的登记，但在交易完成后实施私下交易的除外自登记声明最初生效之日起至业务合并完成后 止，或直至清算发生之较早时间为止，本公司 将根据 交易所法案的规定，尽商业上合理的努力维持单位和认股权证的登记。在该适用期间，未经 代表事先书面同意，本公司不会根据交易所法案撤销单位、A类普通股或认股权证的注册 (除根据业务合并进行的交换或初始业务合并完成后的私有化交易 外)。

(p) 当前表格8-K上的 报告。于本公告日期，本公司已聘请其独立注册会计师事务所 审核本公司截至结算日的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于结算日 收到发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表 ，公司应立即(但不迟于截止日期后四个工作日)向委员会提交 表格8-K的最新报告，该报告应包含公司经审计的资产负债表。此外， 公司在收到行使 第2(B)节规定的全部或部分期权的收益后，应迅速但不迟于收到该等收益后的四个工作日， 向委员会提交表格8-K的最新报告，该报告应披露公司出售期权 单位及其收益的情况，除非收到的收益反映在 表格的当前报告中

(q) 季度 审核。自注册说明书首次生效之日起至业务合并完成之日起五年止，或至清算发生或A类普通股及认股权证停止公开交易之较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司于季度财务信息公布前的前三个会计季度的每个 季度的财务报表，提交财务报表的费用由本公司自费支付。本公司应自费安排其定期受聘的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在季度财务信息公布前的前三个会计季度的每个季度的财务报表(但不审计)。本公司应自费安排其定期受聘的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。如果有的话，向股东提供季度财务信息。

(r) 规则 462(B)注册声明。如果公司根据证券法选择依赖规则462(B)，公司应 在华盛顿特区时间 晚上10点前，按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的申请费 ，或根据规则111就支付此类费用作出不可撤销的指示

(s) 转接 和保修代理。自注册说明书首次生效之日起至业务合并完成之日起五年 止，或直至清算发生或A类普通股及认股权证停止公开买卖之较早时间 为止，本公司将保留一名转让及 认股权证代理人。

(t) 初始 业务组合。如果本公司寻求完成与保荐人或本公司高管或董事有关联的任何实体 的初始业务合并，本公司或由独立且公正的董事会成员组成的委员会将从作为FINRA 成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从 财务角度来看，该初始业务合并对本公司是公平的。除注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司不应就初始业务合并完成之前或与之相关的服务向保荐人或公司任何高级管理人员、董事或任何 他们各自的关联公司支付任何费用或补偿，这些费用或补偿均不会从初始业务合并完成前信托 账户中持有的所得款项中支付。在完成初始业务合并之前，公司不应向保荐人或公司的任何高级管理人员、董事或其任何关联公司支付任何形式的费用或补偿，除非登记声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况除外，这些费用或补偿均不会从初始业务合并完成前信托 账户中持有的收益中支付。

(u)FINRA提交的文件 在注册声明生效日期后的90天内，如果任何个人或实体(无论 任何FINRA从属关系或协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何 其他并购服务，或已经或将向本公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询 服务，本公司同意应立即向FINRA提供(通过FINRA提交的)，代表 及其律师在签订与潜在企业合并有关的协议或交易之前发出通知： (I)提供此类服务的个人或实体的身份；(Ii)所有此类服务的完整详细信息和 在订立协议或交易之前管理此类服务的所有协议的副本；以及(Iii)任何个人或实体收到的此类服务的 价值为何不是此次发售的承保补偿的理由。本公司亦同意 将于投标要约材料或委托书(视何者适用而定)中适当披露该等安排或潜在安排 ，本公司可为赎回股东所持股份 或征求股东批准(视何者适用而定)而就业务合并提交该等材料或委托书。

(v) 会员分支机构 或会员关联人员。本公司如知悉 本公司任何10%或以上股东成为参与单位分配 的成员的联属公司或联营人士，应向FINRA、代表及其法律顾问提供意见。

(w) 信托 账户投资。本公司将使私募认股权证的发售和出售所得款项 存放在信托账户中，仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合 信托协议所述投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，并在定价披露方案和招股说明书中披露。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展其 业务。此外，一旦公司 完成初始业务合并，将不需要根据 投资公司法注册为投资公司。

(x) 信托账户中 资金的使用。在公司进行初始业务合并或清算之前的期间， 公司将只根据信托协议使用信托账户中的资金。

(y) 授权但未发行证券的可用性 。在任何认股权证及 私募认股权证不时行使及方正股份转换时，本公司将保留及保留根据远期购买协议、任何认股权证及 未发行认股权证可发行的授权 但未发行证券的最大数目。

(z) 业务合并前无 额外发行。在初始业务合并完成和清算之前，本公司不得发行任何普通股、认股权证或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或任何 优先股，在每种情况下，均不得发行(除替代丢失、被盗或损坏的证书外)任何普通股、认股权证或可转换为普通股的任何 优先股，在每种情况下，(1)从信托账户接受资金或(2)与公众股一起作为一个类别投票 (A)任何初始业务合并或(B)批准对普通股的修订 (A)在任何初始业务合并上 (A)或(B)批准对

(Aa)审计 委员会审查。在完成初始业务合并和清算之前， 公司的审计委员会将按季度审查公司向发起人、 公司高管或董事、公司或任何该等其他人各自的 关联公司支付的所有款项。

(Bb)便士 股票。本公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽商业上合理的努力防止本公司成为证券法第419条规定的对象，包括但不限于，在此期间，将尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为交易法第3a51-1条规定的“便士 股票”。

(抄送)内部 控制。在交易法第13a-15(E)条所要求的范围内，公司将维持“披露 控制和程序”(根据交易法第13a-15(E)条的定义)和内部会计控制系统，以充分提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务 报表，并维持对资产的问责。(Iii)只有在 根据管理层的一般或特别授权才允许接触资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产相比是 每隔一段合理的时间，并已就任何差异采取适当行动。

(DD)列表维护 。本公司将尽商业上合理的努力使(X)单位和 认股权证在纳斯达克(或另一家全国性证券交易所)上市，直至业务合并完成或直到该 发生清算的较早时间，以及(Y)在纳斯达克(或另一家全国性证券交易所)上市的A类普通股，直至业务合并完成之日起五年或 清算发生的该较早时间为止。

(EE)萨班斯 奥克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高级管理人员(以其身份)应采取一切必要行动，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款，包括与贷款相关的第402条 以及与认证相关的第302和906条，并遵守纳斯达克规则。

(FF)备忘录 和公司章程。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其修订和重新制定的组织章程大纲和章程。(br}本公司不应采取任何行动或不采取任何行动导致本公司违反或违反其修订和重新制定的组织章程大纲和章程)。

(GG)完善初始业务组合 。在符合本公司经修订及 重新修订的组织章程大纲及章程细则任何适用条文的情况下，本公司可根据交易所法令第13E-4条及 规例第14E条，完成初始业务合并及于完成该等业务合并后进行 公开股份赎回以换取现金，包括向证监会提交收购要约文件。此类投标要约文件将包含与证监会委托书规则所要求的关于初始业务合并和 赎回权的基本相同的财务和其他信息，并将为公司的每位股东 提供在初始业务合并完成之前赎回该 股东持有的普通股的机会，现金金额相当于(A)当时存入信托账户的总金额，截至初始业务合并完成前两个工作日计算(X) 信托账户内持有的发售及出售私募认股权证所得款项，及(Y)信托账户内持有且先前并未发放予本公司以供缴税(该利息须扣除 应付税款)的任何利息收入，除以(B)作为发售单位的一部分出售的普通股总数(“公开 股”)，除以(B)当时已发行的单位(“公开 股”)的总出售股数(“公开 股”)，除以(B)作为发售单位的一部分售出的普通股总数(“公开 股”)，除以(B)当时已发行的单位出售的普通股总数。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求 要求对初始业务合并进行股东投票，或者公司出于 业务或其他原因决定举行股东投票, 本公司将该业务合并提交本公司股东 批准(“业务合并投票”)。关于初始企业合并投票(如果有)，发起人和本公司的董事和高级管理人员中的每一位都同意对其持有的所有创始人股票和公开发行股票进行投票 如果有的话，支持本公司的初始企业合并。如果本公司寻求股东对初始业务合并的批准 ，本公司将根据证交会的委托书规则，向每位公众股东提供赎回其股票的权利 ，赎回价格为每股赎回价格( “赎回价格”)，该价格等于(I)当时存入信托账户的总金额，计算日期为初始业务合并完成前两个 个工作日，代表(1)信托 账户中持有的私募认股权证的发行和销售收益，以及(2)信托账户中持有的资金所赚取的利息收入，该利息收入以前没有发放给本公司用于纳税(该利息应扣除任何应付税款)， 除以(Ii)当时已发行的公众股票总数。如果公司寻求股东批准最初的 业务合并，则只有在投票的流通股 的多数票通过批准该业务合并的情况下，公司才能继续进行该业务合并。如果在寻求并获得股东批准后，本公司 选择继续进行赎回，将按赎回价格从有效且 明确要求赎回的公众股东手中赎回股份。只有正确行使赎回权的公众股东, 根据 与该企业合并相关的适用投标要约或委托书，以及经修订及 重新修订的组织章程大纲及章程细则，本公司有权在 与初始企业合并有关的情况下从信托账户收取分派，而本公司不会就与此相关的任何其他本公司股份持有人 支付分派。如果本公司在发售结束后24 个月(或根据 公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的有效修正案批准的较晚日期)仍未完成企业合并，本公司将(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)， 按每股价格赎回100%已发行的公开发行股票。相当于 存入信托账户时的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多10万美元的净利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步 清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经 批准解散和清算, 在每种情况下，均须遵守本公司在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的 要求。只有持有该等单位所包括公众股份的公众股东才有权 收取该等赎回金额，本公司不会在清盘时就本公司任何其他股份支付该等赎回金额或任何分派 。保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意， 他们不会对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以 修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果本公司未在发售结束后24个月内完成初始业务合并或(B)有关任何其他重大条款，则允许赎回100%已发行的公开发行股票 除非本公司向公众股东提出在此类修订获得批准后赎回其公开股票的权利 ，如定价披露一揽子计划和招股说明书所述。

(Hh)业务 合并公告。如果公司希望或适用的法律或法规要求 在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上发布公告(“企业合并公告”)，或通过向 委员会公开提交或提交公告，宣布完成初始业务合并，表明承销商是此次发行的 承销商，公司应向代表提供业务合并草案 。在承销商同意按照代表关于保密信息的 标准政策对公告草案保密的前提下。

(Ii)延期 折扣付款。初始业务合并完成后，公司将指示受托人代表承销商从 信托账户中持有的发行收益中向 代表支付递延折扣。承销商无权要求支付 信托账户中代表递延贴现的收益部分所赚取的任何利息。如本公司未能在其经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所要求的期限内完成其初步业务合并 ，递延折扣 将不会支付予代表，而将计入 信托账户向公众股东所持收益的清盘分派。对于任何此类清算，承销商将不会收到 ，也不会放弃对延期折扣的任何权利或索赔。

(JJ)没收. 在承销商超额配售选择权到期和终止(以较早者为准)发生时，公司 应取消或以其他方式没收发起人的方正股份，总金额相当于 方正股份的数量，即(A)1,125,000股乘以(B)分数，(I)分子为4,500,000 减去承销商行使超额配售时购买的期权单位数为免生疑问，如承销商全面行使其超额配售选择权，本公司不得根据本条 4(Jj)取消或以其他方式没收任何方正股份。

(KK)书面 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域 通信之后的任何时间，发生或发生事件或发展，导致该等书面测试-水域 通信包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述根据随后存在的情况作出陈述所需的任何 重要事实， 公司将立即(I)通知代表，以便使用该书面测试-(b r}无误导性--=(Ii)自费修改或补充该书面 检测水域通讯，以消除或纠正该不真实陈述或遗漏；及(Iii)按合理要求的数量向代表提供任何修订或 补充。

(Ll)新兴 成长型公司。如果本公司在(I)完成 证券法所指的单位分配和(Ii)本协议第4(H)节所指的180天限制期结束之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。 本公司将在(I)完成 证券法所指的单位分配和(Ii)完成本协议第4(H)节所指的180天限制期之前的任何时间通知代表。

(毫米)交付协议 。本公司将向代表交付信托协议、认股权证 协议、认购协议、私募认股权证购买协议、注册权协议、 内幕信件、远期购买协议及行政服务协议的签立副本。

(NN)信托 账户豁免。本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在目标企业和与其有业务往来的其他实体签订协议 放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔 。如果第三方拒绝执行协议，放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔，公司管理层将考虑 公司是否有合理的竞争替代方案，并且只有在公司管理层认为该 第三方的参与在此情况下符合公司最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。

(OO)受益所有权证明 。本公司将于本 协议签署之日向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥并签署的关于法人客户的实益所有人和主要控制人的证书，以及身份证明文件的副本，本公司承诺提供每位承保人在核实上述 认证时可能合理要求的其他 支持文件。

5.保险人的某些 协议。各承销商特此声明并同意，其不受证券法第8A条规定的有关此次发行的任何未决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其发起任何 此类程序，将立即通知公司)。

6.保险人义务的条件 。每个承销商在成交日期 购买承销单位或在附加成交日期购买期权单位的义务(视情况而定)取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受以下附加条件的约束：

(a) 注册 合规性；无停止令。暂停注册声明效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的诉讼 不得在 委员会面前待决或受到 委员会的威胁；招股说明书应已根据证券法并根据本章程第4(A)条及时向委员会提交；委员会要求提供额外信息的所有要求均应得到遵守，并达到代表的 合理满意程度。

(b) 陈述 和保修。本协议所载公司的陈述和担保在本协议日期 、截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)应真实无误； 公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中的陈述在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)当日并截至 应真实无误。

(c) 无 实质性不利变化。本合同第3(I)节所述类型的事件或条件不会发生，也不会 存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充 )和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，根据 代表的判断，其影响使得在 截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付单元是不可行或不可取的

(d) 军官证书 。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官的证书，以及另外一名令代表满意的公司高级管理人员的证书(I)确认该等高级管理人员已 仔细审查了注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书，并据 该等高级管理人员所知，本合同第3(B)和3(C)节所述的陈述均已收到。(I)确认该等高级管理人员已 仔细审阅了注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据 该等高级管理人员所知，已收到本公司首席财务官或首席会计官的证书，以及另外一名令代表满意的公司高级管理人员的证书。(Ii)确认公司在本协议中的 其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在 截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(A)和(C) 段所述的意思。

(e) 慰藉 封信。应公司要求，Marcum LLP应在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视情况而定)向代表提交致保险人的信函，信函的日期分别为交付日期 ，信函的格式和实质内容应合理地令代表满意， 包含会计师致 承销商的《慰问信》中通常包含的有关财务报表的陈述和信息，以及每封信函中包含的某些财务信息但在截止日期 或附加截止日期(视情况而定)投递的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前两个工作日的“截止”日期。

(f) 意见 和10b-5的使用声明.S. 公司的律师。公司的美国法律顾问White&Case LLP应应公司要求， 向代表提交其书面意见和10b-5声明，日期为 截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质 寄给保险人。

(g) 开曼群岛律师对公司的意见 和10b-5声明。本公司的开曼群岛律师Maples及Calder应应本公司的要求， 向代表提交日期为成交日期或 额外成交日期(视属何情况而定)的书面意见，并以代表合理满意的形式和实质致予承销商 。

(h) 承销商的律师意见 和10b-5声明。代表应在截止日期 或额外的截止日期(视具体情况而定)当日收到关于代表可能合理 要求的事项的意见和10b-5声明，并向承销商Weil， Gotshal&Manges LLP的承销商提交意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够 传递该等事项。

(i) 发行和销售没有法律 障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得 颁布、通过或发布 任何联邦、州或外国政府或监管机构在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)会阻止单位发行或销售的法令、规则、条例或命令；也不应发布 禁令或任何联邦、州或外国法院的命令，以阻止截至截止日期或附加 截止日期(视属何情况而定)的单位的发行或销售

(j) 良好的 站立状态。代表应在 截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)或之前(经承销商的律师合理同意)收到令人满意的证据，证明 公司在其组织管辖范围内的良好信誉，以及其在代表 合理要求的其他司法管辖区内的良好地位，在每种情况下，该司法管辖区的适当政府 当局均以书面形式或任何标准电信形式提供证明。

(k) 交易所 上市。将于成交日期或额外成交日期(视乎情况而定)交付的单位，须已 获批准在纳斯达克上市，并受正式发行通知的规限。

(l) 交易单据交付 。于成交日期或之前，本公司应已将信托协议、认股权证协议、认购协议、私募认股权证 购买协议、注册权协议、内部人士函件、远期购买协议及 行政服务协议的签署副本交付予代表 ，而每份交易文件将于成交 日或额外成交日期(视乎情况而定)全面生效。

(m) 为私募认股权证提供资金 。出售私募认股权证所得款项须于截止日期或额外截止日期(视乎适用而定)前至少一个营业日存入信托账户 ，使截至该截止日期或额外截止日期存入信托账户的累计金额 相等于截至该截止日期或额外截止日期的公开发售单位数目与招股说明书封面所载的公开发售单位价格的乘积。

(n) 其他 个文档。在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前，公司应 向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、 证书和证据只有在形式和实质上合理地令保险人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定 。

7.赔偿 和缴费。

(a) 保险人的赔偿 。本公司同意赔偿和保护每位承销商、其员工、关联公司、 董事和高级管理人员，以及 证券法第15条或交易所法第20条所指的控制承销商的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任 (包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或 任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为该等费用和开支已产生)，并使其不受损害， 如果发生该等费用和开支，则赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任 的任何损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或 任何索赔有关的法律费用和其他费用)。或基于(I)注册说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面测试中所载的任何 对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何初步招股说明书、任何书面测试中所载的任何 遗漏或被指控的不真实陈述，以使 招股说明书中的陈述不具误导性或使 陈述中的陈述不具误导性，或(Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何初步招股说明书、任何书面测试中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述根据证券法第433(H)条定义的任何路演(“路演”)或任何定价 披露套餐(包括任何后来修订的定价披露套餐)，或由于遗漏或被指控遗漏其中陈述陈述所必需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或 负债产生于或任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏， 依赖并符合该 承销商通过代表明确向本公司提供的与任何承销商有关的任何信息，以供在其中使用的任何不真实的陈述或遗漏, 双方理解并同意，任何保险人提供的唯一此类 信息包括以下(B)段所述的信息。

(b) 公司赔偿 。各承销商分别而非共同同意对本公司、其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及在证券法第15条或交易法第20条所指范围内控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段中规定的赔偿范围相同，但仅限于因此而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任， 、(br}、 、依赖并符合 承销商通过 代表以书面形式向公司提供的任何与该承销商有关的信息，以明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何 初步招股说明书、任何书面试水通信、任何路演或任何定价披露包 (包括任何后来修订的定价披露包)而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。 该承销商通过 代表以书面形式向本公司提供的与该承销商有关的任何信息(包括任何随后经修订的定价披露包)、任何 初步招股说明书、任何书面试水通信、任何路演或任何定价披露包 。双方理解并同意， 仅由任何承销商提供的此类信息由代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息组成：(Y) “承销”标题下第四段中的特许权数字；(Z) “承销”标题下第13至15段中的特许权数字。

(c) 通知和 程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求 应针对根据本第7条上述 段可能要求赔偿的任何人提起或主张，该人(“受赔人”)应立即以书面形式通知 可能寻求赔偿的人(“受赔人”)；但 未通知赔偿人并不解除其根据第(Br)条第(Br)款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或 抗辩)的情况除外；此外，如果没有通知赔偿人，并不解除赔偿人可能对受赔偿人承担的任何法律责任，除非根据本条第7条的前款规定。如果对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受赔偿人满意的律师(未经赔偿人同意，不得提起诉讼)。 如果未经赔偿人同意，赔偿人不得聘请合理地令受赔偿人满意的律师(未经赔偿人同意，不得对其提起诉讼或提起诉讼)。 如果未经受赔偿人同意，受赔偿人不得聘请其认为合理满意的律师(未经受赔偿人同意，不得对其提起诉讼或提起诉讼)(未经受赔偿人同意，不得对其提出诉讼)。作为赔偿人的律师)代表 受赔偿人以及根据本节赔偿人可在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付该诉讼中的费用和开支，并支付 该律师与该诉讼相关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的人都有权 聘请自己的律师, 但该律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非 (I)赔偿人与受保障人双方同意相反；(Ii)赔偿人未能在合理时间内聘请合理令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有不同于 的法律抗辩理由，或除或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何 被请求的当事人)既包括赔偿人也包括被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由 同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担 多家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受保障人员支付的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或退还。任何 承销商、其雇员、联属公司、董事及高级管理人员及该承销商的任何控制人士的任何该等独立商号应由本公司代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人士应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果 在书面同意下达成和解, 赔付人同意赔偿每位受赔人因此而遭受的任何损失或 责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受赔偿人 要求赔偿人按照本款的规定向受赔偿人偿还律师费和开支，则在以下情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任：(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解， (Ii)赔偿人应在收到请求后30天以上达成和解。 未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何 和解 任何受弥偿人是或可能成为其中一方的 ，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质无条件免除该受弥偿人的所有责任。 任何受补偿者或其代表有过错或没有采取行动。

(d) 贡献. 如果上述(A)或(B)段规定的赔偿不适用于受保障人，或 其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该 段规定的每名赔偿人应分担该 段规定的受保障人因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(I)而支付或应付的金额，而不是根据该段向该受保障人提供赔偿。另一方面，承销商从要约 或(Ii)(如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许)以适当的比例 不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、 损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法方面的考量。 或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则承销商应以适当的比例 反映第(I)款所指的相对利益，同时也反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 公司和承销商收到的相对利益应被视为与公司从出售单位中收到的 净收益(扣除费用之前)以及承销商收到的与此相关的总承销 折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，均与招股说明书封面 表中所列的单位总发行价相同。除其他事项外，公司和承销商的相对过错应通过参考确定, 重大事实的不真实陈述或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及本公司或承销商提供的 信息以及各方的相对意图、知识、获取 信息的机会以及更正或防止该陈述或遗漏的机会。

(e) 责任限制 。本公司和承销商同意，如果根据上述 (D)段的出资是通过按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或未考虑上文 (D)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和 债务而支付或应付的金额，应视为包括该受保障人因上述诉讼或索赔而产生的任何 法律或其他费用。尽管有(D)和(E)段的 规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就此次发行收到的承销折扣和佣金总额 超过该承销商因该不真实或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的 金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的 人那里获得捐款。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与各自在本合同项下的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f) 非排他性 补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制 任何受保障者在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

8.协议的效力 。本协议自上文首次写明的日期起生效。

9.终止。 如果在本协议签署和交付之后、截止日期或之前，或者就期权单元而言，在附加截止日期 之前，(I)交易一般已在任何纽约证券交易所或纳斯达克或由任何纽约证券交易所或纳斯达克暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券的交易应已暂停 ，则代表可在通知公司的情况下绝对酌情终止本协议。(Ii)公司发行或担保的任何证券的交易应已暂停。 任何由本公司发行或担保的证券的交易应已暂停。 任何由本公司发行或担保的证券的交易应已暂停。 任何由本公司发行或担保的证券均应暂停交易 (3)联邦或纽约州或开曼群岛当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外爆发或 敌对行动升级或金融市场变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，这是实质性和不利的，使 在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续提供、出售或交付单元是不可行或不可取的 按照本协议预期的条款和方式继续进行定价分歧。 在美国境内或境外， 美国境内或境外的敌对行动的爆发或 金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，是实质性和不利的，并使得 在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续以本协议预期的条款和方式提供、出售或交付单元是不可行或不可取的

10.违约 承销商。

(A)如果任何承销商在 成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)未能履行其在该日期购买其已同意在本协议项下购买的 单位的义务，则非违约承销商可酌情安排 其他符合本协议所载条款、令公司满意的人士购买该等单位。(A)如果任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的 单位的义务，则非违约承销商可酌情安排 其他令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等单位。 如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买 该等单位，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该条款购买该等单位。如果其他人有义务或 同意购买违约承销商的单位，则非违约承销商或公司可将成交日期或附加成交日期(视情况而定)推迟 至多五个完整工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中实施公司或承销商的律师认为必要的任何 变更，并且，如果非违约承销商或公司同意购买违约承销商的单位，则非违约承销商或公司可将成交日期或附加成交日期(视情况而定)推迟至多五个完整工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中实施公司或承销商的律师认为必要的任何 变更，以及如在本 协议中使用的，术语“承销商”在本协议的所有目的中包括，除非上下文另有要求 ，任何未列在本协议附表1中的、根据本第10条购买违约承销商同意但未购买的设备的个人。 承销商同意但未能购买的设备。

(B)如在 非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定实施购买一家或多家违约承销商的单位的任何安排后，在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)未购买的单位总数不超过在该日期购买的单位总数的十一分之一，则本公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的单位数量，以及该承销商在该日期同意购买的 承销商按比例分配的 尚未作出此类安排的单位。

(C)如果 非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定，在 非违约承销商和本公司购买一个或多个违约承销商的单位的任何安排生效后，在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)未购买的单位总数超过在该日期购买的单位总数的十一分之一，或者如果公司不行使购买的单位总数，则 未购买的单位总数超过在该日期购买的单位总数的十一分之一，或者如果公司不行使购买单位的总和，则 未购买的单位的总数超过在该日期购买的单位总数的十一分之一，或者如果公司不行使购买单位的总和，则 没有购买的单位的总数承销商在附加成交日期购买 台的义务(视情况而定)应终止，非违约承销商不承担任何责任 。根据本协议第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续承担本协议第11条和第 条规定的费用的支付责任，但本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议所载任何 不得免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害而可能承担的任何责任 。

11.支付 费用。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或 导致支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)单位的授权、发行、销售、准备和交付的费用以及与此相关的任何应缴税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交 注册说明书、初步招股说明书、任何定价披露套餐和招股说明书(包括所有 证物、修订和补充文件)及其分发的相关费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司律师和独立会计师的费用和开支，以预先商定的金额为准；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律 登记或资格 和确定单位的投资资格有关的费用和开支，以及蓝天备忘录的编制、印刷和分发费用(包括承销商的大律师的相关费用和开支)；。(Vi)准备股票的费用；。(Vii)任何转让的费用和收费 代理人、受托人、权证代理人和登记员；。(Viii)与向FINRA提交和批准发售相关的所有费用和申请费(包括为 承销商提供的与该等申请相关的合理且有记录的费用和开支，最高不超过25,000美元)；(Ix)本公司因向潜在投资者进行任何 “路演”演示而产生的所有费用；以及(X)与单位在纳斯达克上市 相关的所有费用和申请费。

(B)如果(I)本 协议根据第9条(第(Iii)和(Iv)款除外)终止，(Ii)公司因任何原因未能 投标交付给保险人，或(Iii)保险人以本协议允许的任何理由拒绝购买该等装置，公司同意补偿保险人合理产生的所有自付费用和开支 (包括其律师的费用和开支)。

12.有权享有协议利益的人 。本协议对本协议双方及其各自的继任者、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司 有利并对其具有约束力。本协议的任何内容均无意也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何条款 相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予任何 其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何向包销商购买单位的人不得仅因购买而被视为继承人。

13.存续。 本协议所载或本公司或承保人或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本协议所载或本公司或承销商的各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在单位交付和付款后继续有效， 无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查如何， 都应保持完全效力。 本协议中包含的或由公司或承保人或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的赔偿、出资权利、陈述、担保和协议应在单位交付和付款后继续有效，无论本协议的任何终止或公司或承保人或其代表进行的任何调查如何

14.某些 定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语 “关联公司”具有证券法规则405中规定的含义；以及(B)术语“营业日期”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；及(C) 术语“清算”是指如果本公司未能按照其中规定的时间完成业务 合并，则根据经修订和重新修订的本公司 章程大纲和章程细则的条款，向公众股东分配信托账户，以赎回公众股东持有的A类普通股。 如果本公司未能按照其中规定的时间完成业务合并 ，则根据经修订的 经修订的组织章程大纲和章程细则的条款，向公众股东分发信托账户，以赎回公众股东持有的A类普通股。

15.遵守《美国爱国者法案》(USA Patriot Act) 。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，保险人必须获取、核实并记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使保险人能够正确识别其各自客户的 其他信息。

16.杂项。

(a) 通告。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或 传输和确认，则应视为已正式发出。

应向代表发出向承销商发出的通知 ：

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问

传真：1-646-291-1469

复印件为：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号

纽约，纽约10153
注意：亚历山大·林奇(Alexander Lynch)和希瑟·L·埃梅尔(Heather L.Emmel)

应向公司发出通知 ，地址为

思聪科技成长II

皇后大街10号，2楼

伦敦，EC4R 1BE，英国

注意：亚历克斯·特里普莱特

复印件为：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020
注意：乔尔·L·鲁宾斯坦(Joel L.Rubinstein)和丹尼尔·E·努森(Daniel E.Nussen)

(b) 治理 法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖，并按照纽约州法律解释。

(c) 向司法管辖区提交 。公司特此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院 对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的专属管辖权 。本公司放弃现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的 地点提出的任何反对意见。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或 法律程序的最终判决为终局判决，对本公司具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼的本公司受其 管辖的任何法院强制执行。

(d) 放弃 豁免权。在本公司拥有或此后可能获得以下任何法院的 管辖权(主权或其他)的范围内：(I)开曼群岛或其任何政治分区，(Ii)美国或纽约州，(Iii)公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式) 。 在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃 在本协议项下的义务方面的此类豁免权。

(e) 放弃陪审团审判 。在因 或与本协议相关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(f) 对美国的认可 .S.特别决议制度

(I)在 承保实体(定义如下)的任何承销商根据美国 特别决议制度(定义见下文)接受诉讼的情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国 法律管辖，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和 义务的效力将与根据美国 特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受到美国 法律的管辖，则本协议的转让以及任何此类利益和义务将在美国 法律管辖的情况下有效。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国法律管辖， 美国法律或

(Ii)在 承保实体或该承销商的BHC法案附属公司(定义见下文)的任何承销商成为 受美国特别决议制度下的诉讼的情况下，本协议项下可对该承销商行使的违约权利(定义见下文)被允许行使的程度不得超过该默认权利。如果本协议受美国或 州法律管辖，则在美国特别决议制度下可行使的权利不得超过 。

如本第16(E)节所用：

“BHC法案附属机构” 具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编 1841(K)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”指 下列任何一项：

“默认权利”具有 12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中赋予该术语的含义，并应根据其解释 。

“美国特别决议 制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II 及其颁布的法规。

(g) 同行。 本协议可签署副本(可能包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的 文书。

(h) 修订 或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(i) 标题。 此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的 含义或解释。

(j) 整合。 本协议取代本公司与 承销商或其中任何承销商之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头协议)。

如果根据您的理解，上述内容为 ，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[承销协议的签字页]

附表1

附件A

承销商提供的定价信息

单位的首次公开发行价 每单位为10.00美元。

承销商购买的数量 为30,000,000台。承销商有权额外购买4,500,000台以弥补 超额配售(如果有)。