目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格10-Q

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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

在从 到 的过渡 期间

委托档案编号： 1-37721

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Acacia 研究公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

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纽约第三大道767号，602套房，邮编：10017

(主要执行机构地址，邮编 )

(949) 480-8300

(注册人电话号码 ，含区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月7日，注册人的普通股共发行49,279,453股，面值0.001美元。

Acacia Research 公司

表格10-Q

截至的季度 期间

2021年3月31日

索引

有关前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告(截至2021年3月31日的三个月)的Form 10-Q季度报告或本报告包含符合联邦证券法的前瞻性声明 ，这些声明受重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述旨在 获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港资格。除本报告中包含或通过引用并入本报告的有关历史事实的陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中，我们尝试使用诸如“可能”、“相信”、“ ”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“ ”应该、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“ ”、“寻求”、“打算”、“预测”等词汇来识别前瞻性陈述。“其他形式的这些词语或类似的词语或表达或其否定 ，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。此类声明涉及(但不限于)未来事件和条件，涉及知识产权或知识产权、收购和开发、许可和执法活动、其他相关业务活动、新冠肺炎大流行的影响、资本支出、收益、诉讼、监管事项、我们服务的市场、 流动性和资本资源以及会计事项。由于我们投资新技术和专利的能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、我们及其子公司所在市场的立法、监管和竞争动态等因素，每个案例的实际结果都可能与 此类声明中预期的结果大不相同。 我们投资于新技术和专利的能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、立法、监管和竞争发展 , 诉讼结果和其他影响预期收入和成本的情况。

我们的前瞻性陈述 基于管理层对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的当前预期和预测。 尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其 准确性。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况、运营结果或业绩与我们的历史业绩或本报告中任何 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险和不确定性在本报告第II部分第1A项 以及我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)的2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)或我们的年度报告 截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”中进行了描述此外，实际结果可能会因 的额外风险和不确定性而有所不同，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务有重大影响。

本报告 中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细 审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息。您应阅读本 报告全文，以及我们作为本报告附件提交的文档，以及我们通过 参考并入本报告的文档，并了解我们未来的结果可能与我们目前预期的结果大不相同。 我们所作的前瞻性声明仅代表发布之日的情况。我们明确表示，除适用法律或Nasdaq Stock Market，LLC的规则要求外，我们不打算或承担任何义务 在此日期之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果或我们意见或预期的变化保持一致 。如果我们确实更新或更正任何前瞻性 声明，投资者不应断定我们将进行额外的更新或更正。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明 。

第一部分--财务 信息

项目1.财务报表

Acacia Research 公司

未经审计的精简 合并资产负债表

(以千为单位， 共享和每股数据除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

相思研究公司

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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(1)一般和行政费用包括以下费用：

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Acacia Research 公司

未经审计的浓缩 A系列可赎回可转换优先股和股东权益合并报表

(除 共享数据外，以千为单位)

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Acacia Research 公司

未经审计的简明现金流量表 合并报表

(单位：千)

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Acacia Research 公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务说明及呈报依据

业务说明

本文中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全资和多数股权 和受控运营子公司，和/或其管理层(如果适用)。

Acacia于1993年1月25日根据加利福尼亚州的法律注册成立。1999年12月，Acacia将其注册州从加利福尼亚州改为特拉华州。

Acacia收购公司认为被低估的业务和运营 资产，并且认为可以利用其资源和技能集实现 并释放价值。公司打算利用其(I)可无条件部署的灵活资本，(Ii)在公司治理和运营重组方面的专长 ，(Iii)愿意投资于因复杂性折扣和错综复杂的多因素情况而不受青睐的行业和业务，以及(Iv)某些行业的专业知识和关系，以 完成对业务、部门和/或资产的战略性收购，重点放在成熟技术、医疗保健、工业和 某些金融细分市场。Acacia寻求找出公司认为自己是优势买家的机会，公司 可以避免结构化销售流程，并创造机会以具有吸引力的 价格收购公司的业务、部门和/或资产(由于公司独特的能力、关系或专业知识)，或者Acacia认为目标对公司来说比其他买家更有价值 。

Acacia基于人员、流程和绩效三个 关键原则运营业务，并建立了一支在公司目标收购的研究、执行和 运营方面拥有公认专业知识的管理团队。

Acacia通过其运营子公司， 目前还从事其投资、许可和实施专利技术的传统业务。Acacia的运营 子公司与发明家和专利所有者合作，将他们的法律和技术专长应用于专利资产，以释放其专利发明的财务 价值。近年来，Acacia还投资了科技公司。Acacia利用其作为知识产权(“IP”)行业领先者发展起来的经验、专业知识、数据和关系来寻求这些机会。 在某些情况下，这些机会将补充和/或补充Acacia的主要许可和执法业务。

Acacia的运营子公司通过授予其运营子公司控制或拥有的专利技术的知识产权(以下简称“IP权利”)产生 收入和相关现金流。Acacia的运营子公司协助专利所有者起诉和开发其专利组合 ，保护其专利发明免受未经授权的使用，从其专利技术的用户 中产生许可收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对其专利技术的未经授权的用户执行 。

Acacia的运营子公司是 许可和执行工作的主体，获得专利组合中权利的控制权，或直接控制专利组合 。Acacia的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国专利和某些外国对应专利，涵盖各种行业中使用的技术。

Acacia及其运营子公司 都不发明新技术或产品；相反，Acacia依赖于通过与发明者、大学、研究机构、技术公司和其他机构的关系识别和投资拥有知识产权的新专利、发明和公司 。如果Acacia的 运营子公司无法维持这些关系并识别和发展新的关系，则它们可能无法 确定新的基于技术的机会以实现可持续收入和/或收入增长。

在截至2021年3月31日的三个月内，Acacia获得了一项新专利组合的控制权。在2020财年，Acacia获得了五个新专利组合的控制权。

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括Acacia及其全资和控股子公司的账目。所有公司间交易 和余额都已在合并中取消。

随附的未经审核简明综合财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明编制。因此， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的季度报告要求，美国GAAP在年度财务报表中要求的某些信息和脚注已被省略或浓缩。这些未经审计的中期简明合并财务报表 应与Acacia在2021年3月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中报告的截至2020年12月31日的综合财务报表及其附注一并阅读。Acacia的简明综合中期财务报表包括管理层认为对Acacia截至2021年3月31日的综合财务状况以及所呈报中期的经营业绩和现金流量进行公允陈述所必需的正常经常性 性质的所有调整。截至2021年3月31日的三个月的综合运营结果 不一定代表整个财年的预期结果。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和 假设，以影响合并财务报表日期 的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。Acacia认为，在本文所述的重要会计政策中，与收入确认、股权工具估值、A系列可赎回可转换优先股(“A系列可赎回可赎回优先股”)、嵌入衍生品、A系列认股权证(“A系列 A认股权证”)、B系列认股权证(“B系列认股权证”)、基于股票的补偿费用、专利相关减值相关的会计政策 相关的会计政策 主观的或复杂的判断。

新冠肺炎大流行与CARE法案

截至本报告日期，新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展 。虽然本公司预计目前的情况不会对其业务 构成直接风险，而且到目前为止还没有产生实质性影响，但新冠肺炎疫情可能会对本公司的运营 及其被许可方和其他业务合作伙伴的运营造成不利影响。我们的现金存放在主要金融机构的政府工具和高质量短期债券中。我们的业务完全能够根据适用的法律、政策和最佳实践在社会距离和/或远程能力和 中运营。我们为员工提供了充足的带薪病假，并且我们制定了 强大的灾难恢复和业务连续性政策，这些政策已经修订，以应对像这样的长期远程工作意外 。但是，持续的大流行可能会带来我们目前没有考虑到的重大风险，或者可能迅速演变的风险 ，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案包括与可退还的工资税抵免、推迟雇主的社会保障支付、净营业亏损利用和结转期间有关的税收条款，以及对净利息扣除限制的修改。 除其他事项外，CARE Act还包括与可退还的工资税抵免、雇主社保延期、净营业亏损利用和结转期限以及净利息扣除限制的修改有关的税收条款。CARE法案并未 对本公司的所得税条款产生实质性影响。

2020年12月27日， 美国总统签署了《2021年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)，使之成为法律。综合拨款法案旨在增强和扩展CARE法案的某些条款，允许扣除与公司收到的工资保护计划资金相关的费用 ，并提供2021年餐饮和娱乐费用的最新情况。 综合拨款法案对公司2020年的所得税拨备没有实质性影响。(br}综合拨款法案旨在增强和扩大CARE法案的某些条款，允许扣除与公司收到的工资保护计划资金相关的费用，并提供2021年餐饮和娱乐费用的最新情况。 综合拨款法案对公司2020年的所得税拨备没有实质性影响。公司 将继续评估综合拨款法案对其财务状况、经营业绩和现金流(如果有的话)的影响。

2.重要会计政策摘要

会计原则

综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制的。

合并原则

随附的未经审计的 合并财务报表包括Acacia及其全资和控股子公司的账目。所有 公司间交易和余额已在合并中取消。

Acacia的 控股和控股运营子公司的非控股权益(“非控股权益”)分别作为股东权益的组成部分 列示。合并净收入或(亏损)进行调整，以将归因于非控制性 权益的净(收益)或亏损计入合并营业报表。有关非控股权益总额，请参阅所附的A系列可赎回可转换优先股和股东权益合并报表 。

于2020年，就与领汇基金解决方案有限公司的交易 (详情见附注11)，本公司收购了马林J1有限公司 (“马林J1”)的股权证券。MalinJ1计入本公司的综合财务报表是因为本公司通过其在MalinJ1股权证券中的 权益，有能力控制MalinJ1的运营和活动。Viamet HoldCo LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Acacia的全资子公司(见附注11)，是MalinJ1的大股东。

Acacia的全资子公司是成立于2010年8月的Acacia知识产权基金L.P.(以下简称“Acacia IP基金”)的普通合伙人。 Acacia IP基金自2010年起纳入本公司的合并财务报表，因为Acacia的全资子公司、Acacia IP基金的普通合伙人有能力控制Acacia IP基金的运营和活动。 Acacia IP Fund于2017年12月31日终止，并于2020年解散。

收入确认

收入在 将承诺捆绑的知识产权和其他合同履行义务的控制权转让给被许可方时确认，金额反映了 我们希望从这些知识产权交换中获得的对价。承诺授予 在授予知识产权时存在的知识产权使用权的收入合同，在某个时间点作为满足的履行义务入账 ，并在满足适用的履行义务和所有其他 收入确认标准的时间点确认收入。

在本报告所述期间，本公司签署的收入合同主要规定支付合同确定的一次性实缴许可费 ，作为授予Acacia拥有或控制的专利技术的某些知识产权的代价。收入还包括基于销售的收入合同的许可费 ，其中大部分最初是在前几个时期执行的，这些合同规定根据被许可方的适用产品单位的季度销售额(“经常性收入协议”)支付 季度许可费。 收入还可能包括法院下令的与我们的专利组合或我们的专利组合的销售相关的和解或奖励。授予的知识产权 包括以下内容(视情况而定)：(I)授予制造和/或销售专利技术涵盖的产品的非排他性、追溯性和未来许可证，(Ii)不起诉契约，(Iii)免除被许可人的某些索赔，以及 (Iv)驳回任何未决诉讼。授予的知识产权具有永久性质，有效期至相关专利的法定到期日 。单独的知识产权不作为单独的履行义务入账，因为(I)在合同范围内， 承诺的性质是转让承诺的知识产权投入的组合项目，以及(Ii)公司 向客户转让上述每个单独知识产权的承诺与合同中转让 知识产权的其他承诺不能分开识别。(I)在合同范围内， 承诺的性质是转让承诺知识产权投入的组合项目，以及(Ii)公司向客户转让上述每个单独知识产权的承诺不能与合同中转让 知识产权的其他承诺分开识别。

由于承诺的IP权利 不是单独的，公司将合同中的每个单独的IP权利合并为一组不同的IP权利， 并将合同中承诺的所有IP权利作为单一履行义务进行核算。授予的知识产权是具有重要独立功能的“功能性 知识产权”。Acacia随后的活动不会实质性改变该功能 ，也不会显著影响被许可方有权使用的IP的效用。Acacia的运营子公司没有关于授予知识产权的 其他义务，包括没有维护或升级技术、 或提供未来支持或服务的明示或默示义务。合同规定在合同执行时授予(即，控制权转让)许可证、不可诉契约、 释放和其他重要交付成果。被许可方在合同执行时合法获得知识产权控制权 。因此，当可收款可能性为 且所有其他收入确认标准均已满足时，收益流程即已完成，并在合同执行时确认收入。收入合同通常规定在合同执行后30-90天内或在销售或使用发生的季度末支付合同金额 经常性收入 协议。被许可人的合同付款一般不予退还。

对于基于销售的特许权使用费， 本公司在交易价格中包括部分或全部估计可变对价，条件是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，很可能 确认的累计收入不会发生重大逆转。尽管如此，当(I)随后的销售或使用发生，或(Ii)部分或全部基于销售的版税分配的履约义务已履行时，为换取知识产权许可证 承诺的基于销售的版税将确认收入 。估计通常基于历史活动水平(如果有)。

具有重要融资组成部分(显式或隐性)的合同 的收入按被许可人 在知识产权转让给被许可人时支付的现金支付的价格确认。在确定交易价格时，公司会根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。作为实际的权宜之计，如果公司在 合同开始时预期实体向客户转让承诺的知识产权与客户支付知识产权的时间之间的时间不超过一年，则公司 不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。

一般而言，公司 需要就与客户的收入合同的会计作出某些判断和估计。这些方面 可能包括确定合同中的履约义务、估计履约义务的履行时间、确定授予许可证的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务、评估许可证是否在某个时间点或随时间转让给客户 、将交易价格分配给单独的履约义务、确定合同 是否包含重要的融资部分，以及估计在某个时间点确认的基于销售的版税收入。

本报告所述期间的收入由以下 构成：

请参阅“Inventor版税和 或有法律费用“以下是有关收入的相关直接成本的信息。

专利组合 运营

收入成本 包括与Acacia专利许可和实施活动相关的成本和开支，包括支付给原始专利所有者的发明人使用费、支付给外部专利律师的或有法律费用、支付给外部专利律师的其他专利相关法律费用、支付给第三方的许可和执法相关研究、咨询和其他费用，以及与专利相关的投资成本的摊销。这些成本包含在随附的综合运营报表中的标题“专利 组合操作”下。

Inventor版税和或有法律费用

Inventor特许权使用费在确认相关收入期间的运营简明合并报表 中支出。在某些情况下，根据基础发明人 协议的条款，Acacia的运营子公司支付给专利权人的预付款可从未来净收入中收回。 可从未来净收入中收回的专利成本在相关专利的预计经济使用寿命内摊销 或发明人根据情况赚取预付专利费，相关费用计入 未经审计的简明综合经营报表中的摊销费用。从净收入收回的任何未摊销预付款在收回的期间支出 ，并计入未经审计的简明综合营业报表的摊销费用。

或有法律费用在确认相关收入期间在未经审计的简明综合经营报表 中支出。在无法从潜在侵权者那里获得赔偿的情况下，不会支付或有法律费用；但是，Acacia的运营子公司可能需要自掏腰包支付某些法律费用 根据基础法律服务协议产生的法律费用。

Inventor版税和或有法律协议通常提供 由公司在财政季度结束后30天支付合同金额，在此期间公司从被许可人那里收到相关许可费付款 。

浓度

可能使Acacia面临集中信用风险的金融工具包括现金等价物、股权证券和应收账款。Acacia将其现金等价物和股权证券主要投资于评级较高的货币市场基金和投资级有价证券。现金和现金等价物 也投资于某些金融机构的存款，有时可能会超过联邦保险的限额。Acacia 的现金和现金等价物存款没有出现任何重大亏损。

在截至2021年3月31日的三个月中，五个被许可人 分别占确认收入的61%、9%、8%、8%和8%，在截至2020年3月31的三个月中，三个被许可人 分别占确认收入的52%、33%和9%。

该公司没有任何材料 国外业务。基于根据适用收入安排有义务履行付款义务的实体的管辖权 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，90%和4%的收入分别归因于在外国司法管辖区注册的被许可人 。

截至2021年3月31日，三个 被许可人分别约占应收账款的68%、11%和10%。截至2020年12月31日，两个被许可人 分别约占应收账款的62%和21%。

专利

专利包括从第三方获得或与企业合并相关的专利或专利权(以下统称为“专利”)的成本。 专利成本在其剩余的经济使用寿命内采用直线法摊销。有关我们专利的其他 信息，请参阅注释4。

长期资产减值

Acacia每年(专利每季度)审查长期资产和无形资产的潜在减值，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时 。如果使用该资产产生的预期未贴现未来现金流量少于该资产的账面价值 ，则减值损失计入的金额相当于该资产的账面价值超出其公允价值 。如果资产被确定为减值，损失将根据活跃市场的报价计算 (如果有)。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计基于各种估值技术，包括估计未来现金流的折现值 。如果管理层决定不再向专利组合分配资源， 将记录相当于该资产剩余账面价值的减值损失。有关更多信息，请参阅注释4。

公允价值通常使用 “收益法”进行估算，重点是专利组合在其 预计剩余经济使用寿命内未来的预计净收入产生能力。对未来税后现金流的估计通过“贴现”转换为现值， 包括同时考虑货币时间价值和投资风险因素的估计回报率。预计现金流入 通常基于对适用技术的合理专利使用费的估计，并应用于估计的市场数据。预计 现金流出基于适用于 预计许可费收入的现有合同义务，如或有法律费用和发明人使用费义务，以及与特定专利组合的 许可和强制执行计划相关的其他自付费用估计。分析还考虑了有关专利组合的当前信息，包括 诉讼状态和阶段、诉讼过程的周期性结果、专利组合的强度、技术覆盖范围和 其他可能影响未来净现金流的相关信息。

现金和现金等价物

Acacia将所有购买时原始到期日在三个月或以下的高流动性股权 证券视为现金等价物。在本报告所述期间，Acacia的 现金等价物包括对AAA级货币市场基金的投资，这些基金仅投资于一级证券，主要 包括：国内商业票据、由美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务以及 完全抵押回购协议。Acacia的现金等价物按公允价值计量，使用代表 一级投入的报价。

长期受限现金

长期限制性现金主要与发行A系列可赎回可转换优先股所收到的收益有关，这些收益以托管账户形式持有 。该等款项将于(I)本公司完成适当投资或 收购或(Ii)将A系列可赎回可转换优先股转换为普通股时发放予本公司。

公允价值计量

美国公认会计准则(GAAP)将公允价值定义为 一项资产将收到的价格或为在计量日期市场参与者之间有序交易中转移本金或最有利市场上的负债而支付的退出价格 ，并建立了公允价值层次结构，要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。有关公允价值计量的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注9 。

公允价值股权证券

股权证券投资按公允价值经常性 报告，相关已实现和未实现的证券价值损益记入未经审计的简明综合经营报表 其他收益(费用)。股息收入计入其他收入(费用)中的 业务未经审计的简明合并报表。

列报的 期间按公允价值计算的股本证券包括以下内容：

公允价值不容易确定的股权证券

对于不能轻易确定公允价值的股权证券，本公司选择在计量备选方案中报告该等证券。 它们以成本减去减值(如果有的话)加上或减去 同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而报告。私人公司证券的公允价值是根据最近的融资交易和二级市场交易 估计的，并计入对这些证券的流动性不足或偏好的任何调整。公允价值变动在合并 营业报表中其他收入(费用)中报告。

按公允价值计算的投资

在个人投资的基础上，Acacia 可以选择对本公司有能力按公允价值对被投资方的运营 和财务政策施加重大影响的公司的投资进行核算。如果公允价值法适用于按照权益法核算的投资 ，则该公允价值法适用于同一实体中属于合格项目 (即普通股和认股权证)的所有财务权益。我们在 收购Veritone，Inc.(“Veritone”)投资时选择了公允价值方法。截至2021年3月31日，我们没有更多对Veritone股票和权证的投资。

基于股票的薪酬

所有基于股票的 奖励的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值计算，并在员工必需的服务期(通常为股权奖励的获得期)(通常为2至4年)内以直线方式确认为费用 。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值由授予的股份或单位数量与相关普通股的授予日期市场价格的乘积确定。每个期权奖励的公允价值在授予之日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。没收是按发生的情况计算的。

2019年9月授予的限制性股票单位，其基于市场的归属条件基于本公司在三年内实现特定股价目标。 市场状况的影响反映在使用蒙特卡罗估值技术对期权授予日公允价值的估计中。 补偿成本根据基于市场的归属条件确认，只要提供了必要的服务，无论何时(如果有的话)满足市场条件。与蒙特卡洛估值技术相关的假设包括： 估计无风险利率为1.38%；期限为3.00年；预期波动率为38%；预期股息收益率 为0%。无风险利率是根据美国国债零息发行的收益率确定的。预期的 股价波动率是使用历史波动率确定的。预期股息收益率基于有关股息支付的预期 。

利润 利息单位(“单位”)按照会计准则编纂(“ASC”)718-10， “补偿-股票补偿”核算。归属条件不符合ASC 718中定义的服务、市场或绩效 条件的定义。因此，这些单位被归类为责任奖励。补偿费用已根据所提供的必要服务期部分按比例分摊的公允价值变动 进行调整。最初，薪酬支出以 直线基础确认，时间跨度为员工必需的服务期(通常为股权奖励的获得期)，即五年 年。在截至2017年9月30日的三个月内完全获得奖励后，之前未确认的补偿 费用立即在此期间确认。本公司有购买选择权，可购买在终止连续服务后未被没收的归属单元 。购买选择权的行使价为单位在连续服务终止之日 的公平市价。截至2021年3月31日，这些单位总计591,000美元，这是终止服务后截至2018年12月31日的公允价值 。

首轮认股权证

A系列权证的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估算的。截至2021年3月31日的A系列权证的公允价值是基于以下假设估计的： 波动性为30%，无风险利率为1.29%，期限为6.54年，股息收益率为0%。有关 其他信息，请参阅备注10。

B系列认股权证

B系列权证的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估算的。在截至2021年3月31日的季度，采用可接受的Black-Scholes期权定价模型的方法发生了变化，与截至2020年12月31日用于评估B系列权证的蒙特卡洛估值技术相比。B系列权证截至2021年3月31日的公允价值是基于以下假设估计的：(1)波动性为30%，无风险率为1.31%，期限为6.63年，股息率为0%；(2)波动率为25%，无风险率为0.11%，期限为1.4年期，股息率为0%。有关更多信息，请参阅注释10。

嵌入导数

要求 从其主机合约中分离出来的嵌入式衍生品的价值与主机工具分开。二项式模型通过在单一网格框架内对可转换债券工具的两个独立组成部分(即，仅现金组成部分，适用于选定的风险调整贴现率，以及权益组成部分，结算适用于无风险利率)进行估值，从而确定可转换债券工具的价值。二项式 模型利用了Tsiveriotis和Fernandes的实施，其中可转换工具被分成两个单独的组成部分： 仅现金组成部分(受选定的风险调整贴现率的影响)和权益部分(仅受 无风险利率的影响)。该模型考虑了(I)普通股价值的隐含波动率，(Ii)适当的无风险利率 ，(Iii)信用利差，(Iv)股息收益率，(V)股息应计(和利率上调)，以及(Vi)各种 转换和赎回情景的事件概率。

本公司普通股的波动率是通过分析本公司的历史波动率、公开交易股票期权的隐含波动率以及本公司当前的资产构成和财务杠杆来估计的。所选波动率如下所述，代表公司 实际已实现历史波动率的折算。波动率折价是一个概念，用于描述通常观察到的事件，即涉及期权、权证和可转换债券的市场价格隐含的波动率低于历史实际实现波动率。 估值模型中使用的假设基本情况术语是截至2027年11月15日(到期日)的剩余期限。无风险利率 基于美国国债收益率，剩余期限等于转换的预期期限和提前赎回期权 。公司在2021年3月31日对嵌入衍生品的估值中使用的重要假设如下：波动性为30%，无风险率为1.3%，贴现率为8.8%，股息率为0%。 嵌入衍生品的公允价值计量对这些假设非常敏感，这些假设的变化可能导致 公允价值计量大不相同。有关更多信息，请参阅注释10。

库存股

公司已发行普通股的回购采用成本法核算。适用的面值在库存股正式或推定报废时从适当的股本账户中扣除 。库存股成本超过面值的任何部分将计入 额外实收资本，并在简明综合资产负债表中反映为库存股。

投资减值

Acacia每季度审查其投资 ，以确定非临时性减值指标。这一决定需要有重要的判断力。在作出这一判断时，Acacia 在评估其投资的潜在减值时考虑了可用的定量和定性证据。如果投资成本 超过其公允价值，Acacia除其他因素外，还会评估一般市场状况以及公允 价值低于成本的持续时间和程度。Acacia还会考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的特定不利条件，包括行业和部门表现、技术变化以及运营和融资现金流因素。一旦 公允价值的下降被确定为非暂时性的，减值费用将被记录在经营的精简合并报表 中，并在投资中建立新的成本基础。

所得税

所得税采用 资产负债法进行会计核算，该方法要求就Acacia的简明合并财务报表或合并所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果 确认递延税项资产和负债。 如果递延税项资产的全部或部分很可能无法实现，或者如果确定此类资产的未来变现存在不确定性，则设立估值拨备以减少递延税项资产。

中期 期间的所得税拨备是根据Acacia的年度有效税率估计数确定的，该估计数经相关期间计入 的离散项目(如有)调整。Acacia每个季度都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的 税率发生变化，则会记录累计调整。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司的有效税率分别为(0%)和11%。本报告期间的税收优惠(费用)主要反映了州 税以及与注册在外国 辖区的第三方被许可人签订的收入协议产生的预扣或退还外国税的影响。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司已根据我们的递延税净资产记录了全额估值津贴。这些 资产主要包括国外税收抵免、资本亏损结转和净营业亏损结转。

3.每股亏损

下表列出了用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的普通股流通股 ：

4.专利，累计摊销后的净额

Acacia 截至2021年3月31日和2020年12月31日的唯一可识别无形资产是专利和专利权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与专利相关的累计摊销总额分别为321,784,000美元和319,922,000美元。Acacia的专利还有 剩余的估计经济使用寿命，从32个月到58个月不等。Acacia专利的加权平均剩余经济估计使用寿命约为四年。

下表显示了截至2021年3月31日的计划 年度总摊销费用：

截至2021年3月31日的三个月，Acacia累计专利和 专利权收购成本总计1500万美元，其中1000万美元将于2021年12月1日到期，500万美元将于2023年2月18日到期 。它们分别计入随附的合并资产负债表中的应计专利投资成本和其他长期负债 。

5.按公允价值投资

在 2016和2017年间，Acacia对Veritone进行了一定的投资。作为这些交易的结果，Acacia收到了总计4,119,521股Veritone普通股和认股权证，以购买总计1,120,432股Veritone普通股，行使价 每股13.61美元，于2020年至2027年到期。在截至2020年3月31日的三个月里，Acacia出售了所有剩余的298,450股Veritone普通股，并记录了330万美元的已实现亏损。

在截至2020年12月31日的年度内，Acacia行使了963,712份Veritone认股权证，实现收益1,150万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，Acacia行使了所有剩余的156,720份认股权证，实现收益839,000美元。截至2021年3月31日，Acacia已没有剩余的Veritone认股权证。

Acacia在Veritone的 投资的公允价值变动在合并营业报表中记为未实现损益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 ，随附的简明综合运营报表反映了以下内容：

6.承担及或有事项

专利执法

Acacia的某些运营子公司 经常被要求进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于Acacia运营中的 子公司的任何专利执法行动，被告可能会请求和/或法院可能裁定运营中的 子公司违反了与此类执法行动的实体或程序方面有关的法定权限、监管机构、联邦规则、地方法院规则或管辖标准。在这种情况下，法院可以对Acacia 或其运营子公司实施金钱制裁，或判给被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

设施租赁

本公司主要根据运营租赁安排租赁办公设施 ，租赁安排将在不同年份结束，直至2024年7月。

2019年6月7日，我们与Jamboree Center 4 LLC(“业主”)签订了大楼 租赁协议(“新租赁”)。根据新租约，我们 已在加利福尼亚州欧文市租赁了约8293平方英尺的办公空间。新租约于2019年8月1日开始。新租约的期限 为自开始之日起60个月，规定每年租金上涨，我们没有提前 终止或延长租期的权利。

2020年1月7日，我们与Sage Realty Corporation(“纽约写字楼业主”)签订了大楼 租赁协议(“纽约写字楼租赁”)。 根据纽约写字楼租赁协议，我们在纽约的公司总部租用了约4,000平方英尺的办公空间 。纽约写字楼租赁于2020年2月1日开始。纽约写字楼租赁期限为自开始日期 起24个月，规定每年租金上涨，并且我们没有提前终止或延长租赁期的权利。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营 租赁成本分别为150,000美元和121,000美元。

下表显示了根据上文讨论的新租赁和纽约写字楼租赁，与截至2021年3月31日的 综合资产负债表中包括的租赁负债对账后，未来应支付的最低金额合计 ：

其他事项

Acacia会受到正常业务过程中出现的索赔、反索赔和法律诉讼的影响。管理层相信，与这些 索赔和法律行动有关的最终责任(如果有)不会对Acacia的浓缩综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。

2019年9月6日，Slingshot Technologies LLC(简称Slingshot)向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉本公司和Acacia Research Group，LLC，或统称为Acacia Entities、Monarch Networking Solutions LLC(“Monarch”)、Acacia董事会成员凯瑟琳·沃兰尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP Group，Ltd.(简称泛太平洋)。Singshot指控Acacia Entities和Monarch在Slingshot从TransPacific购买相同专利组合的独家选择权到期后，盗用了据称由Wolanyk女士提供给Acacia Entities和Monarch的机密和专有信息 ，从TransPacific收购了专利组合。Singshot寻求 金钱赔偿，以及与其所谓的投资组合所有权相关的公平和禁制令救济。2021年3月15日， 法院发布命令，批准Monarch因缺乏个人管辖权而提出的驳回动议，以及Wolanyk女士因缺乏主题管辖权而提出的驳回 动议。Acacia实体坚持认为，Slingshot的指控是没有根据的，Acacia 实体在收购投资组合时既没有获得也没有使用Slingshot的信息，Acacia实体收购投资组合是其知识产权许可集团独立努力的结果，Slingshot没有遭受任何损害，因为其购买投资组合的独家 选择权已经结束，而且它已经证明自己无法完成投资组合购买。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有产生结算和或有应计项目的运营费用。在截至2020年3月31日的三个月中，运营费用包括结算净收入，扣除之前的应计项目后，或有应计项目总计234,000美元。在2021年3月31日， 我们的或有应计项目并不重要。

7.股东权益

普通股回购

2019年8月5日，Acacia董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权在2020年7月31日之前，不时通过公开市场购买、大宗交易、10b5-1计划或私人购买方式购买至多1000万美元的公司普通股 。上述期间的股票回购(所有股票回购都是作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的) 如下：

在决定是否回购任何Acacia普通股时，Acacia董事会考虑的因素包括回购对Acacia现金状况的影响，以及Acacia的资本需求，以及Acacia的 资本是否有更好的替代用途。根据股票回购计划，Acacia没有义务回购任何数额的普通股。迄今为止的回购 是根据适用的SEC规则在公开市场进行的。回购股份的授权提供了一个减少流通股数量和提高股东价值的机会 。

税收优惠保留计划

2019年3月12日，Acacia董事会 宣布一致通过《税收优惠保全计划》(《计划》)。我们的 股东于2019年7月批准了该计划的通过。该计划的目的是保护公司利用 潜在税收资产的能力，如净营业亏损结转和税收抵免，以抵消未来潜在的应税收入。

本计划旨在通过阻止(I)任何个人或集团获得4.9%或更多本公司已发行普通股的实益所有权，以及(Ii)在首次公开宣布通过本计划时实益拥有本公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东 收购额外的本公司普通股 ，从而降低本公司发生所有权变更的可能性 ，以此来阻止(符合某些条件)任何个人或集团获得4.9%或以上的本公司已发行普通股的实益所有权 ，以及(Ii)任何现有股东通过收购额外的本公司普通股而实益拥有本公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东 但是，不能保证该计划将阻止公司经历所有权变更。

关于 计划的通过，Acacia董事会授权并宣布在2019年3月16日收盘时向登记在册的股东派发股息，每股发行的 公司普通股有一项权利。在分派日期或之后， 每项权利最初将使持有者有权购买公司B系列初级参与优先股的千分之一股 面值为0.001美元的优先股，收购价为12美元。根据其条款，这些权利已于2021年3月15日到期。

本公司经修订的 及经修订的重新注册证书(下称“宪章条款”)中有一项规定，一般禁止转让其 普通股，否则可能导致所有权变更。与本计划类似，宪章条款的目的是保护公司 利用潜在税收资产的能力，如净营业亏损结转和税收抵免，以抵消未来潜在的应税 收入。宪章条款于2019年7月15日获得公司股东的批准。

8.最近的会计声明

最近的会计声明- 最近采用

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税会计” (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了公认会计原则主题740中一般原则的某些例外情况 。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年对公共实体有效，并允许提前 采用。自2021年1月1日起，公司采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12对公司当前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性 影响。

最近的会计声明- 尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量，用预期信用损失模型取代已发生的 损失方法，该模型需要考虑更广泛的信息来估计资产生命周期内的信用 损失，包括当前条件和除历史 损失信息之外的合理和可支持的预测，以确定预期的信用损失。还需要汇集具有相似风险特征的资产并使用损失模型 。此外，在2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326(金融工具-信贷 损失)、主题815(衍生品和对冲)和主题825(金融工具)进行了编纂改进，以澄清在估计信用损失拨备时是否包括先前注销的应收贸易账款的收回 。此更新中的修订将于2023财年对公司 生效，并允许提前采用。管理层目前正在评估此次更新中的修订可能对公司的简明合并财务报表产生的影响 。

9.公允价值计量

美国公认会计准则(GAAP)将公允价值定义为资产将收到的价格 或为在测量日期市场参与者之间有序交易中在本金或最有利的 市场上转移负债而支付的退出价格，并建立了公允价值层次结构， 要求实体在可用的情况下最大限度地利用可观察到的投入。为计量公允价值而建立的评估技术的三级层次定义如下：

在可能的情况下， 本公司在计量公允价值时必须使用可观察到的市场投入(级别1-报价的市场价格)。在这种情况下，公允价值计量的 水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。 评估特定投入的重要性需要判断，并考虑被计量资产或负债的特定因素 。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次的不同层次。

Acacia在2021年3月31日和2020年12月31日持有以下类型的金融 工具：

按公允价值计算的股权证券。股权证券包括 对上市公司普通股的投资，并根据每股股票在估值 日的报价按公允价值入账。这些证券的公允价值在估值层次的第一级。不具有常规 市场定价，但其公允价值可根据其他数据价值或市场价格确定的股权投资，按公允价值计入估值等级的 第二级。

公允价值投资-普通股。 Acacia对Veritone普通股的股权投资根据Veritone的 普通股在适用估值日期(一级)的报价以公允价值入账。

公允价值投资-认股权证。 认股权证根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型(第2级)按公允价值记录。

系列 A认股权证。A系列权证按公允价值记录，采用Black-Scholes期权定价模型(第3级)。在截至2021年3月31日的季度中，Black Scholes 期权定价模型中使用的波动率假设计算方面的估计发生了变化。因此，A系列权证现在被衡量为3级，而不是以前衡量的2级。

B系列认股权证。 B系列权证按公允价值记录，采用Black-Scholes期权定价模型(第3级)。在截至2021年3月31日的季度，采用可接受的Black-Scholes期权定价模型的方法发生了变化，与截至2020年12月31日用于评估B系列权证的蒙特卡洛估值技术相比。

内含衍生债务。 需要从其主机合约中分离出来的嵌入式衍生品与主机工具分开进行评估和估值。 使用二项式网格框架估计公司2019年发行的A系列可赎回可赎回优先股中嵌入式衍生品的公允价值 3级。

按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下：

下表 汇总了本公司3级负债的估计公允价值变化，这些公允价值是按公允 值按经常性基础计量的：

10.右舷投资

A系列可赎回 可转换优先股

于2019年11月18日， 公司与右舷价值有限责任公司(“右舷”)及与右舷有关联或由右舷管理的若干基金及账户(统称“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司发行(I)350,000股A系列可赎回可转换优先股 ，每股票面价值0.001美元，每股声明价值100美元，及(Ii) A系列认股权证最多购买1,500,000股可赎回优先股，面值为每股100美元，及(Ii) 系列认股权证，最多购买1,000股A系列可赎回优先股，面值为每股100美元，声明价值为每股100美元，(Ii) 系列认股权证最多可购买证券购买协议 还确定了未来可能 向右舷发行的某些高级担保票据和额外认股权证(“B系列认股权证”)的条款。于2020年6月4日，本公司签订了一项补充协议，其定义见下文“高级 担保票据”，其中若干合同协议影响A系列可赎回可转换优先股，如下所示。

A系列可赎回 可转换优先股可以转换为相当于(I)声明价值加上应计 和未付股息的普通股数量，除以(Ii)3.65美元的转换价格(受某些反稀释调整的影响)。持有人可以随时选择 将A系列可赎回可转换优先股转换为普通股。公司可以选择在2025年11月15日或之后的任何时间将A系列可赎回可赎回优先股转换为普通股，前提是公司普通股的收盘价 连续30个交易日等于或超过转换价格的190%，并假设普通股的其他某些条件已经满足。

持有人有权在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回全部或部分A系列可赎回可转换优先股，前提是在赎回时根据证券购买协议向买家支付的优先担保票据的本金总额不少于5,000万美元。持有人还有权在2024年11月15日至2025年2月15日期间赎回全部或部分A系列可赎回可转换优先股 。此外，在发生(I)控制权变更或(Ii)各种其他触发事件(如公司普通股停牌或退市)时，持有人有权在 发生时赎回全部或部分A系列可赎回可转换优先股。如果A系列可赎回可转换优先股是在持有人的选择下赎回的，则根据赎回方案，赎回价格 可能包括完整金额或声明的溢价。

本公司可赎回(I)控制权变更时或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回A系列可赎回优先股的全部(不少于全部) ，前提是在赎回时优先担保票据的本金总额不少于5,000万美元，并假设普通股的某些条件已得到满足，则可赎回A系列可赎回优先股 的全部(不少于全部)A系列可赎回优先股(I)，或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回，前提是在赎回时优先担保票据的本金总额不少于5,000万美元，并假设普通股的某些条件已得到满足。如果根据公司的选择赎回A系列可赎回 可转换优先股，赎回价格将根据情况包括完整金额或15%的 溢价。

如果A系列可赎回 可转换优先股在2027年11月15日仍未赎回，公司应以现金形式赎回该A系列可赎回优先股 。

在所有赎回方案中， A系列可赎回优先股的赎回价格包括声明的价值加上应计和未支付的股息。 此外，根据赎回方案的不同，赎回价格还可能包括如上所述的补足金额或声明的溢价 。

公司发行票据时，持有人可以用A系列可赎回可转换优先股交换(I)票据和(II)B系列认股权证 购买普通股。

A系列可赎回 可转换优先股按季度累计股息，年利率为声明价值的3.0%。在2020年6月完成 批准的投资后，股息率增加到声明价值的8.0%。对于某些触发事件，如果触发事件发生在批准的投资之前，股息率 将增加到7.0%；如果触发 事件发生在批准的投资之后，股息率将增加到声明值的10.0%。关于2020年6月批准的投资，本公司和买方同意 只要不发生触发事件且本公司保持3500万美元的托管，A系列可赎回可转换优先股的股息率将按3.0%应计 。A系列可赎回可转换优先股还以折算后的方式 参与支付给普通股股东的任何定期或特别股息。截至2021年3月31日，没有应计和未支付股息。

A系列可赎回可转换优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股股东就所有事项进行投票。A系列可赎回可转换优先股的持有人 还将有权就对A系列可赎回可转换优先股产生不利影响的公司 组织文件的修订进行单独的分组投票。

公司清算后，A系列可赎回可转换优先股的持有人比我们普通股持有人拥有清算优先权，在向我们普通股持有人进行任何分配之前， 将有权获得相当于(I)所述 价值加上应计和未付股息，或(Ii)如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算事件之前转换为普通股将收到的金额中的较大者的金额。 在紧接当时的清算活动之前，如果A系列可赎回优先股已转换为普通股，则会收到的金额为：(I)所述的 价值加上应计和未支付的股息或(Ii)如果A系列可赎回可转换优先股在紧接当时的清算事件之前转换为普通股将收到的金额

该公司确定 A系列可赎回可转换优先股的某些功能应分开计入衍生产品。 这些功能中的每一个都捆绑在一起，作为单一的复合嵌入衍生产品。

发行A系列可赎回可转换优先股收到的总收益和交易成本分别为3500万美元和130万美元。收到的收益是根据发行时不含A系列权证的票据的公允价值和 A系列权证本身的公允价值分配的。分配给A系列可赎回可赎回优先股的收益 随后在托管优先股工具和嵌入衍生工具之间进一步分配，嵌入衍生工具按公允价值记录 ，A系列可赎回可赎回优先股按剩余金额记录。分配给A系列权证、嵌入衍生品和A系列可赎回优先股的收益分别为480万美元、2120万美元和890万美元。 分配给A系列认股权证、嵌入式衍生品和A系列可赎回优先股的收益分别为480万美元、2120万美元和890万美元。交易成本也在A系列可赎回可转换优先股和 A系列权证之间按收益相同的基础分配。分配给A系列可赎回可转换优先股的交易成本 被视为A系列可赎回可转换优先股的折扣价。分配给系列 A权证的交易成本在发生时计入费用。

公司将A系列可赎回优先股 归类为夹层股权，因为该工具将在各种情况下由持有人选择赎回 或在2027年11月15日以其他方式赎回。由于A系列可赎回可转换优先股有可能成为可赎回优先股， 本公司使用实际利息法将该工具增值至其赎回价值，并在没有留存收益的情况下确认相对于额外缴入资本的任何变化 。截至2021年3月31日的三个月的增加额为853,000美元。

关于发行A系列可赎回可赎回优先股，本公司与Starboard 和买方签订了注册权协议，并与Starboard和某些关联公司签署了治理协议。根据登记权协议， 本公司同意就A系列可赎回可转换优先股及转换后发行的普通股提供若干登记权 。根据管治协议，本公司同意(I)将董事会成员人数由六人增至七人，(Ii)委任Jonathan Sagal为本公司董事，(Iii)授予Starboard权利 推荐另外两名董事加入董事会，(Iv)成立董事会战略委员会，专责采购 及就潜在收购目标进行尽职调查，(V)委任若干董事进入战略委员会，及(Vi)委任 董事。

A系列可赎回可转换优先股的以下特征 需要从宿主优先股中分离出来，并作为嵌入衍生品单独计入 ：(I)持有人赎回股份的权利(“看跌期权”)，(Ii)持有人在股份转换时获得普通股的权利(“转换期权”)，(Iii)公司赎回股份的权利 (“看涨期权”)以及(Iv)核准投资完成后股息率的变化 或触发事件(“或有股息率特征”)。

这些功能需要 与A系列可赎回可赎回优先股分开核算，因为这些功能被确定为不是 与债务类主机明确和密切相关，也不符合衍生品会计的任何其他范围例外。因此， 这些功能捆绑在一起，并作为单个复合嵌入衍生负债入账。

因此，我们记录了 代表每个功能的合并公允价值的嵌入衍生负债。内含衍生负债 根据所附综合经营报表的“可赎回 优先股嵌入衍生工具的公允价值变动”财务报表项目中记录的公允价值变动，进行调整以反映每个期末的公允价值变化。截至2021年3月31日，A系列嵌入式衍生产品的公允价值为4040万美元。

首轮认股权证

2019年11月18日，关于发行 A系列可赎回可转换优先股，本公司发行了可拆卸的A系列认股权证，在该工具发行A系列认股权证之日起八年 期间的任何时间，以每股3.65美元的价格收购最多5,000,000股普通股 。A系列权证的公允价值为480万美元。 在行使之前，A系列权证将在每个报告期按公允价值确认，公允价值变动在随附的综合经营报表中确认在其他收入(费用)中 。截至2021年3月31日，A系列权证的公允价值为1820万美元。截至2021年3月31日，A系列权证尚未行使。

A系列权证 根据ASC 480分类为负债，将负债与权益区分开来，因为协议规定在控制权变更时支付净现金 ，这不在本公司的控制范围之内。

B系列认股权证

于2020年2月25日，根据与右舷及买方的证券购买协议条款，本公司发行B系列认股权证，以行使价(须受某些基于价格的 反摊薄调整)购买最多1亿股本公司普通股：(I)每股5.25美元(如以现金支付方式行使)，自发行日(即2022年8月25日)起计30个月内；或(Ii)每股3.65美元。该公司发行了B系列认股权证 ，总收购价为460万美元。B系列认股权证将于2027年11月15日到期。

关于2020年6月4日发行的票据，对某些B系列认股权证的条款进行了修改，允许在2027年11月15日到期日之前的任何时间通过现金支付3.65美元的较低行权价，而不是仅通过注销未偿还票据。只有31,506,849份B系列认股权证受此调整影响，其余68,493,151份B系列认股权证余额继续按原条款进行调整。截至2021年3月31日，B系列认股权证 尚未行使。

B系列权证将在行使前的每个报告 期间按公允价值确认，公允价值的变化在合并运营报表中确认为其他收入(支出)。 截至2021年3月31日，B系列权证的公允价值为2.26亿美元。

B系列认股权证根据ASC 480分类为负债，区分负债和权益，因为协议 规定在控制权变更时进行现金净额结算，这不在本公司的控制范围之内。

高级担保票据

根据与右舷及买方于2019年11月18日订立的证券购买协议，本公司于2020年6月4日向买方发行1.15亿元债券 。同样在2020年6月4日，关于发行债券，本公司与Starboard签订了 补充协议(“补充协议”)，根据该补充协议，本公司同意在2020年9月30日之前赎回债券本金总额8000万美元，并在2020年12月31日之前赎回债券本金总额3500万美元，导致未偿还本金总额 在2020年12月31日前支付。根据补充协议，利息每半年支付一次 ，年利率为6.00%，如果发生违约，利率将提高到年利率10%。注释包括某些 金融和非金融契约。此外，在选择右舷时，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可在行使B系列认股权证 时交回本公司，以支付行使价。

本公司于二零二零年六月三十日 与特拉华州有限责任公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard(代表其管理的若干基金及账户，包括票据持有人) 与Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard订立交换协议(“交换协议”)。根据交换协议， 票据持有人将全部未偿还本金金额兑换为Merton发行的新优先票据(“新票据”) ，未偿还本金总额为1.15亿美元。

新债券的年利率为6.00%，到期日为2020年12月31日。新票据由本公司提供全额担保 ，并以本公司的全资产质押和本公司各主要子公司的默顿和无追索权股权质押作为担保 。根据交换协议，新票据(I)就证券购买协议而言被视为“票据”，(Ii)就补充 协议而言被视为“2020年6月经批准投资票据”，因此本公司已同意于2020年9月30日前赎回新票据本金8,000万美元，并于2020年12月31日前赎回新票据本金3,500万美元，及(Iii)就 协议而言被视为“票据”因此，可根据B系列认股权证下的票据注销按 B系列认股权证和新票据中规定的条款进行投标。以新票据的形式交付票据也将满足根据公司A系列可转换优先股指定证书第16(I)节的交换票据 的交付，每股票面价值0.001 。就本公司、右舷及买方之间的登记权协议(日期为2019年11月18日 )而言，新票据不会被视为“票据”。

由于新票据将根据其条款在12个月内结算，因此在资产负债表上被归类为流动负债。该公司资本化了460万美元的贷款费 和50万美元的与发行票据相关的其他发行成本。460万美元的贷款人费用确认为 长期递延债务发行成本，并将摊销为利息支出，直至2027年11月15日，也就是A系列可赎回可转换优先股的到期日 。50万美元的发行成本确认为债券的折价，并将在债券的合同期内摊销为利息支出 。截至2021年3月31日，新票据的应计未付利息为150万美元。

2021年1月29日，公司赎回了5000万美元的新债券。 2021年3月31日，公司重新发行了5000万美元的新债券，截至2021年3月31日，新债券的未偿还本金总额为1.15亿美元，双方同意本公司将在2021年7月15日或之前赎回 新债券本金的剩余1.15亿美元。

修改A系列可赎回可转换优先股和B系列认股权证

2020年6月4日补充协议还规定：(I)豁免根据A系列可赎回优先股的原始条款增加的股息 可转换优先股，否则将因公司在2019年11月发行A系列可赎回可赎回优先股时使用从 右舷和买方收到的3500万美元收益而应计，(Ii)替换A系列可赎回优先股的原有可选赎回权 以及(Iii)修订之前发行的B系列认股权证的条款，以允许在2027年11月15日B系列认股权证到期之前的任何时间通过现金支付3.65美元的较低行权价，而不是仅通过注销未偿还票据。B系列认股权证中只有31,506,849份受此调整，其余68,493,151份B系列认股权证的余额继续按其 原始条款进行。

我们 分析了对A系列可赎回可转换优先股条款的修订，确定这些修订并不重要 。因此，有关修订会被视作预期的修订。

B系列认股权证因发行债券而修改条款而增加的 公允价值为130万美元，被确认为债券的折价，并将在债券的合同期限内摊销为利息支出 。截至2021年3月31日，1,133,000美元摊销为利息支出。截至2021年3月31日，仍有196,000美元有待摊销 ，直至2021年7月15日的最终赎回日期。

11.LF股权收益基金投资组合 投资

于2020年4月3日，本公司 与卖方订立期权协议，其中包括向本公司提供购买 上市及私人公司(“投资组合公司”)组合中的生命科学股权证券的一般条款，总购买价 为2.239亿加元，按2020年4月3日的汇率计算约为2.775亿美元。

2020年6月4日，本公司 签署了领汇基金解决方案有限公司、卖方和本公司之间的交易协议。根据交易协议， 本公司同意向卖方购买，卖方同意在未来不同日期以设定价格将所有投资组合公司的指定股权证券转让给本公司。 本公司同意向卖方购买，卖方同意在未来各个日期以设定价格将所有投资组合公司的指定股权证券转让给本公司。转让日期因投资组合公司的不同而有所不同，因为交易协议 赋予公司独家权利来决定何时要求转让每种证券，而且由于第一次拒绝的权利以及其他特定于公司的条款和条件，每个投资组合公司(或 其现有股权持有人)可能需要批准转让 。因此，交易协议的签署导致本公司签订远期合同，在未来日期以指定价格购买每家上市公司和私人公司的股权证券 。

根据 交易协议，公司将总购买价格2.239亿GB转入托管账户。在将投资组合公司的股权证券转移 至本公司后，根据交易协议中分配给该投资组合公司的股权证券的对价金额，将相关资金从托管账户释放给卖方 。截至2020年12月31日，根据交易 协议，投资组合公司中的所有股权证券均已转让给本公司。本公司已出售该等投资组合公司的部分股本证券，同时保留若干营运业务的权益，包括其中一家投资组合公司的控股权。

出于会计目的， 投资组合的总购买价格根据截至2020年4月3日的各个股权证券的单独公允价值分配给各个股权证券，以便为每个收购的证券建立适当的成本基础。公开发行的 公司证券的公允价值基于其报价的市场价格。私人公司证券的公允价值是根据 最近的融资交易和二级市场交易估计的，并计入了这些证券的非流动性折价。

Acacia在投资组合公司的 投资的公允价值变动在简明的综合经营报表中记录为未实现损益。

在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三个月里，随附的简明综合经营报表反映了以下情况：

作为 公司收购投资组合公司股权证券的一部分，本公司收购了MalinJ1股权证券 的多数权益，该股权已于2020年12月3日转让给本公司。收购MalinJ1证券被视为 一项资产收购，因为MalinJ1的控制权发生变更，所收购资产的公允价值几乎全部集中于单一可识别资产，即对Viamet PharmPharmticals Holdings，LLC(“Viamet”)的投资。因此，MalinJ1证券的成本基础 用于分配给Viamet投资(单一可识别资产)，没有确认任何商誉。 本公司通过合并MalinJ1按权益法核算Viamet投资，因为本公司拥有Viamet已发行 股份的37.9%。

12.后续活动

2021年5月4日，该公司向其中一家投资组合公司追加了980万美元的投资 。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们未经审计的简明合并财务报表 以及本Form10-Q季度报告(截至2021年3月31日的三个月)第I部分、第1项或本报告中包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，反映了我们的计划、 估计和预期的未来财务业绩。有关更多信息，请参阅本报告标题为“关于 前瞻性声明的告诫声明”一节。这些陈述涉及许多风险和不确定因素。我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括第二部分第1A项“风险因素”中阐述的那些 。这份报告的一部分。

一般信息

Acacia Research Corporation (“公司”、“我们”或“我们”)收购我们认为被低估的业务和运营资产 ，我们相信我们可以利用我们的资源和技能来实现和释放价值。我们利用我们的(I)可以无条件部署的灵活 资本，(Ii)公司治理和运营重组方面的专业知识，(Iii)愿意投资于不受青睐的行业和业务，这些行业和业务受到复杂性折扣和复杂、多因素情况的影响， 和(Iv)某些行业的专业知识和关系，以完成对业务、部门和/或资产的战略性收购， 重点放在成熟技术、医疗保健、工业和某些金融领域。我们寻求确定我们认为 我们是优势买家的机会，在这些机会中，我们可以避免结构化销售流程，并创造机会以具有吸引力的价格收购公司的业务、部门和/或 资产，因为我们拥有独特的能力、关系或专业知识，或者我们认为目标 对我们来说比其他买家更有价值。

我们基于人员、流程和绩效三个关键原则 运营我们的业务，并建立了一支在研究、 执行和运营我们的目标收购方面拥有公认专业知识的管理团队。

我们利用这些技能 组合和资源，在2020年6月收购了公共和私人生命科学企业或“投资组合 公司”的股权证券组合。截至2021年3月31日，我们已将投资组合的一部分货币化，同时保留了多项运营业务的权益，包括投资组合中一家公司的控股权。此外，我们继续持有利息的 中的一些业务通过收取版税来产生收入。

我们还经营着投资知识产权和相关绝对回报资产的传统 业务，并从事专利技术的许可和执行 。我们与发明家和专利所有者(从小实体到大公司)合作，将我们的法律和技术专业知识应用于专利资产，以释放其专利发明的经济价值。我们是专利 市场的中介，在发明和申请之间架起了桥梁，并促进了专利资产货币化的效率。

我们通过授予运营子公司控制或拥有的专利技术的知识产权来产生收入和 相关现金流。 我们协助专利所有者起诉和开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用 ，从他们的专利技术的用户那里产生许可收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对其专利技术的未经授权的用户执行 。目前，在合并的 基础上，我们的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国专利和某些外国 对应专利，涵盖多个行业使用的技术。

我们在近200项专利组合 许可和强制执行项目中，迄今已签署了近1,600项许可协议，在许可和强制执行方面取得了良好的 跟踪记录。到目前为止，我们已经创造了超过17亿美元的许可总收入，并向我们的专利合作伙伴返还了超过8.12亿美元。

执行摘要

概述

我们在 报告期间的经营活动侧重于继续运营我们的专利许可和执法业务，包括继续追求 我们正在进行的专利许可和执法计划。

专利许可和实施

截至本报告日期，我们运营的 子公司有两起专利侵权案件悬而未决，预计审判日期为未来12个月。专利侵权审判 是我们整个专利许可流程的组成部分，也是为我们带来未来可能创收 机会的众多因素之一。由各自法院公布的预定审判日期仅说明在未来 期间，审判可能根据法院的日程安排在特定时间点进行的时间。法院可以更改之前安排的 审判日期。事实上，法院经常因为与潜在专利资产无关的各种原因而重新安排审判日期 ，而且通常是出于我们无法控制的原因。虽然计划的试用日期显示了我们未来可能的创收机会的时间 ，但试用期本身和之前的时间段代表了可能的未来创收机会 。这些未来的机会可能会带来不同的结果。事实上，在审判层面很难预测专利执法诉讼的结果 ，结果可能是不利的。可能很难理解复杂的专利 技术，因此，这可能会导致更高的不利诉讼结果比率。此外，在 结果有利的情况下，根据我们的经验，专利执法诉讼的上诉胜诉率高于更标准的商业诉讼 诉讼。此类上诉既昂贵又耗时，导致成本增加，并有可能在修改或逆转有利结果的情况下延迟或放弃收入 机会。尽管我们努力追查执法诉讼, 我们 无法可靠地预测陪审团和审判法院的判决。请参阅第1A项。有关审判、专利诉讼和相关风险的其他信息，请参阅 “风险因素”。

我们预计与专利相关的法律费用 将继续根据本文总结的因素在未来审判日期、国际执法、战略专利组合起诉以及我们当前和未来的专利组合投资、起诉、许可和 执法活动方面持续波动。与我们的许可和执法计划相关的执法行动可能涉及某些 风险和不确定性，包括以下风险和不确定性：

对专利投资组合的投资

关于我们的许可、执行 和整体业务，我们和我们的运营子公司都不会发明新技术或产品；相反，我们依赖于通过我们与发明家、大学、研究机构、 技术公司和其他公司的关系来识别和投资拥有知识产权的专利、发明和公司。如果我们的运营子公司无法维持这些关系并识别和发展新的关系， 那么我们可能无法确定新的基于技术的专利机会以实现可持续收入和/或收入增长。

我们目前或未来的关系可能 无法提供维持我们的许可、执法和整体业务所需的技术数量或质量。在某些情况下，大学和其他技术来源在寻求开发和商业化技术时会与我们竞争。大学可以 获得基础研究的资金，以换取将由此产生的发明商业化的独家权利。潜在合作伙伴采用的这些和其他策略 可能会减少我们可以向其销售解决方案的技术来源和潜在客户的数量。 如果我们无法保持现有的关系和技术来源，或者无法确保新的关系和技术来源， 这种无法维持可能会对我们的收入、运营业绩、财务状况以及维持我们 许可和执法业务的能力产生重大不利影响。

专利组合吸纳

由于与当前专利环境相关的挑战和复杂性，我们 行业的重大挑战之一仍然是高质量的专利获取。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们获得了一项新的专利组合，其中包括Wi-Fi 6项标准基本专利技术。在截至2021年3月31日的三个月内获得的专利和专利权 估计经济使用寿命约为五年。在 2020财年，我们收购了五个专利组合。

右舷证券

2019年，作为其增长战略的一部分，该公司开始评估广泛的战略机会，最终某些 基金和账户或买家(附属于或管理于Starboard Value LP或Starboard)对本公司进行了战略投资。于2019年11月18日，本公司 与右舷及买方订立证券购买协议，据此， 买方购买(I)350,000股本公司新指定的A系列可换股优先股或A系列优先股 ，总购买价为35,000,000美元，并购买最多5,000,000股本公司普通股 或A系列认股权证。证券购买协议还确定了某些高级担保票据或票据的条款，以及未来可能向买家发行的额外 权证或B系列权证的条款。有关A系列优先股、A系列权证和B系列权证的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表 附注2和10。关于买方的投资，右舷被授予某些公司治理权利，包括任命右舷董事总经理乔纳森·萨加尔(Jonathan Sagal)为公司董事，并推荐另外两名董事进入我们的董事会 。买方的投资在这里称为“右舷投资”，A系列优先股、A系列权证和B系列权证在这里统称为“右舷证券”。

2020年2月14日，公司的 股东根据纳斯达克规则5635(B)和5635(D)(视情况而定)批准(I)在转换后的基础上表决A系列优先股 和(Ii)发行与潜在 未来相关的最大数量的普通股可发行的普通股 (A)转换A系列优先股和(B)行使A系列和B系列认股权证，在每种情况下，在不使根据日期为2019年11月18日的证券购买协议发行的A系列优先股指定证书和A系列认股权证中规定的交易所上限生效的情况下 。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10 。公司股东还批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案，将普通股法定股份总数增加200,000,000股，从100,000,000股 增加到300,000,000股。

2020年2月25日，根据与右舷公司和买方签订的证券购买协议的条款，公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股公司普通股 股票，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)或(Ii) 每股3.65美元(如果以部分票据注销方式行使)。该公司发行了B系列认股权证，总购买价格为460万美元 。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10。

根据与右舷及买方签订的证券 购买协议条款，本公司于2020年6月4日向买方发行1.15亿美元债券。此外，于2020年6月4日，就发行债券而言，本公司与Starboard订立补充协议，或补充 协议，据此，本公司同意于2020年9月30日前赎回债券本金总额8,000万美元，并于2020年12月31日前赎回债券本金总额3,500万美元，以致未偿还本金总额将于2020年12月31日前支付。根据补充协议，利息每半年支付一次，年利率为6.00%，如果 违约，利率将提高至年利率10%。“注释”概述了某些金融和非金融契约。此外，在持有人的选择下，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可在B系列认股权证行使时交回本公司以注销行使价。 在行使B系列认股权证时，债券的全部或任何部分未偿还本金可交回本公司 以支付行使价。

于2020年6月30日，本公司代表本身及买方(包括债券持有人)与Merton Acquisition HoldCo LLC(特拉华州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司Merton Acquisition HoldCo LLC)及Starboard订立交换协议(或交换协议)。 根据交换协议，债券持有人将债券的全部未偿还本金兑换由Merton发行的新优先 票据或新票据。新债券 年息率6.00%，将于2020年12月31日到期。新票据由本公司全面担保，并以本公司的全资产质押及本公司各主要附属公司的Merton及无追索权股权质押作为抵押。 根据交换协议，新票据(I)就证券购买协议而言被视为“票据”， (Ii)就补充协议而言被视为“2020年6月经批准的投资票据”，因此 公司同意赎回本金8,000万美元。截至2020年12月31日，新票据的本金为3500万美元，且(Iii)就B系列认股权证而言， 被视为“票据”，因此， 可根据B系列认股权证下的票据注销按B系列认股权证和新 票据中规定的条款进行投标。(Iii)就B系列认股权证而言， 被视为“票据”，因此， 可根据B系列认股权证和新 票据中规定的条款根据B系列认股权证下的票据注销进行投标。以新票据的形式交付票据将满足根据本公司A系列可转换优先股指定证书 第16(I)节的规定交付交换票据，每股票面价值0.001美元。就注册权协议而言，新附注不会被视为 为“附注”, 日期为2019年11月18日，由本公司右舷和买方之间完成。 随后，双方将赎回全部新债券本金的最后期限 延长至2021年7月15日。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10。

LF股票收益基金组合投资

于2020年4月3日， 本公司与LF Equity Income Fund或卖方订立期权协议，购买投资组合公司的股权证券，总购买价为2.239亿加元，按2020年4月3日的汇率计算约为2.775亿美元。

2020年6月4日， 公司签署了Link Fund Solutions Limited或Link卖方与本公司之间的交易协议。根据交易 协议，本公司将向卖方购买，卖方将在未来不同日期以设定价格向本公司转让所有投资组合 公司的指定股权证券。根据交易协议，本公司将购买总价 2.239亿GB转入托管账户。随着投资组合中的每一种股权证券转移到本公司， 相关资金将根据交易协议中分配给股权证券的对价金额从托管账户释放给卖方。

交易协议包括上述每种股权证券的初始 对价金额，该金额代表在将每种证券转让给本公司时将从托管账户中提取的现金金额。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注11 。

经营活动

我们的收入历来是按季度波动的 ，并且可能会根据包括以下因素在内的许多因素而变化很大：

我们的管理层不会尝试管理 以实现各期间收入的平稳连续定期增长，因此，定期结果可能会参差不齐。与大多数运营中的 企业和行业不同，不一定会放弃本期未产生的许可收入，但根据 谈判、诉讼或两者是否会持续到后续期间，以及其他一些因素，此类潜在收入 可能会推入后续会计期间。

截至 年3月31日、2021年和2020年的三个月的收入包括来自以下技术许可和执法计划的费用：

运营综合结果汇总 -概览

截至2021年和2020年3月31日的三个月

*由于 要更改，百分比更改没有意义。

运营业绩-截至2021年3月31日的三个月 与截至2020年3月31日的三个月相比

在截至2021年3月31日的三个月里，收入增加了200万美元，达到580万美元，而去年同期为380万美元，这主要是由于该季度执行的新协议的收入增加。请参阅“专利投资组合中的投资“ 有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的更多信息，请参见上文 。

截至2021年3月31日的三个月，扣除所得税拨备前的亏损为1.637亿美元，截至2020年3月31日的三个月，未计提所得税拨备前的亏损为1260万美元。净变化包括上述 收入的变化以及运营费用和其他收入和支出的其他变化，如下所示：

·实收收入 由于本季度新执行的许可协议收入增加，收入增加了210万美元，但用于支付基于季度销售的许可费的经常性收入减少了 10万美元。有关某些基于销售的收入合同的其他信息，请参阅本文其他地方的合并财务 报表附注2，这些合同规定根据被许可方的适用产品单位的季度销售额支付 季度许可费。

·发明人 版税和或有法律费用合计增加了50万美元，从70万美元增加到120万美元，主要原因是 如上所述的收入增加。

·诉讼 和许可费用-专利增加到230万美元，主要原因是诉讼支持和与正在进行的诉讼相关的第三方技术咨询费用净增加 。

·摊销费用 增加到190万美元，原因是2019年、2020年和2021年收购的新 投资组合导致计划摊销增加。

·其他 专利组合收入减少20万美元，原因是结算费和或有应计费用冲销了上一年可比季度记录的费用。

·不包括非现金股票薪酬的一般费用和行政费用 增加了120万美元，从450万美元增加到570万美元，主要原因是与法律和其他业务发展费用相关的公司、一般和行政费用增加了 。

·净 非现金股票薪酬支出增加20万美元，从30万美元增至50万美元，主要原因是在2021年和2010年向 员工和董事会发放了股票奖励。

·截至2021年3月31日的三个月，我们对Veritone，Inc.或Veritone的股权投资没有 未实现收益或未实现亏损 ，而截至2020年3月31日的三个月未实现收益为410万美元。我们对Veritone的投资 的已实现损益从截至2020年3月31日的三个月的亏损330万美元增加到截至2021年3月31日的 三个月的已实现收益80万美元。有关我们对Veritone的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5 。

·股权证券的未实现损益 从截至2020年3月31日的三个月的未实现亏损610万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的未实现收益3780万美元。有关更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2和附注11 。

·出售股权证券的已实现收益 从截至2020年3月31日的三个月的收益10万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的收益 80万美元。有关我们对股权证券的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2和11 。

·利息 收入或费用及其他减少50万美元，从截至2020年3月31日的三个月的净收益50万美元降至截至2021年3月31日的三个月的净支出26,000美元，这主要是由于我们投资于股权 证券的利息收入减少。有关我们对股权证券的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2 。

·我们 本季度从2020年6月发行的票据中产生了130万美元的利息支出。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10。

·我们 本季度外币兑换亏损2.4万美元。

·我们 在截至2021年3月31日的三个月中，A系列和B系列权证以及 嵌入衍生品的公允价值计量产生了1.99亿美元的未实现净亏损。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注10 。

收入和税前净亏损

所列期间的收入包括 以下内容：

在本文所述期间，签署的大部分收入协议 规定支付一次性实缴许可费，作为授予我们运营子公司拥有的专利技术权利的某些 知识产权的代价。这些权利主要是永久授予的， 延长到基础专利到期。

请参阅此处其他地方的合并财务报表的附注2，了解有关本公司在本文所述期间的收入集中度的更多信息。

请参阅“专利投资组合 “有关投资组合收购趋势对当前和未来许可以及与执法相关的收入的影响的信息，请参见上文。

收入成本

发明人专利使用费、或有法律费用 费用和其他

发明人版税和或有法律费用 根据每个时期确认的收入金额、每个时期 执行的协议的条款和条件以及特定专利组合的组合(具有不同的经济条款和义务)在不同时期波动，在每个 时期产生收入。

诉讼和许可费用- 专利

在截至2021年3月31日的三个月里， 诉讼和许可费用-专利增加了120万美元，增幅为118%。这三个月的增长是由于与前一年同期相比，诉讼支持和第三方技术咨询费用 净增加 。

专利的摊销

在截至2021年3月31日的三个月中， 与截至2020年3月31日的三个月相比，摊销费用增加了80万美元，或79%。这些增长归功于 我们在2020和2021年获得的新专利。

运营费用

一般和行政费用

变化的主要驱动因素 在本报告所述期间的总体和管理费用摘要如下：

公司、一般和行政成本的增加主要是由于与法律和业务发展相关的费用增加。可变绩效薪酬成本的增加 主要是由于绩效薪酬应计项目增加。非现金股票薪酬支出的变化主要是由于2019年、2020年和2021年向员工和董事会发放股票造成的 。

其他营业收入(费用)

我们对Veritone、投资组合公司和其他 股权证券的股权投资在每个资产负债表日均按公允价值记录。截至2021年3月31日的三个月的业绩中，我们在Veritone的投资分别没有 未实现的损益和839,000美元的已实现收益。截至2020年3月31日的三个月的业绩包括我们对Veritone投资的未实现收益410万美元和已实现亏损330万美元。 有关我们对Veritone投资的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认股权证券投资的已实现收益和未实现收益分别为819,000美元和3,780万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的股权证券投资分别录得已实现收益11.2万美元和未实现亏损610万美元。 有关我们对LF基金和其他股权证券的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2和11。

所得税

所得税拨备是使用有效税率 确定的。在截至2021年3月31日的三个月中，公司估计的年度有效税率(0.04%)低于 美国联邦法定税率，这主要是由于估值津贴和州所得税的变化。随着新信息的获得，实际税率 可能会在年内受到波动的影响，这些信息可能会影响用于估计实际税率的假设，包括预期利用结转的净营业亏损、公司开展业务的司法管辖区的税收 法律的变化或解释、公司在新州或外国的扩张，以及递延税项资产的估值免税额 。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司记录了9700美元的所得税拨备 ，其中主要包括州所得税。在截至2020年3月31日的三个月期间， 公司记录了所得税福利，其中主要反映了与注册在外国司法管辖区的第三方被许可人签署的收入协议产生的州税和外国税预扣或退款 的影响。

本公司确认递延税项资产和负债为财务报告基准与其资产和负债的计税基础之间的暂时性 差异，以及净营业亏损和税收 抵免结转。本公司就其递延税项资产计入估值拨备，以将账面净值降至其认为较有可能变现的 金额。当本公司针对其 递延税项资产设立或减少估值津贴时，所得税拨备将在确定期间分别增加或减少。 在截至2021年3月31日的三个月内，本公司已就其递延税项资产计入全额估值准备金，因为它们 预计不会实现。

2020年3月27日，美国颁布了CARE法案，该法案提供了一定的所得税优惠，包括能够将2018至2020年间产生的联邦NOL结转五年 ，并将利息支出扣除限额从修改后的应税收入的30%提高到50%。CARE 法案还提供其他经济利益，例如允许雇主推迟支付2020年的雇主部分工资税 ，以及每名符合条件的员工工资最高可获得5000美元的可退还员工留任抵免。本公司未从CARE法案的条款中获得好处 ，包括延长NOL结转期、推迟缴纳工资税和员工留任抵免 。

2020年12月27日，美国颁布了《综合拨款法案》 ，延长了原定于到期的CARE法案的许多福利。公司预计综合拨款法案不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响 。

2021年3月11日，美国颁布了《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan of 2021年 Act of 2021年)。这些法案包括各种所得税和工资税措施。本公司不排除美国救援计划对其合并财务报表和相关披露的重大影响。

2020年6月29日，加利福尼亚州通过了议会法案85 ，暂停2020-2022年纳税年度加州净营业亏损扣除和同期研发信贷使用 (信贷使用超过500万美元)。该公司预计2021年将有加州所得税负担，但预计 不会对合并财务报表产生实质性影响。

流动性与资本资源

一般信息

我们的主要流动资金来源是我们经营活动产生的现金 和手头现金等价物。我们的管理层相信，我们的现金和现金等价物余额 以及预期的运营现金流将足以满足我们自本报告日期 起至少12个月以及可预见的未来的现金需求。然而，我们可能会遇到不可预见的困难，可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源 ，包括第二部分第1A项“风险因素”中列出的困难。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股票或债务或其他外部融资来进行。但是，我们可能无法以优惠条款 获得额外资金，或者根本不能获得额外资金。近年来，资本和信贷市场经历了极端的波动和破坏， 这种破坏的波动和影响可能会持续下去。在此期间的某些时候，波动性和干扰达到了前所未有的水平 。在一些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷能力施加了下行压力， 商业票据市场对我们来说可能不是一个可靠的短期融资来源。如果我们不能在需要时获得额外融资 ，我们可能无法执行我们的业务计划，我们由运营子公司开展的业务可能会受到影响。

我们的某些运营子公司经常被要求进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于我们的任何运营子公司的 专利执法行动，被告可能会请求和/或法院可能裁定运营子公司违反了与此类执法行动的实体或程序方面有关的 法定权限、监管机构、联邦规则、地方法院规则或管辖标准 。在这种情况下，法院可能会对我们或我们的运营子公司实施金钱制裁，或者 判给被告律师费和/或费用，这些都可能是实质性的。

现金、现金等价物和投资

截至2021年3月31日，我们的合并现金、现金等价物、公允价值股权证券和限制性现金总额为3.605亿美元，而2020年12月31日为3.096亿美元。

报告所列期间的现金、现金等价物 和限制性现金的净变化包括：

经营活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，许可证持有人的现金收入降至190万美元，而2020年同期为610万美元，这主要是由于上一年从 应收账款中收取现金的时间安排。

截至2021年3月31日的三个月，运营现金流出增至610万美元，而2020年同期为220万美元，这主要是由于同期与收入相关的 发明人特许权使用费和或有法律费用以及其他运营成本和支出的波动，以及向发明人、律师和其他供应商付款的时间 的影响。有关更多信息，请参阅下面的“营运资金”。

投资活动的现金流

投资活动的现金流和 相关变化包括本报告所述期间的以下内容：

融资活动的现金流

融资活动的现金流和 相关变化包括本报告所述期间的以下内容：

股票回购计划

2019年8月5日，我们的董事会 批准了一项股票回购计划，授权在2020年7月31日前不时通过公开市场购买、大宗交易、10b5-1计划或私人购买的方式购买价值1000万美元的公司普通股。 在决定是否回购任何Acacia普通股时，Acacia董事会会考虑回购的影响等 因素以及Acacia的资本需求，以及Acacia的资本是否有更好的替代用途。根据股票回购计划，Acacia没有义务回购任何数额的普通股。

在截至2020年6月30日的6个月内，我们以每股2.37美元的平均价格以3999,000美元的价格回购了1,684,537股票。回购 迄今是根据适用的SEC规则在公开市场进行的。回购股份的授权提供了一个减少流通股数量和提高股东价值的机会 。有关我们2020年股票回购的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注7 。

右舷投资

于2019年11月18日，本公司与右舷及买方订立证券购买协议，据此，买方购买(I)350,000股A系列优先股，总购买价为35,000,000美元，以及A系列认股权证购买最多5,000,000股本公司 普通股。

2020年2月25日，根据与右舷公司和买方签订的证券购买协议的条款，公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股公司普通股 股票，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)或(Ii) 每股3.65美元(如果以部分票据注销方式行使)。该公司发行了B系列认股权证，总购买价格为460万美元 。

2020年6月4日，根据日期为2019年11月的证券 购买协议，本公司向买方发行了1.15亿美元的票据。根据补充协议，利息 每半年支付一次，年利率为6.00%，如果违约，利率将提高至年利率10%。在发行债券方面，一些B系列认股权证的条款进行了修改，允许在2027年11月15日到期日 之前的任何时间，通过现金支付较低的3.65美元行权价，而不只是通过注销未偿还票据支付较低的 行使价3.65美元。31,506,849份B系列认股权证受此调整，剩余的68,493,151份B系列认股权证余额 继续按原条款进行。

2020年6月30日，本公司代表自身及其管理的若干基金和账户(包括票据持有人)与Merton和Starboard签订了 交换协议。根据交换协议，债券持有人将全部未偿还本金 金额兑换为Merton发行的新债券，未偿还原始本金总额为1.15亿美元。

有关右舷证券的更多信息，请参阅合并财务报表的附注2和附注10以及本文其他部分。

周转金

截至2021年3月31日的营运资本增至3.448亿美元，而截至2020年12月31日的营运资本为3.329亿美元。截至2021年3月31日，来自被许可方的合并应收账款增至440万美元，而截至2020年12月31日，应收账款为50万美元。应付账款、应计费用和应计薪酬从2020年12月31日的700万美元增加到2021年3月31日的930万美元。 截至2021年3月31日，应支付的合并版税和或有法律费用从2020年12月31日的220万美元增加到240万美元。

根据基本合同安排，应支付的版税和或有法律费用 通常计划在我们收到被许可人支付的相关费用后的下个季度支付。

关键会计估计

我们未经审计的中期简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。 这些简明合并报表的编制要求管理层做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能会对这些简明合并财务报表中报告的金额产生 重大影响。我们的假设、判断和 估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值大不相同。我们会定期评估我们的假设、 判断和估计，并做出相应的更改。

SEC将公司的关键会计政策 定义为对描述公司财务状况和经营结果最重要的会计政策， 要求公司做出最困难和最主观的判断。重要会计政策的摘要和被视为关键的会计政策的说明 可以在我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注和 标题下的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策 政策”中找到。此外，正如本报告所载简明综合财务报表的附注2所述，根据本期内发生的活动，本期内某些会计政策被确认为关键，需要作出重大判断和估计。

最近采用的会计公告

请参阅本文其他地方的合并财务报表附注8，了解有关我们最近采用的本文所列期间的会计声明的更多信息 。

表外安排

截至2021年3月31日，我们与任何未合并实体或金融合作伙伴没有任何 关系，例如通常称为结构性融资的实体或 特殊目的实体，这些实体的建立是为了促进任何表外安排或任何其他合同 指定的目的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们短期 投资活动的主要目标是保留本金，同时以公允 价值最大化我们从股票证券获得的收益，而不会显著增加风险。我们投资的某些证券可能会面临利率风险和/或市场风险 。这意味着，现行利率相对于利率风险的变化，或美国股票市场价值相对于市场风险的变化，可能会导致公允价值股权证券的本金或市值波动 。例如，如果我们持有一种以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的 利率后来上升，我们的投资本金的现值可能会下降。为了在未来将这些风险降至最低， 我们打算将我们的现金等价物和股票证券组合保持在各种证券的公允价值证券中，包括 商业票据、货币市场基金、高级公司债券、政府和非政府债务证券以及存单。 一般而言，货币市场基金不受市场风险的影响，因为此类基金支付的利息随现行利率波动。 因此，利率上升100个基点或美国股票市场价值下跌10%，预计不会对这类货币市场基金的价值产生实质性影响。对美国政府和企业固定收益证券的投资受到利率风险的影响，如果利率上升，这些证券的价值将会下降。然而，由于我们的债务证券投资组合的存续期相对较短，立即加息100个基点对我们的财务状况不会有实质性的 影响, 经营业绩或现金流。然而，随着时间的推移，利率的下降将减少我们的 利息收入。

在截至2020年6月30日的季度内，我们出售了所有债务证券投资 ，包括仅投资于一级证券的AAA级货币市场基金，这些证券主要包括国内 商业票据、美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务和完全担保的 回购协议(包括在随附的合并资产负债表中的现金和现金等价物中)，以及短期、高流动性、投资级的直接投资 。美国政府和公司证券(包括在随附的综合资产负债表中的“公允价值股权证券”中)。

投资风险

我们面临 与我们在这些科技公司的某些股权投资的基本财务状况变化相关的投资风险。 这些投资的公允价值可能会受到证券市场总体不利变化风险、与我们所投资证券的公司业绩相关的风险、与特定行业相关的风险以及其他因素的重大影响。 由于证券市场和基础业务的波动，这些投资的公允价值会受到重大波动的影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在上市公司和非上市公司的普通股和认股权证的账面价值分别为3.309亿美元和2.858亿美元。

项目4.控制和程序

(I)。信息披露控制评估 和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制 和程序进行了评估。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定，并在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告此类信息

(Ii)。财务报告内部控制的变化

我们的财务报告内部控制 在上一财季(截至2021年3月31日的季度)没有发生重大影响 或可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Iii)。控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够 防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。此外，由于所有控制系统中固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。任何控制系统的设计都在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其规定的目标。对 未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们 是各种未决或威胁法律行动的主体或一方，包括与我们的 专利执法活动相关的各种反诉。我们相信，这些行动产生的任何负债不会对我们的 综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们的运营子公司经常被要求 进行诉讼以强制执行其专利和专利权。我们的某些运营子公司是正在进行的专利 执行相关诉讼的当事人，指控第三方侵犯了 我们运营子公司拥有或控制的某些专利技术。

对于我们的任何专利强制执行行动 ，被告可能会声称和/或法院可能裁定我们违反了与此类强制执行行动的实体或程序方面有关的法定权威、监管权威、 联邦规则、地方法院规则或管理标准。 在这种情况下，法院可能会对我们或我们的运营子公司实施金钱制裁，或判给被告律师费和/或费用 ，这些费用可能是实质性的，如果要求我们或可能会对我们的 经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们花费了大量的财务 和管理资源来处理当前的诉讼事宜。我们认为，这些诉讼事项以及我们未来可能决定追究的其他事项可能会持续数年，并继续消耗大量的财务和管理资源。我们诉讼的对手方 有时是资金雄厚的大型公司，拥有比我们多得多的资源。我们不能向您保证 我们当前或未来的任何诉讼事项都会给我们带来有利的结果。此外，部分由于上诉程序 和其他法律程序，即使我们在特定诉讼事项上获得有利的临时裁决或裁决，它们也可能无法 预测争端的最终解决。此外，我们不能向您保证，我们不会受到针对 我们的索赔或制裁，这些索赔或制裁对我们来说可能代价高昂或不可能辩护。不利或不利的结果可能会导致损失、耗尽财务 资源或其他不利影响，从而阻碍我们有效和高效地将资产货币化的能力。

2019年9月6日，Slingshot Technologies LLC(简称Slingshot)向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉本公司和Acacia Research Group，LLC，或统称为Acacia Entities、Monarch Networking Solutions LLC(“Monarch”)、Acacia董事会成员凯瑟琳·沃兰尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP Group，Ltd.(简称泛太平洋)。Singshot指控Acacia Entities和Monarch在Slingshot从TransPacific购买相同专利组合的独家选择权到期后，盗用了据称由Wolanyk女士提供给Acacia Entities和Monarch的机密和专有信息 ，从TransPacific收购了专利组合。Singshot寻求 金钱赔偿，以及与其所谓的投资组合所有权相关的公平和禁制令救济。2021年3月15日， 法院发布命令，批准Monarch因缺乏个人管辖权而提出的驳回动议，以及Wolanyk女士因缺乏主题管辖权而提出的驳回 动议。Acacia实体坚持认为，Slingshot的指控是没有根据的，Acacia 实体在收购投资组合时既没有获得也没有使用Slingshot的信息，Acacia实体收购投资组合是其知识产权许可集团独立努力的结果，Slingshot没有遭受任何损害，因为其购买投资组合的独家 选择权已经结束，而且它已经证明自己无法完成投资组合购买。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有产生结算和或有应计项目的运营费用。在截至2020年3月31日的三个月中，运营费用包括结算净收入，扣除 之前的应计项目后，该净收入被总计234,000美元的或有应计项目所抵消。在2021年3月31日，我们的或有应计项目并不重要。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及 风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本10-Q表季度报告中的所有信息， 在第二部分标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中， 本10-Q表季度报告中的第1A项，以及我们的简明合并财务报表及其附注 。此外，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们年度报告第I部分第1A项中题为“风险 因素”的章节以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中的风险和不确定性。如果识别的任何 风险实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前未意识到或未被视为重大风险的其他风险 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

与新冠肺炎相关的风险

新冠肺炎等公共卫生威胁可能会对我们的运营、我们的业务合作伙伴的运营乃至全球经济产生实质性的不利影响。

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病(已在世界各地爆发)可能会对我们的运营 以及我们的许可证持有人和其他业务合作伙伴的运营产生不利影响。关于新冠肺炎， 我们预计目前的情况不会对我们的业务构成直接风险。我们的现金存放在主要金融机构的政府工具和高质量短期债券中。我们的业务完全能够根据适用的法律、政策和最佳实践在社会距离和/或远程能力范围内运营 。我们为员工提供了充足的带薪病假，并且我们已 制定了强大的灾难恢复和业务连续性政策，这些政策已经修订，以应对类似这样的长期远程工作意外情况 。但是，持续的大流行可能会带来我们目前没有考虑到的重大风险或可能迅速演变的风险 ，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

第二项股权的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式安排本报告由下列签名者代表其签署，并得到正式授权 。