附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议 (本《协议》)自4月1日起生效^ST2021年(“生效日期”)，由Adina Gold Corp.(内华达州的一家公司(“雇主”)和加拿大居民克里斯蒂安·诺埃尔(“行政人员”)提供或之间签署)。本协议的签字人单独称为“一方”或统称为“双方”。

独奏会

A. 雇主认为，促进关键管理人员的聘用是必要的，也符合股东的最佳利益，并希望按照以下规定的条款和条件聘用高管提供服务；雇主认为促进关键管理人员的聘用是必要的，并且符合股东的最佳利益。雇主希望按照以下规定的条款和条件聘用高管；以及

B. 管理层希望按照本协议中规定的条款和条件向雇主提供服务；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分的)，双方同意如下：

协议书

1. 聘用条款和职责

1.1 就业。

雇主同意，并特此根据本协议中规定的条款和条件聘用本协议期限内的高管。

1.2 期限。

在符合第5节规定的情况下，本协议规定的高管任期为三(3)年(“雇佣期”)，自生效之日起生效。雇佣期限应在本协议生效之日起每周年自动续签一年，除非任何一方在该周年纪念日之前不少于六十(60)天书面通知另一方不再续签雇佣期限。根据本协议第5节的规定，不续签本协议不应视为终止对高管的聘用。

1.3 职责。

高管将担任雇主的首席执行官，其职责、权限和责任应与该职位相称，以及可能不时合理分配给高管的其他职责、权限和责任不与高管对雇主的立场不一致。执行董事在履行职责时，应遵守雇主董事会的政策，并服从董事会的合理指示。管理人员同意真诚并尽其所能履行本协议项下要求其提供的所有服务，并将投入合理必要的精力和业务时间、技能、注意力和精力，以履行其在本协议项下的职责和责任并促进雇主业务的成功。管理人员应由雇主全职聘用，并且最初应位于加拿大魁北克。如果双方同意高管必须搬迁，则高管和雇主应就搬迁计划达成一致，该搬迁计划将包括：(I)由雇主承担费用，将高管搬迁到任何此类新公司总部附近的区域；或(Ii)高管和雇主就通勤/临时住宿计划的范围和分摊达成一致。在符合本协议第7条规定的情况下，高管可以继续从事以下活动：(A)以无偿身份在社区或其他非营利性企业董事会任职，条件是此类企业不妨碍高管向雇主提供全职服务, (B)担任经雇主审计委员会书面批准的其他非竞争性企业或业务的董事会成员； (C)管理其个人投资；以及(D)参与某些预先存在的和正在进行的推荐协议，的一般条款将在执行本协议之前向业主审计委员会披露，前提是(A)至(D)项中规定的(单独或集体)此类活动不会对执行人员履行本协议项下的职责或责任造成实质性的不利干扰或冲突。

2. 薪酬

2.1 基本薪酬。

(A) 签约奖金；RSU。雇主同意在生效日期向高管授予6,000,000个RSU。授予的RSU 应遵守根据雇主的2019年综合激励计划(“计划”)授予的限制性股票单位协议的条款，除非在任何情况下，此类RSU应在授予日期立即自动授予。但是，雇主不得在生效日期两周年前出售、转让或以其他方式处置由此产生的股份，除非：(A)高管去世；(B)高管因残疾而终止受雇；(C)雇主非因由终止；(D)雇主因其他原因终止；(E)高管无正当理由终止；(F)高管以正当理由终止；(G)控制权变更和(H)法律规定的股份限制性图例。

(B) 基本工资。高管将在2021年期间获得360,000.00美元的年度基本工资，并在生效日期的每个周年日自动增加，在本协议有效期内，每年比前一年的基本工资增加10%，但需按以下规定扣缴税款并向上调整(“基本工资”)，根据雇主的薪资惯例，将等额定期支付，但不低于每月支付的频率。高管基本工资至少每年由雇主董事会审查一次，雇主可以进一步上调，但在任何情况下，未经双方同意，不得向下调整。

(C) 福利。在雇佣期间，高管将被允许参加此类养老金、利润分享、人寿保险、医疗和牙科保险福利(包括家庭保险，其中100%将由雇主支付)和雇主的其他员工福利计划，只要它们可能不时生效，并在高管根据该等计划的条款有资格的范围内(统称为“福利”)。高管还应有权享受雇主的任何其他高管现在或可能获得的其他员工福利。主管应与雇主的薪酬委员会(“薪酬委员会”)合作制定福利方案，以帮助招聘人才。

2.2 奖励和年度股权薪酬。

(A) 目标年度奖励奖金。除基本工资外，高管还有资格在与薪酬顾问协商后，根据高管绩效目标的实现情况和雇主的公司业绩，在每个日历年获得有针对性的年度奖励奖金。由薪酬委员会自行决定。目标支出为基本工资的100%，薪酬委员会可以根据绩效目标上下调整。获得的年度奖励奖金应在雇主确定有关年度期间的绩效目标后不超过三十(30)天内支付给高管(但在任何情况下不得晚于该年度期间之后的次年3月15日) ，并应附有雇主首席财务官的证明，说明年度奖励奖金金额的确定。根据薪酬委员会对绩效目标实现情况的确定，如果高管的雇佣或服务持续到该年的12月31日，则应获得该日历年的年度奖励奖金。

(B) 年度RSU奖。除了根据上述第2.2(A)条规定的基本工资和目标年度奖励奖金机会外，高管在每个日历年还应有资格获得基于高管绩效目标实现情况和雇主公司业绩的年度RSU，由薪酬委员会自行决定(在咨询薪酬顾问后)。绩效目标可能与上文第2.2(A)节规定的绩效目标相同，也可能不同。目标支出在基本工资的0-275%之间，薪酬委员会可根据绩效目标对其进行上调或下调，并将在奖励奖金的同时向高管发放额外的RSU进行结算。每个授予日授予的RSU数量应等于授予日具有公平市值的雇主普通股数量，等于委员会确定年度绩效目标所产生的基本工资百分比。RSU应遵守根据本计划授予并受本计划约束的限制性股票单位协议的条款，但在任何情况下，此类RSU应在授予日期立即自动归属。但是，雇主不得在生效日期两周年前出售、转让或以其他方式处置由此产生的股份，除非出现以下情况： (A)高管去世；(B)高管因残疾而终止聘用；(C)雇主非因原因终止；(D)雇主以其他原因终止；(E)高管无充分理由终止；(F)高管以正当理由终止；(G)控制权变更, 和(H)法律规定的股份限制性图例。

2.3 管理层激励股权池

薪酬委员会与高管协商后，将建立和/或维持至少占雇主流通股10%的管理层股权激励池，供高管和雇主其他人员参加，高管有资格参加。

2.4 赔偿；D&O保险

雇主同意在雇主的操作文件规定的范围内，就任何和所有诉讼、索赔、要求、判决、费用、费用(包括合理的律师费)、因高管诚信履行高管与雇主的职责和义务而造成的损失和损害，赔偿高管，并使高管不受损害和任何诉讼、诉讼、索赔、要求、判决、费用、费用(包括合理的律师费)。在雇主的操作文件规定的范围内，以及就任何和所有诉讼、索赔、要求、判决、费用、费用(包括合理的律师费)、损失和损害，赔偿高管并使其免受损害。这一义务在经理终止与雇主的雇佣关系后仍然有效。雇主应在本协议条款之后，以及在潜在责任存在的情况下，按与雇主为其其他高级职员和董事提供的保险金额和程度相同的金额和程度为员工投保董事和高级职员责任保险，并与类似规模的公司为其高级职员和董事提供的保险金额(以金额较大者为准)保持一致。

3. 费用报销

雇主应代表行政人员支付(或补偿)行政人员根据本协议履行职责所发生的合理费用，包括但不限于行政人员参加商务会议和招待的合理费用、行政人员认为适当的行业和专业组织的会费、通行费、与机场候机室和俱乐部会员费相关的年费、以及手机费用和数据套餐费用，这些费用都应符合雇主的规定，包括但不限于行政人员参加商务会议和招待的合理费用、行政人员认为适当的行业和专业组织的会费、通行费费用、与机场候机室和俱乐部会员费相关的年费，以及手机费和数据计划。任何超过10,000美元的个人支出(或一次商务旅行的累计支出)必须得到雇主首席财务官或雇主薪酬委员会的批准。行政人员必须根据雇主的政策提交有关此类费用的费用报告。雇主将在提交后30天内付款或报销(视情况而定)。

4. 休假和节假日

根据雇主对其高管的休假政策，高管将有权享受每个日历年六(6)周的带薪假期。管理人员还将有权享受雇主政策中规定的带薪假期和其他带薪假期。

5. 终止

5.1 终止事件。

(A) 雇主可基于下列理由终止对高管的聘用：

(I) 行政人员去世；

(Ii) 在任何一方向另一方发出通知后，立即对行政人员的残疾(定义见第9.1条)；

(Iii) 原因(定义见第9.1节)(在任何适用的通知期届满后)；以及

(Iv) 由雇主酌情决定，但因由除外。

(B) 行政人员可基于下列理由终止聘用：

(I) 无充分理由(定义见第9.1节)，但高管至少提前三十(30)天书面通知雇主终止雇佣；或

(Ii) 有充分理由(在任何适用的通知期届满后)。

5.2 离职福利。

本协议终止后，雇主有义务向高管(或在其死亡的情况下，其指定受益人，如下文定义的 )支付本第5.2节规定的补偿：

(A) 雇主在无充分理由的情况下因行政人员的原因或解雇而解雇。如果雇主因任何原因终止本协议，或者高管因非正当理由辞职或终止雇佣，高管将有权收到应计义务，但无权获得任何其他补偿。

(B) 残疾终止。如果雇主因高管残疾而终止本协议，代替根据本协议或员工或高管的任何遣散费计划或计划应支付的任何款项，高管有权获得：(I)应计义务；(Ii)终止后，其当时有效的基本工资继续发放六(6)个月。前一句第(Ii)款所述的基本工资续发福利应按照雇主当时有效的惯例支付，从发放生效日期后的第一个正常工资日开始支付；但条件是，如果提供发放的六十(60)天期限从一个日历年开始，并在下一个日历年结束，则应在第二个日历年的第一个正常工资发放日支付第一笔款项，并且在发放生效日期之后。雇主代表高管担保并由高管收到的任何残疾保险的收益应用于雇主继续支付上述高管的基本工资的义务，并将其记入贷方。如果高管或高管的合格家属根据COBRA及时选择了承保范围，雇主应支付六(6)个月的COBRA承保费用，或者，如果较早，支付COBRA承保权利终止的那个月的费用。

(C) 死亡后终止。如果本协议因高管死亡而终止，则高管的遗产有权获得以下款项，以代替根据本协议或员工或高管的任何遣散费计划应支付的任何款项： (I)应计义务；以及(Ii)高管去世后六(6)个月的高管基本工资的续发。在高管去世后，高管的遗产有权获得以下款项： (I)应计债务；以及(Ii)高管去世后六(6)个月的继续发放高管基本工资。前一句第(Ii)款所述的基本工资续发福利应按照用人单位的从发放生效日期后的第一个正常工资发放日起生效的惯例支付；但是，如果提供发放的六十(60)天期限开始于一个日历年，并在下一个日历年结束，则应在第二个日历年的第一个正常工资发放日支付第一笔款项，在之后的个日历年支付第一次发放工资日。如果提供发放的六十(60)天期限开始于一个日历年，并在下一个日历年结束，则应在第二个日历年的第一个正常工资日开始支付该金额，在该日之后的如果高管的合格家属根据COBRA及时选择了承保范围，雇主应支付六(6)个月的COBRA承保费用，或者，如果较早，支付COBRA承保权利终止的月份的费用。

(D) 高管以正当理由终止合同，或雇主以非正当理由终止合同。如果高管因正当理由终止本协议，或者如果雇主非因其他原因终止本协议，则高管有权获得以下款项，以代替根据本协议或员工或高管的任何遣散费计划应支付的任何其他款项： (I)应计义务；以及(Ii)高管去世后十二(12)个月内继续支付高管基本工资。前一句第(Ii)款所述的基本工资续发福利应按照用人单位的工资发放惯例支付，从发放生效日期后的第一个正常工资发放日起生效；但是，如果提供发放的六十(60)天期限从一个日历年开始，并在下一个日历年结束，则应在第二个日历年的第一个正常工资发放日支付第一笔款项，高管应在本条款5.2(D)所涵盖的高管终止生效日期后的十二(12)个月内合理地提供战略咨询和过渡服务；但条件是高管在一个月内提供的此类服务不得超过二十(20)小时。如果高管或高管的合格家属根据COBRA及时选择承保范围，雇主应支付十二(Br)(12)个月的COBRA承保费用，如果较早，则支付COBRA承保权利终止的月份的费用。

(E) 有效释放。除非高管(或其遗产，适用)执行且未撤销双方同意的免除，否则不会根据本第5条向高管(或其遗产，如适用)支付任何款项(应计债务除外) 。

(F) 辞职。在高管终止聘用之日，高管同意辞去雇主的所有职位，包括雇主和/或其母公司、子公司和附属公司(如果适用)的高级管理人员和董事。

6. 终止付款的性质；缓解

本协议终止时应支付给高管的金额应视为遣散费，以考虑代表雇主过去提供的服务及其从生效之日起至其有权获得此类款项之日的持续服务。高管没有义务通过寻求其他工作来减轻其损害，如果高管实际从任何此类其他工作中获得补偿，则本协议规定的付款不得因任何此类其他补偿而减少或抵消。

7. 限制性公约。

7.1 商业秘密和保密信息。行政人员认识到，限制其披露或使用与雇主实体有关的商业秘密和机密信息(与行政人员向雇主实体履行职责有关以外的任何目的)是符合雇主、任何子公司和任何受控附属公司(统称“雇主实体”)的合法商业利益的，并限制此类商业秘密和机密信息的任何潜在挪用。因此，执行人员同意，执行人员在履行职责过程中之前或将来获得的与雇主实体有关的所有商业秘密和保密信息均应视为机密，且应视为雇主实体的专有信息。行政人员不得使用或披露，或授权任何其他个人或实体使用或披露任何商业秘密或其他保密信息。双方同意，雇主实体的商业秘密和保密信息不应包括以下任何信息：(I)高管开始受雇于雇主时已知晓的信息；(Ii)可在公共领域获得的信息；或(Iii)高管完全在履行雇主职责之外或与履行雇主职责无关的情况下获知的任何信息。

7.2 发现和工作。执行人员在任期内共同或与他人共同作出或构思的所有发现和工程，涉及雇主、任何子公司或任何附属公司当前或预期的活动，或由雇主使用或使用，任何子公司或任何附属公司应归雇主、任何子公司或任何附属公司所有。根据雇主、任何子公司或任何附属公司(视情况而定)为证明或更好地保证雇主、任何子公司或任何附属公司的发现和作品的所有权而提出的要求，执行机构应及时通知、向雇主、任何子公司或任何附属机构全面披露并签署和交付任何文件。执行机构承认，所有发现和作品均应被视为根据修订后的《1976年著作权法》(修订后的《美国法典》第17 U.S.C.第101节)所规定的“为出租而制作的作品”。执行机构承认，所有发现和作品均应被视为根据修订后的《著作权法》 1976年的《著作权法》(经修订，见美国法典第17编第101节)。

7.3 相互非贬低。

(A) 行政人员同意，行政人员不会贬低雇主实体和/或高管所知的与雇主实体有关联的下列任何人：他们各自的高级职员、董事、投资者、员工和代理人，以及他们各自的继任者和受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人。行政人员也不得向第三方发表任何对前段所述个人和实体进行负面评价的公开声明，包括但不限于与雇主的运营或管理有关的任何事项，无论该声明的真实性或虚假性。

(B) 雇主代表自己同意雇主实体及其各自的高级管理人员、董事、投资者、员工、和代理人，以及其各自的继任者和受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，不贬低高管或发表任何对高管有负面影响的公开声明，包括但不限于与其履行职责、专业精神和诚信有关的任何事项，无论该声明的真假如何。

7.4 补救措施。鉴于雇主所从事的业务的性质，执行机构承认，为了保护雇主的合法利益，本第7条中包含的限制是合理和必要的，并且任何违反该限制的行为都将给雇主造成不可弥补的伤害，而这种伤害在金钱上是不容易确定或赔偿的，而且，除了雇主及其子公司和附属公司根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外，还应承认，雇主及其子公司和附属公司可能根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。雇主及其子公司和附属公司应有权获得临时或永久禁令或禁令或临时限制令或命令，以防止违反本第7条的规定，并具体执行本条款和规定，在每种情况下，无需提交任何担保或保证书，也无需证明金钱损害赔偿难以计算，且法律补救措施不足以弥补这一点。在任何情况下，雇主及其子公司和附属公司均有权获得临时或永久禁令或禁令或临时限制令或命令，以防止违反本节7的规定，并具体执行本条款的条款和规定，而无需提交任何担保或保证书，也无需证明金钱损失难以计算且法律补救措施不足。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止雇主及其子公司和关联公司对此类违约或威胁违约寻求雇主及其子公司和关联公司可获得的任何其他补救措施。

7.5 可执行性。双方明确理解并同意，尽管双方认为本第7条所载的限制对于维护和保护雇主及其子公司和关联公司的合法利益(包括其商誉和所有权)是合理和必要的，但如果拥有管辖权的法院最终裁定本第7条所载的时间或领土或任何其他限制是对高管活动的不可执行的限制，则本第7条的规定不应无效，但应视为修订，以适用于法院或仲裁小组确定或表明合理的最长时间和地区以及其他范围。或者，如果上述法院发现本条款 7中包含的任何限制或本条款提供的任何补救措施不可执行，并且不能修改此类限制或补救措施以使其具有可执行性，则此类裁决不应影响本条款中包含的任何其他限制措施的可执行性或任何其他补救措施的可用性。

8. 有关限制性股票单位的规定

8.1 执行人员的陈述和担保。关于根据本协议授予RSU的事宜，截至生效日期，执行人员向雇主作出以下陈述和保证：

(A) 执行人员在此确认并同意雇主正处于其业务计划制定的早期阶段，并且不提供成功的保证。执行人员有足够的机会从雇主代表那里获得必要的信息，以便执行人员评估执行人员收购RSU的优点和风险。执行人员在商业、财务和投资事务方面有足够的经验，能够评估收购RSU所涉及的风险并做出明智的投资决策。(br}执行人员已有足够的机会从雇主代表那里获得必要的信息，以评估执行人员收购RSU的优点和风险。执行人员在商业、财务和投资事务方面拥有足够的经验，能够评估收购RSU的风险并做出明智的投资决策。管理层可以承担RSU价值的全部损失，并能够承担无限期持有RSU或为结算此类RSU而发行的普通股的经济风险。

(B) 行政人员收购这些证券仅用于投资其自己的账户，而不是为了或转售与证券法或州法律任何适用的规定范围内的任何“分销”相关的证券。(B) 行政人员收购这些证券仅用于投资，而不是为了或转售与“证券法”或任何适用的州法律规定有关的任何“分销”。管理层目前无意将为结算此类RSU而发行的RSU或普通股转让给任何第三方。

(C) 行政人员理解，为结算该等RSU而发行的RSU和普通股由于特定豁免而未根据证券法注册，该豁免取决于执行人员在此表示的投资意向的真诚性质(除其他事项外)。(C) 行政人员理解为结算该等RSU和普通股而发行的RSU和普通股并未根据证券法注册，该豁免取决于(除其他事项外)行政人员的投资意向的真实性。

(D) 行政人员进一步承认并理解，为结算此类RSU而发行的RSU和普通股，必须无限期持有，除非它们随后根据证券法注册或获得此类登记豁免。行政人员还承认并理解雇主没有义务登记为结算此类RSU而发行的RSU或普通股。行政人员理解证明RSU和普通股的证书将印有图例，禁止转让，除非它们已注册或雇主的律师认为不需要注册。

(E) 行政人员熟悉根据《证券法》颁布的第144条规则的规定，该规则实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从证券发行人(或从该发行人的关联公司 )获得有限的公开转售“受限制证券”。执行人员理解，雇主不保证执行人员是否能够根据第144条规则转售为结算此类 RSU而发行的任何或全部普通股，该规则除其他事项外，要求雇主遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，即证券转售仅在持有者持有RSU一定的规定时间后，在某些情况下才能进行。根据规则144，除其他事项外，雇主必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，即证券转售仅在持有者持有RSU特定时间段后，在某些情况下方可进行证券转售在数量上受到限制，并且只能根据经纪交易进行。

8.2 限制性图例和停止转让单。

(A) 传说。为结算此类RSU而发行的代表普通股的一个或多个证书应带有以下图例(以及适用的州和联邦公司和证券法要求的任何图例)：

本证书所代表的证券为投资目的收购，未根据证券法或任何州证券法注册。如果没有根据《证券法》和适用的州证券法作出的有效登记声明，或者没有让雇主满意的律师意见，即根据《证券法》和适用的州证券法，此类质押、质押、出售或转让不受其约束，则不得质押、质押、出售或转让证券。

8.3 扣缴。雇主保留根据任何适用法律，从应支付给高管或可转让给高管的财产的任何代价中扣缴雇主因授予、归属或和解RSU而合理确定应由联邦、州或当地法律扣缴的任何税款的权利。或者，如果支付给高管的任何代价的金额不足以支付此类税款，或者如果支付给高管的任何代价的金额不足以支付此类税款，或者如果没有支付给高管的代价，则应雇主的请求，高管将向雇主支付适用于RSU的州或地方税预扣要求，并将其作为支付RSU的条件。薪酬委员会可根据其单独决定权，考虑是否授予高管使用RSU结算时发行的雇主普通股或雇主普通股的权利，并在何种条件下授予其权利，以申请履行其根据第8.3节规定的扣缴义务。但是，补偿委员会没有义务这样做。

8.4 RSU结算。限制性股票单位协议应规定，RSU应通过发行一股雇主普通股(受计划中包括的任何调整条款的约束)减去根据第8.3节允许从结算中扣留的任何普通股(如果有的话)的方式进行结算。普通股应在RSU归属之日起十(10)天内发行给高管。

9. 总则

9.1 定义。

就本协议而言，以下术语具有本节9中指定或引用的含义：

“应计义务” 是指(I)第2.2节“管理激励股权”项下在年终赚取和应计的任何基本工资、年度奖励奖金根据第2.3条赚取和应计的池，或在终止日已赚取但仍未支付的其他激励性薪酬，(Ii)在终止日已应计但未使用的假期或带薪假期，(Iii)根据雇主费用报销政策或本协议应报销的费用。(Iv)截至终止日的归属RSU下的权利，以及(V)雇主的员工福利计划下的福利和权利。应计债务将根据雇主的薪资惯例、费用报销政策或员工福利计划的条款(视情况而定)支付。

“协议” 指在双方签署的书面文件中不时修改的本雇佣协议。

“董事会” 指雇主的董事会。

“控制权变更” 是指任何“个人”或“团体”(按照交易法第13(D)和14(D)节的定义或依据)(雇主、雇主的任何子公司或雇主的任何雇员福利计划或雇主的子公司除外)直接或间接进行的收购。作为代表雇主当时已发行股票或当时已发行证券的合并投票权的 50%(50%)或更多的证券的“受益所有者”(根据《交易法》下的规则L3D-3的定义)；或雇主与任何其他“个人”或“集团”(定义见或依据交易法第13(D)和14(D)条)或其附属公司完成合并、合并或其他业务合并。除非合并或合并会导致紧接在合并、合并或其他业务合并之前雇主的已发行普通股继续占雇主或该尚存实体或其母公司或附属公司已发行普通股的50%(50%)以上(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司或附属公司的普通股)，或(Y)雇主的完全清算计划或在紧接该合并、合并或其他业务合并后未偿还的母公司或附属公司的已发行普通股，或(Y)雇主的完全清算计划或

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“残疾” 是指行政人员无法以合理的通融方式履行行政人员职责的基本职能，根据1990年“美国残疾人法”(“ADA”)的定义，连续120天，或在任何12个月期间内180天。执行人员的残疾将由雇主和管理人员书面协议选定的医生通过向另一方发出书面通知的方式确定。如果雇主和管理人员无法就选择医生达成一致，他们将各自选择一名医生，这两名医生将尝试确定残疾。如果这两名医生无法达成一致，他们将共同选择第三名医生，由其确定管理人员是否患有残疾。根据本条款选择的第三名医生的决定对双方都具有约束力。行政人员必须接受根据本条款作出残疾判定的医生进行的合理次数的检查，行政人员特此授权向雇主披露并发布此类判定和所有支持的医疗记录。如果行政人员在法律上不称职，行政人员的法定监护人或正式授权的代理人实际上将代替行政人员接受本条款要求的检查，并提供披露授权。

“发现和作品”指商业秘密或其他保密信息、专利和专利申请、商标和商标注册及申请、服务标志和服务标志注册及申请、商号、版权和版权注册及申请，商号、版权及版权注册和申请。

“公平市场价值” 就雇主的普通股(“普通股”)而言，是指授予日前三十(30)天内普通股的平均收盘价，该价格由纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场或当时普通股上市的任何国家证券交易所报告(如果在该日没有股票交易，则指截至前一个交易日期的平均收盘价)，或者如果普通股没有交易，则指在授予日之前的下一个交易日(或者，如果普通股没有在该日进行交易，则为截至前一个交易日的前一个交易日)，或者如果普通股没有在该日上市的任何国家证券交易所报告的价格，则指授予日前三十(30)天内普通股的平均收盘价。场外市场或交易平台或其他类似报价服务报告的截至正常交易时段结束时的收盘价(或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则为截至进行此类交易的前一个日期的收盘价或报价)。如果普通股在本条例规定需要确定其价值时尚未公开交易，薪酬委员会应以其认为适当且真诚的方式在行使其合理酌情权的情况下确定公平市价，并与守则 409a节下的“公平市价”的定义一致。如果由薪酬委员会作出决定，则该决定在所有目的和所有人(包括雇主、雇主的股东、参与者及其各自的利益继承人)都是最终的、最终的和具有约束力的。薪酬委员会的任何成员均不对真诚作出的有关普通股公平市值的任何决定负责。

“原因” 应指：(A)高管实质性违反本协议，在向高管发出书面通知的十(10)天内未实质纠正；(B)民事方面的司法裁决，或就高管盗窃、欺诈或挪用(或企图挪用)雇主的任何资金或财产在刑事方面的定罪或认罪或不抗辩；(B)行政人员对雇主的任何资金或财产的盗窃、欺诈或挪用(或企图挪用)方面的司法裁决；(B)民事案件中的司法裁决，或在刑事案件中的定罪或认罪或不抗辩；(B)行政人员盗窃、欺诈或挪用(或企图挪用)雇主的任何资金或财产；(C)受控药物滥用、吸毒或酗酒，干扰或实质性影响高管的工作表现，前提是首先进行了互动对话并用尽了合理的通融程序，符合《反兴奋剂法》；(D)严重疏忽或肆意的不当行为，对雇主造成实质性和负面影响，但未在十(10)天内以书面通知高管；(E)违反雇主董事会不时就其业务行为制定的任何明示书面指示或任何合理的书面规则或规定，对雇主产生负面影响，并在十(10)天内以书面通知行政人员，(F) 就涉及道德败坏的重罪或其他犯罪定罪或认罪或抗辩，监禁是可能的惩罚措施，(F) 定罪或认罪或抗辩不抗辩，涉及道德败坏的重罪或其他犯罪，监禁可能会对其进行惩罚。(F) 对于涉及道德败坏的重罪或其他犯罪，定罪或认罪或抗辩可能会受到监禁。

“充分理由” 应指(除非行政人员同意)下列任何事项：(I)行政人员的头衔、职责、权力或责任发生重大削减或重大不利变化，与行政人员对雇主的立场不一致；(Ii)雇主实质性违反本协议项下的任何义务；(Iii)指令、指令或其他命令从事在律师书面意见中被认定为非法的活动，或(Iv)雇主依据或在第11章、美国法典或任何类似的联邦、外国或州法律中关于债务人救济的含义，(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中输入针对该活动的济助命令，或(C)同意指定一名接管人，破产申请中的清算人或类似官员。除非行政人员向雇主发出书面通知，说明行政人员声称构成充分理由，雇主未能在行政人员书面通知后三十(30)天内纠正或纠正这些行为或疏忽，达到行政人员合理满意的程度，并且行政人员在治疗期结束后三十(30)天内辞职，否则行政人员的辞职不得 “有充分理由”。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织或政府机构。

“监管问题” 包括但不限于以下任何一项：(I)行政人员曾被判犯有民事或轻罪交通罪行以外的任何类型的刑事罪行，或对此认罪或不承认；(Ii)行政人员曾被逮捕、起诉或指控任何联邦或州任何类型的刑事罪行(民事或轻罪交通罪行除外)，(Iii)行政人员甚至曾被逮捕、起诉或指控任何类型的联邦或州刑事罪行，但民事或轻罪交通罪行除外；(Iii)行政人员曾被逮捕、起诉或指控任何类型的刑事罪行(民事或轻罪交通罪行除外)，(Iii)行政人员曾被逮捕、起诉或指控任何类型的刑事罪行，但民事或轻罪交通罪行除外(Iv)行政人员在民事或行政诉讼中被点名为被告，指控将构成犯罪或将构成欺诈，欺骗或失实陈述，但以行政人员胜诉的任何诉讼结案除外，(V)行政人员过去欠美国政府、任何州或其任何行政区的任何税费或义务，(Vi)行政人员未能遵守与子女抚养费有关的任何适用法律或法规，(V)行政人员未遵守与子女抚养费有关的任何适用法律或法规；(V)行政人员过去欠美国政府、任何州或其任何行政区的任何税款、费用或义务；(Vi)行政人员未能遵守与子女抚养费有关的任何适用法律或法规，(Vii)行政人员在平等就业机会委员会的任何行政事务中被列为被告，或在指控歧视、骚扰或敌对工作环境的诉讼中被点名，但以有利于行政人员的可取之处结束的任何此类事项除外，(Vii)法院、政府机构或法庭已裁定行政人员通过欺诈、失实陈述或提交虚假信息试图获得在任何州开展业务的注册、执照或批准，或(Ix)行政人员曾受到任何否认，州或地方政府或任何外国司法管辖区，包括但不限于任何拒绝、暂停、撤销或拒绝续签Medicare或Medicaid认证。

“解除”应指雇主和雇员经各自的法律律师审核后，以雇主和雇员可接受的形式，在终止后五(5)天内向高管(或其遗产，视情况适用)全面免除和放弃针对雇主和所有相关方的与雇主雇用高管有关的事项的任何和所有索赔，并终止索赔(根据本协议条款或雇主的任何计划或计划对任何权利提出的索赔除外)。这是指雇主和雇员在终止合同后五(5)天内向高管(或其遗产适用)提出的任何和所有索赔，以及终止索赔(根据本协议条款或根据雇主的任何计划或计划对任何权利提出的索赔除外)。豁免获得董事和高级管理人员保险的权利，作为雇主高级管理人员或董事获得赔偿、辩护或免责的权利，以及根据法律规定不能放弃或释放的任何索赔。

“发布生效日期日期”是指发布生效且不可撤销的日期。

“RSU” 是指与本合同项下高管的聘用相关而授予的限制性股票单位。所有此类RSU均应遵守根据雇主的2019年综合激励计划授予的限制性股票单位协议的条款，受本协议第2.1(A)和2.2(B)节中概述的豁免的约束。

“商业秘密或其他机密信息”是指，例如但不限于，以任何媒介提供的有关雇主及其附属公司、员工和客户的机密信息，包括营销、投资、业绩数据、信用和财务信息，以及有关雇主及其附属公司商务事务的其他信息。

9.2 409a合规性。

(A) 本协议和根据本协议提供的应付金额和其他福利旨在遵守或以其他方式豁免修订后的1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)的要求，在实施《国库条例》第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免之后。本协议应按照与第409a条一致的方式进行管理、解释和解释。如果发现本协议的任何条款不符合或不豁免第409a条的规定，则应由雇主酌情修改并生效，其方式由雇主根据合格法律顾问的意见确定为必要的或适合于遵守、遵守或豁免第409a条，且不需要行政部门的同意，并由雇主根据有能力的法律顾问的意见确定为必要或适当；或免除第409a条的规定；(br}如果发现本协议的任何条款不符合或不豁免第409a条的规定，则应由雇主酌情修改并生效，其方式由雇主根据合格法律顾问的意见确定为必要或适当，以遵守或免除第409a条的规定；但前提是，雇主在根据本第9.2节行使其自由裁量权时，应以必要的限制最少的方式修改本协议，且不得降低应由高管支付或福利的经济价值。就第409a节而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独确定的付款。

(B) 对于本协议规定的、构成第409a条规定的递延补偿的行政人员费用报销或实物福利规定，此类费用报销或实物福利规定应受以下限制：(I)在一个课税年度内符合报销资格的费用或提供的实物福利金额不影响任何其他应税年度符合报销资格的费用或提供的实物福利金额任何其他应纳税年度规定的报销费用或实物福利金额不受以下限制的限制：(I)符合报销资格的费用或在一个课税年度提供的实物福利金额不影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用或提供的实物福利金额除规定报销经修订的1986年《国内收入法》第105条所指费用的任何医疗报销安排外；(Ii)符合条件的费用的报销应按照本协议的规定进行，且在任何情况下不得晚于发生该费用的当年的次年年底；(Iii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制。

(C) 如果本协议项下的付款义务是由于行政人员终止雇佣而产生的，则只有在行政人员“离职”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节规定的默认规则确定)之后，才应支付；但是，如果高管是“指定雇员”(根据国库条例第1.409A-1(I)节规定的默认规则确定)，则计划在离职后六个月内支付的任何此类付款应无息应计，并应在第七天 (7)的第一天支付。)自行政人员离职之日起计一个月，或在行政人员去世后任命行政人员遗产遗产代理人或遗嘱执行人后十五(15)天内。

9.3 关键人物人寿保险。

在有效期内，雇主可以在任何时间为高管的生命和/或健康投保，保险金额和形式由雇主自行决定。此类保险将由雇主为其自身利益支付并由其所有，高管将不会在此类保险中享有任何利益，但应应雇主的要求，接受体检，提供与此类保险相关的信息，并签署与此类保险相关或使雇主能够实施此类保险所需的文件。

9.4 弃权。

本协议各方的权利和补救是累积性的，不可替代。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的失败或任何延迟都不会被视为放弃此类权利、权力或特权，且任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使都不会妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

9.5 通知。

本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式进行，并且在下列情况下将被视为已正式发出：(A)亲手递送，(B)通过传真(带有书面的收据确认)发送，前提是副本通过挂号信邮寄，要求回执，或(C)收件人收到时(如果通过国家认可的隔夜递送服务(要求收据)发送)，在每种情况下，发送至以下规定的适当地址和传真号码(或由一方通过通知其他各方指定的其他地址和传真号码)：

如果给雇主的话：安迪纳黄金公司(Andina Gold Corp.)
3531南洛根街套房D-357
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80113

复印件收件人：约瑟夫·P·加尔达(Joseph P.GALDA)，Esquire
LTW蒙哥马利东大街40号(br}东蒙哥马利大道)
宾夕法尼亚州阿尔德莫尔，邮编：19003

致高管：克里斯蒂安·诺埃尔(Christian Noël)
1835rue du Sommet-Trinité
圣布鲁诺，QC，J3V 6E4

复印件：弗朗索瓦-大卫·帕雷(François-David Paré)

诺顿·罗斯·富布赖特加拿大S.E.N.C.R.L.， s.r.l./LLP

1，Ville Marie广场，2500号局

Montréal，QC，H3B 1R1，加拿大

9.6 整个协议；修改。

本协议和此处引用的文件包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议和本协议引用的文件包含双方就本协议主题达成的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议不得进行口头修改，只能通过双方签署的书面协议进行修改。

9.7 适用法律。

本协议将受科罗拉多州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

9.8 调解和仲裁。

(A)在以下定义的适用索赔发生任何争议或争议的情况下，各方应在诉诸仲裁之前，首先本着良好的诚意尝试通过调解解决此类争议或争议。如果此类争议或争议在调解失败后三十(30)天内仍未全部或部分解决，双方将通过仲裁解决所涵盖的索赔。

(B)除本协议明确排除的索赔外，高管和雇主双方同意对雇主可能对高管或高管可能对雇主提出的任何和所有争议、索赔或争议进行有约束力的仲裁这些纠纷、索赔或争议可能会因本协议或高管与雇主的关系而向法院提起，包括但不限于因高管受雇于雇主以及高管与雇主的雇佣关系终止而产生或相关的所有索赔。就本第9.8节而言，“雇主” 是指Andina Gold Corp.或其母公司、子公司或关联公司或实体，以及其每个和/或其员工、高级管理人员、董事和代理。除非双方另有约定，仲裁将由一名仲裁员进行，受美国仲裁协会(“AAA”)就业仲裁规则和调解程序的规则管辖，在提出仲裁请求时有效(“AAA规则”)。执行人员可以联系AAA，要求提供AAA规则的副本。或者，行政人员也可以从美国联邦航空局网站(http://www.adr.org/). The)下载一份美国联邦航空局规则的副本(联邦仲裁法的仲裁应在法律允许的最大范围内受联邦仲裁法的实体和程序条款管辖)。

所涵盖的索赔包括，但不限于，针对雇主、其现任或前任官员、董事、成员、雇员、供应商、客户、客户、代理人、父母、子公司、关联公司、保险公司、继任者和/或受让人的索赔，以及/或根据以下条款提出的索赔：《就业年龄歧视法》；《民权法》第七章；《公平劳工标准法》；《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平信用报告法》；《就业中的年龄歧视法》；《公平劳动标准法》；《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平信用报告法》；家庭和医疗休假法；怀孕歧视法；康复法；美国法典第42章1981至1988节；工人调整和再培训通知法；任何禁止就业歧视(如但不限于种族、性别、民族血统、血统、年龄、残疾、宗教、医疗条件、婚姻状况、性取向、军事地位、公共政策)、任何形式的骚扰和非法的联邦、州或地方法律、法规或法规(例如，但不限于种族、性别、国籍、血统、年龄、残疾、宗教、医疗条件、婚姻状况、性取向、军事地位、公共政策)、任何形式的骚扰和非法高管与雇主之间的任何所谓或实际的协议、合同或契诺(口头、书面或暗示)；工资、相关罚款和其他赔偿的索赔；不当终止的索赔；侵权索赔；任何雇主的政策或补偿或福利计划，除非有关决定是由雇主以外的实体作出的；挪用商业秘密或不正当竞争；违反任何公共政策，包括但不限于举报人的索赔；违反任何其他联邦、州或地方政府的规定。任何基于任何公共政策、合同、侵权行为或普通法的索赔；任何关于费用、费用或其他费用或救济的索赔，包括个人的、情绪性的, 身体或经济伤害；和/或任何律师费索赔。除本仲裁条款明确排除的索赔外，本仲裁条款还适用于业主可能对执行人员提出的所有索赔。

本节未明确涵盖的索赔包括：(I)工人补偿福利索赔；(Ii)失业补偿福利索赔； (Iii)可向国家劳动关系委员会提出的请愿或指控或根据集体谈判协议提出的索赔； (Iv)向平等就业机会委员会或类似政府机构提出的指控；(V)基于任何现行 (继承人或未来)股票期权计划、员工养老金和/或福利计划的索赔，如果这些计划包含某种形式的申诉、仲裁或根据该计划解决争议的其他程序；(Vi)根据法律不受《联邦仲裁法》强制约束的争议前仲裁的索赔，如根据《多德-弗兰克华尔街改革法》提出的索赔

仲裁员的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁员(而不是任何联邦、州或地方法院或机构)应拥有独家权力来解决与本仲裁协议的解释、适用性、可执行性或形成有关的任何争议，包括但不限于对合同执行的所有抗辩，例如弃权和不合情理，以及关于本仲裁条款的全部或任何部分无效或可撤销的任何索赔。

判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。双方承认并同意，每一方应承担其责任。调解费用。双方进一步承认并同意，本仲裁政策不会改变任何一方可用的补救措施；科罗拉多州法律将管辖可用的补救措施，以及双方对律师费和诉讼费用的责任。本仲裁协议由雇员和雇主自由协商，双方共同签订。各方完全理解并同意放弃民事法庭诉讼赋予他们的某些权利，包括但不限于陪审团审判的权利。

尽管有上述规定，雇主仍有权就违反第7条的任何行为向任何有管辖权的法院申请限制令或禁制令。

9.9 可分配性、约束性。

本协议应对双方及其各自的继承人、继承人(对于高管而言)和受让人具有约束力并符合其利益。高管不得转让或转让本协议项下高管的任何权利或义务，但只能通过遗嘱、指定受益人或法律实施转让其获得补偿和福利的权利。

9.10 存活率。

本合同项下双方各自的权利和义务在高管的雇佣终止后仍将继续存在，但仅限于预期保留此类权利和义务所必需的范围内。

9.11 陈述和保修。

行政人员代表并向雇主保证如下：

(A) 高管签署和履行本协议不应构成违反其作为一方或受其约束的任何合同、协议或谅解(无论是口头或书面的)；高管也不需要向雇主披露或在本次雇佣中使用高管收到的与任何先前的雇佣或聘用相关的任何机密、特权或商业秘密信息。高管作为一方或受其约束的任何合同、协议或谅解均不构成违约；高管也无需向雇主披露或在本次雇佣中使用任何机密、特权或受商业秘密保护的信息。

(B) 根据规则D规则506，执行人员没有从事任何行为或成为取消资格事件的对象，而该事件会使雇主根据修订后的1933年证券法，依据规则D规则506作为雇主证券销售登记豁免的依据，取消其资格。(B) 根据修订后的《1933年证券法》，执行人员没有从事任何行为或成为取消资格事件的对象，该事件会使雇主丧失根据规则D规则506作为雇主证券销售登记豁免的资格。

9.12 执行人员确认。

行政人员特此确认并证明以下事项：

(A) 他明确理解、承认并同意雇主业务的部分或全部要素，即：大麻的种植、分销、制造和销售违反联邦法律，包括但不限于《美国法典》第21篇第801节及以后的《受控物质法》；

(B) 他已阅读本协议的条款，雇主通知他应与他选择的律师进行讨论，并且他理解本协议的条款和效果。行政人员还承认，根据他的培训和经验，他有能力在不违反第7条规定的企业中以雇员身份或其他方式提供服务来谋生。

(C) 他理解、承认并同意，完全由于将向雇主提供的服务的性质，以及雇主现在或将来可能在其中运营的某些州大麻法律中规定的强制监管要求，行政人员可能被要求遵守大麻法律的报告要求，并且行政人员还向雇主声明并向雇主保证，他不受任何阻碍(法律或其他)阻止他这样做。(C) 行政人员可能被要求遵守大麻法律的报告要求，并向雇主保证他没有任何阻碍(法律或其他)阻止他这样做。

9.13 节标题、施工。

本协议第节的标题仅为方便起见，不会影响其解释或解释。除非另有说明，所有提及的“节” 或“节”均指本协议中相应的一节或多节。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。除非另有明确规定， “包括”一词不限制前面的词语或术语。

9.14 可分割性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议中仅部分或部分无效或不可强制执行的任何条款将保持完全有效，并在不被视为无效或不可强制执行的范围内有效。

9.15 对应值。

本协议可由一份或多份副本签署，每份副本均被视为本协议的原始副本，当全部副本合计时，将被视为构成同一份协议。本协议(以及与本协议相关而签署和/或交付的所有其他协议、文件、文书和证书可通过传真签名签署，每个传真签名应被视为本协议(或其他此类协议、文件、文书和证书)的原件 )。

兹证明，双方自上文第一次写明的日期起已签署并交付本协议。

雇主：

安迪纳黄金公司。

由以下人员提供：

菲利普·B·穆林

授权执行干事

高管：

克里斯蒂安·诺埃尔