附件10.18

修订 并重述证券购买协议

这于2021年2月22日修订并 重述的证券购买协议(以下简称“协议”)是由大麻制药公司(一家内华达州公司，办事处位于马里兰州贝塞斯达，贝塞斯达，#700，#700，Bethesda，Bethesda，20814(“本公司”))与本协议所附买方名单上所列的每一位投资者(单独称为“买方”，统称为“买方”)签订的(以下简称“本公司”)的所有投资者之间的协议(以下简称为“本协议”)。 Cannabics PharmPharmticals Inc.是一家内华达州的公司，其办事处位于马里兰州贝塞斯达的贝塞斯达地铁中心#700号 20814。

独奏会

答：于2020年12月16日，本公司与买方订立该若干证券购买协议 (“原证券购买协议”)，据此，本公司于初步成交时(定义见下文) 发行初步票据(定义见下文)。

Br}公司和持有人希望以本协议的形式修改和重述原《证券购买协议》。

C. 公司和每个买方根据美国证券交易委员会(SEC)根据1933年法案颁布的1933年证券法第4(A)(2)节(“1933年法案”)和条例 D(“条例D”)第506(B)条规定的证券注册豁免，签署和交付本协议。 公司和每个买方依据1933年法案修订后的“证券法”第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据1933年法案颁布的第506(B)条规则签署和交付本协议。

D. 公司已授权本公司一系列新的高级担保可转换票据，原始本金总额 为2,750,000美元，基本上采用附件A(“该等票据”)的形式，该等票据 可转换为普通股(定义见下文)。

E.每位 买方希望购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件出售：(I)买方明细表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额(每个， “初始票据”，统称为“初始票据”)(所有买方的本金总额 不得超过825,000美元)(根据初始票据的条款可发行的普通股股份，包括作为交付前股份(定义见附注)或其他方式，统称为“初步 换股股份”)及(Ii)于买方附表第(4)栏相对该买方姓名相对列载的额外普通股 股份总数的认股权证，主要采用本协议附件 作为附件B(“认股权证”)(统称为“认股权证”)的形式(统称为“认股权证”)。

F.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可要求每个买家参与一个或多个额外的 成交(定义见下文)，以(A)关于第一次额外的 成交(定义如下)，在额外成交日程表第(2) 栏中与该买家姓名相对的原始本金金额中的票据(所有买家的本金总额不得超过5500美元)及(B)对于第二次额外成交(定义见下文)，在额外成交日程表第(3)栏中与该 买方姓名相对的原始本金金额中的一笔附注(所有买方的本金总额不得超过1,375,000美元)(每份将在额外成交时出售的票据，“额外票据”，并统称为 “额外票据”)(根据额外票据的条款可发行的普通股股份，包括作为交割前股份或其他，统称为“额外换股股份” ，与初始换股股份合计为“换股股份”)。

例如，在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件 C(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年 法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供与可注册证券有关的某些 注册权(在注册权协议中定义)。

H.票据、转换股份、认股权证和认股权证在本协议中统称为“证券”。

I. 票据将优先于本公司所有未偿还和未来的债务，其子公司(定义见下文)票据 将以本公司及其直接和间接子公司所有现有和未来资产的完善担保权益作为第一优先担保，包括(I)每个子公司的所有股本的质押， 由本合同所附形式为附件D(“担保协议”)的担保协议证明。和 连同完善证书(定义见下文)和与本协议相关的其他担保文件和协议，以及每一份可不时修订或修改的其他文件和协议，统称为 《担保文件》)，以及(Ii)本公司各子公司签署的担保书，其格式为附件E(统称为《担保》)，根据该担保，每一家子公司均保证 履行 项下的义务(统称为《担保书》)，并以附件E的形式(统称为《担保书》)保证 本协议和该等其他文件和协议均可不时修改或修改。 《担保文件》)和(Ii)本公司各子公司以附件E(统称为《担保书》)的形式签署的担保书

协议书

因此，现在，出于对房屋和本合同所载相互契约的考虑，并出于其他善意和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本公司和每位买方同意如下：

(A) 购买票据和认股权证。

(I) 初始成交。在满足(或豁免)以下第6(A)和7(A)节规定的条件的前提下，公司应分别(但不是联合)向每位买家发行并出售。同意在成交日期(定义见下文)向本公司购买一份原始本金金额的初始票据，原始本金金额与买方明细表第(3)栏中该买方姓名相对的 名称所载的初始票据，以及最初收购买方明细表第(4)栏中与该买方姓名相对的认股权证股份总数 的权证(“初始成交”)。

(Ii) 第一次额外关闭。在满足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、 6(B)和7(B)节规定的条件的前提下，公司应向每一名买家签发并销售，每一名买家应分别但不是共同地在关于第一个额外的成交资格日期的额外成交日期(定义见下文)向公司购买 在附表第(3)栏中与该买家姓名相对的原始本金金额中的额外票据 (见附件1(B)、 、

(Iii) 第二次额外关闭。在满足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、 6(B)和7(B)节规定的条件的前提下，公司应向每名买家签发并销售，每名买家应单独(但不是共同)在第二个额外的成交资格日期的该额外成交日期向本公司购买 在原本金金额中额外的 注明，该注明列于第(3)栏中与该买家姓名相对的额外 成交明细表

(B) 关闭。最初的关闭和每一次额外的关闭在本协议中均称为“关闭”。 每次关闭应在Kelley Drye&Warren LLP，101Park Avenue，New York，NY 10178的办公室进行。

(I) 初始成交。初始成交日期和时间(“初始成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6(A)和 7(A)节规定的成交条件的第一(1)个营业日(或本公司和每位买方共同商定的其他日期)。这里使用的 “营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子 ；但是， 为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金 转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放 ，或任何其他类似的命令或限制 或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点 ，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭。 在这一天，商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)一般对客户开放 。

(Ii) 额外成交。

(1) 额外的截止日期。如果公司提交额外的关闭通知(定义如下)，适用的额外关闭的日期和时间 应为纽约时间第一(1)个营业日 的第一个营业日 ，在该日符合第1(B)(Ii)条规定的额外关闭条件的第一(1)个营业日 的第一(1)个营业日 应为纽约时间上午10：00。以下6(B)和7(B)项得到满足或 放弃(或本公司与各买方共同商定的其他日期)。

(2) 附加结算资格日期；最大附加备注金额。在满足(或放弃)第1(B)(Ii)节和下文第6(B)和7(B)节规定的条件的前提下，公司有权要求 每名买家在本合同之日(“第一次额外成交 资格日”)购买(A)第一笔额外成交的商品， 在第一次额外成交之日(“第一次额外成交 合格之日”)，本公司有权要求每个买家购买(A)本合同之日(“第一次额外成交 资格日期”)。在 追加结算表(“第一次追加票据金额”)第(2)栏中与其名称相对的原始本金中的追加附注，以及(B)关于第二次 追加结算日，于20日(20日))证券交易委员会宣布生效之日(“第二个额外成交资格日”)之后的交易日(“第二个额外成交资格日”，与 第一个额外成交合格日(每个“额外成交合格日”)中规定的“额外成交合格日”)有关转售所有在初始 票据和在第一次额外成交时发行的额外票据时可发行的转换股票的注册声明(如 登记权协议中所定义)的转售有关的交易日之后的交易日。(#xA0； 第一个额外成交资格日，每个额外的成交资格日是“额外的成交资格日”)。原始本金中的附加 注明不超过在附表 附加结算表第(3)栏中与其名称相对的金额(“最高附加附注金额”)。

(3) 其他关闭机械。在满足以下第 1(B)(Ii)节以及第6(B)和7(B)节规定的成交条件后，公司可在适用的额外成交资格日或之后的任何时间通过电子邮件和隔夜快递 向每位买家发送书面通知(每个“额外成交通知”及其日期，每个“额外成交 通知日期”)，以行使要求额外成交的权利。每一份额外的截止通知都是不可撤销的。每份额外的成交通知应(A)证明 与该额外成交有关的额外成交资格日期已得到满足，并且，除关于在该额外成交时交付给每位买方的交付成果外，以下第 1(B)(Ii)节以及第6(B)和7(B)节中规定的所有成交条件在该额外成交通知日期已全部满足， 除 应向每位买方交付的交付内容外，以下第 节1(B)(Ii)和第6(B)和7(B)节中规定的所有成交条件均已完全满足。(B)指明该额外成交的建议日期 (就第一次额外成交而言，须为(X)该日期，而就第二个额外成交日期而言，该日期不得少于 个交易日，且不得超过该建议额外成交通知日期后的 个交易日)；及(C)指明每名买方在该额外成交时将购买的额外票据的本金总额 ；但是，前提是, 本公司不得要求买方购买(I)在第一次额外成交时超过适用的第一次额外票据金额的额外 票据，或(Ii)在第二次额外成交时超过适用的最高额外票据金额的额外票据 (该等额外票据的本金总额载于该买方将购买的额外票据总额 ，每个为“额外票据金额”)。 本公司不得要求买方购买超过适用的第一次额外票据金额的额外票据，或(Ii)在第二次额外成交时购买的额外票据超过适用的最高额外票据金额 (该等额外票据的本金总额为“额外票据金额”)。为免生疑问，如于额外结算日出现股权条件失效(定义见初始附注)，本公司无权实施 额外结算日 。本公司在本协议项下影响任何额外成交的权利将自动终止 纽约时间2021年12月31日上午9：00(或本公司与持有人双方同意的其他日期，即 “额外成交截止日期”)。

(C) 采购价格。每个买方将购买的初始票据和认股权证的合计购买价格 (“初始购买价格”)应为买方名单第(5)栏 中与买方姓名相对的金额。每名买方将购买的额外票据的总购买价为： 该买方将在额外成交时购买的额外票据的原始本金的每1美元为0.90美元(该买方的总 金额为“额外购买价”，连同初始购买价，每个 为“购买价”)。买方和本公司同意，为应用经修订的1986年内部收入守则(以下简称“守则”)第305节，本公司将适用守则第1273(C)(2)节，就守则第1273(C)(2)节而言，就像 票据和认股权证构成一个“投资单位”一样。双方 同意，购买价格应根据双方共同商定的守则 第1273(C)(2)节和国库条例1.1273-2(H)节在每张票据和认股权证之间分配，任何一方不得在任何纳税申报或任何有关税收的司法或行政诉讼中采取与该分配不一致的任何立场 。

(D) 付款方式。

(I) 在初始成交日期，(I)每个买方应向公司支付其各自的初始购买价格(如果是任何买方，则减去根据第4(G)节扣缴的金额)，以购买初始票据和将在成交时向该买方发行和出售的认股权证 。公司应根据初始资金流信函 (定义见下文)通过电汇方式向每位买方交付(A)买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额为 金额的初始票据，以及(B)根据 买方有权初始收购不超过 列买方姓名()中所列认股权证股份总数的认股权证(br})的初始票据(见下文)(见下文)；及(Ii)公司应(A)向每位买方交付一份初始票据，其原始本金总额为 买方名目表第(3)栏中该买方姓名的相对位置所列的金额；(B)该买方有权根据 列中该买方的姓名(代表公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记 。

(Ii) 在每个额外的成交日期，(I)每个买方应向公司支付各自的额外购买价格(如果是任何买家，则减去根据第4(G)节扣缴的金额)，以便在成交时向 该买家发行和出售额外票据。根据适用的额外资金流 资金函(定义见下文)通过电汇方式向每位买方交付(A)该买方在该附加成交时正以代表本公司正式签立并登记在该买方或其指定人名下的 附加票据金额购买的附加票据金额的附加附注(定义见下文)和(Ii)本公司应(A)以适用的 附加票据金额向每位买方交付一份附加附注，该附加附注金额由该买方代表公司正式签立并登记在该买方或其指定人的名下。

2. 买方陈述和保修。

每个买方(单独且非共同)仅就其自身向公司声明并保证，截至本合同日期和每个 成交日期：

(A) 组织；当局。该买方是根据其组织管辖范围的 法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以订立和完成其作为缔约方的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在转换其票据时 将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使认股权证(按认股权证的定义)外)，在每种情况下， 将为自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售其违反 的规定 但是，如果买方在此作出陈述 ，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在 任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或依照 根据1933年法案注册声明或豁免在任何时间处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法律分销任何证券 。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条 中定义的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是 遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司 在一定程度上依赖于买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、 承认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和 买方收购证券的资格。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已收到该买方所要求的与业务有关的所有材料、本公司的财务和运营情况以及与发售证券有关的材料 。(##**$$， _)该买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。 此类询问或该买方或其顾问(如果有)或其代表进行的任何其他尽职调查 均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议所载公司陈述和担保的权利 。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购该证券作出知情的投资决定 。

(F) 无政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构 或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性 作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G) 转让或转售。买方理解，除注册权协议和本协议第(br})4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，并且 不得提供出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)如果公司提出要求，该买方应 已以公司合理接受的形式向本公司递交了律师意见， 大意如下： 转让或转让可根据豁免 出售、转让或转让，或(C)买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据1933年法案颁布的第144条或第144A条(或其后续规则)出售、转让 或转让(统称为“第144条”)；(C)买方可根据1933年法案(或其后续规则)颁布的第144条或第144A条(统称为“第144条”)向公司提供合理保证，保证该等证券可以出售、转让或转让；(Ii)依据第144条进行的任何证券出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商的情况下(该词在1933年法令中定义)可能要求 遵守1933年法令或其下颁布的证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下进行的证券的任何转售；(Ii)根据第144条进行的任何证券出售，如第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商的情况下进行的任何证券再出售，均可要求 遵守根据1933年法令或在该法令下颁布的证券交易委员会的规则和条例规定的其他豁免；以及(Iii) 本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法律注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管如此，, 证券可以 与由证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，此类 证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何进行证券质押的买方均无需根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司 提供任何通知或以其他方式向本公司 交付任何证券，包括但不限于本协议 中规定的 、

(H) 有效性；强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式和有效授权、 签署和交付，并应构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但其可执行性可能受股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关 或一般影响。

(I) 无冲突。买方签署、交付和履行本协议和登记权 协议以及完成本协议和登记权计划中的交易，不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与任何协议、契约或文书相冲突或构成违约(或因通知或 过期或两者均有可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 ，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 ，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消 任何协议、契约或文书的权利或给予他人任何终止、修改、加速或取消 的权利适用于该买方的规则、条例、 命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不能合理地 预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生实质性不利影响。

3. 公司的陈述和担保。

本公司代表 并向每位买家保证，截至本合同日期和每个成交日期：

(A) 组织和资格。本公司及其各子公司均为正式组建的实体， 根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所需的权力 ，以拥有其财产并按照目前建议开展的业务开展业务。 本公司及其每家子公司均有正式资格作为外国实体开展业务，并且在其财产所有权或业务性质所在的每个司法管辖区内信誉良好。 本公司及其各子公司均为外国实体，且在其财产所有权或业务性质所在的每个司法管辖区均享有良好信誉。 本公司及其各子公司均为外国实体，且在其财产所有权或业务性质所在的每个司法管辖区均享有良好信誉 除非不具备这样的资格或信誉不会合理地预期会产生重大的 不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他) 或前景产生的任何重大不利 影响，无论是单独的还是整体的。(Ii)本协议或 任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易， 或(Iii)本公司或其任何附属公司根据 任何交易文件(定义见下文)履行其各自义务的授权或能力 或(Ii)本公司或其任何附属公司根据 任何交易文件(定义见下文)订立的任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外， 本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接 (I)拥有任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分业务的任何人士 , 上述人员的运营或管理，以及上述各项，在本文中分别称为“子公司”。

(B) 授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和本协议条款 发行证券的必要权力和授权。每个子公司都有必要的权力和权限来订立和履行其在其所属交易 文件项下的义务。本公司 及其附属公司签立及交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成据此及因此拟进行的交易 (包括但不限于发行票据及预留发行及发行于转换债券时可发行的转换股份 及发行认股权证及预留发行及发行可于行使认股权证时发行的认股权证 股份)均已获本公司正式授权，并已获本公司及其附属公司正式授权完成本协议及其他交易文件的签署及交付，以及本公司及其附属公司完成据此及因此 项下拟进行的交易(包括但不限于发行票据及预留于转换票据及发行认股权证时可发行的转换股份 )。除根据注册权协议的要求向证券交易委员会提交一份或多份注册声明、向证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他文件外，本公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要 进一步提交、同意或授权 ，如果适用，则不需要 向SEC提交一份或多份注册声明 、向SEC提交表格D 以及任何其他国家证券机构可能要求的任何其他备案文件。本协议 已由本公司正式签署并交付，本协议 以及本协议所属的其他交易文件将在该成交之前由本公司正式签署并交付，每一份均构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款 对本公司强制执行, 除此之外，可执行性可能受到一般衡平法或适用的 破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或普遍影响适用债权人权利和补救措施的执行 ，除获得赔偿和分担的权利可能受到 联邦或州证券法的限制外。在该交易结束之前，各子公司作为一方的交易文件将由各子公司正式 签署和交付，并应构成各子公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其各自的条款对各子公司强制执行，但其可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制 ，这些法律与 有关或一般影响， 、 、适用的债权人权利和补救措施的执行以及除作为赔偿权利和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为 本协议、附注、认股权证、担保、担保文件、注册权协议、不可撤销的 转让代理指示(定义见下文)以及本协议任何一方 就本协议拟进行的交易而签订或交付的每一份其他协议和文书。

(C) 证券发行。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款有效发行、悉数支付及无须评估，且不受有关发行的所有优先购买权、按揭、瑕疵、索偿、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保 权益及其他产权负担(统称“留置权”)的任何优先购买权、按揭、瑕疵、索偿、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保 权益及其他产权负担(统称“留置权”)。截至截止日期， 本公司将从其正式授权股本中预留不少于(I)转换债券时可发行的最高转换股份数量 的300%的总和(为此目的，假设(X)债券可按 初始替代转换价格(定义见注释)进行转换，假设于本协议日期采用替代转换价格(定义见注释) )，且(Y)任何此类转换不应考虑对及(Ii)于行使认股权证时初步可发行的最高认股权证股份数目的100%(未计及 对行使认股权证所载的任何限制)。根据 票据发行或转换或根据认股权证(视情况而定)行使时，转换股份和认股权证股票( )在发行时将被有效发行、全额支付和不可评估，且不受与其发行有关的所有优先购买权或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。 以买方在本协议中的陈述和担保的准确性为准。 如果买方在本协议中的陈述和担保的准确性，则转换股份和认股权证将分别有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利 或与发行普通股有关的留置权的限制。 取决于买方在本协议中的陈述和担保的准确性根据1933年法案，本公司 发行证券的要约和发行豁免注册。

(D) 无冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、换股股份及认股权证股份，以及保留发行换股股份及认股权证股份)将不会(I)违反公司章程(定义见下文 )(包括但不限于任何证书)。本公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券；(Ii)在任何方面与 本公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书相冲突，或 在任何方面构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消 本公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书的权利适用于本公司或其任何子公司的命令、判决 或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规和OTCQB(“主要市场”)的规则和法规，以及适用于本公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规则和 法规)，或本公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决 或法令(包括但不限于，外国、联邦和州证券法律和法规，以及适用于本公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规则和 法规)。

(E) 同意。本公司或任何子公司均不需要获得 的任何同意、授权或命令，也不需要向(除根据注册权协议的要求向SEC提交一份或多份注册表、向SEC提交表格D以及任何 国有证券机构可能要求的任何其他备案)、任何政府实体(定义如下)、任何监管或自律机构或任何其他 个人进行任何备案或登记。根据本协议或本协议的条款交付或履行交易 文件项下或预期的任何相应义务 文件在每种情况下均应交付或履行其在交易项下或交易预期中的任何义务 文件。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记 已或将于该截止日期或之前取得或完成 ，本公司或其任何附属公司均不知悉 本公司或其任何附属公司可能阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案的任何事实或情况 。本公司并无违反主要市场的要求，并 不知悉任何可能导致普通股在可预见的未来退市或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何性质的国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭)、 多国组织或机构；或行使权力的机构。, 或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、 警察、监管或征税权力或权力，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方 仅以独立买方的身份就交易文件和拟在此进行的交易 行事，且没有买方(I)本公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(Ii) 本公司或其任何子公司的“关联公司”(定义见第144条)，或(Iii)据其所知的：(I)本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事，或(Iii)据其所知的：(I)本公司或其任何附属公司的高管或董事，(Ii) 本公司或其任何子公司的“关联公司”(定义见第144条)。持有超过10%普通股(根据1934年修订的《证券交易法》(the Securities Exchange Act，简称《1934年法》)第13d-3条的规定)的“受益所有者”。本公司进一步承认，没有任何买方就交易文件 和据此拟进行的交易 担任本公司或其任何子公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就本交易文件和拟进行的交易 提供的任何建议，因此仅是该买方购买证券的附带事项。(B)本公司确认，买方或其任何代表或代理人就交易文件和拟进行的交易 提供的任何建议，均不会作为本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受信人就本交易文件和拟进行的交易 及由此而进行的交易担任财务顾问或受托人。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司签署其参与的交易文件的决定 完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 无一般征集；配售代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司， 或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(符合D规例的 涵义)。本公司将负责支付 任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金( 任何买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于，作为证券销售 的配售代理(“配售代理”)应支付给Alliance Global Partners的配售代理费(以下简称为“配售代理”)。(B)本公司将负责支付与本证券销售相关的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(由 任何买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于作为配售代理(“配售代理”)应支付给Alliance Global Partners的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支 载于本协议所附附表3(G)。公司应支付与任何 此类索赔相关的任何责任、 损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。本公司承认已就出售该证券一事聘用配售代理。除配售代理 外，本公司及其任何附属公司均未就发售或出售证券聘请任何配售代理或其他代理 。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约， 在需要根据1933年法案登记发行任何证券的情况下，无论是通过 与先前发售的整合或其他方式，或根据1933年法案的目的或根据任何适用的股东批准条款，或导致本次证券发行需要 公司股东的批准 根据本公司任何证券在其上挂牌或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度 。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会 采取任何行动或步骤，要求根据1933年法案登记任何证券的发行，或导致 任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将会增加 。本公司进一步确认，于根据本协议、该等票据及认股权证行使认股权证后，其根据本协议及该等票据及认股权证的条款 发行兑换股份的责任在任何情况下均属绝对及无条件，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄 影响。

(J) 接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使本公司章程、章程或其他组织文件或其 公司司法管辖区法律规定的任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分派)、股东权利计划或其他类似的反收购 条款不适用于或可能因本协议考虑的交易而适用于任何买家。公司发行证券以及任何买方对证券的所有权 。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使有关累积普通股实益所有权或 本公司或其任何附属公司控制权变更的任何 股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 证券交易委员会文件；财务报表。在此日期之前的两(2)年内，公司已根据1934年法案的报告要求 及时向SEC提交了 所有报告、明细表、表格、委托书、报表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有证物和附件 及其财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件在下文中称为“SEC文件”)。公司已将EDGAR系统上未提供的每份SEC文件的真实、正确和完整副本交付或提供给买方或其各自的代表 。截至其各自日期的 ，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求，并符合根据1934年法案颁布的SEC规则和条例适用于SEC文件的要求，并且SEC文件在提交给SEC时，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述的重要事实 或为了在其中进行陈述而必须陈述的重要事实，而不是 在提交给SEC的情况下，没有 包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的重要事实 或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实 ，而不是 在提交给SEC时，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有 重要方面均符合适用的会计要求以及SEC发布的相关规则和法规， 截至提交时有效。此类财务报表是按照公认会计 原则(“公认会计原则”)编制的，在涉及的期间内(除(I)此类财务报表或附注中可能另有说明 外)一直适用。, 或(Ii)如属未经审核中期报表，则在可能 不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)，并在各重大方面公平地列示本公司于其日期的财务状况 及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量(就未经审核的中期报表而言，须受一般年终审核调整的规限，而该等调整不论是个别的或整体的，均不会是重大的)。(B)如属未经审核的中期报表，则须遵守一般的年终审核调整，而该等调整不论是个别的或整体的，均不会是重大的(如属未经审核的中期报表，则须遵守一般的年终审核调整)。本公司已建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实和情况是合理的，且不存在本公司在其财务报表或其他方面没有计入 本公司财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表规定应计的或有亏损 。本公司或代表本公司向任何 买方提供的未包括在SEC文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节 或本协议披露时间表中提及的信息)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况 陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 。本公司目前不打算修改或重述证券交易委员会文件(“财务报表”)中包含的任何财务报表(包括但不限于 本公司独立会计师与此相关的任何附注或任何信函)，本公司目前也不了解 将要求本公司在每种情况下修改或重述任何财务报表的事实或情况, 为了使任何财务报表 符合公认会计准则和证券交易委员会的规章制度。本公司未获其独立 会计师告知，他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些更改。自本公司最近一份经审计的财务报表在10-K表格中包含 以来，本公司或其任何 子公司的业务、资产、负债、 物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景均未发生重大不利变化，也未出现重大不利发展。自本公司最近的经审计财务报表包含在10-K表格中之日起， 本公司及其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)单独或合计出售任何资产， 在正常业务过程之外， 或(Iii)在正常业务过程之外进行任何单独或合计的资本支出。本公司或其任何附属公司均未根据 任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护， 本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿 破产程序或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其 附属公司，以个别及综合方式，于本协议日期并非破产，在实施本协议预期于该结算日进行的交易 后，将不会资不抵债(定义见下文)。就本第3(L)节而言，“资不抵债” 是指：(I)就本公司及其子公司而言，(A)本公司及其子公司资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司及其子公司的 总债务(定义见下文)所需的金额。, (B)本公司及其附属公司无法偿付其从属债务和负债， 或其他，因为该等债务和负债已成为绝对和到期债务，或(C)本公司及其附属公司打算或相信将在该等债务到期时承担超出其偿付能力的债务；(C)本公司及其附属公司打算或相信，当该等债务到期时，它们将承担超出其偿还能力的债务；或(C)本公司及其附属公司打算或相信，当该等债务到期时，它们将承担超出其偿还能力的债务；及(Ii)就本公司及各附属公司而言，(A)本公司或该附属公司的 (视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于支付其各自的总债务所需的金额；(B)本公司或该 附属公司(视属何情况而定)无法偿还其各自的从属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债，(B)本公司或该 附属公司或该 附属公司(视属何情况而定)有能力偿还其各自的债务及负债，不论是从属债务、或有债务或其他债务，由于 该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)有意招致 或相信其将会在该等债务到期时招致超出其各自偿还能力的债务。本公司 或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或 任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的小资本 ，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M) 没有未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何附属公司或其各自业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务 或其他)均未发生或存在，或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况 ，(I)根据适用的证券法，本公司须在提交给证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的表格S-1的登记表 上披露：(I)根据适用的证券法，本公司须披露与本公司发行和出售其普通股有关的任何事项、责任、发展或情况 ；或(I)根据适用的证券法，本公司须在与本公司发行和出售其普通股有关的表格S-1中披露任何事项、责任、发展或情况 (Ii)可能对本合同项下的任何买方投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响 。

(N) 经营业务；监管许可证。本公司或其任何子公司均未分别违反公司或其任何子公司或公司章程、组织章程、公司章程、公司章程或公司章程的任何条款，或公司章程细则项下的任何其他未偿还优先股的任何指定证书、优惠或权利。 公司或其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令。 本公司或其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令。 本公司或其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令。 本公司或其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令本公司或其任何附属公司不得违反第 条或适用于本公司或其任何附属公司的规定，本公司或其任何附属公司均不会 违反上述任何规定开展业务，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司并无违反 主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉 会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的任何事实或情况。在本协议日期前两年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易， (Ii)普通股未被SEC或主板市场停牌，(Iii)本公司未收到SEC或主板市场关于普通股在主板市场暂停或退市的 书面或口头通知 。本公司及其子公司拥有所有证书, 由适当的监管机构颁发的开展各自业务所需的授权和许可 ，除非未能拥有 该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，并且 本公司或任何该等子公司均未收到与撤销或修改任何该等 证书、授权或许可有关的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有约束力，亦无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或将会有 已经或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司目前进行的任何财产收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务活动 并无约束力。 本公司或其任何附属公司是该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的一方，而该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司并无约束力。没有也不会 预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工 或为或代表前述人员行事的任何其他人(单独和集体，“公司关联公司”) 均未违反美国“反海外腐败法”(以下简称“FCPA”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或承诺支付或提供任何承诺给予的款项。 、 、员工或以任何政府实体官方身份行事的任何其他人 向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体称为“政府官员”)或任何人提供，且该公司附属公司 知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、给予或承诺的可能性很大的情况下， 直接或间接向任何政府官员提供、给予或许诺的目的： ；

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府 官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使 该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至 公司或其附属公司。

(P) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其各子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，以及SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何关联公司、 或任何与上述任何一项关系不远于其表亲的亲属，目前或过去均不是或曾经是：(I) 与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括提供服务的任何合同、协议或其他安排)的一方(包括提供服务的任何合同、协议或其他安排)。 与本公司或其附属公司的任何交易(包括提供服务的任何合同、协议或其他安排)目前或曾经是：(I) 与本公司或其子公司进行的任何交易(包括提供服务的任何合同、协议或其他安排向任何该等董事、 高级职员或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司支付不动产或个人财产的租金，或以其他方式要求向任何该等董事、 高级职员或股东、该等联营公司或关联公司或相关附属公司(本公司或其任何附属公司的雇员、 高级职员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、 商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，(B)本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接被动投资(直接或间接)于其证券在合资格市场(定义见附注)买卖或 报价之公司之普通股少于5%之情况除外)，任何该等人士亦不会从 本公司或其附属公司以外任何与本公司或其附属公司业务有关或应为 本公司或其附属公司适当累算之来源收取任何收入。本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属 不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠任何他们的债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信贷)，但(I)支付 所提供服务的工资除外, (Ii)报销代表本公司产生的合理开支，及(Iii)向所有员工或行政人员普遍提供的其他 标准员工福利(包括根据本公司董事会批准的任何股票期权计划尚未履行的股票期权协议 )。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：

(A)“普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本 或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该 优先股应变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本( 根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股)。

(Ii) 法定未偿还股本。于本公布日期，本公司之法定股本包括(A)900,000,000股普通股，其中135,237,584股已发行及已发行，并无预留 供根据可转换证券(定义见下文)(除票据及认股权证外)可行使或可交换 普通股或可转换为普通股及(B)100,000股优先股，其中无一股已发行及已发行 。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已(或将于发行时)有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)保留供发行的 普通股的数量，以及(B)截至本协议日期由“关联人”拥有的普通股数量(如1933年法令第405条所定义的 )，并根据以下假设计算：持有公司至少10%已发行和已发行普通股的董事和持股人是公司或其任何子公司的“关联公司”，但不承认任何此等人士是公司或其任何子公司的 联邦证券法规定的“关联公司”。据本公司 所知，没有人拥有本公司已发行和已发行普通股的10%或更多(根据 假设所有可转换证券(无论目前是否可行使或可转换)已全部行使或转换(视情况而定)，并考虑到其中包含的对行使或转换的任何限制(包括 “拦截者”)，但不承认该身份的人是联邦证券的10%股东 )。 根据 假设，所有可转换证券(无论目前是否可行使或可转换)均已全部行使或转换(视具体情况而定)，但不承认此人是联邦 证券的10%股东

(Iv) 现有证券；义务。除证券交易委员会文件中披露的情况外：(A)公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受优先购买权或公司或任何子公司 允许的 遭受或允许的任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴 或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利 ，或本公司或其任何附属公司根据或可能须发行额外本公司股份、权益或 股本的合约、承诺、谅解 或安排认购、催缴或承诺 与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利 ；(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司没有任何协议或安排有义务登记其任何证券的出售(根据《登记权协议》 除外)；(D)本公司或其任何附属公司没有任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，也没有任何合同、承诺, 根据 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排； (E)并无因发行证券而触发的反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供经修订并于本章程日期生效的本公司 公司章程 、 及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)以及所有可转换证券的条款 及其持有人对可转换证券的实质性权利的真实、正确和完整的副本。

(S) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司均未(I)除附表3(S) 披露外，并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书 证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受 约束 受其约束的任何合同、协议或文书的一方，(Ii)任何合同、协议或文书的一方，而 另一方在该等合同、协议或文书下违反或违约，则该等债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书可证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受 约束或可能受其约束的任何合同、协议或文书协议或文书可合理预期会导致重大不利影响， (Iii)有任何财务报表保证与本公司或其任何子公司相关的任何金额的债务； (Iv)违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非 此类违规和违约不会单独或总体造成重大不利影响，或(V) 是与债务有关的任何合同、协议或文书的当事一方，而根据 公司高管的判断，该合同、协议或文书的履行已经或预计会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均无任何须在SEC文件中披露且未在SEC文件中披露的负债或义务， 但在本公司或其子公司各自业务的正常过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务单独或合计不会或不可能产生重大不利影响。 本公司或其任何附属公司均无须在SEC文件中披露的任何债务或义务， 本公司或其子公司在各自业务的正常过程中产生的负债或义务除外。就本协议而言：(X)任何人的“负债” 不重复地指(A)借款的所有负债，(B)所有已发行的债务, 承担或假设 为财产或服务的延期购买价格(包括但不限于根据公认会计原则 的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)信用证、担保债券和其他类似工具的所有偿还 或付款义务，(D)票据、债券、债券或类似工具 证明的所有义务，包括如此证明的与收购有关的义务 (E)根据任何有条件出售或其他所有权保留 协议产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资产生的所有债务，涉及用这些债务的收益获得的任何财产或资产 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回 或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而在与公认会计原则相关的情况下， 一直适用于该协议所涵盖的期间(G)上文第(Br)(A)至(F)条所提述的所有债项，而该等债项的持有人对任何人拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的留置权或该等财产(包括账户及合约权利)的留置权，是以该等债项的任何留置权或该等财产(包括账户及合约权利)的任何留置权或该等财产的留置权作为抵押(或该等债项的持有人对该等债项具有现有的权利，或该等债项的持有人对该等债项有现有的权利予以担保)，即使该等财产或财产的拥有者并无承担该等债项的偿付责任，及 (H)与上述(A)至 (G)款所指的债项或其他债务有关的所有或有债务；和(Y)“或有债务”是指对任何人而言的任何直接或间接负债、或有债务 或其他债务, 对于另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向权利人 保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守， 或该责任的持有人将获得(全部或部分)不受损失的保护， 则该人对该另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务的责任不会受到任何损害，则该责任的主要目的或意图或其主要效果是向权利人 提供该责任将得到偿付或解除，或与该责任相关的任何协议将得到遵守的保证 。

(T) 诉讼。在委托人 市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查均未进行，或据 本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或其任何 或其附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身份)， 除附表3(T)所列者外。 本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工均未 故意违反《美国法典》第18编第1519条或在合理预期诉讼的情况下从事剥离。在不限制前述规定的情况下， 据本公司所知，证券交易委员会并未、也不打算对本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查。 本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员均未进行或正在考虑进行任何涉及本公司、其任何子公司或本公司任何子公司的调查。证券交易委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其员工进行合理询问后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何子公司均不受任何政府 实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各子公司由具有公认财务责任的保险公司为该等损失和风险投保，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额 。 保险公司具有公认的财务责任 ，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中属于审慎和惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝购买或申请任何保险 ，本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法 在保险到期时续期其现有保险范围，或无法 从类似的保险公司获得类似的保险 以不会产生重大不利影响的成本继续经营。

(V) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方 也不雇用任何工会成员。本公司及其附属公司相信，其与员工的关系良好。 本公司或其任何附属公司的高管(定义见1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员均未通知本公司或任何该等附属公司该高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司 或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何子公司的任何高管或其他关键员工不会、现在也不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合同或 协议或任何限制性公约的任何实质性条款，而公司或其任何子公司继续聘用该等高管或其他关键员工(视情况而定)不会就上述任何事项承担任何责任。有关劳工、 雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的当地和外国法律法规，除非 不遵守 不会单独或整体导致实质性不利 影响的情况除外。

(W) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司均对本公司或其任何附属公司(“不动产”)所拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、 设施或其他不动产权益拥有良好所有权。 本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益。不动产不受任何留置权的限制， 不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A) 尚未到期的现行税款留置权和(B)不损害受其影响的财产当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产由彼等 根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不干扰本公司或其任何附属公司 使用及拟使用该等物业及建筑物的例外情况除外。

(Ii) 固定附着物和设备。公司及其子公司(视情况而定)对公司或其子公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置以及其他个人财产和附属设施(“固定装置和设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁 权益。 固定装置和设备结构良好、操作状况良好和维修良好，足以满足 其正在使用的用途。 该等固定装置和设备具有良好的结构、良好的操作条件和维修状况，足以满足 其正在使用的用途。 该等固定装置和设备具有良好的结构、良好的运行状况和维修状况，并足以满足 其正在使用的用途。 该等固定装置和设备日常维护和维修 足以 以关闭前的方式开展本公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司拥有其所有固定装置及设备，除 (A)尚未到期的当期税项留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制不损害受其影响的物业的现有 或预期用途外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X) 知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用 所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利 权利、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权 权利以及开展 目前和目前拟开展的各自业务所需的所有相关申请和注册(“知识产权”)。本公司或其任何 附属公司拥有的每项专利均列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，公司的任何知识产权 均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃。本公司不知道 公司或其子公司侵犯他人知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出任何索赔、诉讼或法律程序 ，或据本公司或其任何附属公司所知，该等索赔、诉讼或法律程序正受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况 。本公司及其子公司 已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值 。

(Y) 环境法(一)。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境 法律(定义如下)，(B)已获得适用环境 法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在上述(A)、(B)和(C)条款中，未能遵守可合理预期的 “环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物 (统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、录入、颁布或批准的所有授权、守则、 法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例 的所有授权、守则、 法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函。

(Ii) 无有害物质：

(A) 在违反任何环境法的情况下，从公司或其任何子公司的任何不动产中处置或以其他方式释放；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司此前并未使用任何不动产 违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体储存、处理、回收、 处置或以其他方式位于任何不动产上的任何危险物质，包括但不限于 石棉和多氯联苯等物质。

(Iv) 所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环保局正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的 留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其附属公司拥有不受限制的投票权，并(受适用法律规定的 限制)收取 公司或该附属公司拥有的其附属公司的所有资本证券的股息和分派。

(Aa) 纳税状态。本公司及其各附属公司(I)已及时提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州 收入和所有其他纳税申报表、报告和声明，(Ii)已及时 支付该等 申报单、报告和声明中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和收费，但出于善意提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上合理拨备足够支付所有税款的拨备 。适用报告或声明。 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额均无未缴税款，本公司及其子公司的管理人员 不知道任何此类索赔的依据。本公司的运作方式不足以使 符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并集团(如有)为美国联邦所得税目的结转的净营业亏损(“NOL”) 不应 受到本协议拟进行的交易的不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司利用此类NOL的能力。

(Bb) 内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制 (该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的 保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 符合 的财务报表编制(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权，才允许获取资产或产生负债；及(Iv)将记录的资产和负债责任与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动 。(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权，才允许获取资产或产生负债；及(Iv)将记录的资产和负债与现有资产和负债进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当行动 。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E) 中定义)，有效地确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的 规则和表格中规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给 公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务官的控制程序和程序 视情况而定, 以便及时做出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告的任何潜在重大弱点或内部控制任何部分的重大缺陷 发出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，该交易、安排或其他关系必须由本公司在其1934年法案申报文件中披露 ，且未如此披露，否则可能会产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是 “投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资 公司”或 “投资公司”的“关联人”、或“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有明确的定义，本公司不是、也不会是“投资公司”、“投资公司”的附属公司、由“投资公司”控制的公司、 公司的“关联人”、或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”。

(Ee) 对买方交易活动的确认。本公司理解并确认：(I) 在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买方同意，也未有任何买方与本公司 或其任何子公司达成协议，停止就(包括但不限于购买 或出售、做多和/或做空)本公司的任何证券进行任何交易， ，(I) 根据交易文件的条款，没有任何买方同意，也没有任何买方与本公司 或其任何附属公司同意停止进行任何与本公司任何证券有关的交易(包括但不限于购买 或出售、做多和/或做空)。或基于本公司发行的证券 的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有任何该等证券；(Ii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前设立的 普通股中持有“做空”头寸； (Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 ；及(Iv)每名买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，根据交易文件为实现本公司普通股交易 的目的而适时交付普通股的责任。本公司进一步理解并承认，根据初始新闻稿、附加 新闻稿、初始8-K申报和/或附加8-K申报(视情况而定)公开 披露交易文件预期的交易后，一个或多个买家可以从事套期保值 和/或交易活动(包括但不限于, 普通股可借入股的位置和/或预留) 在证券发行期间的不同时间，包括但不限于 关于证券可交割的认股权证或转换股份(视情况而定)的价值和/或数量，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股的位置和/或预留)(如果有)，在进行套期保值和/或交易活动时和之后，可能会降低现有股东在本公司的股权价值 。本公司承认，上述 套期保值和/或交易活动并不违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易 文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

(Ff) 操纵价格。本公司及其任何附属公司均未，且据本公司所知， 任何代表其行事的人士均未直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何 证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券(非 )的任何证券( )(Iii)就怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他 证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有关本公司或其任何附属公司的任何证券的 研究服务。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，也不曾经是， 只要任何证券由任何买方持有，就不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其每家子公司应买方的任何要求予以证明。(br}本公司及其任何附属公司均不是，也不是，只要任何买方持有该等证券，即应成为守则第897条所指的美国房地产控股公司)，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格使用1933年法案颁布的表格S-3注册可注册证券(定义见注册权利协议)，供买方转售。

(Ii) 转让税。在每个成交日，本公司将会或将会全数支付与发行、出售及转让将出售给每位买家的证券有关的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外) ，而征收此等税项的所有法律将会或将会得到遵守 。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(以下简称“BHCA”)和联邦储备系统理事会(br})(以下简称“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接 拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。 本公司及其任何子公司或附属公司都不会对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。 本公司或其任何子公司或附属公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是第144(I)条规定的发行人，也不受规则144(I)的约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司或任何其他业务实体或企业的任何高级管理人员、董事、 雇员、代理人或其他代表 均未直接或间接支付或授权 任何金钱、财产或服务的付款、贡献或馈赠，不论是否违反(I)作为对任何人士的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织、担任或有意担任任何选举或任命公职的 公职人员提供回扣或贿赂，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何 附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过《2001年美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于由美国外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets)管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为“阻止财产和禁止与犯下、威胁犯下或注册49079(2001年))； 和(Ii)载于美国联邦法典第31编第V章副标题B中的任何规定。

(Nn) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在过去五年内，本公司或其任何附属公司的现任 或前任高级管理人员或董事，或据本公司所知，没有现任10%(10%)或更大的股东 ：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年或之内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii) 刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为 )；

(Iii) 任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令，其后未予推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制任何上述人士从事下列活动：

(1) 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的联系 ，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、 董事或雇员，或从事或继续 与此类活动相关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三) 从事与买卖证券、商品有关的活动，或者与违反证券法、商品法的 有关的活动；

(Iv) 任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或 以其他方式限制任何此等人士从事前述 分段所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、SEC或其他机构裁定违反任何证券法律、法规或法令，SEC或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定 违反任何联邦大宗商品法，该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停 或撤销。

(O) 股票期权计划(B)。本公司授出的每份购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股 的公平市价而授出。(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出的普通股 股票的公平市价。未回溯根据 公司的股票期权计划授予的股票期权。本公司未在知情的情况下授予股票期权，也没有政策或做法 或在知情的情况下协调授予股票期权 ，以发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息 。

(PP) 与会计师和律师没有分歧(C)。本公司与以前或目前受雇于本公司的会计师及律师之间目前并无任何 或本公司合理预期将会出现的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力 。此外，在此日期或之前，本公司与其会计师就其先前提交给证券交易委员会的财务报表进行了讨论。 本公司与其会计师就其先前提交给证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论， 本公司没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(Qq) 无取消资格事件(D)。对于根据1933年法案(“D法规”)规则506(B) 发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联 发行人、参与本协议拟发行的任何董事、高管或其他高级管理人员、持有本公司20%或更多未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何受益 所有者，也不 在销售时以任何身份与公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)(每个发起人为“发行人承保人员”，合计为“发行人承保人员”) 不得 受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格 事件”)，但“取消资格 事件”除外。 根据1933年法案，规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格被取消(“取消资格 事件”除外)。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在 适用的范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Rr) 其他承保人员(E)。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规例证券 。

(Ss) 没有其他协议。除交易文件中指定的交易外，本公司并未与任何买方就 交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(Tt) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”，也不是“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Uu) 联邦权力法案。本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》规定的“公用事业”监管 。

(Vv) 备注排名。本公司截至任何结案时的债务将不会优先于或平价通行证连同， 付款权利票据，无论是付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时 或其他方面。

(WW) 潜在产品；FDA；EMEA。

(I) 公司及其子公司拥有开展当前业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于 美国食品和药物管理局(FDA) 或从事药品或生物危险材料监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构所需的所有此类证书、授权和许可， 但未持有该等证书、授权和许可的除外单独或合计，不会 造成实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关 撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，若 该等证书、授权或许可证个别或整体成为不利决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响。

(Ii) 本公司或其任何子公司均未收到来自FDA、欧洲药品管理局(“EMEA”)或任何其他政府机构的任何书面通知或声明，也没有任何知情或理由 相信(I)本公司或其任何子公司的任何候选药物(每个“潜在产品”) 可能或将被拒绝或被确定为不可批准；(Ii)延迟审查和/或批准任何潜在产品的上市授权申请或上市批准申请 任何司法管辖区的申请或上市批准申请正在或可能被要求实施；(Iii)任何潜在产品的一项或多项临床研究必须或可能被要求或要求在本申请日期之前提交给FDA的临床研究之外的 作为发放或维持任何潜在产品的上市批准的前提条件或条件 ；(Ii)任何潜在产品的上市许可申请或上市批准申请正在或可能被要求或正在实施；(Iii)除在此日期之前提交给FDA的临床研究外，还应或可能要求或要求进行一项或多项临床研究，作为发放或维持任何潜在产品的上市批准的前提条件或条件；(Iv)对本公司或其任何子公司的任何产品或潜在产品进行临床试验或销售的任何许可证、批准、许可或授权已被、将被或可能被吊销、 撤销、修改或限制，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的情况除外，其中拒绝、决定、延迟、 请求、暂停、撤销、修改或限制可能不会个别或在 中合理地预期会有 拒绝、决定、延迟、 请求、暂停、撤销、修改或限制 、

(Iii) 据本公司及其附属公司所知，本公司和/或其任何附属公司的产品和潜在产品的临床前和临床测试、上市申请、批准、制造、分销、推广和销售 在所有重要方面均符合适用于此类活动的所有法律、规则和法规， 包括但不限于适用的良好实验室规范、良好临床规范和良好制造规范。除 不会单独或总体造成重大不利影响的不遵守规定外。附表3(Ww)所载对该等测试及审讯结果的 描述，在所有重要方面均属完整及准确，使 不会就作出附表3(Ww)所载陈述所需的重要事实作出不真实陈述或遗漏， 根据作出该等陈述的情况， 不会有误导性。本公司或其任何附属公司均不知道 有任何研究、测试或试验的结果合理地质疑由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行的附表3(Ww)所述或提及的测试及试验的结果 。本公司 或其任何子公司均未收到FDA或任何非美国 对应机构发出的不良发现通知、警告信或临床搁置通知，或FDA或任何其他政府机构或机构或任何机构或道德审查委员会指控或声称不遵守适用于任何司法管辖区的任何法律、规则或法规(通知、信函除外)的任何无标题信件或其他通信或通知。 本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何非美国同行发出的不良发现通知、警告信或临床暂缓通知，或FDA或任何其他政府机构或机构或任何机构或道德审查委员会发出的任何无标题信件或其他信件或通知。, 以及声称或断言 不会单独或总体造成重大不利影响的不遵守规定的通信和非美国通信。本公司及其任何 子公司均未主动或非自愿地发起、进行或发布，或导致发起、进行 或发布任何召回、现场纠正、市场退出或更换、安全警示、警告、“亲爱的医生”函、 调查员通知，或与公司或其任何子公司的任何产品或潜在产品据称或潜在缺乏安全性或有效性有关的其他通知或行动， 。(br}本公司或其任何子公司均未主动或非自愿地发起、进行或发布或导致发起、进行或发布任何召回、现场纠正、市场退出或更换、安全警示、警告、“亲爱的医生”函、 调查员通知或其他通知或行动)。 本公司或其任何子公司的任何产品或潜在产品的任何所谓产品缺陷，或违反本公司或其任何子公司的任何产品或潜在产品的任何重大适用法律、规则、法规或任何临床试验或营销许可证、批准、许可或授权的任何行为， 本公司或其任何子公司均不知道任何事实或信息会导致其发起任何此类 通知或行动，也不知道或没有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府机构或机构 或任何机构或道德审查委员会或其他非政府机构打算强制、要求、请求或建议 此类通知或行动。

(Xx) 披露。本公司确认，除存在本协议和其他交易文件外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何 买家或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息。 除本协议和其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或其任何子公司均未向其提供任何构成或可合理预期构成本公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖 上述陈述。本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其子公司、其业务和拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均真实无误，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的 情况作出陈述，不具有误导性。本协议规定或与本协议相关的本协议和其他 交易文件在本协议日期之后由本公司或其任何子公司向每位买方提供的所有书面信息，在提供此类信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的 ，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据所述情况作出在其中所作的陈述。 在本协议或与本协议有关的情况下，本公司或其任何子公司根据本协议或与本协议相关的规定向每位买方提供的所有书面信息以及其他 交易文件，在提供此类信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的, 不是误导。公司或其任何子公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，或根据作出陈述所需的情况，不误导性陈述。 未发生任何有关公司或其任何子公司或其或其他公司的事件、情况或信息，也不存在关于公司或其任何子公司或其或其子公司的任何事件或情况或信息。 本公司或其任何子公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的重大事实 。 运营(包括其结果)或条件(财务或其他)， 根据适用的法律、规则或法规，要求在本合同发布之日或之前公开披露或公司公告 ，但尚未如此公开披露。由本公司或其任何附属公司或其代表编制并提供给您的所有财务预测和预测，均基于合理假设真诚地编制 ，并在向每位买家交付该等财务预测或预测时，代表公司对未来财务业绩的最佳估计 (认识到该等财务预测或预测不得被视为事实 ，任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与 不同本公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或 担保。

4. 公约。

(A) 尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件 。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和应满足的条件。

(B) 表格D和蓝天。本公司应根据第 D条的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供一份表格D的副本。公司应在每个成交日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，根据本协议获得豁免，或使证券 有资格在该适用成交日出售给买方(或获得豁免该资格)，并应向买方提供在该适用成交日或之前采取的任何 此类行动的证据。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的 “蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、 规则、法规等。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期 ”)之前，公司应及时向证券交易委员会提交根据1934年法案要求提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其规则 及其下的法规不再要求或以其他方式允许这种终止。自表格S-3提供给 本公司注册可注册证券之日起，本公司应采取一切必要行动以保持其资格 在表格S-3上注册可注册证券供买方转售。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途， 但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务， 或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii) 了结任何未决的诉讼。 除附表4(D)所述外，本公司将直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，或(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii) 了结任何未决诉讼。

(E) 财务信息。公司同意在报告期内向每位投资者发送以下内容(定义见注册 权利协议)：(I)除非以下内容已通过EDGAR向SEC提交并可 公众通过EDGAR系统在向SEC提交文件后一(1)个工作日内、其10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和任何当前关于Form 8-K的报告和任何登记 根据1933年法案提交的声明(Form S-8除外)或修正案，(Ii)除非以下内容通过Edgar提交给证券交易委员会，或通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)广泛传播，否则在发布当天 ，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本和(Iii) 除非以下内容已提交给美国证券交易委员会(SEC)，否则本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本和(Iii) 除非下列内容已通过EDGAR提交给证券交易委员会，或者通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)广泛传播，否则公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本和(Iii) 向本公司股东提供或提供的任何通知及其他资料的副本 ，与向股东提供或提供的任何通知及其他资料的副本同时 。

(F) 列表。公司应迅速确保所有 注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)上市或指定报价(如果有)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持 根据交易条款可不时发行的所有应注册证券的 上市或指定报价(视情况而定)。公司应维持 普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格的 市场”)的上市或报价授权(视具体情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期 导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务有关的所有费用和开支。

(G) 费用。公司应向牵头买方报销其或其关联公司因交易文件拟进行的交易的构建、记录、谈判和完成而发生的所有费用和开支(包括但不限于，适用的所有合理的外部律师费用和Kelley Drye&Warren LLP的支出， 首席买家的法律顾问，与构建、记录、谈判 和完成交易文件以及与此相关的尽职调查和监管文件中预期的交易)(“交易费用”)，并应由牵头买方在初始成交时(或者，如果在初始成交后发生，则在凯利·德莱和沃伦律师事务所要求的额外成交时)扣减公司之前支付给凯利·德莱和沃伦有限责任公司的5,000.00美元， 并从收购价中扣留交易费用；(br}交易文件和相关尽职调查和监管文件中预期的交易)(“交易费用”)，由牵头买方在初始成交时(如果在初始成交后发生，则在凯利·德莱和沃伦律师事务所要求的额外成交时)扣减5,000.00美元；但公司应应要求迅速 报销Kelley Drye&Warren LLP在交易结束时未通过此类扣缴报销的所有交易费用。 公司应负责支付与拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)费用或经纪人佣金(买方聘用的人员除外) (但不限于任何费用或佣金)。 本公司应负责支付与拟进行的交易有关的或由此产生的任何费用或佣金(包括但不限于任何费用或佣金)。 公司应负责支付与拟进行的交易有关的或由此产生的任何费用或佣金(包括但不限于任何费用或佣金)。 本公司与本协议拟进行的交易相关的独家配售代理)。公司 应向每位买方支付任何责任、损失或费用，并使其不受损害(包括但不限于, 合理的律师费用(br}与任何此类付款相关的索赔所产生的费用和自付费用)。除交易文件中另有规定 外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用 。

(H) 证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认 并同意投资者可以根据证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券 。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让 ，任何进行证券质押的投资者均无需根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司提供任何 通知或以其他方式向本公司交付任何证券；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的 规定才能生效本公司 特此同意签署并交付买方可合理要求证券质权人将证券质押给该质权人的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。

(1) 初始关闭。本公司应于纽约时间上午9：30或之前，于1日(1)^ST)营业 在本协议日期之后的第二天，向买方发布一份合理可接受的新闻稿(“初始新闻稿”)，披露交易文件拟进行的交易的所有实质性条款 。纽约时间1号(1)上午9：30 或之前^ST)本协议签订后的第二个工作日，公司应提交一份现行的表格8-K报告，以1934年法令要求的表格 描述交易文件拟进行的交易的所有实质性条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和 本协议的所有附表)、票据格式、认股权证格式、担保格式、担保协议格式和登记权协议格式)(自 起至提交初始8-K文件后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人提供给任何买家的与交易文件预期的交易相关的所有重要、非公开信息(如果有) 。 本公司应已披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买家提供的与交易文件预期的交易相关的所有重大、非公开信息(如果有) 。此外，自提交最初的8-K文件 起，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何 协议(无论是书面或口头协议)项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。

(2) 其他成交。本公司应在纽约时间上午8：30或之前，在 本公司向任何买方发出额外的截止通知后的第一(1)个营业日，发布新闻稿(每份为“额外的新闻稿 新闻稿”)或以Form 8-K表格(每份为“额外的8-K备案文件”)提交最新报告，在每种情况下，均合理地 为所需持有人接受，披露公司已选择从和向买方提交额外的结束通知。 本公司应披露本公司或其任何附属公司或其任何高级管理人员、 董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向买方提供的所有材料、 非公开信息(如有)。此外，自提交附加新闻稿或附加8-K文件后 起，本公司确认并同意，本公司、其任何子公司 或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有 保密或类似义务均应终止。

(Ii) 披露限制。除根据 第1(B)(Ii)条提交额外的截止通知外，未经买方事先明确书面同意(可由买方单独授予或隐瞒)，本公司不得、也不得安排其每一子公司及其各自的 高级管理人员、董事、雇员和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果本公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据上述 买方的合理善意判断)违反任何前述契约或任何其他交易文件中包含的契约或协议 ，除本合同或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿的形式进行 公开披露。未经本公司、其任何子公司、或其各自的 高级管理人员、董事、员工或代理事先批准，不得披露此类违规或此类重大、非公开信息(视情况而定)。买方不对本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、员工、联属公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何材料、非公开信息，公司特此 订立契约，并同意该买方不对该等材料负有任何保密义务，也没有义务不以该等材料为交易依据 , 非公开信息。除前述规定外，本公司、其子公司或任何买方 均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易(I)实质上符合最初的8-K申报文件并同时 作出新闻稿和任何新闻稿或其他 公开披露，以及(Ii)根据适用法律和法规的要求(但在第(I)款的情况下，公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询每位买家的 意见)，则本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露，同时 按照适用法律和法规的要求，就任何该等新闻稿或其他公开披露事项征询每位买方的意见。未经适用买方的 事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司 不得(且不得导致其子公司和关联公司)在任何备案、公告、 放行或其他情况下披露该买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的 将会是真实的，公司明确承认并同意任何买方(除非在本协议日期后由本公司与该特定买方签订的书面、最终且具有约束力的协议中明确同意)、任何关于任何材料的保密义务 或不以任何材料为基础进行交易的义务。有关本公司或其任何 子公司的非公开信息。

(Iii) 其他机密信息。披露失败；披露延迟付款。除本第4(I)条规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人在每个成交日期 之后的任何时间向任何 买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开信息(每个信息均为保密 信息)，本公司应在适用的要求披露日(或之前)向任何 买家提供有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息(公开 在8-K表格或其他形式的当前报告中公开披露此类保密信息(每个报告均为“披露”)。 在披露之后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理提供给买方的与交易文件预期的交易相关的所有保密信息 。 在披露之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理提供给买方的与交易文件预期的交易相关的所有保密信息 。此外，本公司承认并同意 本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方 或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务均应终止。 本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务均应终止。如果公司未能在要求的披露日期 或之前进行披露，且该买方已连续 个交易日(每个交易日为“披露失败”)掌握了至少十(10)个保密信息，则作为因延迟或减少披露而给买方造成的损害的部分救济 , 如果公司有能力在该规定的披露日期之后买卖普通股股票( 补救措施不排除法律或衡平法上的任何其他补救措施)，公司应向该买方支付现金金额 ，金额等于(I)总收购价的2%(2%)和(Ii)适用的披露归还金额 中的较大者，日期分别为：A“披露延迟付款日期”)：(I)披露失败之日 ；(Ii)披露失败每三十(30)日，直至(X)披露失败被纠正之日，以及(Y)向买方提供的所有此类非公开信息不再属于保密信息 (由本公司授权人员签署的证书证明，表明上述意思)(该较早日期， )(以较早的日期为准， )：(I)披露失败之日，(Ii)披露失败每三十(30)天，直至(X)披露失败之日 ，(Y)所有提供给买方的非公开信息将不再是保密信息 (由本公司授权人员签署的证书证明)(较早的日期， 在任何特定 披露失败的初始披露延迟付款之后，在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期早于此类披露失败 周年纪念日的任何三十(30)天，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2) 工作日支付。投资者根据本条款第4(I)(Iii)条 有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款 ，该披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv) 就本协议而言，以下定义适用：

(1) “披露失败市场价格”是指，截至任何披露延迟付款日期，计算 的价格为(I)适用的 披露恢复期间(定义见认股权证)普通股的五(5)个最高VWAP之和除以(Ii)五(5)(该期间为“披露失败衡量 期间”)的总和。所有此类决定将针对任何股息、股票拆分、股票合并、 重新分类或类似交易在该披露失败期间按比例减少或增加普通股 进行适当调整。

(2) “披露返还金额”是指在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的最低每股普通股收购价 的(X)差值 的乘积。乘以(Y)主板市场普通股在每个交易日(权证的定义)的每日美元总交易量(如彭博社(Bloomberg)所述)的10%(如认股权证所定义) (1)关于初始披露延迟付款日期，在 从适用的规定披露日期开始至紧接 初始披露延迟支付日期之前的交易日(包括该交易日)的期间内，或(2)与以下各项相关的交易：(1)从适用的要求披露日开始至紧接 初始披露延迟付款日之前的交易日为止的期间内， 普通股在主要市场上的每日美元交易量(如认股权证所定义)的(Y)10%乘以(Y)10%从紧接披露延迟付款日期之前的 至紧接该适用的披露延迟付款日期之前的交易日(包括该交易日)的期间内(该适用期间为“披露返还期限”)。

(3) “要求披露日期”是指(X)如果该买方授权交付该保密信息， 如果公司和该买方已就披露该保密信息的日期(以电子邮件或其他书面形式证明)达成一致， 指(X)如果该买方授权交付该保密信息，则该日期或者(Ii)在其他情况下，第七(7))在 日期之后的日历日，该买方首次收到任何保密信息，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息 ，则第一(1^ST)买方收到此类保密信息后的工作日。

(J) 其他注册声明。在适用日期(定义如下)之前以及此后 任何注册声明无效、其中包含的招股说明书不可用或存在任何当前公开的 信息故障(定义见注册权协议)期间的任何时间，本公司不得根据1933年法案提交与非可注册证券有关的注册声明 或发售声明(S-8表格中的注册 声明或对注册声明的补充或修订除外，该等补充或修订截至本文件日期已由证券交易委员会宣布生效 (仅限于保持此类注册声明有效和可用 ，且不适用于任何后续配售))。“适用日期”是指(X)根据注册权协议必须在初始注册表 上提交的所有应注册证券的买方转售的第一个日期 或(Y)所有应注册证券的买方根据第144条有资格转售的第一个日期 (根据注册权协议的定义)，证券交易委员会宣布其生效的日期 (其中所载的每份招股说明书均可在该日期使用)中较早的日期(Y)或(Y)所有应注册证券的买方根据第144条有资格转售的第一个日期 (根据《注册权协议》的定义) (根据《注册权协议》的定义)，(Y)所有应注册证券的买方有资格转售的第一个日期(在该较晚日期之后，本公司已修复此类当前的公共信息故障)。

(K) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下发行任何票据(本协议拟向买方发行的除外)，并且本公司 不得发行任何其他会导致违反或违约票据或认股权证的证券。本公司同意 自本合同生效之日起至紧随90后之日止的期间内在适用日期 之后的交易日(但该期限应延长该期限的日历天数，以及本但书规定的任何登记声明无效、招股说明书 不可使用或当前存在任何公开信息故障的 延长)(“限制期”)， 公司或其任何子公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或 以其他方式处置任何选择权或购买权， 公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或 以其他方式处置任何选择权或购买权， 公司或其任何子公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权授予任何选择权或购买权或以其他方式处置) 任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券” (定义见1933年法令颁布的第405条)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、 任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论是发生在限制期内或之后的任何时间)尽管 如上所述，本第4(K)节不适用于(I)普通股或标准期权的发行， 根据批准的股票 计划(定义见下文)以普通股或标准期权的身份购买普通股给公司董事、高级管理人员或员工，但条件是(1)本条款规定的日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权 后可发行的普通股股份)合计不适用于(I)超过紧接本协议日期前发行和发行的普通股的5%以上 ；(2)任何此类期权的行权价不会降低, 任何此类期权均未修改以增加其下可发行的股票数量，任何 此类期权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式进行实质性更改；(Ii)在上述日期之前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股 股票(以上第(I)条所涵盖的根据 根据批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、 行使或其他发行方式(视情况而定)必须完全根据转换进行。 在紧接本协议日期之前 生效的此类可转换证券的行使或其他发行方式(视具体情况而定)条款不会降低任何此类可转换证券的转换、行使或发行价 (上文第(I)条 所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)。上述任何可转换证券(以上第(I)款所涵盖的根据批准股票计划购买普通股的标准期权除外)均未被修改以增加其可发行的股票数量 ，任何此类可转换证券的条款或条件(根据上述第(I)款所涵盖的根据批准股票计划购买已发行普通股的标准期权除外)均未以任何方式进行实质性改变，从而对任何买家造成不利影响 ；(Iii)换股股份，及(Iv)认股权证股份(上文第(I)至 (Iv)条中的每一项), 统称为“除外证券”)。“批准股票计划”是指本公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利 计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行 普通股和购买普通股的标准期权，以此作为其以本公司身份提供的服务 。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他 证券，该等证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券 。

(L) 股份保留。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动 始终授权并预留不少于(I)所有已发行票据转换后可发行的普通股最大数量 的300%的普通股股份(就本协议而言，假设(X) 票据可按替代转换价格转换，假设在确定时采用替代转换价格， 及(Y)任何此等转换均不应考虑对转换附注所载票据的任何限制)、 及(Ii)在行使当时所有未发行认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的100%(而不考虑其中所载认股权证行使的任何限制)(统称为“规定储备额”)； 但任何时候，根据本第4(L)条保留的普通股数量不得因任何票据和认股权证的转换、行使和/或赎回(视情况而定)而按比例减少 。如果在任何时候 授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额， 公司将立即采取所有必要的公司行动授权和预留足够数量的股份，包括 但不限于，根据交易文件召开股东特别大会授权增发股份以履行公司义务 在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份 , 并表决本公司管理层股份赞成增加 本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备 金额。

(M) 业务处理。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何 法律、法规或法规，除非此类违规行为合理预期不会导致 个别或整体产生重大不利影响。

(N) 其他票据；可变证券。。只要任何票据仍未发行，本公司和各子公司将被禁止 达成或订立协议，以影响涉及可变利率交易的任何后续配售。 “可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)发行或出售任何 可转换证券(A)的转换、行权或汇率或其他基于 普通股交易价格或报价和/或随其变化的其他价格的交易。 “可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)发行或出售任何 可转换证券(A)，该价格基于和/或随 普通股的交易价或报价而变化。 在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 之后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格，但根据惯例的“加权平均”反稀释条款 或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场出售”(br}发行)，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例 “优先购买权”或“参与权”除外)。每名买方均有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(O) 稀释发行。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式 进行或影响任何稀释性发行(如票据的定义)，如果此类摊薄发行的效果是导致本公司 在转换任何票据或行使任何认股权证时被要求发行超过本公司在转换票据和行使认股权证时可能发行的普通股数量 的任何普通股，而不违反 本公司的规定 ，则本公司不应以任何方式进行或影响任何摊薄发行(如票据所定义)。 本公司在转换任何票据或行使认股权证时，将被要求发行超过该数量的普通股，而不违反 本公司的

(P) 被动型外商投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展 各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(Q) 赎回和现金股息限制。只要任何债券尚未发行，未经买方事先 明确书面同意，本公司不得直接 或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。

(R) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会成为任何基本交易(定义见票据)的 一方，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用规定 。

(S) 股票拆分。在该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行前，未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司 不得进行任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露 )。

(T) 转换和练习程序。 认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序 。除第5(D)节另有规定外，买方不需额外 法律意见、其他资料或指示以行使其认股权证或转换其票据。 本公司将履行行使认股权证及转换票据的规定，并按照票据及认股权证所载的条款、条件及期限交付转换股份及认股权证 股份。

(U) 担保代理人。各买方特此(I)根据本合同及其他证券 文件指定3i，LP为抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)，并(Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、 董事、员工和代理人)根据本协议和本协议的条款代表买方采取上述行动。 抵押品代理不得因本协议或任何其他证券文件而与任何买方 建立受托关系担保品代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对 任何买方就与本合同或任何其他担保文件有关的任何行动或遗漏承担任何责任，除非 是由于其自身的重大疏忽或故意不当行为造成的，且各买方同意保护、保护、赔偿担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称“担保品代理人受偿人”) 使其免受伤害。 由该抵押品代理赔付人产生的判决、诉讼、费用、成本和开支 (包括但不限于合理的律师费、成本和开支)， 无论是直接、间接还是后果性的，因该抵押品代理赔付人履行本协议或任何证券文件的职责和义务而产生或与其相关的 。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需持有人的指示采取行动或不采取行动(并应在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，而此类指示 应对所有票据持有人具有约束力；但条件是, 担保品代理人不得采取任何行动 在担保品代理人合理意见下使担保品代理人承担责任，或违反本 协议或任何其他交易文件或适用法律。根据其选择的律师的建议，担保品代理人有权信赖任何书面 通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何电话信息，以及与本协议有关的所有事项 或任何其他交易文件及其在本协议项下或其项下的职责。

(V) 继任抵押品代理。

(I) 抵押品代理可随时向本公司和每位票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去其在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责 。 根据以下第(Ii) 和(Iii)条或以下另有规定，继任抵押品代理接受任命后，该辞职即生效。如果抵押品代理人(及其附属公司)在任何时候受益的票据本金总额低于25,000美元，所需持有人可通过书面同意解除抵押品 代理人在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。

(Ii) 在发出辞职或免职通知后，要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继继代理人接受本协议项下任何担保代理人的任命后，该继任担保代理人即 继承并享有担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保代理人 应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在担保品 代理人根据本协议和其他交易文件辞去或免去担保品代理人职务后，对于其在担任担保品代理人期间根据本协议和其他交易文件采取或未采取的任何行动，第(4)(V)节的规定应对其 有利。

(Iii) 如果继任抵押品代理人在收到辞职或免职的书面通知 后十(10)个工作日内未如此指定，则该抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人，该代理人将担任抵押品 代理人，直至所需持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人为止。

(Iv) 如果根据本第4(V)节的规定指定了继任抵押品代理，而该继任抵押品代理并非买方或任何买方的关联公司(或所需持有人或抵押品代理(或其继任者，视情况而定，通知本公司他们或它希望根据本第4(V)节的条款指定该继任抵押品代理)，则 公司及其各子公司应立约并同意迅速采取所需持有人合理要求的一切行动。(Iv) 如果根据本第4(V)节的规定指定了继任抵押品代理，则 公司及其各附属公司将立即采取所需持有人合理要求的一切行动(或必要持有人或抵押品代理(或其继任者)，视情况而定)。如适用，本公司及其每家子公司同意根据合理和惯例条款，并由本公司及其每家子公司签署抵押品代理协议或类似协议和/或对合理要求的证券文件进行任何修订，以确保继任抵押品代理在适用的情况下让请求方满意 ，包括但不限于支付该继任者抵押品代理的所有合理和惯例 费用和开支，以及/或对合理请求的证券文件的任何修订

(W) M规则。本公司不会根据1934年法案采取M规则禁止的任何与本协议拟进行的证券分销相关的 行动。

(X) 一般征集。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条) 或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士，均不会 以D规例所指的任何形式的一般征集或一般广告的方式，招揽买卖证券的任何要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台广播的任何广告、 文章、通告或其他通讯； 及(Ii)(I)在任何报章、杂志或类似媒体刊登或在电视或电台广播的任何广告、 文章、通告或其他通讯； 及(Ii)

(Y) 集成。公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何 人都不会出售、要约出售、或就任何证券(根据1933年法案的定义)征求购买或以其他方式谈判的要约 ，该证券将与证券的出售整合在一起， 将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规 要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他 证券不会为1933年法案或主要市场的规则和条例的目的而被整合， 公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他 证券不会被整合到1933年法案或主要市场的规则和法规中，且本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他 证券不会被整合

(Z) 取消资格事件通知。本公司将在 (I)与任何发行人承保人员相关的任何取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员相关的 取消资格事件的每个截止日期之前书面通知买方。

(Aa) 附属担保。只要任何票据仍未结清，当任何实体成为 公司的子公司时，公司应通过签署一份形式和实质上令所需持有人满意的合理 保证书，使每一家该等子公司成为本担保的一方。

(Bb) 不出售交付前股份；返还交付前股份。各买方在此分别约定并同意 (I)不会出售向买方发行的任何交割前股份，直至该等交割前股份成为交割股份 股(见附注的定义)；及(Ii)如果该买方在该日期之后持有任何交割前股份，则 该买方将不再持有任何票据(无论是在该买方当时持有的所有票据转换或赎回(视情况而定)之后，但在 任何适用的交割股份申请(如适用)之后买方应迅速将剩余的交付前股份 退还给公司注销。

(Cc) 持有期。就第144条而言，本公司确认交割前 股的持有期可附加于票据的持有期，因此，就第144条而言，将被视为已于截止 日发行，本公司同意不会采取违反本第4(Cc)条的立场。

(Dd) 结账单据。在每个成交日期之后的十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签约交易文件、证券和根据本协议第7条或其他规定必须交付给任何一方的任何其他文件， 或安排交付给每个买方和Kelley Drye&Warren LLP。

(A) 注册。本公司须在其主要执行办事处(或其向每位证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)保存一份有关票据及认股权证的登记册，其中本公司须 记录以其名义发行该等票据及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址 )、该等人士持有的票据的本金金额、根据 条款可发行的转换股份数目。 本公司须在其主要执行办事处(或该办事处或机构)备存一份有关该等票据及认股权证的登记册，以记录发行该等票据及认股权证的人士的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的票据本金金额、根据 公司 应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转移代理说明。本公司应向其转让代理和任何随后的 转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤销的指示，以每个买方均可接受的形式(“不可撤销的 转让代理指示”)向托管 信托公司(“DTC”)登记的适用余额账户发放证书或信用份额，登记在每个买方或其各自代理人的名下。于转换 票据或行使认股权证(视情况而定)时，按各买方不时指定的金额向本公司转换 股份及认股权证股份。本公司声明并保证，除 本协议第5(B)节提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令 至本协议第2(G)条规定的生效指令外，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何指示，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券 在本公司的账簿和记录(如适用)上可自由转让。 本公司声明并保证，除第(Br)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指令 外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，且证券 应可在本协议和其他交易文件规定的范围内自由转让。如果买方按照第 2(G)节的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或 信用份额，以实现 此类出售、转让或转让。如果该出售、转让或转让涉及根据有效登记书或依照第144条的规定出售、转让或转让的转换股份或认股权证股份 ，转让代理 应将该等股份发行给该买受人, 受让人或受让人(视情况而定)，无任何限制性图例，符合以下第(5)(D)节 。本公司承认，其违反本协议项下义务将给买方造成不可弥补的 损害。因此，本公司承认，违反本第5(B)条规定的义务的法律补救措施 将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定， 买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁制令 ，并要求立即签发和转让该命令和/或禁制令，而无需显示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保 。本公司应安排其律师在每个生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理出具不可撤销转让代理指令 中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司法律顾问或其他相关费用 )应由本公司承担。

(C) 传说。每位买方均了解，根据1933年法案和适用州证券法律的注册或资格豁免，证券已发行(或在转换 股票和认股权证股票的情况下将发行)，除以下所述外，证券应带有任何州“蓝天” 法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例(对于此类股票的转让，可下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售 以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练的]已][此证书所代表的 证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据1933年证券法(经修订)有效的 证券登记声明，或(B)持有人的律师意见 (如果公司提出要求)，并以公司合理接受的形式表示，根据上述法令 或(Ii)不需要登记，除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格根据该法令出售或有资格出售证券，否则不得出售、出售、转让或转让(I)该证券没有(A)有效的 证券登记声明，或(B)持有人的律师意见 (如果公司提出要求)，即根据上述法令，除非根据第144条或第144A条出售或有资格出售证券。尽管有上述规定， 证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

(D) 删除图例。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节 所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)在根据规则144出售此类证券之后(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要 买方根据规则144有资格出售、转让或转让)，(Iii)如果根据规则144，此类证券有资格出售、转让或转让(只要 买方根据规则144有资格出售、转让或转让)，则证明证券的证书不需要包含上述第5(C)节 所述的图例或任何其他图例规则144项下的转让或转让(br}不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他 转让有关(第144条除外)，条件是该买方以一般可接受的形式向公司提供律师意见，大意是该等证券的出售、转让或转让可根据1933年法令的适用要求而无需登记 ，或(V)根据1933年法令的适用要求不需要上述说明。但不限于控制SEC发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要 图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇凭证(背书或股票 )后，本公司应不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在买方 将代表该证券的传奇凭证交付给本公司之日起开始进行交易结算)。 如果不需要根据前述规定提供图例，则本公司应不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期)，在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇凭证(背书或以股票{, 以及其他影响重新发行和/或转让(如果适用)所需的形式)， 连同上述第5(D)条规定的买方按照该买方的指示进行的任何其他交付， 或者：(A)前提是公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划 ，并且该等证券是转换股票或认股权证股票，贷记 买方有权通过其在托管人系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与DTC快速自动证券转移 计划，则向该买方签发和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书 不受任何限制性和其他传说的限制， 不受任何限制和其他传说的影响， 如果该公司的转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则向该买方发放和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书 不受任何限制和其他传说，以该买方或其指定人的名义登记的(根据前述规定，要求将该信贷 存入该买方或该买方指定人持有DTC的余额账户或该证书 须交付给该买方)的日期在此称为“要求交付日期”， 以及该普通股实际交付给该买方或该买方的 指定人的日期(无限制性图例)，如下所示，如下所示：(A)以该买方或其指定人的名义向该买方或该买方指定人的余额账户提供信贷的日期； 根据上述规定需向该买方或该买方指定人交付的凭证 在此称为“要求交付日期”， 以及该普通股实际交付给该买方或该买方指定人的日期。根据本协议，本公司应负责与任何证券发行或删除任何证券相关的任何转让 代理费或DTC费用 。

(E) 未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在规定的交割日期前向买方(或其指定人)发行和交付 (或导致交付)，(I)如果转让代理没有 参与DTC快速自动证券转让计划，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)的数量证书，并登记该等转换股份或认股权证(视情况而定如果转移代理正在参与DTC快速自动证券转移计划 ，将上述买方根据上述第5(D)节提交供除名的兑换股份或认股权证股份(视属何情况而定)的数目 或认股权证股份(视属何情况而定)记入该买方或该买方指定的DTC的余额账户，或(Ii)如该买方根据上述第5(D)节呈交的 转售换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记声明不能用于转售 除名 ，则该买方或该买方指定的人须记入该买方根据上述第5(D)节提交以供除名的换股股份 或认股权证股份(视属何情况而定)的余额账户但在任何情况下，不得迟于根据登记 权利协议(X)的要求 因此通知该买方并(Y)交付转换股份或认股权证股份(视情况而定, 电子方式 在没有任何限制性说明的情况下，将根据上述第5(D)节提交供该买方移除的换股股份或认股权证股份(视具体情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其在托管人系统存取款的 DTC的余额账户中(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知失败”，并与上述第(I)款所述的事件一起记入 该买方或其指定人在DTC的余额账户中。公司应在股票交割日期后的每一天向该买方 支付相当于(A)未在规定交割日期或之前向该买方发行的普通股股数的2%的金额 ，该买方 有权获得。及(B)该买方以书面选定的普通股的任何交易价格，该价格自该买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止 期间内任何时间有效。 自该买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)之日起至该日止的任何时间内有效的任何普通股交易价格。除上述规定外，如果在要求的 交割日期或之前(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则 公司将无法向买方颁发和交付证书，并将该普通股登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则 公司将无法向买方颁发和交付证书，或者如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则 公司将无法向买方颁发和交付证书，并将该普通股登记在公司的 股票登记簿上, 将该买方或该买方指定的DTC的余额 记入DTC的账户中，该买方根据上述第5(D)节(Ii)或(Ii)通知失败的情况下，向该买方提交了 供该买方删除图例的普通股股数。如果在 该交易日或之后，该买方购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足 该买方根据上述第5(D)节提交的、由该买方除名的普通股的出售， 该买方有权从本公司收取(“买入”)，则该公司应在该买方提出要求后两(2)个交易 天内，由该买方自行决定：(I)向买方支付金额为 的现金，金额等于买方购买股票的总价格(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))(“买入价”)，到时公司如此交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销, 或(Ii)迅速 履行其义务，向该买方或该 买方指定人的余额账户提供一张或多张证书或贷记该买方指定的DTC，该DTC相当于本公司 及时履行其义务时应交付的普通股股数，并向该买方支付现金，金额相当于(A)上述转换股份或认股权证股数乘积的买入 价格的超额(如果有)Br}须在所需交货日乘以(B)自该买方向本公司交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至根据本条第(Ii)款付款之日止任何交易日普通股最低收市价(于认股权证中定义 )，再乘以(B)向该买方交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)之日起的任何交易日，再乘以(B)普通股最低收市价(见认股权证 )。任何内容都不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于 公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票 )的具体履行法令和/或强制令救济。 在法律上或在衡平法上，包括但不限于，关于 公司未能按照本条款的要求及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付普通股股票 )的权利。尽管本协议有任何相反规定，对于任何 发出的通知失败和/或交付失败，如果公司 已根据买方持有的票据或认股权证(视情况而定)的类似章节向该买方全额支付该通知失败和/或交付失败(视情况而定)，则本第5(E)条不适用于适用的买方。

(F) 快速合规性。当任何认股权证仍未结清时，公司应保留一个参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理 。

(A) 本公司根据本协议承担的在初始成交时向每位买家发行和出售初始票据及相关认股权证的义务，须在初始成交日或之前满足以下各项条件，但条件是 这些条件仅对本公司有利，公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而免除该等条件 ：(A) 本公司有义务在初始成交时向每位买家发行和出售初始票据及相关认股权证，但须在初始成交日期或之前满足以下各项条件： 这些条件仅对本公司有利，本公司可随时通过事先书面通知每位买家放弃该等条件：

(I) 买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将其交付给公司 。

(Ii) 该买方及每名其他买方应已向本公司交付初始票据及相关认股权证的购买价(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣缴的金额) 该买方根据初始资金流动函件以电汇方式初步结清即时可用资金时，应已向本公司交付该买方购买的初始票据及相关认股权证的收购价(如属任何买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额) 。

(Iii) 该买方的陈述和担保应在 作出之日和最初截止日期时在所有重要方面均真实无误，如同最初在当时作出的一样(但 在某一特定日期作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该特定日期应为真实和正确)，并且该买方应已履行、满足 并在所有重大方面遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件， 、(br}、 、 买方在初始成交日期或之前满足或遵守。

(B) 本公司在适用的额外成交日向每位买家发行和出售额外票据的义务 须在该额外成交日或之前满足以下各项条件，但 这些条件仅对本公司有利，公司可随时通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而免除该等条件 ：(B) 本公司有义务在适用的额外成交日 向每位买家发出和出售额外票据的义务须在该额外成交日期或之前满足以下各项条件：

(I) 买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将其交付给公司 。

(Ii) 该买方及每名其他买方应已根据额外资金流动函件以电汇方式向本公司交付该买方在该额外成交时购买的额外票据的购买价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节扣缴的金额) 。 该买方及其他买方应已根据额外资金流动函件以电汇方式向本公司交付该买方购买的额外票据的收购价(如属任何买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额)。

(Iii) 该买方的陈述和担保应在 作出之日和在附加的截止日期时在所有重要方面均属真实和正确，如同在当时最初作出的一样(但 在某一特定日期所作的陈述和担保除外，该陈述和担保应在该特定日期时为真实和正确)，并且该买方应已履行、满足 并在所有重大方面遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件， 、(br}、 、 买方在该额外截止日期或之前满足或遵守。

(A) 每个买方在初始成交时购买其初始票据及其相关认股权证的义务 须在初始成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件 仅对每个买方有利，买方可随时通过事先书面通知公司 放弃这些条件：

(I) 本公司及其各附属公司(视情况而定)应已正式签立并交付给买方的每一份交易文件 ，公司应已正式签立并向买方交付(A)买方附表第(3)栏中该买方姓名后所列 原始本金金额的初始票据。(B)有关该初始票据的 份交割前股份及(C)一份可初步行使的认股权证 股份总数，该等认股权证在买方名单第(4)栏中列明，在每种情况下，均为该买方根据本协议于初步成交时购买的 股。

(Ii) 该买方应已收到公司律师David E.Price，Esq.的意见，日期为 初始成交日期，格式为该买方可接受的。

(Iii) 公司应以买方可接受的 格式向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司及其在每个此类实体管辖范围内的各子公司的成立和信誉良好，该成立管辖范围由国务大臣(或类似的 办公室)在初始截止日期的十(10)日内签发。

(V) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司和各子公司作为外国公司的资格，并由本公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)颁发的良好信誉 ，自初始成交日期起计十(10)天内。

(Vi) 公司应在初始成交日期起十(10)天内，向买方交付经内华达州国务秘书认证的公司章程的认证复印件。(Vi) 公司应在最初成交日期后十(10)天内向买方交付经内华达州国务秘书认证的公司章程副本。

(Vii) 每个子公司应在最初截止日期起十(10)天内，向买方交付其公司章程的认证副本(或类似的组织文件)，该副本由子公司管辖范围的国务秘书(或类似办公室)认证。 自成立之日起十(10)天内，各子公司应提交一份经其管辖的国务秘书(或类似办公室)认证的公司章程副本(或类似的组织文件)。

(Viii) 本公司和各子公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由本公司和各子公司秘书签署，日期为初始截止日期，内容为：(I)本公司和各子公司董事会采用的符合第3(B)条的决议以买方合理 可接受的形式作出：(I)本公司和各子公司董事会通过的决议 与该买方合理 接受的格式相一致，其日期为：(I)本公司和各子公司董事会通过的决议 与该买方合理地 接受的形式一致；(Ii)本公司的公司章程及各附属公司的组织文件 及(Iii)本公司的章程及各附属公司的附例，均于最初结束时有效。

(Ix) 本公司的每一项陈述和保证，在作出之日和截至 初始截止日期时均应真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定 日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应真实无误)，公司应在 所有方面履行、满足和遵守要求履行的契诺、协议和条件。公司在初始截止日期或之前满足或遵守 。该买方应已收到一份由本公司行政总裁 以该买方可接受的形式签署的证书，日期为初始成交日期，表明上述意思及该买方可能合理地 要求的其他事项。

(X) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理的信件，证明在紧接最初成交前的初步结算日已发行普通股的数量 。

(Xi) 普通股(A)应被指定在主要市场报价或上市(视情况而定)，(B)截至初始成交日，证券交易委员会或主要市场不得 暂停主要市场的交易， 证券交易委员会或主要市场也不得威胁(I)证券交易委员会或主要市场以书面形式 或(Ii)低于主要市场的最低维持要求

(Xii) 本公司应已获得 出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如果有)。

(Xiii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、登录、颁布或签署禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令 或由其认可的任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令 或由任何具有管辖权的法院或政府实体认可的任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiv) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成 或造成实质性不利影响。

(Xv) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定上市(视情况而定) 换股股份(包括交割前股份)及认股权证股份。

(Xvi) 根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理交付(A)原件 证书(I)代表子公司的股本股份(如果该子公司是公司或 以其他方式拥有经证明的股权)和(Ii)代表所有其他股权及其要求质押的所有本票，在每种情况下，附带空白签署的未注明日期的股票授权书和同意书，以及其他适当的转让文书 和(B)适当的UCC-1表格财务报表，在必要时或抵押品代理人 认为希望完善每份证券文件 设定的担保权益(“完美证书”)的一个或多个办事处正式存档。

(Xvii) 在初始成交前两(2)个工作日内，本公司应已向或安排向每位买方和抵押品代理人(A)交付UCC-11表格信息副本的认证副本，该表格列出了将本公司或其任何子公司列为债务人的所有有效的 财务报表，这些财务报表在必要的或抵押品代理人或买方认为必要的一个或多个办事处 存档，希望完善据称由担保协议设定的担保权益，连同此类融资声明的复印件，除非抵押品代理人另有书面约定，否则不得涵盖任何抵押品(如担保协议中的定义)，搜索针对该人或其财产提起的任何税收留置权和判决留置权的结果 ，除非抵押品代理人和买受人另有书面协议，否则不得显示任何此类留置权；及(B)由本公司及其各附属公司正式填写并签署的、形式和实质均令买方满意的完美证书。

(Xviii) 抵押品代理应已收到由本公司及其各附属公司正式签署的担保协议， 连同代表所有股权的股票原件和根据该协议须质押的所有本票，以及未注明日期的空白股权书和其他正式转让文书。

(Xix) 就本公司或其任何附属公司的知识产权(如有)而言，本公司及/或 该等附属公司(视何者适用而定)应以担保协议附件A的形式，正式签署并向该买方交付本公司及其附属公司的知识产权担保转让 。

(Xx) 该买方应已收到由 公司首席执行官正式签署的印有公司抬头的信函，列明每位买家的电汇金额和公司的电汇指示(“最初的资金流动信函”)。(Xx) 该买方应已收到一封由公司首席执行官正式签署的带有公司抬头的信函，其中列明每位买家的电汇金额和公司的电汇指示(“最初的资金流动信函”)。

(Xxi) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。(Xxi) 本公司及其附属公司应已向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B) 本协议项下每个买方在适用的附加成交时购买其附加票据的义务取决于 在该附加成交日或之前满足以下各项条件，但这些条件 仅对每个买方有利，且买方可随时通过事先书面通知公司 放弃这些条件：

(I) 本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立并向该买方交付其参与的每项交易 文件，而本公司应已正式签立并向该买方交付(A)该买方根据本协议于该额外成交时购买的 额外票据金额及(B)有关该额外票据的交割前 股份。

(Ii) 该买方应已收到公司律师David E.Price，Esq.的意见，日期为该额外的 截止日期，格式为该买方可接受的。

(Iii) 公司应以买方可接受的 格式向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司及其在每个此类实体管辖范围内的子公司的成立和信誉良好，该成立管辖范围由国务大臣(或类似的 办公室)在该额外截止日期的十(10)日内签发。

(V) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司和各子公司作为外国公司的资格，并由本公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)颁发的良好信誉 ，自该额外截止日期起计十(10)天内。

(Vi) 公司应在该额外截止日期后十(10)天内，向买方交付经内华达州国务秘书认证的公司章程的认证副本。

(Vii) 每家子公司应在额外的截止日期起十(10)天内，向买方交付其公司章程(或类似的组织文件)的认证副本，该副本由子公司管辖的国务秘书(或类似办公室)认证。 每一子公司应在该额外截止日期后十(10)天内将其公司章程的认证副本(或类似的组织文件)交付给买方。

(Viii) 本公司和各子公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由本公司和各子公司的秘书签署，并注明截止该额外截止日期的日期：(I)本公司和各子公司董事会采用的符合第3(B)条的决议应为该买方合理的 可接受的形式， 该证书是由本公司和各子公司的秘书签署的，并注明截止日期为(I)本公司和各子公司的董事会采用的符合第3(B)条的决议。(Ii)本公司的公司章程及各附属公司的组织文件 及(Iii)本公司的章程及各附属公司的附例，每份均于该额外结束时有效。

(Ix) 公司的每一项陈述和担保在作出之日和截止日期的 附加截止日期应为真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，其在该特定日期应为真实和正确的)，公司应在 所有方面履行、满足和遵守要求履行的契诺、协议和条件。在该额外截止日期或之前由公司 满意或遵守。该买方应已收到一份由本公司行政总裁 高级管理人员正式签署的证书，该证书的日期为该额外成交日期，表明该买方可能以该买方可接受的形式提出的 合理要求的上述意思及其他事项。

(X) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理的函件，证明在紧接额外结算日之前的该额外结算日已发行普通股的数目 。

(Xi) 普通股(A)应指定在主要市场报价或上市(视情况而定)，(B)截至该额外成交日，证券交易委员会或主要市场不得 暂停其在主要市场的交易 ，截至该额外成交日，证券交易委员会或主要市场也不得威胁(I)由证券交易委员会或主要市场以 书面形式，或(Ii)因低于主要市场的最低维持要求而受到威胁

(Xii) 本公司应已获得 出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如果有)。

(Xiii) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、登录、颁布或签署禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令 或由其认可的任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令 或由任何具有管辖权的法院或政府实体认可的任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiv) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成 或造成实质性不利影响。

(Xv) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定上市(视情况而定) 换股股份(包括交割前股份)及认股权证股份。

(Xvi) 根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理交付(A)原件 证书(I)代表子公司的股本股份(如果该子公司是公司或 以其他方式拥有经证明的股权)和(Ii)代表所有其他股权及其要求质押的所有本票，在每种情况下，附带空白签署的未注明日期的股票授权书和同意书，以及其他适当的转让文书 和(B)适当的UCC-1表格财务报表，在必要时或抵押品代理人 认为希望完善每份证券文件 设定的担保权益(“完美证书”)的一个或多个办事处正式存档。

(Xvii) 在额外结算前两(2)个工作日内，公司应向每位买方和抵押品代理人(A)交付或安排交付UCC-11表格信息副本的认证副本，该表格列出了所有将本公司或其任何子公司列为债务人的有效财务报表，这些财务报表在必要时或在抵押品代理人或买方认为的一个或多个办事处 存档。希望完善据称由担保协议设定的担保权益，连同此类融资声明的复印件，除非抵押品代理人另有书面约定，否则不得涵盖任何抵押品(如担保协议中的定义)，搜索针对该人或其财产提起的任何税收留置权和判决留置权的结果 ，除非抵押品代理人和买受人另有书面协议，否则不得显示任何此类留置权；及(B)由本公司及其各附属公司正式填写并签署的、形式和实质均令买方满意的完美证书。

(Xviii) 抵押品代理应已收到由本公司及其各附属公司正式签署的担保协议， 连同代表所有股权的股票原件和根据该协议须质押的所有本票，以及未注明日期的空白股权书和其他正式转让文书。

(Xix) 就本公司或其任何附属公司的知识产权(如有)而言，本公司及/或 该等附属公司(视何者适用而定)应以担保协议附件A的形式，正式签署并向该买方交付本公司及其附属公司的知识产权担保转让 。

(Xx) 该买方应已收到由公司首席执行官正式签署的公司抬头信函，列明每位买家的电汇金额和公司的电汇指示(每份信函均为“额外的资金流信函”，连同追加的资金流信函，每份均为“资金流信函”)。(Xx) 该买方应已收到由 公司首席执行官正式签署的、列明每位买家的电汇金额和公司电汇指示的信函(每份信函均为“额外的资金流信函”)。

(Xxi) 仅就第二次额外成交而言，不存在股权条件失败(定义见初始附注)，则 。

(Xxii) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。(Xxii) 本公司及其子公司应已向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未进行初始成交，则该买方有权在该日期营业结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，且该买方不对任何其他方承担任何责任；如果该买方未在本协议生效之日起五(5)天内终止其在本协议项下的义务，则该买方有权在该日交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，且该买方不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于该买方违反本协议而导致本协议计划中的交易未能在该日期前完成，则该买方不能根据第(Br)条第(8)款终止本协议，并且(Ii)放弃销售和购买票据和认股权证应仅适用于提供该书面通知的该买方，条件是该终止不影响本协议项下本公司的任何义务。 如果该等终止不影响本协议项下本公司的任何义务，则 该买方将不再享有终止本协议的权利，且该等终止不会影响本协议项下本公司的任何义务。(Ii)放弃销售、购买票据和认股权证应仅适用于提供该书面通知的买方，条件是该等终止不影响本协议项下本公司的任何义务。本节8中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的责任 或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利 。 任何内容均不应视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利 。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不允许任何法律选择或 冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律的适用。#xA0； 所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题均应由纽约州的国内法律管辖，不影响任何法律选择或 法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决 项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 。诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者 该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并 同意在任何此类诉讼中接受送达的法律程序文件, 通过将其副本邮寄至该当事人的地址 以获取根据本协议向其发出的该等通知，并同意该送达应构成对程序 及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。本协议中包含的任何内容均不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的义务，或执行对该买家有利的判决或其他法院裁决 。本公司(代表本公司及其各子公司)特此任命David E.Price，Esq.作为其在纽约的法律程序文件送达代理人。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 并同意不要求陪审团审判本协议项下或任何其他交易文件项下或 与本协议、任何其他交易文件或在此或由此计划进行的任何交易相关或引起的任何争议。 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律，将由以色列国的主管法院履行，但须遵守以色列国的相关民事法律。 如果符合以色列国的相关民事法律，则选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律将由以色列国的主管法院予以遵守根据以色列国或纽约州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权，不享有抵销或反索赔的豁免权， 不享有以色列国、纽约或美国联邦法院管辖范围内的豁免权，不享有法律程序文件送达、判决后或判决判决之前的扣押，或协助执行判决的扣押的豁免权。, 或其他法律程序，或 在任何此类法院就其义务、责任或本协议项下或与本协议相关的任何其他事项给予任何救济或执行判决的程序；此外，公司、 或其任何财产、资产或收入可能有权或此后有权在可随时启动诉讼的任何此类 法院享有任何此类豁免权，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并且 特此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

(B) 对应方。本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，所有副本均应视为 同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。 如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的便携文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方 产生有效且具有约束力的义务(或代其签署该签名)，其效力和效力与该签名页是其正本的 相同。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不得构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为 包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义解释为后跟”但不限于“但不限于”。 术语“此处”、“下文”、“此处”和类似含义指的是整个协议 ，而不仅仅是它们所在的条款。

(D) 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，只要经如此修改的 协议继续明示，且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，有关条款的无效或不可执行性不会实质上 损害各方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将禁止的、无效的 或不可执行的条款替换为效力尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款的有效条款。尽管本协议或任何其他交易 文件中包含任何相反内容(且不暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值，或支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为 “利息”的任何金额)，在任何情况下均不超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有任何付款义务 ，则向任何买方支付的款项, 如果任何买方根据交易文件支付或收款的责任最终被司法判定为违反任何该等适用法律 ，则该付款、付款或收款义务应被视为由该买方、本公司及其附属公司的相互 错误造成，且该金额应被视为已被追溯 调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类 调整应在必要的范围内通过根据交易 单据减少或退还利息金额 或构成要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求向买方支付或收到的任何利息、手续费、手续费、费用或其他金额被认为属于“利息” 或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段 内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代了买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他口头或书面协议，包括但不限于， 任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件、 和本协议中所包含的其他事项、 、 和本协议、其他交易文件、 、 、本合同附件和附件以及本合同和合同中引用的文书 仅包含双方对本合同和合同中涉及的事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不会(或应被视为 )(I)对任何买方在本协议日期之前与 公司或其任何子公司签订的任何协议或从 公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何影响 或(Ii)在任何方面放弃、变更、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务或 的任何权利在本协议日期前本公司和/或其任何子公司与任何买方之间或之间订立的任何协议中，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何子公司收到的任何文书 中，所有该等协议和文书应继续完全有效。除此处或其中明确规定的 外，本公司或任何买方均不与 就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为了澄清起见, 独奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署书面文件外，不得 修改本协议的任何条款，并且根据本第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应对所有买方和证券持有人(视情况而定)具有约束力；但如(A)将 适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)在未经 买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的情况下将任何义务或责任强加给任何买方，且 此外，未经抵押品代理人或其继任者的额外书面批准，不能修改或免除上述第4(U)和4(V)条的规定，则该等修订无效(br})；以及(B)未经抵押品代理人或其继任者的额外书面批准 ，不得修改或免除上述第4(U)和4(V)条的规定。除非放弃方的授权代表 以书面形式签署，否则放弃无效，但所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款的任何放弃均对 证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力, 但如果(1)该豁免不适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)未经买方事先书面同意而将任何义务或责任 强加给任何买方(可由买方 全权酌情决定授予或不授予)，则该豁免不得生效(1)适用于当时未清偿的证券持有人(除非一方仅就其本人给予豁免)，或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给该买方(该买方可自行决定授予或不授予该义务或责任)。除非向交易文件的所有当事人、票据的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何人修改或 同意豁免或修改任何交易文件的任何条款的对价(法律费用报销除外)。自本协议之日起，在任何票据或认股权证未清偿期间，本公司不得从票据或认股权证的买方或持有人那里收取任何 交易文件未予考虑的 对价，以直接或间接诱使本公司或任何子公司(I)以比其他类似情况的票据或认股权证买方或持有人更有利的方式 对待票据或认股权证的买方或持有人(视情况而定)。或(Ii) 对待票据或权证的任何买家或持有人的方式不如支付对价的票据或权证的买家或持有人 ；但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。公司 没有直接或间接, 与任何买方就交易文件 预期的交易条款或条件达成任何协议，但交易文件中规定的除外。在不限制前述规定的情况下，本公司确认 除本协议规定外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何子公司或其他方提供任何融资 。作为每个买方签订本协议的重要诱因， 公司明确承认并同意：(X)买方进行的任何尽职调查或其他调查或询问， 其任何顾问或任何代表不得影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或限定 ，本协议或任何其他交易文件中所包含的公司陈述和担保，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定前面有明确的短语“SEC文件中披露的除外”，否则任何SEC文件中包含的任何内容均不影响 该买方依赖本协议或任何其他交易文件中所包含的公司的 陈述和担保的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司的 陈述和担保。“所需持有人” 指(I)在初始成交日之前，有权在初始成交日购买票据的每位买方，以及(Ii)在初始成交日或之后，根据本协议或根据票据和/或认股权证发行或可发行的大多数应登记证券的持有人(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何应登记证券 )。

(F) 个通知。根据本协议条款 要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到后，当面送达；(Ii) 收到后，通过传真(只要发送方以机械或电子方式生成发送确认并将其存档)或电子邮件(前提是此类已发送电子邮件由发送方存档) 且发送方未收到收件人的电子邮件 服务器自动生成的有关该电子邮件无法送达该收件人的消息时， ；或(Iii)存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务 ，并在每种情况下指定第二天送货的适当地址给收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果给公司：

大麻制药公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)#3贝塞斯达地铁中心(Bethesda Metro Center)，#700

马里兰州贝塞斯达，邮编：20814

(202) 536-5191

邮箱：David@Cannabics.com

以及：

大麻制药公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

哈巴泽尔街11号

以色列特拉维夫，6971017

(972) 54544-3881

如果发送给传输代理：

ClearTrust Transfer LLC

18540庞特村博士，第210号

佛罗里达州卢茨，邮编：33558

(813) 235-4490

收信人：卡拉·肯尼迪女士

邮箱：inbox@cleartrust.com

如果发给买方，请将电子邮件 地址和传真号码发送至买方日程中规定的地址和传真号码，并将副本发送给买方日程中所列 的买方代表，副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP
公园大道101号
纽约，NY 10178
电话：(212)808-7540
传真：(212)808-7897
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦(Michael A.Adelstein)，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或其他地址、电子邮件地址 和/或传真号码和/或收件人在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知 指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP只能 获得发送给牵头买方的通知副本。收到的书面确认(A)由收件人发出， 同意、放弃或其他通信，(B)由发件人的传真机以机械或电子方式生成，或 包含时间、日期、收件人传真号码的电子邮件，以及对于每一次传真传输， 第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供的，应为个人送达、 通过传真收到或 通过通宵快递服务提供的可推翻的证据

(G) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的 继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议 或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于通过基础交易(如认股权证中定义的)(除非本公司遵守认股权证中规定的基础交易的适用条款)或基础交易(如附注中定义的基础交易的适用条款)(除非 公司遵守票据中规定的基础交易的适用规定)的方式转让本协议 或本协议项下的任何权利或义务。买方可在未经 公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为该等转让权利的本协议项下的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自 允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定， 第9(K)节所指的被保险人除外。

(I) 生存。陈述、保证、协议和契诺在每次成交后仍然有效。每个买方应 仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步行动和 事情，并应签署和交付任何其他方 可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议 预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到每位买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务， 公司应为每位买方和每位证券持有人及其所有股东、 合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员代理人或其他代表(包括但不限于与拟进行的交易有关的人员)辩护、保护、赔偿和使其不受损害。 公司应保护、保护、赔偿和保护每位买方和每位证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员代理人或其他代表(包括但不限于，与拟进行的交易相关的人员)。赔偿对象“)任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、 索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论 任何此类赔偿对象是否为本协议要求赔偿的诉讼的一方)，包括任何赔偿对象因此或因此而招致的合理律师费用和支出(”赔偿责任“)，包括合理的律师 费用和支出(”保障法律责任“)，以及因此而招致的或与之相关的费用、责任和损害赔偿(不论 任何此类赔偿对象是否为本协议要求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费用和支出(”赔偿责任“)，包括任何受赔偿人因此而招致的或引起的 费用和支出或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实或违反 ，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该 受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼) ，或以下情况有关的：(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反 任何交易文件中所载的本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务 或任何交易文件的交付、履行或强制执行 ；(B)直接或间接以证券发行收益为全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易；(C)买方根据第4(I)、 或(D)条适当披露的任何信息；或(D)根据交易文件预期的交易，证券的买方或持有人作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在要求强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中作为利害关系方或其他利益方 。公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行 , 公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每个 赔偿责任。除本文另有规定外，关于本第9(K)条规定的权利和义务的机制和 程序应与注册权协议第6条 中规定的相同。

(L) 施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达 双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。任何具体的陈述或担保 不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性。对于本协议日期后与普通股有关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股有关的每个股票价格、 普通股股份和任何其他数字均应自动调整 。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对 公司证券的借款、借款安排、确认证券的可用性和/或担保的任何行为的陈述或担保，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易 。

(M) 补救措施。每个买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每个证券持有人 应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些 持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据 任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人均有权具体执行此类权利 (无需张贴保证金或其他担保)，因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并 行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果其或任何子公司未能 履行、遵守或履行其或该子公司在交易文件项下的任何或全部义务(视情况而定) ，任何法律补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类情况下，买方有权 从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的 补救措施应是累积的，除了法律上或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施 (包括特定履行法令 和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制交易文件中的任何类似条款 )，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司或任何附属公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方 可在书面通知公司或该附属公司(视情况而定)后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择

(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或 任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利， 该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后无效， 被宣布为欺诈性或优惠性，被搁置，从受托人公司收回，或被要求退还或以其他方式恢复 给公司(受托人)。 该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后无效， 被宣布为欺诈性或优惠性的，被搁置，从受托人公司收回，或被要求退还或以其他方式恢复给受托人公司 州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务 或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明， 本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示， 本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的 金额(如果有)应按照计算日期 的汇率折算成等值的美元金额。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期 在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他 交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元 金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付到期款项的日期 将在该日期生效的此类转换：或

(2) 在任何其他司法管辖区的法院进行的法律程序中，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决 转换日期”)。

(Ii) 如果在上述第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的现行汇率发生变化，则适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日的现行汇率转换时， 将按照判决转换日期 的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，产生本可以 购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应支付的任何款项应作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件根据或就本协议或任何其他交易文件获得的任何其他到期款项的判决 的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务 是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何其他买方在任何交易文件下的义务 负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，本公司承认买方并未如此组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一个假设，即买方以任何方式协同行动或作为一个集团或实体行事，公司不应就该等义务或拟进行的交易提出任何此类 索赔。 本公司承认买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，也不应就该等义务或拟进行的交易提出任何此类 索赔本公司 承认买方并非一致或集体行动，本公司不应主张任何此类索赔, 对于该等义务或交易单据所预期的交易， 。每位买方根据交易文件购买证券的决定 由该买方独立于任何其他买方作出。每名买方均承认， 没有其他买方就其在本协议项下的投资作为该买方的代理，也没有其他 买方将作为该买方的代理，以监督该买方在证券方面的投资或执行 其在交易文件下的权利。本公司和每位买方确认，每位买方已在其自身法律顾问 和顾问的建议下，独立参与了本公司及其子公司与本公司及其子公司就拟进行的交易进行的谈判 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的 权利，任何其他买方 无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。使用单一协议完成购买 和出售本协议拟购买的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定， 而且这样做完全是为了方便本公司及其子公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易 文件中包含的各项规定仅在公司、各子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间 在买方之间，而不是在买方之间 。

[签名页如下]

兹证明， 每位买方和本公司均已使其各自在本协议上的签字页在上文首次写明的日期正式签署 。

兹证明， 每位买方和本公司均已使其各自在本协议上的签字页在上文首次写明的日期正式签署 。

兹证明， 每位买方和本公司均已使其各自在本协议上的签字页在上文首次写明的日期正式签署 。

兹证明， 每位买方和本公司均已使其各自在本协议上的签字页在上文首次写明的日期正式签署 。

买家明细表

额外成交的时间表