大麻制药公司(Cannabics PharmPharmticals，Inc.)
#3贝塞斯达地铁中心
套房700
马里兰州贝塞斯达20814
2021年2月23日
途经埃德加
公司财务部
生命科学办公室
证券交易委员会
华盛顿特区20549
| 回复： | 大麻制药公司(Cannabics PharmPharmticals，Inc.) | |
| 表格S-1的登记声明-修订编号1 | ||
| 最初提交于2021年1月27日 | ||
| 第333-252454号档案号 |
尊敬的先生们：
Cannabics PharmPharmticals， Inc.(“Cannabics”或“本公司”)确认已收到美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(SEC)员工于2021年2月9日发出的信函(“员工信函”)。根据您来信中的指示，我们已修改了表格 F-1中的注册声明(“修订草案”)，并跟踪了加边文件中的所有更改，以便于审查。以下是对员工意见的逐项回应。
我们也感谢工作人员的意见 这一过程提供了改善我们证券交易委员会备案内容的机会。如果我们同意在未来提交给证券交易委员会的文件中对我们的披露进行要求的修订 ，则该协议以及对未来提交的文件中披露的任何此类修订不应视为承认之前的披露在任何方面都存在缺陷。我们在以下 披露的回复中注意到，我们预计会受到此内部审核流程的影响，因为这些流程可能适用于员工的 评论。此审核过程对我们未来提交的SEC文件所做的任何更改都不应视为承认 之前披露的信息存在任何缺陷。
我们承认，Cannabics 对其备案中披露的充分性和准确性负责，员工对披露的评论或更改 回应员工意见并不排除SEC就备案采取任何行动。我们还表示， 在SEC或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，我们不会将员工意见作为辩护理由。
以下是员工信(粗体字)中包含的员工意见 ，后面是我们的回复。
第2页
表格S-1上的注册声明
封面页
| 1. | 我们注意到，登记转售的普通股数量包括相当于可转换票据转换后目前可发行股份的300%的金额。在确定要注册的股票数量时，您必须对转换后可能发行的最大股票数量进行 善意估计。请分析一下您 是如何得出正在注册的股票数量的。请参阅证券法章节合规和披露问题139.10 |
响应： 修订。根据下面的意见2，我们修改了表格S-1，以减少登记供 转售的普通股数量。股票数量包括相当于实际发行的可转换 票据转换后当前可发行金额的300%，并基于基于以下事实和假设的善意估计：
| 实际发行的可转换票据面值： | $1,375,000 |
| 截至2021年2月12日的每股市场价格： | $0.38 |
| 截至20211年2月12日的每股转换价格： | $0.27 |
| 实际发行的股票和标的票据总数： | 5,092,593 |
| 转换后可发行股票数量的300%： | 15,277,779 |
| 行使认股权证时可发行的股份数目： | 5,500,000 |
| 正在登记的股份总数： | 20,777,779 |
1转换日期前十(10)个交易日内，公司普通股每日成交量加权平均价最低的两个交易日的平均值的80% (80%)。
如果公司股票的每股市价 下降，则转换可转换票据后可发行的股票数量将增加 。例如，如果每股市场价格降至0.08美元，则 票据的股票总数将增加到17,187,500股。
一般信息
| 2. | 在PIPE交易中，如果投资者被不可撤销地约束以不基于市场价格或波动比率的设定购买价格购买设定数量的证券，则允许注册转售证券。此外， 不得有投资者不能满足的条件，包括与证券市场价格相关的条件 或投资者满意地完成其尽职调查要求的条件。此外， 未发行证券的私募必须在转售登记声明生效后的短时间内完成。看来 购买协议第7(B)(Ii)、7(B)(Iii)、7(B)(Viii)、7(B)(Ix)、7(B)(Xxii)条涉及成交条件，即 必须采用买方可以接受的形式或符合买方的合理要求。我们还注意到，本公司有权 要求在2021年12月31日(或 双方同意的较晚日期)之前的任何时间额外结清额外票据。因此，请修改以删除与额外成交相关的可能 发行的可转换票据的普通股。或者，请向我们提供您的分析，说明您是否有资格 登记此次可能与额外的 成交相关发行的可转换票据相关普通股的转售。有关指导，请参阅证券法章节合规和披露解释139.11。 |
第3页
响应： 修订。我们修改了正在登记的股票数量，删除了可转换 票据的基础普通股，这些普通股可能与在提交本登记 声明之前不会完成的额外成交相关发行。我们正在修改和重申证券购买协议，以规定在提交本注册声明之前，首次额外成交550,000美元 的可转换票据。因此，修订后的注册说明书 仅包括在提交申请时实际发行的可转换票据的基础普通股。I.e.， 转换可转换票据后可发行的股票，从最初的成交和第一次额外的成交 ，总金额为1,375,000美元。请参阅我们对上面备注1的回复，了解我们对正在注册的股票数量的计算 。
* * *
我们相信上面提供的答复 解决了员工信中提出的问题。如果您有任何问题或需要进一步澄清，请不要犹豫 ，请拨打电话：+972-54-544-3881与我们联系。
| 真诚地 | |
| /s/EYAL BARAD | |
| 埃亚尔·巴拉德 | |
| 首席执行官 |
途经埃德加