大麻制药公司(Cannabics PharmPharmticals，Inc.)

#3贝塞斯达地铁中心

套房700

马里兰州贝塞斯达20814

2021年3月9日

途经埃德加

公司财务部

生命科学办公室

证券交易委员会

华盛顿特区20549

尊敬的先生们：

Cannabics PharmPharmticals， Inc.(“Cannabics”或“本公司”)确认已收到美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(SEC)员工于2021年3月8日发出的信函(“员工信函”)。

我们也感谢工作人员的意见 这一过程提供了改善我们证券交易委员会备案内容的机会。如果我们同意在未来提交给证券交易委员会的文件中对我们的披露进行要求的修订 ，则该协议以及对未来提交的文件中披露的任何此类修订不应视为承认之前的披露在任何方面都存在缺陷。我们在以下 披露的回复中注意到，我们预计会受到此内部审核流程的影响，因为这些流程可能适用于员工的 评论。此审核过程对我们未来提交的SEC文件所做的任何更改都不应视为承认 之前披露的信息存在任何缺陷。

我们承认，Cannabics 对其备案中披露的充分性和准确性负责，员工对披露的评论或更改 回应员工意见并不排除SEC就备案采取任何行动。我们还表示， 在SEC或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，我们不会将员工意见作为辩护理由。

以下是员工信(粗体字)中包含的员工意见 ，后面是我们的回复。

第2页

表格S-1上注册说明书 的第1号修正案

关于本招股说明书，第3页

响应： 当前版本的登记声明披露，根据登记权协议的条款，我们有合同义务登记票据转换后300%的可发行股份和行使认股权证时100%的可发行股份 。请参阅标题为“注册权协议”的部分(注册 声明第99页)，其中声明：

“自证券购买协议最初结束之日起，我们与持有者签订了登记 权利协议。根据注册权 协议，我们同意注册300%根据票据发行的股票和100%根据认股权证发行的股票， 不迟于交易结束后30天提交申请，生效日期不晚于交易结束后90天。“

虽然 登记根据票据发行的300%股票的义务是一项合同义务，但将 发行的股票的每股市场价格目前尚不清楚。因此，我们注册的股票数量是基于对截至2021年2月12日的每股市场价格的善意估计。换句话说，300%的乘数是固定的，但每股市场价格 是一个可以增加或减少的变量，因此注册的股票数量是对票据转换后我们将被要求向投资者发行的实际股票数量的善意估计 。正如我们在之前的回复信中指出的那样， “如果本公司股票的每股市场价格下降，那么可转换票据转换后可发行的股票数量将会增加。例如，如果每股市场价格降至0.08美元，那么票据标的的股票总数将增加到17,187,500股，“这比我们在票据转换时登记发行的15,277,779股要多。

我们不认为需要修改我们的注册声明 ，因为注册声明披露了300%的乘数是合同义务的事实 ：

“自证券购买协议最初结束之日起，我们与持有者签订了登记 权利协议。根据登记权 协议，吾等已同意登记根据票据发行的300%股份和根据认股权证发行的100%股份， 不迟于交易结束后30天提交申请，有效日期不晚于交易结束后90天“ (注册说明书第99页)。

“根据与票据持有人和认股权证持有人签订的登记权协议的 条款，本招股说明书一般涵盖(I)根据票据以0.27美元的价格发行或可发行的普通股最高股数的300%的转售 ，以及(Ii)行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最高股数，在每个 情况下， 的回售金额为：(I)根据票据发行或可发行的普通股的最高股数为300%，行使价为0.27美元；及(Ii)行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最高股数，在每个 情况下，如未偿还票据及认股权证已悉数转换或行使(视情况而定)(而毋须顾及其中所载的任何转换或行使限制，仅就该等计算而言)，而转换价格 是根据本公司普通股股份于2月12日前十个交易 天内的两个最低收市价的平均值计算得出的“(注册说明书第37页)”(注册说明书第37页)。

“根据与票据持有人及认股权证持有人订立的登记权协议的 条款，本招股说明书一般涵盖(I)票据转换后可发行普通股最高股数的300%的转售 ，即：15,277,779股我们的普通股 我们的普通股(包括在初始票据发行 日预先交付给出售股东的3,913,633股我们的普通股)，可在转换债券时发行((Y)假设根据证券购买协议已发行和可发行的所有债券全部转换，以及(Z)不考虑债券的任何转换限制，在每种情况下，仅 用于此类计算)，及(Ii)于行使认股权证时可发行的5,500,000股本公司普通股((X) 假设全部行使认股权证及(Y)不受认股权证所载的任何行使限制，于 每种情况下，仅就该等计算而言)“(注册说明书第38页)。

* * *

第3页

我们相信上面提供的答复 解决了员工信中提出的问题。如果您有任何问题或需要进一步澄清，请不要犹豫 ，请拨打电话：+972-54-544-3881与我们联系。

途经埃德加