2021年3月22日
途经埃德加
希瑟·克拉克女士和马丁·詹姆斯先生
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北大街100号F
华盛顿特区，邮编：20549
| 回复： | 麦考密克公司 |
截至2020年11月30日的财政年度的10-K表格
提交于2021年1月28日
文件 第001-14920号
尊敬的克拉克女士和詹姆斯先生：
我们写信是为了回应我们在2021年3月9日收到的关于McCormick和 Company，Inc.(The Company？、？We？或？McCormick)的上述申请的评论。为便于在本信函中参考，这些评论以斜体显示在公司回复的正上方。
截至2020年11月30日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
非GAAP财务指标，第32页
员工评论
| 1. | 我们注意到，调整后的EBITDA、净债务和杠杆率是您的信用 协议下的财务契约。在未来的文件中，请修改您的披露以解决以下问题： |
| • | 描述公约的具体条款； |
| • | 注明遵守公约所需的金额或限额；以及 |
| • | 披露遵守或不遵守公约对公司财务状况和流动性的实际或合理可能的影响。 |
请参阅我们关于非公认会计准则的合规和披露解释中的问题102.09 财务指标。
麦考密克的回应
麦考密克承认员工的评论，并将在未来的文件中修改其披露内容，以解决这些注意到的问题。作为公司 建议如何修改其调整后EBITDA、净债务和杠杆率的未来披露的一个例子，这些信息是其循环信贷安排和合成租赁下的财务契约，请参阅本函附录A。此示例代表我们在即将发布的截至2021年2月28日的财季的10-Q表格中建议的披露 。
合并财务报表附注
1.重要会计政策摘要-收入确认，第61页
员工评论
| 2. | 请在未来的备案文件中修改您的讨论，以澄清大多数合同的收入是在某个时间点确认 ，还是对于某些合同，收入是在履行履约义务后随时间确认的。我们注意到第61页披露，收入在控制权移交给客户时确认。 在这方面，请讨论产品控制权转移的方式和时间。请参阅ASC606-10-25-24和606-10-50-12(a). |
麦考密克的回应
McCormick承认 员工的意见，并将在未来的备案文件中修改脚注披露，包括2021财年的Form 10-Q季度报告，以包括以下关于公司收入确认方面的会计政策的拟议披露 ：
我们的收入安排通常包括与履行客户订单有关的单个 履行义务，在某些情况下受主销售协议约束，用于购买我们的产品。我们在订购产品的控制权移交给客户时确认收入 ，这主要发生在发货或交付给客户或客户提货时，具体取决于特定客户安排中包含的条款。
* * * * * * *
McCormick打算在2021年3月30日提交截至2021年2月28日的财政季度Form 10-Q的 季度报告。由于我们希望将这些拟议的修订披露内容包括在该文件中，我们敬请 您对我们对Christina McMullen的答复有任何疑问或意见，请访问443-823-9589或在2021年3月30日之前发送电子邮件至tina_mcmullen@mccormick.com。
真诚地
/s/迈克尔·R·史密斯(Michael R.Smith)
迈克尔·R·史密斯
执行副总裁兼首席财务官
麦考密克公司
| 抄送： | 董事会审计委员会主席Maritza G.Montiel女士 |
主席、总裁兼首席执行官劳伦斯·E·库尔祖斯先生
副总裁兼主计长克里斯蒂娜·M·麦克马伦女士
Jeffery D.Schwartz先生，副总统、总法律顾问兼秘书
| 2 | 麦考密克公司，公司于2021年3月22日致美国证券交易委员会的信 |
附录A
建议修订调整后EBITDA、净债务和杠杆率的非GAAP披露
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
除了上述非GAAP财务指标外，我们还使用了使用非GAAP指标确定的杠杆率。杠杆率是一种广泛使用的衡量偿还未偿债务能力的指标，对投资者来说是评估财务杠杆的一个有意义的指标。我们相信，我们的杠杆率 对投资者评估我们的财务杠杆率是一个有意义的指标，尽管我们计算杠杆率的方法可能与其他公司计算杠杆率的方法不同。我们将 杠杆率确定为净债务(我们定义为总债务，扣除超过7500万美元的现金)与调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息、所得税、折旧和摊销的费用，减去利息收入，并根据现金和非现金收购相关费用(可能包括收购存货的公允价值调整对销售商品成本的影响)、特别费用、基于股票的薪酬费用、某些损益(可能包括第三方费用和费用以及交易和整合成本)以及在此期间收购的 业务的预计调整EBITDA进行了进一步调整，我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息、所得税、折旧和摊销的费用，减去利息收入，并根据现金和非现金收购相关费用(可能包括收购存货的公允价值调整对销售商品成本的影响)、特别费用、股票薪酬费用、某些损益(可能包括第三方费用和费用以及交易和整合成本调整后的EBITDA和我们的杠杆率都是非GAAP财务指标。我们对杠杆率的定义(在第 部分基于调整后的EBITDA)与我们循环信贷安排的条款一致，该条款要求我们将杠杆率保持在一定水平以下。我们还签订了不可取消的合成 租约待建工程包含与我们的循环信贷安排一致的契诺的分销安排。有关上述循环信贷安排及综合租赁协议的详情，请分别参阅我们截至2020年11月30日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注6及附注7。
截至2021年2月28日，我们的循环信贷安排包括 一个五年期10亿美元循环信贷安排，将于2022年8月到期，以及一个364天10亿美元循环信贷安排，将于2021年12月到期。在2021财年初 在我们收购FONA之后，参与银行修改了我们的循环信贷安排中规定的要求我们保持杠杆率的水平，以提高允许的最高杠杆率。经 修订后，截至截至2021年11月30日的年度每个财季末的衡量日期，这些循环信贷安排条款下的最高允许杠杆率为4.5。这一最高比率在2022年2月28日降至4.25，在五年贷款的剩余期限内，每个财季末的每个测量日期降至3.75。与此同时，在2021财年初，我们的不可取消合成租赁协议也进行了类似的修订，待建工程配送设施。
截至2021年2月28日，我们根据上述设施确定的杠杆率为x.x，而截至该日允许的最高杠杆率为4.5。我们预计，在可预见的未来，我们将遵守这一金融契约。在未预见到不遵守本财务契约的情况下，我们 预计我们将承诺与现有银行集团重新协商该契约或获得额外融资，以偿还上述循环信贷安排和合成租赁项下的未偿还金额，在这两种情况下， 预期的影响都将是这些借款成本的增加。
| 3 | 麦考密克公司，公司于2021年3月22日致美国证券交易委员会的信 |
附录A(续)
下表将我们的净收入与调整后的EBITDA进行了核对，并提供了截至2021年2月28日和2020年11月30日的过去12个月内根据我们之前描述的循环信贷安排和合成租赁各自的财务契约确定的 杠杆率的计算方法：
| 2021年2月28日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 净收入 |
$ | Xxx.x | $ | 747.4 | ||||
| 利息支出 |
Xxx.x | 135.6 | ||||||
| 所得税费用 |
Xxx.x | 174.9 | ||||||
| 折旧及摊销 |
Xxx.x | 165.0 | ||||||
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| EBITDA |
X，xxx.x | 1,222.9 | ||||||
| 对EBITDA的调整(1) |
Xxx.x | 89.5 | ||||||
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| 调整后的EBITDA |
$ | X，xxx.x | $ | 1,312.4 | ||||
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| 净债务(2) |
$ | X，xxx.x | $ | 4,555.8 | ||||
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| 杠杆率(净债务/调整后EBITDA) |
X.x | 3.5 | ||||||
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| (1) | EBITDA的调整是根据我们之前描述的循环信贷安排和合成租赁协议中的杠杆率公约确定的。EBITDA的这些调整包括特别费用、基于股票的薪酬费用、利息收入、交易和整合费用，以及 McCormick在过去12个月内收购的业务的预计调整EBITDA。被收购业务的预计调整EBITDA代表被收购业务在一段时间内的收购前日期调整后EBITDA，加上包括在McCormick的合并业绩中的 收购后业务的调整后EBITDA，包括被收购业务在过去12个月期间的调整后EBITDA。截至2021年2月28日和2020年11月30日的12个月期间，包括在EBITDA调整中的被收购业务的预计调整EBITDA分别为xx.x万美元和3200万美元。 |
| (2) | 我们之前描述的循环信贷安排和合成租赁 协议中的杠杆率约定将净债务定义为短期借款、长期债务的当前部分和长期债务的总和，减去超过7500万美元的现金和现金等价物的金额。 |
| 4 | 麦考密克公司，公司于2021年3月22日致美国证券交易委员会的信 |