美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的财年

对于 ，从_

佣金 档号：000-51302

麦迪逊 科技公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：212-339-5888

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 股票-面值0.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

注 -勾选上面的复选框不会解除根据交易法第13条或第15(D)条 要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章229.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

[X] 是[]不是

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此处，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

[] 是[X]不是

州 截至2020年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股的出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：截至2020年6月30日：564,867.37美元(0.0449 X 12,580,565) 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日：564,867.37美元(0.0449 X 12,580,565) 截至2020年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股的出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出。 截至2020年6月30日

说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

前瞻性陈述

本年度报告中的 信息包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 包括有关麦迪逊资本需求、业务战略和预期的陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性 陈述，这些术语或其他类似术语的否定。实际事件或结果可能大不相同。 在评估这些声明时，您应考虑各种因素，包括麦迪逊提交给美国证券交易委员会的其他 报告中不时列出的风险。

这些信息构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。 截至2020年12月31日的财年，本10-K表格中的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本 报告中表达或暗示的结果大不相同。因此，数据和其他信息的识别和解释及其在从合理备选方案中开发和选择 假设时的使用需要进行判断。如果假设事件 没有发生，结果可能与预期或预测结果大不相同，因此，不对这些前瞻性陈述的可实现性 发表任何意见。不能保证与以下信息中指定的 前瞻性陈述有关的任何假设都是准确的。

所有 前瞻性陈述都是截至本10-K表格提交之日作出的，麦迪逊没有义务公开 更新这些陈述，或披露其实际结果与这些陈述中反映的结果之间的任何差异。麦迪逊 可能会不时作出口头的前瞻性陈述。麦迪逊强烈建议，应阅读本年度报告和麦迪逊提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的上述段落和风险 因素，以了解可能导致麦迪逊实际结果与口头前瞻性陈述中的结果大不相同的某些因素的描述。麦迪逊不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何口头 或书面前瞻性声明，也不承担任何义务。

第 部分I

第 项1.业务

摘要

麦迪逊技术公司(“麦迪逊”)是内华达州的一家公司，成立于1998年6月15日。麦迪逊最初以“麦迪逊-泰勒总承包商公司”的名称注册。自2004年5月24日起，麦迪逊将其名称 改为“麦迪逊探索公司”。以股东的多数票通过。自2015年3月9日起，麦迪逊公司以股东多数票更名为“麦迪逊技术公司”。有关更多详细信息，请参见修正案的附件3.3-证书 。

2016年9月16日，根据《产品许可协议》的条款，麦迪逊获得独家经销 Tuffy Pack系列产品线定制插件的权利，这些插件可提供与执法人员日常穿着的防弹背心类似的针对弹道威胁的个人保护 。有关更多详细信息，请参见表10.5-产品许可协议。

生效 2020财年第四季度，麦迪逊放弃了Tuffy Pack产品线，转而专注于Luxurie Legs系列产品的部署

2020年7月17日，本公司达成协议，从特拉华州Luxurie Legs LLC收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议。 Luxurie Legs将其在许可协议中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，以换取本公司新发行的优先可转换A系列股票 。有关详细信息，请参阅2020年7月20日提交的Form 8-K-Current Report。

2021年2月16日，内华达州的麦迪逊技术公司(以下简称“本公司”)与Sovryn Holdings，Inc.(以下简称“Sovryn”)以及Sovryn已发行和已发行普通股的持有人(以下简称“Sovryn股东”)签订了换股协议(以下简称“换股协议”)，每股面值0.0001美元(以下简称Sovryn 普通股)。(Ii)1,000股E系列可转换优先股，与B系列优先股(“E系列优先股”)每股面值0.001美元(“E系列优先股”)，与B系列优先股一起，由公司控股股东兼现任首席执行官杰弗里·卡努斯(“控股 股东”)转让给Sovryn的指定人，面值为每股0.001美元(“B系列优先股”)，与B系列优先股一起，“优先 交换股份”。上述Sovryn普通股交换优先股的交易称为“股权交换”)。有关详细信息，请参阅2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report(报表8-K-Current Report)(见2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report)。

麦迪逊 的法定常驻代理办事处位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编：89014，其业务办事处 位于纽约州纽约公园大道450号，邮编：10022。麦迪逊的办公室电话是212-339-5888

麦迪逊 拥有5亿股普通股的授权资本，每股面值0.001美元，其中23,472,565股普通股 目前已发行并已发行。

麦迪逊 尚未卷入任何破产、破产管理或类似程序。未发生重大重新分类、合并 或购买或出售大量非麦迪逊正常业务过程中的资产。

麦迪逊商业

卡萨 泽塔-琼斯品牌许可协议；

2020年7月17日，本公司达成协议，从特拉华州Luxurie Legs LLC收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议。 Luxurie Legs将其在许可协议中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，以换取本公司新发行的优先可转换A系列股票 。

产品 和服务

凭借与Casa Zeta-Jones Brand的许可协议，麦迪逊目前正在开发专门为女性设计和品牌的新豪华剃须团。该品牌的核心目标是专注于日常剃须体验和凯瑟琳·泽塔-琼斯(Catherine Zeta-Jones)挑选的一系列奢侈品。该产品将作为俱乐部模式的在线订阅格式。对于 估计每月34.99美元的重复使用费，客户将收到30天的供应，包括以下内容：

市场

麦迪逊的 销售策略是创建一个复杂的社交媒体营销操作，采用Facebook、Instagram和YouTube开发的在线营销策略 来跟踪潜在客户的行为，这些潜在客户最有可能根据他们以前和最近购买的产品购买 特定产品。

操作还将利用重定目标技术，将促销视频营销ADS实时放在潜在客户的新闻馈送上 这些潜在客户会搜索与我们销售的产品一致的特定产品。

创意/营销团队将持续进行市场分析，重点放在市场差异化上。从一开始，他们 将创建一份包括从软件和品牌推广、电子商务网站、忠诚度计划和电子邮件自动化到营销策略执行和营销即服务的方方面面的《Casa Zeta-Jones Marketing Roadmap》(Casa Zeta-Jones Marketing Roadmap)。

麦迪逊 还将让品牌影响力人士和顶级社交媒体人物参与一项积极的战略，利用其社交网络的力量 帮助建立和维护剃须刀俱乐部的会员基础。

分发 方法

麦迪逊 分销方式是通过电子商务网站通过在线注册流程在全球范围内交付产品。网站 将使用基于订阅的收入模式，并将为订阅提供分级系统。客户将能够从Catherne Zeta-Jones独家挑选的奢侈品中选择 。

收到订单 后，麦迪逊将把打包和交付外包给履约提供商服务，包括但不限于 给Jay Group、ModusLink和Echodata。通过实施这些公司的服务，麦迪逊将能够建立 可靠的供应链，接收授权产品的交货，仓储Luxurie LEGS产品，根据每个客户订单打包Luxurie LEGS产品，并高效且经济高效地将授权产品发货给客户。

管理层 预计从2021年5月开始扩展麦迪逊的销售分销战略，并于2021年11月投入运营，这 包括以下组件：

1. 初始库存，预计成本为60万美元

2. 社交媒体和在线广告，5万美元

许可产品的状态

奢华腿产品剃须刀手柄将由希克·埃奇韦尔提供，面霜将由独立配方 实验室配制。麦迪逊目前正在与几家实验室合作，完善这种奶油产品。麦迪逊预计将 建立一条供应链，首批订单最多可供应20万台。管理层相信，这批Luxurie 腿部产品的首批订单将足以满足麦迪逊前六个月的预期库存需求。

具有竞争力的 条件

在销售类似产品方面，麦迪逊 将与拥有比麦迪逊 更多财力和技术设施的其他在线零售公司竞争。许多竞争对手拥有非常多样化的产品组合，他们的 市场并不局限于一种产品或一系列产品，而是提供广泛的产品。所有这些竞争对手都比麦迪逊经营的时间更长 ，并且可能比麦迪逊建立了更多的战略合作伙伴和关系。

管理层 相信，由于其运营计划，它将拥有相对于竞争对手的竞争优势。

麦迪逊 已经在女性剃须市场产品细分市场中发现了来自各种在线商家的众多竞争对手， 虽然大多数都提供与麦迪逊相似或相同的产品，但管理层相信麦迪逊在完成订单并将Luxurie Lets产品交付给客户方面将具有竞争优势 ，这是建立在凯瑟琳·泽塔-琼斯的知名度和追随者 的基础上，以迅速吸引市场关注，从而提高买家忠诚度。

麦迪逊 还确定了几家在线零售商，这些零售商提供管理层认为将与麦迪逊业务直接竞争的产品。其中一些竞争对手包括但不限于以下内容：

Sovryn 控股公司

2021年2月16日，内华达州的麦迪逊技术公司(以下简称“本公司”)与Sovryn Holdings，Inc.(以下简称“Sovryn”)和Sovryn已发行及已发行普通股的持有者(“Sovryn 股东”)签订了换股协议(以下简称“换股协议”)。

产品 和服务

通过 Sovryn Holdings，Inc.，麦迪逊已经开始实施收购战略，在 前100家DMA(指定市场区域)中推出非附属的A类/LPTV电视台，目标是通过对每个DMA的一个或多个电视台收购来建立一个全国性的平台 。每家获得许可的电视台可以每天24小时/每周7天通过空中广播10到12个甚至更多的收入“流”内容 (“频道”)。管理层的战略是将收购重点放在DMA的1-30台上，然后在DMA的31-100台上扩展，在18-24个月内收购每个DMA一个台，并建立一个由100个台组成的投资组合 。管理层目前已确定并与多家电视台所有者进行了讨论， 已获得FCC批准收购KNLA/Knet电视台，KNLA/Knet是一家在美国第二大DMA中覆盖1600万人的创收A类电视台 ，与前20名中的另外3家电视台签署了意向书，并就另外11家关键的现金流电视台在前30个市场达成口头协议 。

麦迪逊的 目标是创建最大、最全面、最先进的无线广播(OTA)内容 分发平台，以利用不断变化的媒体和分发格局以及美国不断增长的OTA收视率。这些电台的无线节目最初预计将包括娱乐、购物、天气、 体育以及宗教网络，以及以内容租赁协议为主要收入来源的特定种族群体的网络。 这些电台最初预计将包括娱乐、购物、天气、体育以及宗教网络，以及以内容租赁协议为主要收入来源的特定种族群体的网络。 这些电台的广播节目最初预计将包括娱乐、购物、天气、体育以及宗教网络，以及以内容租赁协议为主要收入来源的特定种族群体的网络租赁协议的定价在一定程度上取决于市场排名、信号等高线和特定市场中OTA电视家庭的数量 以及供求情况。

随着该平台的建立，管理层不仅期望从汇总中获得巨大的运营协同效应，而且还将扩大收入基础 ，提高频道利用率，并增加高质量的第三方内容提供商，这些提供商目前 无法接触到“OTA”观众，在全国108 mm TV HH的 中，估计有2000万家庭(4400万人)。

站点 操作

麦迪逊的计划是在未来6-12个月内收购50家跻身DMA前30名的独立电视台。此外，麦迪逊预计，通过针对全国前100家DMA进行额外收购， 将把电视台基础扩大到全国100家电视台，最终在未来18-24个月内覆盖美国80%的人口。

每个 获得许可的电视台都有能力提供10+个不同的收入“流”(频道)的空中内容， 每天24小时/每周7天。如果转换为FCC批准的新ATSC 3.0技术，流媒体容量将增加 至25+个频道或更多，使Sovryn有可能在完成汇总后在预计100个台上传输超过2500个频道 。

麦迪逊 将远程集中操作电视台，不再需要市场人员或演播室设施。站点的远程操作 可带来显著的成本效益。FCC最近放松了对电视广播的管制，消除了运营A级和低功率电站的全职员工和演播室设施的需要，从而实现了更高的成本效益。

广播电视新技术

在 2017年，FCC批准了ATSC 3.0技术，这是下一代广播平台，将为 广播电视带来新的收入机会。ATSC 3.0是对以前标准的增强，提供了新的机会，例如增加了容量、移动性和可寻址能力，允许定制内容、观众可测量性、定向广告和互联网连接。 所有这些功能和更多功能都将在移动设备上提供，使广播运营商能够利用传统上为电信运营商保留的受众 。

具有竞争力的 条件

麦迪逊的广播电台将面临来自其他免费无线电视和广播电台、电信公司、有线和卫星提供商、印刷媒体提供商、互联网和其他新兴技术的竞争。该公司目前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源和获得资金的途径。如果麦迪逊需要获得额外资金，公司 可能无法以优惠条件获得这些资金，因此被迫推迟发展。此外， 技术的进步和由此带来的节目选择的增加可能会加剧对家庭观众的竞争。

依赖客户

目前， 麦迪逊不会也不会依赖一个或几个大客户。

技术 和知识产权

麦迪逊 在法律上或利益上均不拥有任何专利或商标。

政府 和行业法规

广播 许可证由联邦通信委员会颁发，并受其管辖，根据1934年的《通信法》。FCC监管 麦迪逊的广播业务，并有权颁发、续签、吊销和修改广播许可证，并对违反其规定的行为进行处罚 。该公司必须经常获得FCC的批准，才能获得、续订、分配或修改许可证、购买新电台或出售现有电台。FCC许可证对运营至关重要，我们 无法在没有它们的情况下运营。我们不能确定，如果收购或及时批准 新的收购，FCC将来是否会续签这些许可证。如果不续签许可证或未批准收购，我们可能会损失我们 本来可以获得的收入，这将对整体业务和财务状况产生不利影响。

麦迪逊 将遵守与其运营直接或间接相关的联邦和州法律法规，包括联邦 证券法。麦迪逊还将遵守与其业务运营有关的共同商业和税收规章制度 。

研究 和开发活动及成本

麦迪逊 到目前为止还没有在研发活动上花费任何资金。

遵守环境法

麦迪逊目前的运营不受任何环境法的约束。

设施

截至本申请之日，麦迪逊 不拥有或租赁任何类型的设施。麦迪逊的运营计划可能需要使用 仓储设施来存储库存和履行客户订单，这些设施可以根据需要按月租赁。

麦迪逊 计划在总裁办公室开展业务，直到麦迪逊能够开始和扩大业务。

总员工数 和全职员工数

除董事和高级管理人员外，麦迪逊还拥有以下员工；

谢尔先生是位于纽约市的ICON授权集团的创始人，他为名人推出并执行了价值数百万美元的授权和品牌推广平台。斯图尔特也是1969年至1993年迈阿密诺亚方舟(Noah‘s Ark Miami)的创始人，这家里程碑式的时尚零售商是标准录音工作室A&R的总裁。

谢尔先生是麦迪逊的创意经理，负责监督和批准品牌、产品、包装、创意资产、品牌信息、新产品和新品牌机会的整体创意方向。

Hoelzel先生是一位商业企业家和广告营销专家，拥有30多年的职业生涯，在广告、营销和产品开发领域有着广泛的工作经验。Hoelzel先生已经为J.C.Penney‘s、Bloomingdales、Old Naval和American Eagle Outfitters等公司开发了许多非常成功的私人品牌设计 项目。

Hoelzel先生是市场营销经理，负责监督所有产品和包装开发(核心和新产品)-品牌开发、上市战略和营销、品牌信息和创意资产开发、营销、网站和社交媒体代理。

第 1A项。风险因素。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 1B项。未解决的员工评论。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项2.属性。

麦迪逊的行政办公室位于公园大道450号，邮编：30。Floor，New York，NY，10022。

麦迪逊 目前对任何房产都没有兴趣。

第 项3.法律诉讼

麦迪逊 不是任何悬而未决的法律程序的一方，据麦迪逊所知，麦迪逊的任何财产 或资产都不是任何悬而未决的法律程序的标的。

第 项4.矿山安全披露

截至本报告日期， 没有当前的采矿活动。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A) 市场信息

自2006年4月26日以来，麦迪逊的普通股已在纳斯达克场外交易公告牌上以“Mdex”的代码进行报价。以下 表提供了麦迪逊普通股在过去两个财年和截至2020年3月30日的中期报价的每个财季的最高和最低价格信息。价格信息来自场外市场集团(OTC Markets Group Inc.) ，反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

(1) 所有时期的所有高低价数据都反映了麦迪逊的10：1合并，该合并于2015年3月11日生效 2015年3月11日生效，麦迪逊以股东的多数票合并了其已发行和已发行普通股， 在没有相应减少普通股授权股数的情况下，每 新股一股，麦迪逊的已发行和已发行股本从113,020,000股减少到10股 新股对10股，导致麦迪逊的已发行和已发行股本从113,020,000股减少到113,020,000股 每“新股”一股，麦迪逊的已发行和已发行股本从113,020,000股减少 不包括将在 合并时发行的零碎股份的任何四舍五入。

(B) 记录持有人

根据麦迪逊转让代理提供的截至2020年12月31日的股东名单，截至2020年12月31日，麦迪逊 约有20名麦迪逊普通股持有者。登记股东的数量不包括麦迪逊对以街道名义持有的普通股受益所有者数量的任何估计 。麦迪逊普通股的转让代理是Pacific Stock Transfer，邮编：拉斯维加斯，内华达州89119，南斯宾塞街4045号，403Suit403，他们的电话号码是(702) 361-3033.

(C) 股息

麦迪逊 没有宣布其普通股分红，也不受任何限制其普通股分红能力的限制 。宣布分红由麦迪逊董事会全权决定。

(D) 最近出售的未注册证券

根据S-K法规第 项701项的规定，过去三年内未发生任何要求披露的未注册证券的销售，但以下情况除外：

2020年6月23日-期票兑换

2020年7月23日，公司根据转换为16,900美元的应付票据发行了1,785,000股普通股，按每股0.01美元加950美元的法律费用计算，总额为17,850美元。

对于此次股票发行，麦迪逊依据1933年证券法第4(2)节和证券交易委员会根据该法案颁布的S规则第903条。限制性股票的价值由麦迪逊和贷款人确定，作为可转换本票条款和条件谈判的一部分。

2020年10月28日-期票兑换

于2020年10月28日，本公司根据转换为9,500美元的应付票据发行了1,900,000股普通股，每股价格为 0.005美元。

对于此次股票发行，麦迪逊依据1933年证券法第4(2)节和证券交易委员会根据该法案颁布的S规则第903条。限制性股票的价值由麦迪逊和贷款人确定，作为可转换本票条款和条件谈判的一部分。

2020年11月2日-期票兑换

2020年11月2日，本公司根据转换为17,300美元的应付票据发行了1,730,000股普通股，每股应付票据为 0.01美元。

对于此次股票发行，麦迪逊依据1933年证券法第4(2)节和证券交易委员会根据该法案颁布的S规则第903条。限制性股票的价值由麦迪逊和贷款人确定，作为可转换本票条款和条件谈判的一部分。

2020年12月31日-发行可转换本票

随后 至2020年12月31日，公司发行了总额为35,000美元的可转换票据，可转换价格为0.05美元，年利率为10%，于2022年1月31日到期。

2021年2月17日-发行可转换本票

于2021年2月17日，本公司与Arena Investors LP(“投资者”)的附属基金订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为1,650万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元(统称“票据”)。就发行债券 而言，本公司向投资者发行认股权证，以购买合共192,073,017股普通股(统称为“认股权证”)及1,000股F系列可转换优先股(“F系列优先股”)。

这些 票据的期限均为36个月，除非提前转换，否则将于2023年2月17日到期。债券应计利息 年利率为11%，在违约事件发生时及期间可增加至年息20%。利息 从2021年3月31日开始按季度以现金支付。尽管有上述规定，在本公司选择的情况下， 于适用付款日期应付的任何利息可按 本公司登记普通股(而非现金)支付，金额相当于(A)于该日期到期的利息支付金额除以(B)相当于紧接转换日期前五(5)天普通股平均VWAP的80%。

根据持有人的选择， 票据可随时转换为我们普通股的股份，其数额等于：(I) 金额除以(A)50,000,000美元除以(B)在转换日期发行的优先股、普通股和普通股等价物的总数 (假设本公司当时发行或发行的所有可行使或可转换为本公司此类股本证券的全部已发行和已发行证券均已全部转换或行使)。 债券的金额为：(A)50,000,000美元除以(B)在转换日发行的优先股、普通股和普通股等价物的总股数(假设全部转换或行使本公司当时发行和发行的所有可行使或可转换为本公司该等股本证券的证券)。，受某些受益所有权 限制(最大所有权限制为9.99%)。由于某些事件，包括股票分红、股票拆分，以及与 公司以低于当时有效转换价格的每股有效价格发行普通股或普通股等价物相关，转换价格也会 进行调整。 尽管如上所述，在任何违约事件持续期间的任何时间，有效的转换价格应 等于普通股在五(5)个交易日的平均VWAP的75%。惟替代换股价格不得 超过每股0.015美元(按附注条款调整)。由于某些事件，包括股票分红、股票拆分以及本公司以低于当时有效转换价格的每股实际价格发行普通股或普通股等价物，转换价格也可能因 调整。债券可能不会 由本公司赎回。

每份 认股权证的可行使期为五年，自发行之日起至(I)125%，乘以(II) 除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在该转换日已发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数(假设公司当时发行和发行的所有已发行和已发行证券全部转换或行使)。 可行使或可转换为该等股权证券的金额。 每只认股权证的有效期为：(1)125%，乘以(2) 除以(B)在转换日发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数。，受某些受益所有权限制(最大所有权 限制为9.99%)。行权价格也会因某些事件而调整，包括股票分红、股票拆分和资本重组。

F系列优先股没有投票权，在股东批准后，将在完全稀释的基础上转换为我们已发行和已发行普通股的4.9% 。

每名 投资者已签约同意限制其行使认股权证及转换票据的能力，以便 彼等及其联属公司于该等转换或行使后所持有的本公司普通股股份数目 不超过本公司当时已发行及已发行普通股的9.99%。

(E) 细价股规则

麦迪逊普通股交易 须遵守“细价股”规则。美国证券交易委员会已通过法规，通常 将细价股票定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。 这些规则要求，任何向以前客户和 认可投资者以外的人推荐麦迪逊普通股的经纪交易商，必须在出售前为买家做出特别的书面适宜性确定，并收到 买家的书面协议，以执行交易。 这些规则要求任何经纪交易商向以前客户和 认可投资者以外的人推荐麦迪逊普通股，必须在出售前为买家做出特别的书面适宜性确定，并收到买家的书面协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求 在涉及细价股票的任何交易之前提交一份披露时间表，说明细价股票市场和与细价股票市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金和他们提供的证券的当前报价。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行麦迪逊证券的交易，这可能会严重限制他们的市场价格和麦迪逊证券的流动性。应用 “细价股”规则可能会影响您转售麦迪逊证券的能力。

第 项6.选定的财务数据。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

介绍麦迪逊技术公司运营计划之后的 。应与此处包含的经审计财务 报表和其他财务信息一起阅读。

概述

麦迪逊 于1998年6月15日在内华达州注册成立，名称为“Madison-Taylor General Contractors，Inc.” 自2004年5月24日起，麦迪逊更名为“Madison Explorations，Inc.”。股东多数票。 自2015年3月9日起，麦迪逊以股东多数票更名为“Madison Technologies Inc.”。 有关详细信息，请参阅附件3.3-修正案证书。

2016年9月16日，根据《产品许可协议》的条款，麦迪逊获得独家经销 Tuffy Pack系列产品线定制插件的权利，这些插件可提供与执法人员日常穿着的防弹背心类似的针对弹道威胁的个人保护 。有关更多详细信息，请参见表10.5-产品许可协议。

生效 2020财年第四季度，麦迪逊放弃了Tuffy Pack产品线，转而专注于Luxurie Legs系列产品的部署

2020年7月17日，本公司达成协议，从特拉华州Luxurie Legs LLC收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议。 Luxurie Legs将其在许可协议中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，以换取本公司新发行的优先可转换A系列股票 。有关详细信息，请参阅2020年7月20日提交的Form 8-K-Current Report。

2021年2月16日，内华达州的麦迪逊技术公司(以下简称“本公司”)与Sovryn Holdings，Inc.(以下简称“Sovryn”)以及Sovryn已发行和已发行普通股的持有人(以下简称“Sovryn股东”)签订了换股协议(以下简称“换股协议”)，每股面值0.0001美元(以下简称Sovryn 普通股)。(Ii)1,000股E系列可转换优先股，与B系列优先股(“E系列优先股”)每股面值0.001美元(“E系列优先股”)，与B系列优先股一起，由公司控股股东兼现任首席执行官杰弗里·卡努斯(“控股 股东”)转让给Sovryn的指定人，面值为每股0.001美元(“B系列优先股”)，与B系列优先股一起，“优先 交换股份”。上述Sovryn普通股交换优先股的交易称为“股权交换”)。有关详细信息，请参阅2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report(报表8-K-Current Report)(见2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report)。

截至2020年12月31日的经营业绩

在截至2020年12月31日的财年中，我们的净亏损为910,163美元，而2019财年的净亏损为42,263美元。 由于摊销费用、运营费用和咨询费的增加，本财年我们的亏损更高。

我们 尚未实现盈利运营，需要依靠获得融资来完成我们提议的业务计划。由于 这些原因，我们的审计师认为，我们是否能够继续经营下去存在很大的疑问。

我们的 财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的，因此，不包括与资产的回收和变现以及负债分类相关的调整 ，如果我们 无法继续运营，这些调整可能是必要的。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，麦迪逊的总资产为510,616美元，营运资本赤字为533,548美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字为358,377美元。营运资金赤字的增加主要是由于缴款票据和应付利息以及可转换票据和应付利息的增加 。这些资产包括 9491美元的现金(2019年为1366美元)和67,718美元的预付费用(2019年为5718美元)。负债包括 应付账款和应计负债61,779美元(2019年为33,655美元)，应付许可费33,500美元(2019年为33,500美元)，应付票据和应计利息20,486美元 ，应付第三方的可转换票据494,992美元(2019年为297,766美元)。

不能保证麦迪逊能够进一步出售其普通股或任何其他形式的额外融资。 如果麦迪逊无法获得继续其运营计划所需的融资，则麦迪逊将无法继续 其运营计划，其业务将失败。

净额 经营活动中使用的现金

在截至2020年12月31日的财年中，运营活动中使用的净现金增至489,325美元，而上一财年为51,177美元。使用现金的主要原因是可转换债务减少910,163美元，非现金利息项目减少25,134美元，无形资产摊销64,687美元，利息摊销212,769美元，服务95,000美元 和164美元外汇。23084美元流动资产和负债的变化也影响到使用的现金。

净额 投资活动中使用的现金

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的一年中， 公司均未在投资活动中投入任何现金。

净额 融资活动提供的现金

在截至2020年12月31日的财年，融资活动提供的净现金流为507,450美元，而上一财年的融资 活动为50,000美元。融资活动提供的现金净额应归因于 发行的可转换债券收益。

运营计划

奢侈品 腿部产品

麦迪逊在未来12个月的运营计划是通过使用Facebook、Instagram和YouTube开发的在线 营销策略将Luxurie Legs产品推向美国市场，并使用履行服务，包括但不限于 The Jay Group、ModusLink和Echodata。通过实施这些公司的服务，麦迪逊将能够建立可靠的 供应链，接收Luxurie LEGS产品的发货、仓储Luxurie LEGS产品、根据每个客户订单进行包装 ，并高效且经济实惠地将Luxurie LEGS产品发货给客户。

管理层 预计从2021年5月开始扩展麦迪逊的销售分销战略，并于2021年11月投入运营，这 包括以下组件：

1. 初始库存，预计成本为60万美元

2. 社交媒体和在线广告，5万美元

麦迪逊 销售战略是积极利用社交媒体营销、品牌影响力人士和顶级社交媒体 人物角色来发展在线曝光率，利用其社交网络的力量帮助建立和维护剃须俱乐部会员 基础。

Sovryn 控股公司

麦迪逊的计划是在未来6-12个月内收购50家跻身DMA前30名的独立电视台。此外，麦迪逊预计，通过针对全国前100家DMA进行额外收购， 将把电视台基础扩大到全国100家电视台，最终在未来18-24个月内覆盖美国80%的人口。

每个 获得许可的电视台都有能力提供10+个不同的收入“流”(频道)的空中内容， 每天24小时/每周7天。如果转换为FCC批准的新ATSC 3.0技术，流媒体容量将增加 至25+个频道或更多，使Sovryn有可能在完成汇总后在预计100个台上传输超过2500个频道 。

麦迪逊 将远程集中操作电视台，不再需要市场人员或演播室设施。站点的远程操作 可带来显著的成本效益。FCC最近放松了对电视广播的管制，消除了运营A级和低功率电站的全职员工和演播室设施的需要，从而实现了更高的成本效益。

除了与麦迪逊销售和分销战略相关的成本外，管理层还预计在未来12个月内发生以下 费用：

截至2020年12月31日，麦迪逊的现金为9,491美元，流动负债为610,757美元。因此，麦迪逊将 需要601,266美元的额外融资，以资助其在 项下作为报告公司的义务。1934年证券法以及未来12个月的一般和行政费用。

在本年度报告日期之后的12个月期间，管理层预计麦迪逊将不会产生任何收入。 因此，麦迪逊将需要获得额外的融资才能继续其运营计划。管理层认为 债务融资不会是为麦迪逊的运营计划提供资金的替代方案，因为麦迪逊没有有形资产 来确保任何债务融资。相反，管理层预计，额外的资金将以股权融资的形式来自 出售麦迪逊的普通股。但是，麦迪逊没有安排任何融资，也不能向投资者提供 能够通过出售普通股筹集足够资金为其运营计划提供资金的任何保证。 在没有此类融资的情况下，麦迪逊将无法获得任何新技术的权益，其业务计划将 失败。即使麦迪逊成功获得股权融资并获得一项新技术的权益，在确定该技术是否具有商业可行性之前，也需要进行更多的研究和开发。如果麦迪逊不继续获得额外融资，它将被迫放弃业务和运营计划。

购买重要设备

我们 在未来12个月内不打算购买任何重要设备。

表外安排 表内安排

麦迪逊 没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持 和信用风险支持或其他利益的安排。

资本支出的材料 承付款

截至2020年12月31日，麦迪逊 没有应急或长期承诺。

正在关注

我们2020年12月31日和2019年12月31日财务报表附带的 独立审计师报告包含一个解释性段落 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表的前提是 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。

表格 合同义务披露

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

关键会计政策

麦迪逊的 财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的 。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。这些估计和假设受到管理层会计政策应用 的影响。管理层认为，了解涉及麦迪逊财务报表以下方面的估计和假设的基础和性质对于理解麦迪逊财务报表 至关重要。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内报告的收入和费用金额。麦迪逊定期评估与递延所得税资产估值免税额相关的估计和假设 。麦迪逊的估计和假设基于当前事实、历史 经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不太明显的 成本和费用应计作出判断的 基础。麦迪逊经历的实际结果可能与麦迪逊的 估计大相径庭。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响 。

公允价值计量

麦迪逊 遵循FASB ASC 820，“公允价值计量和披露“，对于所有金融工具和非金融工具 按公允价值进行经常性会计处理。新会计准则确立了公允价值的单一定义和公允价值计量框架，规定了公允价值等级，用于对公允价值计量中使用的信息来源进行分类 ，并扩大了其他会计声明所要求的关于公允价值计量的披露。 它没有改变关于工具是否按公允价值计量的现有指导。麦迪逊将公允价值定义为 在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定资产和负债的公允价值计量(要求 按公允价值记录)时，麦迪逊考虑麦迪逊将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 固有风险、转让限制和信用风险。麦迪逊已经采用了FASB ASC 825。“金融工具“， 允许公司选择按公允价值计量符合条件的金融工具和某些其他项目，而这些项目 不要求按公允价值计量。麦迪逊尚未为任何符合条件的金融工具选择公允价值选项。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

麦迪逊 科技公司

2020年12月31日和2019年12月31日

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

麦迪逊 科技公司

对财务报表的意见

我 审计了麦迪逊技术公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年内每年的相关 营业报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。依我之见，财务 报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及 于截至2020年12月31日止两个年度内每年的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

所附财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的 假设公司将继续经营下去。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来已 出现营业亏损，营运资金不足，令人对其 持续经营的能力产生极大怀疑。附注1中也说明了管理层关于其计划融资和其他事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我的职责是根据我的审计对这些 财务报表发表意见。我的公司是一家在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我的公司必须与公司保持独立。

我 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我计划和执行审计，以 获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是 欺诈。公司不需要，也没有聘请我对其财务报告内部控制进行审计。 作为我审计的一部分，我需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我 没有发表这样的意见。

我的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。我相信 我的审计为我的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我确定没有关键的审计事项。

麦迪逊 科技公司

资产负债表 表

注 1个持续经营的企业

注 14后续事件

见 财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

运营报表

见 财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

股东亏损报表

见 财务报表附注

麦迪逊 科技公司

股东亏损报表

见 财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

现金流量表

以下是截至2020年12月31日的年度相关信息：

见 财务报表附注

麦迪逊 科技公司

财务报表附注

2020年12月31日

注 1运营的性质和连续性

公司于1998年6月15日在美国内华达州注册成立，公司普通股在场外交易市场(OTCQB)公开交易。

在2014财年之前，该公司一直从事矿产勘探业务。2014年5月28日，该公司正式签署了一项协议 ，根据该协议，该公司购买了与无烟大麻输送系统相关的资产。该公司计划将此系统用于 商业目的。2014年12月14日，本资产购买协议终止。

2016年9月16日，该公司与Tuffy Pack，LLC签订了独家经销产品许可协议，将 产品分销到英国和其他43个主要为欧洲的国家/地区。该公司的防弹板是个人防弹衣 ，符合美国国家司法研究所(NIJ)的IIIA级威胁要求。公司的运营和销售战略计划 包括在线和社交媒体营销，以及参加各种贸易展和会议。 由于公司没有按要求支付具体款项，协议被修改为非排他性的。

于2020年7月17日，本公司订立收购协议，向特拉华州Luxurie Legs，LLC(“Luxurie”)收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议。Luxurie将其在许可协议中的所有权利、所有权和权益 转让给本公司，以换取本公司新发行的A系列优先可转换股票。转换后，股票 最多可以控制95%的已发行普通股。该协议还需要投票权控制，代表是新发行的 股超级投票权优先股B系列股票。

于2020年9月28日，本公司订立换股协议，收购珠宝设计师公司Posto Del Sole Inc.的51%权益，以进一步发展本公司现有品牌及创造新的设计师品牌。当满足证券交易协议中的所有条款和条件时，所有权和权利将 转让。截至2020年12月31日，股票 交易所尚未关闭，支付给Posto Del Sole Inc.的预付款已支出。

该等 财务报表乃根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制。 该原则假设本公司将有能力履行其责任，并在未来12个月内继续经营。实现 价值可能与所示的账面价值大不相同，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类产生必要的调整 ，如果公司无法继续经营下去的话 。截至2020年12月31日，本公司尚未实现盈利运营，营运资金赤字为533,548美元，自成立以来已累计亏损1,484,442美元，预计其业务发展将出现进一步亏损 ，所有这些都令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。本公司 能否持续经营取决于其能否产生未来盈利的业务和/或获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务 。(#**$$} _年终后，该公司签订了多项协议，提供金额超过 1650万美元的融资。这就是说，不能保证由这笔额外债务资助的企业最终会成功。

注 2重要会计政策摘要

A) 年终

公司已选择12月31日财政年度结束。

B) 现金和现金等价物

公司将发行时期限在三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。(2019年-零美元)。

C) 收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了关于确认与客户签订的合同收入的指导意见。该指南的核心原则 是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映公司期望从这些商品或服务中获得的对价。为实现这一核心 原则，本指南对交易进行了五步分析，以确定收入确认的时间和方式。指南 涉及多个领域，包括控制权转移、具有多个履行义务的合同以及获得和 履行合同的成本。该指导意见还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化 。

公司采用了修改后的追溯 方法，采用了ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。截至2020年12月31日的年度收入未经调整。主题606的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响 。与客户签订合同的收入主要来自在线销售产品 。客户通过在线门户订购产品并付款。付款通过后，生成采购订单 并提交给供应商。当供应商将产品发货给客户时，收入将在 履行义务完成时确认。

公司在以下情况下确认收入：合同到位，货物或服务交付给购买者，并且可收款性得到合理保证。

D) 每股基本和稀释后净亏损

公司根据FASB ASC主题260报告每股基本亏损，“每股收益“。每股基本净收入 (亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在反摊薄的情况下，未列示可能行使基于股权的金融工具的每股摊薄净收益(亏损) 。

E) 估计数的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和随附的 披露中报告的金额。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解 ，但实际结果最终可能与估计有所不同。管理层认为这样的估计是合理的。

F) 公允价值计量

公司关注FASB ASC主题820，“公允价值计量和披露“，对于所有金融工具 和非金融工具按公允价值进行经常性会计处理。本会计准则建立了单一的 公允价值定义和公允价值计量框架，规定了用于对公允价值计量中使用的信息来源进行分类的公允价值等级，并扩大了其他 会计声明所要求的关于公允价值计量的披露。本公司将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中获得的或支付给 转移负债的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑本公司将进行交易的主要 或最有利的市场，以及市场 参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制和信用风险。公司 已采用FASB ASC 825，“金融工具“，允许公司选择按公允价值计量符合条件的金融 工具和某些其他不要求按公允价值计量的项目。本公司尚未为任何符合资格的金融工具选择 公允价值选项。

由于该等金融工具的到期日较短，本公司的金融工具(包括现金、应付账款及应计负债、应付许可证 费用、缴费票据及应付利息及应付可转换票据)的账面价值与其公允价值相若。

G) 所得税

公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和 已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的负债。在估计未来税收后果时，除颁布税法或税率变化外，所有预期的未来事件都会被考虑在内。

由于公司未来盈利能力的不确定性，其亏损的未来税收优惠已全部保留。

H) 无形资产

无形 资产是非货币可识别资产，由本公司根据合理的 和对资产生命周期内将存在的条件的可支持的假设控制，将产生未来的经济效益。不符合 这些属性的无形资产在发生时将被确认为费用。这样做的无形资产是资本化的，最初 是按成本计量的。那些具有确定寿命的人将在其未来经济寿命的基础上进行系统摊销。使用寿命不确定的 ，在确定其使用寿命更长之前，不得摊销。应当定期对应摊销的无形资产进行减值审查。将执行可恢复性测试，如果适用，将考虑 计划外摊销。

许可证 协议已资本化、按成本记录并在合同有效期内摊销。网站成本已资本化 ，一旦网站投入运营，将进行摊销。这些费用将在其支持的许可证有效期内摊销 。

I) 最新会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12《所得税(主题740)：简化所得税会计核算》。 该新指南包括了几项简化所得税会计的规定。该标准删除了在确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外 。 本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的中期。 允许提前采用此标准。本指南的采用预计不会对公司的 财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)， 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》。 本新指南要求作为服务合同的云计算安排(即托管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产进行资本化。 此新指导要求作为服务合同的云计算安排(即托管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本作为资产进行资本化此外，与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本将 在托管安排的期限内摊销，从托管安排的模块或组件准备就绪 开始 。此标准适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年 内的过渡期。采用这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”。ASU提出了一个“当前 预期信用损失”(CECL)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失 。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量，并适用于一些表外信贷敞口。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。最近，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最终的美国会计准则(ASU)，将较小报告公司的采用推迟到2023年。公司目前正在评估 采用此ASU对其财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》以及对初始指南的后续修订： ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为主题842)。由于本公司没有租约，本声明 不影响本公司的财务报表。

公司采用发布时适用于本公司的公认会计原则的新声明， 可能早于其生效日期。管理层不认为任何尚未生效但最近发布的公告(br})如果被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。

附注 3无形资产

无形资产 根据许可协议的条款以直线方式摊销。

注 4许可协议

截至2018年12月31日，公司已向许可方支付了16,500美元，未支付余额为33,500美元。到目前为止，该公司已 记录的许可证摊销总额为50,000美元，这将完全摊销许可证。

由于 未能按协议要求付款，公司于2017年3月20日接到通知，从 开始，该协议将为非独家协议。

价值是基于许可方获得本公司95%的普通股，考虑到其股票交易清淡的历史，其价值折价50%。

公司受以下条款约束：

附注 5证券交易协议

公司于2020年9月25日与纽约公司Posto Del Sole Inc.(“PDS”)订立证券交换协议，收购PDS 51%的股份，作为回报，公司将发行10,000股优先C系列股票。 (见附注11)。作为协议的一部分，公司将在交易结束后的12个月内每月提供总计1,000,000美元的投资。PDS在关闭前有60天的时间提供必要的财务报表和 注释，以满足监管要求和披露。截至2020年12月31日，PDS尚未提供任何此类信息， 证券交易协议尚未结束，因此，本公司注销了预计将完成向PDS支付的165,000美元预付款。

附注 6预付费用

公司有以下预付费用：

票据 7应付票据

公司有一张应付票据，年利率为5%。该票据为无担保票据，将于2021年6月30日到期。

附注 8可转换票据和应计应付利息

可转换票据和应计应付利息摘要如下：

所有 票据均为无担保票据，除非特别注明，否则按需到期。除以下(E)项所示附注外，所有应计利息均发生于截至2020年12月31日止十二个月内。任何转换均不得导致持有人在任何时候持有超过本公司已发行及已发行普通股总数的9.99%。

注： 9关联方

2020年9月28日，本公司与本公司总裁兼首席执行官签订了续签雇佣协议，如附注12中所述 ，承诺.

本公司总裁兼首席执行官 目前持有100股B系列超级投票权优先股，无论未来发行或发行多少本公司普通股或其他有表决权股票，他都有权享有51%的表决权 ，因此他将始终拥有本公司的多数表决权控制权。

附注 10普通股

以下普通股交易发生在截至2020年12月31日的年度内：

2020年7月23日，公司根据转换为16,900美元的应付票据发行了1,785,000股普通股，按每股0.01美元加950美元的法律费用计算，总额为17,850美元。

于2020年10月28日，本公司根据转换为9,500美元的应付票据发行了1,900,000股普通股，每股价格为 0.005美元。

2020年11月2日，本公司根据转换为17,300美元的应付票据发行了1,730,000股普通股，每股应付票据为 0.01美元。

以下普通股交易发生在截至2019年12月31日的年度内：

2019年3月25日，该公司完成了600,000股普通股的私募，每股价格为0.05美元， 总收益为30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。

2019年2月14日，该公司完成了400,000股普通股的私募，每股价格为0.05美元， 总收益为20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。

截至2020年12月31日，没有受权证或期权约束的股票 。

注 11优先股

系列 A 3%可转换优先股，票面价值0.001美元，声明每股价值100美元

有100,000股指定和授权的A系列3%可转换优先股，转换上限为9.99%，自发行之日起24个月内有反稀释权利 。A系列3%优先股的持有者有权在声明时获得相当于所述价值每年3%的股息，以A系列优先股的额外股份支付。系列 A 3%可转换优先股的持有者有权就可能提交给公司股东 表决的任何事项进行投票，该事项可以通过书面同意或委托方式在折算后的基础上进行表决。A系列3%可转换优先股每股可转换为3420股普通股，或经调整后等于换股比例乘以一个分数，其分子为发行稀释股后按完全摊薄计算的流通股数量， 分母为360,000,000股。(见2020年8月6日的Form 8K备案，附件10.3)

于2020年7月17日，根据许可协议发行了92,999股A系列3%可转换优先股，价值343,094美元 收购成本是按照当时(18,057,565)x 50%的公司已发行和已发行股票数量的0.04美元x 95%的当前市场价格计算的。(见附注4)。

截至2020年12月31日，未支付和应计股息为703美元。

B系列超级投票优先股，面值0.001美元

有100只指定和授权的B系列超级投票优先股。持有B系列超级投票权优先股的股东有权 对相当于普通股股东总投票权51%的所有股东事项进行投票。B系列超级投票权 优先股持有人无论未来发行或发行多少股 公司的普通股或其他有表决权的股票，都有权拥有51%的投票权，因此B系列超级投票权优先股的持有人将始终拥有公司的 多数控制权。

2020年7月17日，根据许可协议发行了100股B系列超级投票优先股。B系列超级投票 优先股的面值为零美元。尽管B系列超级投票优先股如上所述拥有51%的投票权 ，但该股没有股息率，也没有转换功能。此外，这些股票没有发行给投资者 ，而是授予了新的无关管理层。

系列 C 2%可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值100美元

有10,000股指定和授权的C系列2%可转换优先股，转换上限为9.99%。C系列优先股2%的持有者有权在宣布时获得相当于所述价值的每年2%的股息，以C系列优先股的额外股份 支付 。只要C系列优先股的任何股份仍未发行， 本公司或其任何子公司未经持有当时已发行的C系列优先股80%股份的持有人同意，不得直接或间接赎回、回购或以其他方式收购任何初级证券，也不得直接 或间接支付、声明或对任何初级证券进行任何分配， 也不得预留或用于购买或用于购买任何初级证券。 C系列优先股的每位持有人均有权就不时提交本公司股东 表决的任何事项进行投票，投票方式可以是书面同意，也可以是委托书。C系列2%可转换优先股 每股可转换为100股普通股。(见注5)

截至2020年12月31日，未发行C系列可转换优先股。

附注 12项承诺

该 公司于2020年9月28日作为总裁兼首席执行官与Jeffrey Canouse签订了为期一年的雇佣协议 。在初始 雇佣期限届满前不少于30天的通知下，可以续签或不续签。雇佣可以因死亡或残疾而终止，也可以无故或无故终止，也可以由 员工终止。如果员工被公司无故解雇或有充分理由被解雇，则公司将 在剩余的雇佣期限或续签期限内继续支付其8000美元的基本工资。自首次加薪一周年 之日起至加薪之日起，基本工资应增加 不低于实际基本工资的5%，外加公司董事会 确定的任何额外金额。截至2020年12月31日，Canouse已收到34,000美元的管理费，其中24,000美元是根据 雇佣协议支付的。

公司于2020年9月29日作为首席营销官与Walter Hoelzel签订了为期一年的雇佣协议。在初始雇佣期限 期满前不少于30天的通知下，可以续签或不续签 期限。雇佣可以因死亡或残疾而终止，也可以无故或无故终止，也可以由员工终止。 如果员工无故或有充分理由被公司解雇，则公司将在剩余的聘用期或续任期内继续 支付其5000美元的基本工资。截至2020年12月31日，Hoelzel 收到了25,000美元的咨询费，其中15,000美元是根据雇佣协议支付的。

该公司于2020年9月29日作为首席创意官与Stuart Sher签订了为期一年的雇佣协议。条款 可以在初始雇佣期限届满前不少于30天的通知下续签或不续签。 雇佣可以因死亡或残疾而终止，可以无故或无故终止，也可以由员工终止。如果 员工被公司无故解雇或有正当理由被解雇，则公司应在剩余的聘用期或续聘期内继续支付其基本工资 。截至2020年12月31日，谢尔已收到25,000美元的 咨询费，其中15,000美元是根据雇佣协议支付的。

公司于2020年9月29日与Virtue Development Company签订了项目咨询咨询协议。 咨询协议为期6个月，5月初有6个月的续订选项月份。每月薪酬 为4,250美元，截至2020年12月31日，本公司已根据本协议支付了12,750美元的费用。

公司于2020年11月1日作为项目经理与Oscaleta Partners LLC签订了咨询协议。咨询 协议可由任何一方在最初6个月期限结束时向另一方 发出30天的书面通知，或在有理由的情况下随时终止。每月薪酬为25,000美元，截至2020年12月31日，公司产生了75,000美元的咨询费 。

公司于2020年11月23日与Bernt Ullmann签订了一份为期一年的咨询协议，提供市场曝光服务。 月薪为5000美元，截至2020年12月31日，公司产生了5000美元的费用。

附注 13所得税

收入 退税与将有效税率适用于净收益(亏损)预期的退税不同，如下所示：

由于 截至2020年12月31日，导致递延收入 纳税资产重要组成部分的暂时性时间差异对税收的影响如下。由于管理层认为递延所得税资产更有可能无法变现，因此计入了估值拨备。

税收 438,000美元的亏损将在2028至2039年间到期。69.7万美元的税收损失没有到期日。

注 14后续事件

随后 至2020年12月31日，公司发行了总额为35,000美元的可转换票据，可转换价格为0.05美元，年利率为10%，于2022年1月31日到期。

于2021年2月16日，本公司与Sovryn Holdings，Inc.订立换股协议，以100%的Sovryn Holdings，Inc.已发行普通股交换(I)100股本公司B系列优先股，由公司首席执行官Jeffrey Canouse转让给Sovryn指定人士及(Ii)1,000股E系列可转换优先股。于 修订本公司公司章程以增加本公司法定普通股 由每股面值0.001美元增至面值0.0001美元，由每股500,000,000股增加至7,000,000股后，向股东发行的所有E系列可转换优先股将自动转换为约2,305,000,000股本公司 普通股。 E系列可换股优先股将自动转换为约2,305,000,000股本公司普通股。 E系列可转换优先股将自动转换为约2,305,000,000股本公司普通股。E系列可转换优先股在转换前以普通股作为转换基础进行投票 。E系列优先股将占证券购买协议预期交易结束后公司普通股全部摊薄股份的约59% 。

在与Sovryn Holdings，Inc.的换股协议结束之前，应付76.4万美元的未偿还可转换票据的持有者将交换其应付为23万股D系列可转换优先股的可转换票据。这些新的D系列可转换优先股可转换为公司普通股，比例为持有的D系列可转换优先股每1,000股普通股 股。同时， 之前发行的A系列可转换优先股也可以换成普通股。

于2021年2月17日，本公司与Arena Investors LP(“投资者”)的附属基金订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为1,650万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元(统称“票据”)。就发行债券 而言，本公司向投资者发行认股权证，以购买合共192,073,017股普通股(统称为“认股权证”)及1,000股F系列可转换优先股(“F系列优先股”)。

这些 票据的期限均为36个月，除非提前转换，否则将于2023年2月17日到期。债券应计利息 年利率为11%，在违约事件发生时及期间可增加至年息20%。利息 从2021年3月31日开始按季度以现金支付。尽管有上述规定，在本公司选择的情况下， 于适用付款日期应付的任何利息可按 本公司登记普通股(而非现金)支付，金额相当于(A)于该日期到期的利息支付金额除以(B)相当于紧接转换日期前五(5)天普通股平均VWAP的80%。

根据持有人的选择， 票据可随时转换为我们普通股的股份，其数额等于：(I) 金额除以(A)50,000,000美元除以(B)在转换日期发行的优先股、普通股和普通股等价物的总数 (假设本公司当时发行或发行的所有可行使或可转换为本公司此类股本证券的全部已发行和已发行证券均已全部转换或行使)。 债券的金额为：(A)50,000,000美元除以(B)在转换日发行的优先股、普通股和普通股等价物的总股数(假设全部转换或行使本公司当时发行和发行的所有可行使或可转换为本公司该等股本证券的证券)。，受某些受益所有权 限制(最大所有权限制为9.99%)。由于某些事件，包括股票分红、股票拆分，以及与 公司以低于当时有效转换价格的每股有效价格发行普通股或普通股等价物相关，转换价格也会 进行调整。 尽管如上所述，在任何违约事件持续期间的任何时间，有效的转换价格应 等于普通股在五(5)个交易日的平均VWAP的75%。惟替代换股价格不得 超过每股0.015美元(按附注条款调整)。由于某些事件，包括股票分红、股票拆分以及本公司以低于当时有效转换价格的每股实际价格发行普通股或普通股等价物，转换价格也可能因 调整。债券可能不会 由本公司赎回。

每份 认股权证的可行使期为五年，自发行之日起至(I)125%，乘以(II) 除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在该转换日已发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数(假设公司当时发行和发行的所有已发行和已发行证券全部转换或行使)。 可行使或可转换为该等股权证券的金额。 每只认股权证的有效期为：(1)125%，乘以(2) 除以(B)在转换日发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数。，受某些受益所有权限制(最大所有权 限制为9.99%)。行权价格也会因某些事件而调整，包括股票分红、股票拆分和资本重组。

F系列优先股没有投票权，在股东批准后，将在完全稀释的基础上转换为我们已发行和已发行普通股的4.9% 。

每名 投资者已签约同意限制其行使认股权证及转换票据的能力，以便 彼等及其联属公司于该等转换或行使后所持有的本公司普通股股份数目 不超过本公司当时已发行及已发行普通股的9.99%。

2021年2月17日，Sovryn与特拉华州有限责任公司(OpCo)NRJ TV II CA OPCO，LLC和特拉华州有限责任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(连同OpCo，“卖方”)签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议中所述的条款，并在满足 所述条件的前提下，Sovryn将获得卖方拥有的Knet-CD和KNLA-CD A类电视台(“收购电视台”)的许可证和授权、 某些有形财产、不动产、合同、无形财产、文件、索赔和预付项目，以及 与收购电视台相关的假定责任作为资产出售交易的对价 ，Sovryn已同意向卖方支付10,000,000美元，其中2,000,000美元在 签署资产购买协议时支付给卖方，具体如下：(I)根据Sovryn与卖方签订的托管协议的 条款托管1,000,000美元的托管保证金(“托管费”)和(Ii)根据Sovryn与卖方签订的托管协议的条款托管的1,000,000美元的托管保证金

资产出售交易(“关闭”)的结束，除其他事项外，须经联邦通信委员会同意 从卖方向Sovryn转让与所收购电台有关的联邦通信委员会授权(“联邦通信委员会同意”)。 关闭不得超过(I)获得联邦通信委员会同意的日期 和(Ii)关闭的其他条件之后的五(5)个工作日。

在资产购买协议结束的同时，公司董事会任命菲尔·法尔科内为公司新任首席执行官兼董事会成员，亨利·特纳被任命为首席技术官兼首席运营官，沃伦·泽纳被任命为董事会成员。Jeffrey Canouse辞去首席执行官职务 ，被任命为公司首席合规官和秘书，并将继续 担任董事会成员。杰弗里·卡努斯将辞去公司董事职务，沃伦·泽纳将成为公司董事 ，从邮寄给股东的附表14F-1建议对公司董事会进行改革后10天起生效。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

麦迪逊的会计师在会计和财务披露方面没有变化，也没有分歧。麦迪逊的独立注册会计师事务所自2009年1月31日以来一直是K.R.Margetson Ltd，特许专业会计师，地址为331 East 5街道，北温哥华，BC V7L 1M1，加拿大。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

在编制本Form 10-K年度报告时，麦迪逊管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2020年12月31日麦迪逊的 披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。 麦迪逊管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2020年12月31日麦迪逊的 披露控制和程序(如1934年证券交易法(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。

基于该评估，麦迪逊管理层得出结论，截至本报告所涉期间结束时，麦迪逊的 披露控制和程序在记录、处理、汇总和报告在SEC规则和表格中指定的时间段内需要披露的 信息方面并不有效，并且此类信息是积累或传达给管理层的 ，以便及时做出有关要求披露的决定。(#**$$ =特别是，麦迪逊发现了财务报告内部控制的重大弱点 ，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

按照萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。麦迪逊的财务报告内部控制是在麦迪逊首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性和麦迪逊为外部目的编制的财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 根据下列标准对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-集成框架由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助 组织委员会发布。作为这项评估的结果，管理层发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 麦迪逊年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。

根据 上市公司会计监督委员会的标准，管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点是：(1)缺乏一个正常运作的审计委员会，麦迪逊董事会缺乏多数外部 董事，导致对建立和监督所需的 内部控制程序和程序的监督不力；(2)职责分工不符合控制目标；(3)关于要求和应用的会计和财务报告政策和程序书面不足。(4)对期末财务披露和报告过程控制不力。上述 麦迪逊首席财务官在对截至2020年12月31日的财务报表进行审计时发现了上述重大弱点 ，并将这些事项传达给了管理层。

由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论， 截至2020年12月31日，麦迪逊的财务报告内部控制不符合 中的标准内部控制-集成框架由COSO发布。

管理层 认为上文第(2)、(3)和(4)项中列出的重大弱点不会对麦迪逊的财务 业绩产生影响。然而，管理层认为，麦迪逊董事会缺乏一个正常运作的审计委员会和多数外部董事 ，导致并将继续导致对财务报告所需内部控制的建立和监督 的监督不力。

麦迪逊 致力于改善其财务组织。作为这一承诺的一部分，当资金可用时，麦迪逊将为麦迪逊设立一个职位，以分离与控制目标一致的职责，并将通过以下方式增加其会计职能内的人力资源和技术 会计专业知识：(I)任命一名或多名外部董事进入麦迪逊董事会，他们也将被任命为麦迪逊审计委员会成员，从而产生一个全面运作的审计委员会，该委员会将在建立和监督所需的财务报告内部控制方面承担 监督工作；以及(Ii)准备并 实施充分的书面政策和核对表，这些政策和核对表将列出有关美国GAAP和SEC披露要求和应用的会计和财务报告程序 。

管理层 认为，任命一名或多名外部董事(他们也将被任命为功能齐全的审计委员会成员) 将弥补麦迪逊董事会缺乏一个正常运作的审计委员会和缺乏多数外部董事的问题。 此外，管理层认为，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下 重大弱点：(I)会计和财务报告的书面政策和程序不足以满足美国GAAP和SEC披露要求的 要求和应用；以及(I)会计和财务报告的书面政策和程序不符合美国GAAP和SEC披露要求的 要求和适用情况；(I)会计和财务报告的书面政策和程序不符合美国公认会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)的披露要求；以及此外，管理层认为，雇佣更多具有技术专长和知识的人员将导致适当的职责分工，并在部门内部提供更多的制衡。额外的 人员还将提供支持麦迪逊所需的交叉培训(如果部门内部发生人员移交问题)。 这一点，再加上任命额外的外部董事，将大大减少麦迪逊 未来可能遇到的任何控制和程序问题。

管理层 将继续持续 监控和评估麦迪逊财务报告内部控制的有效性，并承诺在必要和 资金允许的情况下采取进一步行动，实施额外的增强或改进。

麦迪逊的 独立审计师尚未就管理层对麦迪逊财务报告内部控制的评估出具证明报告 。因此，本年度报告不包括麦迪逊独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的临时规则，麦迪逊不需要，也没有 麦迪逊聘请其独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计 该临时规则允许麦迪逊在本年度报告中仅提供管理层的 报告。

内部控制中的更改

在截至2020年12月31日的季度内，麦迪逊对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义) 没有发生变化，这对麦迪逊的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

无

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

(A) 确定董事和高管

麦迪逊的每名 董事任期至(I)下一届股东大会，(Ii)其继任者已选出且符合条件，或(Iii)董事辞职。

麦迪逊的 管理团队如下所示。

法尔科内先生是Harbinger Capital的首席投资官兼首席执行官，也是Harbinger Capital附属基金的首席投资官 。法尔科内于2001年与他人共同创立了与Harbinger Capital关联的基金。Falcon 2014年1月至2020年7月担任多元化控股公司HC2 Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：HCHC)的董事，2014年5月至2020年6月担任HC2总裁兼首席执行官，2014年5月至2020年4月担任HC2董事会主席。法尔科先生于2009年7月至2014年11月期间担任HRG集团有限公司(F/k/a Harbinger Group Inc.，“HRG”)的董事、董事会主席兼首席执行官。2009年7月至2011年7月，法尔科内先生还担任HRG总裁 。法尔科内先生在杠杆融资、不良债务和特殊情况方面拥有20多年的经验。在 加入Harbinger Capital的前身之前，Falcon先生曾担任巴克莱资本的高收益交易主管。从1998年 到2000年，他管理巴克莱高收益和不良交易业务。1997年至1998年，法尔科内在Gleacher Natwest，Inc.担任过类似的职位。法尔科先生于1985年开始他的职业生涯，在Kidder，Peabody&Co交易高收益和不良证券。法尔科先生曾在1994年至2018年8月担任Inseego Corp.(纳斯达克股票代码：INSG)董事会成员，于1994年至2018年8月担任全球移动通信市场智能无线解决方案提供商 董事会主席，于2017年6月至2018年8月担任董事会主席，并于2017年6月至2018年8月担任审计委员会成员。法尔科内先生获得哈佛大学经济学学士学位。

特纳先生，首席运营官兼首席技术官，是一名广播工程师和运营专家，在广播电台的建设、维护和运营等多个领域拥有超过35年的经验 。最近，特纳先生 是HC2广播公司的首席运营官兼工程总监，在此之前，他是总部位于达拉斯的日星电视网络的工程总监 。特纳先生毕业于德克萨斯农工大学系统。

泽纳先生，是泽纳咨询集团(Zenna Consulting Group)的创始人，该集团是一家为B2B 科技公司开发和执行营销战略的战略咨询公司。Zenna先生目前是一名收入和营销顾问，为寻求对制定销售、营销和业务增长战略有深入见解的公司 ，他目前的客户包括Equinox、DailyPay、EngageDBR、Semcast和AdvancedContext。

卡努斯先生，现年46岁，在从事了13年的投资银行家职业生涯后，拥有超过23年的财务高级管理经验。在此之前，他曾在投资行业的多家公司担任过职务 ，包括J.P.Carey Inc.、J.P.Carey Securities Inc.和JPC Capital的副总裁、高级副总裁和董事总经理。JPC Capital是一家精品投资银行公司(“Carey Company‘s”)，协助安排了超过20亿美元的融资 。在凯瑞公司任职期间，卡努斯先生亲自负责寻找新的公司客户，向机构投资者介绍情况，制定条款，并与法律顾问合作，及时完成交易。从2011年7月11日至今，Canouse先生一直担任Anvil Financial Management，LLC的执行成员，在那里他为需要重组、融资、债务清偿和合规援助的公司提供了 他的专业知识。卡努斯先生还 之前担任过另外两家上市公司的首席执行官，在那里他负责监管收购和重组 以及担任这些职务的其他职责。

(B) 确定重要员工

除董事和高级管理人员外，麦迪逊还拥有以下员工；

谢尔先生是位于纽约市的ICON授权集团的创始人，他为名人推出并执行了价值数百万美元的授权和品牌推广平台。斯图尔特也是1969年至1993年迈阿密诺亚方舟(Noah‘s Ark Miami)的创始人，这家里程碑式的时尚零售商是标准录音工作室A&R的总裁。

谢尔先生是麦迪逊的创意经理，负责监督和批准品牌、产品、包装、创意资产、品牌信息、新产品和新品牌机会的整体创意方向。

Hoelzel先生是一位商业企业家和广告营销专家，拥有30多年的职业生涯，在广告、营销和产品开发领域有着广泛的工作经验。Hoelzel先生已经为J.C.Penney‘s、Bloomingdales、Old Naval和American Eagle Outfitters等公司开发了许多非常成功的私人品牌设计 项目。

Hoelzel先生是市场营销经理，负责监督所有产品和包装开发(核心和新产品)-品牌开发、上市战略和营销、品牌信息和创意资产开发、营销、网站和社交媒体代理。

(C) 家庭关系

董事、高管或麦迪逊提名或选择担任董事或高管的人员之间没有家庭关系 。

(D) 参与某些法律诉讼

(E) 遵守《交易法》第16(A)条。

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求麦迪逊公司的董事、高管和10%或以上股东 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告(表格3)和公司股权证券所有权变更报告(表格4和表格5)，并提供提交给麦迪逊公司的所有此类表格的副本。仅根据麦迪逊对其收到的这些表格副本的审查或某些报告人员的陈述，管理层 认为SEC满足了2020财年的受益所有权报告要求。

(F) 董事提名程序

麦迪逊 没有常设提名委员会；提名候选人竞选董事由 董事会提出。麦迪逊没有采取允许股东推荐候选人当选董事的政策 或股东向董事会发送通信的程序。

(G) 审计委员会财务专家

麦迪逊 没有财务专家。管理层认为，目前留住一名财务专家的成本高得令人望而却步。麦迪逊董事会 决定，目前不需要董事会中的审计委员会财务专家 来履行审计委员会的职责。麦迪逊董事会认为，聘请财务专家 担任麦迪逊董事、成为审计委员会成员或以其他方式履行审计委员会职能的成本超过了聘请财务专家加入审计委员会的好处 。

(H) 确定审计委员会

麦迪逊 没有单独指定的常设审计委员会。相反，麦迪逊的整个董事会履行审计委员会所需的 职能。目前，杰弗里·卡努斯是麦迪逊审计委员会的唯一成员，但 他不符合麦迪逊对审计委员会成员的独立要求。有关独立性的更多信息，请参见下面的“第12项.(C)董事独立性” 。

麦迪逊审计委员会负责：(1)麦迪逊独立会计师的遴选和监督；(2)为接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉建立程序 ；(3)为麦迪逊员工秘密、匿名提交有关会计和审计事项的 程序；(4)聘请外部顾问；以及(5)为审计 委员会聘用的外部审计师和任何外部顾问提供资金。

截至2020年12月31日，麦迪逊没有书面审计委员会章程或类似文件。

(I) 道德守则

麦迪逊 通过了适用于所有高管和员工的财务道德准则，包括首席执行官和首席财务官。有关详细信息，请参阅 附件14-道德准则。麦迪逊承诺免费向任何人提供其财务道德准则的副本。请致电212-339-5888与麦迪逊联系，索取麦迪逊财务道德守则的副本。 管理层认为麦迪逊的财务道德守则设计合理，旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为；在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的 法律；确保及时向内部报告违反守则的行为；并就遵守守则承担责任。

第 项11.高管薪酬。

麦迪逊 在截至2020年12月31日的财年向其任命的高管和经理支付了以下薪酬。

汇总表 薪酬表

自 麦迪逊成立以来，未授予、行使或重新定价股票期权、股票增值权或长期激励计划 。

目前， 麦迪逊与其任何董事之间没有任何安排，这些董事作为董事提供的任何服务都会得到补偿 。

麦迪逊与任何被任命的高管之间没有雇佣协议，也没有关于任何被任命的高管的雇佣协议或其他 补偿计划或安排，这些计划或安排规定了在 辞职、退休、其他终止雇佣或麦迪逊控制权变更或被任命的 高管在控制权变更后职责发生变化时的具体补偿。

第 项12.某些实益持有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

(A) 某些受益所有人的担保所有权(超过5%)

(B) 管理层的安全所有权

(C) 控制变更

管理层 不知道有任何可能导致麦迪逊控制权变更的安排，但杰弗里· 卡努斯和约瑟夫·加洛在2020年7月20日就转让麦迪逊资本中的6,177,000股签订了股份转让协议。 有关详细信息，请参阅附件10.1-股份转让协议。

由于6,177,000股的转让，麦迪逊的有表决权股票的控制权发生了变化。Jeffrey Canouse 现在是麦迪逊首府已发行普通股和已发行普通股25.2%的实益所有人，而Gallo 先生在麦迪逊首府没有普通股。

在股份转让之前，没有股东实益拥有5%或以上的普通股已发行和流通股， 除了Gallo先生，他在麦迪逊资本中拥有34.2%的普通股已发行和流通股。

2021年2月16日，内华达州的麦迪逊技术公司(以下简称“本公司”)与Sovryn Holdings，Inc.(以下简称“Sovryn”)以及Sovryn已发行和已发行普通股的持有人(以下简称“Sovryn股东”)签订了换股协议(以下简称“换股协议”)，每股面值0.0001美元(以下简称Sovryn 普通股)。(Ii)1,000股E系列可转换优先股，与B系列优先股(“E系列优先股”)每股面值0.001美元(“E系列优先股”)，与B系列优先股一起，由公司控股股东兼现任首席执行官杰弗里·卡努斯(“控股 股东”)转让给Sovryn的指定人，面值为每股0.001美元(“B系列优先股”)，与B系列优先股一起，“优先 交换股份”。有关详细信息，请参阅2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report。

由于根据换股协议发行B系列优先股转让及发行E系列优先股 ，本公司控制权于2021年2月16日发生变更。根据 换股协议的条款，Sovryn已任命两(2)名本公司董事会成员。 这些成员的任命须遵守《交易所法案》第14F-1条的规定。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

(A) 与相关人士的交易

自 麦迪逊上一财年开始以来，没有任何董事、高管、证券持有人或 该等董事、高管或证券持有人的直系亲属在麦迪逊曾经或将要参与的任何交易或当前拟议的交易中拥有任何直接或间接的重大利益，超过(1)12万美元或(2)麦迪逊在过去三个完整财年年末总资产平均值的1% 两者中的较小者。在过去三个财年中，没有任何董事、高管、证券持有人或该等董事、高管或证券持有人的直系亲属在麦迪逊曾经或即将参与的任何交易或当前拟议的交易中拥有任何直接或间接重大利益。

(B) 发起人和控制人

从2004年7月到2007年6月，凯文·斯坦德和乔尔·哈斯金斯是麦迪逊公司业务的推动者。从2007年6月到2011年7月，约瑟夫·加洛(Joseph Gallo)和史蒂文·科赞(Steven Cozine)是麦迪逊业务的推动者。从2011年7月到2014年9月，约瑟夫·加洛 一直是麦迪逊业务的推动者。从2014年9月到2014年11月，布伦特·英泽是麦迪逊业务的推动者。从2014年11月到2015年1月，弗兰克·麦克纳尔蒂先生一直是麦迪逊公司业务的推动者。从2015年1月 到2016年9月，Joseph Gallo先生是麦迪逊业务的推动者。从2016年9月到2018年3月，Thomas Brady先生是麦迪逊业务的推动者。自2018年3月3日至2020年7月14日，约瑟夫·加洛担任麦迪逊业务的推动者。从2020年7月14日到现在，杰弗里·卡努斯一直是麦迪逊的推动者。自2021年2月17日以来，Jeffrey Canouse、Phillip Falcon、Warren Zenna和Henry Turner一直是麦迪逊的发起人，这些发起人都没有从麦迪逊获得任何有价值的东西，也没有任何人有权从麦迪逊获得任何有价值的东西，因为他们是麦迪逊业务的发起人 。

(C) 董事独立性

麦迪逊的董事会目前由菲利普·法尔科内、亨利·特纳、沃伦·泽纳和杰弗里·卡努斯组成。根据证券法S-K条例第407(A)(1)(Ii) 项，麦迪逊董事会采纳了纳斯达克手册第4200(A)(15)条规定的“独立董事”的定义 。总而言之，“独立董事”指麦迪逊公司高管或雇员以外的任何人，或麦迪逊董事会认为与麦迪逊公司 董事会认为会干扰独立判断履行董事职责的任何其他个人， 包括在过去三个会计年度的任何连续12个月内从麦迪逊公司接受超过20万美元补偿的任何董事， 包括在过去三个会计年度的任何连续12个月内从麦迪逊公司接受超过20万美元补偿的任何董事， 包括在过去三个会计年度的任何连续12个月内接受麦迪逊公司超过20万美元补偿的任何董事。此外，麦迪逊股票的所有权不会排除董事的独立性。

根据《纳斯达克手册》第4200(A)(15)条，麦迪逊董事会在应用这一定义时认定，Gallo先生没有资格成为“独立 董事”。

截至报告日期 ，麦迪逊并未设立单独指定的薪酬或提名委员会。麦迪逊也对其审计委员会成员的独立性采用了这一定义。杰弗里·卡努斯是麦迪逊审计委员会的成员。麦迪逊董事会认定，Canouse先生不是适用于审计、薪酬和提名委员会成员的纳斯达克手册规则4200(A)(15)中的 “独立”先生，而是证券交易法第10A(M)(3)条中的“独立” 。

第 项14.主要会计费和服务

(1) 审计费

在过去两个会计年度中，总会计师为 麦迪逊年度财务报表审计和麦迪逊10-Q表格 中包括的财务报表审核提供的专业服务或通常由会计师提供的与 这两个会计年度的法定和监管备案或合约相关的服务的总费用为：

2020 -$8900-K.R.Margetson Ltd-特许专业会计师

2019 -$8900-K.R.Margetson Ltd-特许专业会计师

(2) 审计相关费用

主要会计师在过去两个会计年度每年为担保和相关服务开具的费用合计 与麦迪逊财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在前款中报告 ：

2020 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(3) 税费

在过去两个财年中，总会计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用为：

2020 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(4) 所有其他费用

除第(1)款、第(2)款和第(3)款报告的服务外，过去两个会计年度中，总会计师提供的产品和服务的总费用 为：

2020 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(6) 总会计师受聘审计麦迪逊最近一个会计年度的财务报表所花费的时间百分比 归因于总会计师全职永久雇员以外的其他人员的工作时间百分比为零。

第 项15.展品、财务报表明细表。

1. 财务报表

麦迪逊技术公司的合并财务报表 已包含在上述第8项中。

2. 财务报表明细表

在S-X条例中作出规定的所有 附表要么不需要包括在相关说明中 ，要么不适用，或者相关信息包含在适用财务报表的脚注中，因此在本第15项中省略了 。

3. 个展品

要求提交10-K表格的所有 证物均包含在本年度报告中，或通过参考麦迪逊之前提交给证券交易委员会的 文件合并，这些文件的全文可在证券交易委员会网站www.sec.gov的证券交易委员会档案号000-51302下找到。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，麦迪逊技术公司已促使本报告 由以下签署的正式授权人员代表其签署。

根据 1934年证券交易法的要求，以下人员代表麦迪逊技术公司并在 指定的日期以个人身份在下面的报告上签名。