赔偿协议
本赔偿协议(“协议”)于2020年_本协议取代并取代本公司与受偿方之前就本协议主题达成的任何和所有协议。
独奏会
鉴于，本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，高能力人员已变得更不愿意为上市公司服务。[董事][官员]或以其他身分行事，除非他们获提供足够的保险保障或足够的弥偿，以应付因他们为法团服务和代表法团的活动而对他们提出的申索和诉讼的过度风险；
鉴于董事会已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中已是一种惯例和普遍做法，但该公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，它未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括传统上只针对公司或商业企业本身的诉讼。经修订及重新修订的“公司注册证书”(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的“公司章程”(“附例”)均要求对公司的高级职员及董事作出赔偿。根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程和DGCL明文规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿事宜订立合同；
然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；
鉴于董事会已认定吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；
鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大程度上为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；(B)公司有义务在适用法律允许的最大程度上为这些人提供赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；
鉴于本协议是对公司注册证书、附例和根据其通过的任何决议的补充和促进，不得被视为替代本协议，也不得减少或废除本协议项下受弥偿人的任何权利；以及
鉴于公司认为公司注册证书、章程和保险提供的保障在目前情况下不够充分，在没有足够保护的情况下可能不愿担任或继续担任高级管理人员或董事，本公司希望赔偿人担任或继续担任该职位。受赔方愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受赔方必须如此获得赔偿。
因此，现在，考虑到这里所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：
第一节为公司提供服务。受偿人同意担任[导演][军官]公司的成员。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在这种情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任该职位。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受偿方明确承认，受偿方受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)(如果有)是随意的，受赔方可随时以任何理由(不论是否有理由)解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)之间的任何书面雇佣合同、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策另有规定，或就担任公司董事或高级管理人员而言，依据公司证书。在此情况下，受赔方可随时解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)之间的任何书面雇佣合同、董事会正式采纳的其他适用的正式遣散费政策另有规定，或者就担任公司董事或高级管理人员而言，可通过公司证书解除受偿方的职务。尽管有上述规定，本协议在受赔方停止担任[军官][导演]公司的成员。
第二节定义。如本协议中所用：
(A)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：
第三方收购股票。任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，[15%(15%)]或超过本公司当时已发行证券的总投票权；但是，如果公司董事会真诚地认定某人在无意中(包括但不限于：(A)该人不知道其实益拥有本公司合并投票权的一个百分比，从而导致控制权变更，或(B)该人知道其对本公司合并投票权的实益所有权的程度，但不实际知道该实益所有权在本协议项下的后果)，该人成为本公司合并投票权15%或更多的实益所有人，且没有任何意图的情况下，该人将成为本公司合并投票权15%或更多的实益拥有者则该人对公司合并投票权的实益所有权不应被视为或已经成为本协议的任何目的的控制权变更，除非和直到该人没有在切实可行的范围内尽快(如
该人士(由本公司董事会真诚决定)实益拥有足够数目的本公司合并投票权，使该人士对本公司合并投票权的实益拥有权不再符合控制权变更的条件。
二、董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事(由已与公司订立协议以达成第2(B)(I)条所述交易的人指定的董事除外，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过，且当时在任董事在期初是董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；(2)(2)(B)(Iii)或2(B)(Iv))由董事会选出或提名由本公司股东选举并经至少三分之二的在任董事投票通过的，或其选举或提名已获批准的，因任何原因不再占董事会成员的多数；
三、公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)继续占紧接该合并或合并后未偿还实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构至少过半数成员；
四、清盘。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及
V.Other事件。根据交易所法案(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。
就本第2(B)节而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(B)“人士”应具有交易所法案第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人士不得包括(I)本公司、(Ii)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大体相同，但不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人；及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(C)“实益拥有人”应具有“交易法”规则第13d-3条赋予该术语的含义；但该实益拥有人不得因本公司股东批准本公司与另一实体的合并而成为本公司的实益拥有人。
(D)“存续实体”是指合并或合并中的存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体。
(B)“公司身分”指现时或曾经是本公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙或合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业董事、高级职员、雇员或代理人的身分。
(C)“无利害关系董事”指本公司董事，该董事不是亦不是受弥偿人要求赔偿的法律程序的一方。
(D)“企业”指本公司及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而弥偿人现正或曾经应本公司的要求担任董事、高级职员或受托人。
(E)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、ERISA消费税和罚金，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或费用。费用还应包括(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第14(D)条的目的而言，受偿方通过诉讼或其他方式在解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方权利方面发生的费用。双方同意，为了预付根据本协议被赔付人向公司提出的书面要求的任何费用，该要求中包括的所有费用如经被赔付律师的宣誓书证明在该律师的善意判断下是合理的，则应推定为合理的。(二)根据本协议的规定，被赔付人已向公司提出书面要求的所有费用，如经被赔付律师的宣誓书证明在该律师的善意判断下是合理的，则应推定为合理。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。
(F)“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前没有，过去五年也没有被聘请来代表：(I)公司或受偿人在对任何一方都有重大意义的事项上(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)，或(Ii)任何其他
诉讼一方提出本合同项下的赔偿要求。尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师提供全额赔偿。
(G)“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等诉讼是否涉及本公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质，包括就该等诉讼提出的任何上诉，而该等诉讼是、正在或将会因该事实而涉及弥偿人作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他方面。由于受赔方采取的任何行动(或未采取行动)或受赔方在根据受赔方的公司地位行事时采取的任何行动(或未采取行动)，在每种情况下，无论在发生本协议下可提供赔偿、报销或垫付费用的任何责任或费用时，是否以此类身份任职。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。
(H)凡提述“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而评定的任何消费税；凡提述“应公司要求而服务”之处，即包括以公司董事或高级人员身分就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事或高级人员施加职责或涉及该等董事或高级人员所提供的服务的任何服务；任何人如果本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第三节第三方诉讼中的赔偿。如果被赔付者是或被威胁成为任何诉讼(诉讼除外)的一方或参与者，或由于被赔付者的公司身份而有权获得对其有利的判决，本公司应按照本条款第3条的规定对被赔付者进行赔偿。根据本第3条的规定，应在适用法律允许的最大限度内，就被赔付人或代表被赔付人实际和合理地因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额(包括与该等费用、判决、罚款和为和解而支付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，如果被赔付人本着诚信和以被赔付人的方式行事的话，则应在适用法律允许的最大限度内对被赔付人予以赔偿，赔偿金额包括与该等费用、判决、罚款和和解金额有关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用。在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受赔偿人的行为是非法的。本协议双方打算在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，
包括但不限于公司注册证书、公司章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。
第4节由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿。如果被赔付者是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应按照本第4条的规定对被赔付者进行赔偿，或因被赔付者的公司身份而有权促使被赔付者成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本第4条的规定对被赔付者进行赔偿。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。除非特拉华州法院(如下所定义)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平合理地获得赔偿，否则不得就法院最终判决受赔方对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，根据本第4条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州法院(见下文定义)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定受赔方有权公平合理地获得赔偿，否则不得根据本第4条对任何索赔、问题或事项作出任何赔偿，除非且仅限于特拉华州法院(如下所定义)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，受赔方有权公平合理地获得赔偿。
第五节对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，只要被赔付者是任何诉讼的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应全部或部分赔偿被赔付者实际和合理地发生的所有与此相关的费用。如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他原因，就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应在法律允许的最大限度内，赔偿受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与每项成功解决的索赔、问题或事项相关或相关的所有费用。就本第5条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、争论点或事项的成功结果。
第六节证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受偿方的公司身份，受赔方是证人或以其他方式被要求参加受赔方不参与的任何诉讼，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。
第七节部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。
第八节附加赔偿。
(A)尽管第3条、第4条或第5条有任何限制，公司应在适用法律允许的最大程度上对受赔者进行赔偿，如果
由于受偿人的公司身份，受偿人是任何诉讼(包括由本公司提出或有权获得对其有利的判决的诉讼)的一方或被威胁成为任何诉讼的一方，也可能因此而成为任何诉讼(包括由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼)的一方。
(B)就第8(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于：
i.
在授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《海商法》条款或相应修订或替换《海商法》的规定所允许的最大范围内，以及(B)《海商法通则》中授权或考虑通过协议获得额外赔偿的条款，或相应修改或替换《海商法》的规定所允许的范围；
三、
四、
V.在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换，在最大程度上授权或允许，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度。
第九节排除。尽管本协议有任何规定，根据本协议，本公司没有义务就涉及受赔方的任何索赔支付任何赔偿金：
(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿人或代弥偿人支付款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；或
(B)就(I)获弥偿人买卖(或出售及购买)“交易所法令”第16(B)条或州成文法或普通法类似条文所指的本公司证券所得利润的账目，或(Ii)获弥偿人向本公司偿还任何红利或其他以奖励为本或以股权为本的补偿，或就获弥偿人出售本公司证券而变现的任何利润的帐目，或(Ii)获弥偿人向本公司发还任何红利或其他以奖励为本或以股权为本的补偿，或就获弥偿人出售本公司的证券而变现的任何利润的账目。根据交易法的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或由受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据任何赔偿退还或追回政策向公司偿还的任何赔偿金)或(Iii)根据“萨班斯-奥克斯利法案”第306条向公司支付的任何赔偿金(包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿)或包括但不限于为遵守实施交易所法第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或
(C)除本协议第14(D)节所规定外，与受弥偿人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用下赋予本公司的权力自行决定提供赔偿
第10条垫付开支。尽管本协议有任何相反的规定(第14(D)条除外)，公司应在
不受法律禁止的，受偿方就并非由受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)或由受偿方根据第9(C)条事先经董事会批准发起的任何诉讼而产生的费用，以及此类垫付应在本公司收到不时要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内支付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。根据第14(D)条，垫款应包括为执行这一垫款权利而发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在本协议签署并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款。本协议应构成一项承诺，只要最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿，受赔方承诺偿还垫款(无息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。本第10条不适用于根据第9条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。
第十一节索赔通知和抗辩程序。
(A)受弥偿人在收到书面通知后，应在合理可行的情况下尽快以书面通知本公司任何拟根据本协议要求赔偿或垫付费用的事项。(A)受弥偿人应在收到书面通知后，尽快以书面形式通知公司有关本协议项下拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼背后事实的描述。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得并合理需要的文件和信息，以便在诉讼最终处理后确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。本协议项下受赔方遗漏通知本公司，并不解除本公司在本协议项下或其他项下可能对受赔方承担的任何责任，延迟通知本公司不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。
(B)公司将有权自费参与诉讼。
第12条提出弥偿申请时的程序。
(A)应受偿方根据第11(A)条提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应在特定情况下就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更，由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应交付给受偿方；或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)由公正董事(即使少于董事会法定人数)的多数票通过，(B)由公正董事(即使少于董事会法定人数)的多数票指定的公正董事委员会表决，(C)如果没有这样的公正董事
董事或(如该等无利害关系董事如此指示)由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书副本应送交弥偿人或(D)(如董事会如此指示)由本公司股东作出；而如厘定弥偿人有权获得弥偿，则须于厘定后十(10)日内向弥偿人支付款项，而如厘定弥偿人有权获得弥偿，则须于厘定后十(10)日内向弥偿人支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，并且这些文件或信息对被赔付人是合理可用的，并且是确定所需的合理必要的文件或信息。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。
(B)如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。如控制权并无变动，则独立律师须由董事会选出，而本公司须向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如控制权发生变动，独立律师应由弥偿人选择(除非弥偿人要求由董事会作出选择，在此情况下适用上一句话)，而弥偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十(10)日内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该反对仅可基于如此选择的独立律师不符合独立律师的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本合同第11(A)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，以及诉讼的最终处理后二十(20)天内, 本公司或受弥偿人均可向特拉华州法院申请解决本公司或受弥偿人对另一人挑选独立律师及/或由法院选定或由法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对意见，而所有反对意见已获解决的人士或获如此委任的人士须根据本章程第12(A)条担任独立律师的任何事宜，本公司或受弥偿人均可向特拉华州法院提出申请，要求解决该等反对意见及/或由法院指定的其他人士委任该等人士为独立律师，而本公司或受弥偿人均可向特拉华州法院提出申请，要求解决本公司或受弥偿人对对方挑选独立律师及/或由法院选定的人士或法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对意见。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。
第13条某些法律程序的预告及效力。
(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出决定的一个或多个个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方已根据本协议第11(A)条提交赔偿请求，则作出该决定的一个或多个个人或实体应根据本协议有权获得赔偿，而公司应在法律不加禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的有关的推定。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议开始任何诉讼之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立律师)实际认定受偿方未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用的行为标准的推定。
(B)在不违反第14(E)条的情况下，如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内没有作出决定，则在法律不禁止的最大程度上，对有权获得赔偿的必要决定应被视为已经作出，并且受偿人有权获得此类赔偿，除非(I)赔偿方有错误陈述。与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天；此外，如果(I)股东将根据本协议第12(A)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会已决定将该决定提交股东在收到该请求后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第13(B)条的上述规定不适用于：(I)如果将由股东根据本协议第12(A)条对赔偿权利作出决定，且董事会已在收到该请求后的十五(15)天内决定将该决定提交股东审议，则董事会应在收到该请求后75天内召开年度股东大会，并在会上作出该决定。或(B)在收到通知后十五(15)天内召开股东特别会议，以便作出决定, 该会议在召开会议后六十(60)天内为此目的举行，并在会上作出决定，或(Ii)如果根据本协议第12(A)条由独立律师决定获得赔偿的权利。
(C)任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，如藉判决、命令、和解或定罪而终止，或因不受保障内容的抗辩或同等理由而终止，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对获弥偿保障的权利造成不利影响，或产生一项推定，即受弥偿保障人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，不会对获弥偿保障人的权利造成不利影响，亦不得据此推定受弥偿人并非真诚行事，亦不得推定受弥偿人并非以符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，
(D)就任何善意的厘定而言，如获弥偿人的行动是以下列各项的纪录或簿册为根据，则受偿人应被视为真诚行事
该等资料或记录包括财务报表，或根据企业董事或高级管理人员在执行职务期间向受偿人提供的资料或资料，或根据企业法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或由企业或其代表以合理谨慎挑选的评估师、财务顾问或其他专家向企业提供的资料或记录或报告。本第13条(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。
(E)不得将企业任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。
第十四节受偿人的补救。
(A)在不违反第14(E)条的情况下，如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第12(A)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未根据本协议第12条(A)项确定是否有权获得赔偿，(Iv)未根据本协议第10条及时预支费用，则应在收到赔偿请求后九十(90)天内根据本协议第12条(A)项确定是否有权获得赔偿，(Iv)支付赔偿金6或7或本协议第12(A)条倒数第二句在公司收到书面要求后十(10)天内，(V)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内按照本协议第3、4或8条支付赔偿，或(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或(Vi)公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或(Vi)公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或(Vi)公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或被赔付人在本合同项下向被赔付人提供或打算提供的利益，应有权由受赔人法院裁决，以确定其是否有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，根据受偿人的选择，受偿人, 可根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。被赔偿人应在根据本第14(A)条首次有权启动该程序之日起一百八十(180)天内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
(B)如果根据本协议第12(A)条作出裁定，认为受赔方无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重审或仲裁进行，其实质或仲裁不应因该不利裁决而受到损害。(B)如果已根据本协议第12(A)条作出裁决，则根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，并且不应因该不利裁决而损害受偿方的利益。在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。
(C)如果根据本协议第12(A)条确定受赔偿人有权获得赔偿，公司应受该条款的约束
在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中，如果没有(I)被补偿人对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使被补偿者的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
(D)在法律不加禁止的最大限度内，公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付者权利相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下拟给予被赔付者的利益。本公司应在法律允许的最大范围内，就任何和所有费用向受赔方作出赔偿，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面要求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受赔方根据本协议或根据所维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的要求赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的费用。如果受赔方在标的索赔上并非完全成功，则此类赔偿仅在受赔方在标的索赔或法律允许的其他范围内(以较大者为准)取得成功的范围内。
(E)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要就本协议规定的受偿方有权获得赔偿作出任何决定。(E)即使本协议有任何相反规定，也不需要在诉讼最终处置之前就受偿方根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。
第十五节非排他性；权利存续；保险；代位权。
(A)本协议规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排斥受赔方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。(A)本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受偿方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以受偿方公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果特拉华州法律的变更(无论是法规或司法裁决)允许比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议双方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
(B)就本公司维持一份或多份为企业董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的保险单而言，受偿人应根据其条款在该等保险单或该等保险单下可供任何该等董事、高级职员、雇员或代理人承保的最大范围内，承保该等保险单或该等保险单。如果在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应立即通知该索赔或
按照各自保单中规定的程序向保险人提起诉讼(视属何情况而定)。此后，本公司须采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受弥偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
(C)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。
(D)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何款项，本公司将不承担根据本协议支付本协议项下的任何可赔付金额(或根据本协议提供的垫付金额)的责任。(D)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类付款，则本公司不承担根据本协议支付的任何款项的责任。
(E)本公司在本协议项下向应本公司要求担任任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的弥偿或垫付费用的义务，应从该等其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或垫付费用金额中减去。(E)应本公司的要求，本公司有义务赔偿或垫付费用给任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、董事成员、受托人、雇员或代理人。
第16节协议期限。本协议将持续到并终止于以下较晚的日期：(A)受赔方停止担任受赔方之日起十(10)年后；(B)受赔方停止担任受赔方之日起十(10)年。[导演][军官](B)在任何当时待决的法律程序最终终止后一(1)年，或(B)在任何当时悬而未决的法律程序最终终止后一(1)年，根据本协议的相关条款，任何法律程序被授予赔偿或预支费用的权利，以及任何由受弥偿人根据本协议第14条启动的法律程序也将在该法律程序最终终止后一(1)年。根据本协议提供或授予的费用权利的赔偿和推进应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行直接或间接继承)具有约束力并可由其强制执行，对已不再担任公司或任何其他企业的董事或高级管理人员的受偿方应继续执行，并应确保受偿方及其配偶、受让方的利益
第17节可拆卸。如果本协议的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，
本协议任何部分(包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或多个条款应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了改革，并使本协议各方的意图发挥最大效力；(B)该条款或多个条款应视为已进行必要的改革，以符合适用法律，并使本协议各方的意图发挥最大效力；以及(C)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议中所表明的意图。(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现其所表达的意图。
第18条强制执行。
(A)本公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议规定的义务，以促使受偿方担任本公司的董事或高级管理人员，并且本公司承认受偿方在担任或继续担任本公司的董事或高级管理人员时依赖本协议。
(B)本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应减少或废除本协议项下受赔方的任何权利。(B)本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利。
第19条修改和豁免。除非本协议双方书面签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。
第20条由受偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与可能需要赔偿或预支本合同所涵盖费用的任何诉讼或事项有关。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。
第21条通知。所有根据本协议发出的通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在以下情况下应被视为已妥为发出：(A)由上述通知或其他通信的收件人专人递送，(B)在上述通知或其他通信的邮寄日期后的第三(3)个营业日以挂号或挂号信方式邮寄，并预付邮资，或(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄，并由上述通知或其他通信的收件人代为收据，(C)由信誉良好的隔夜速递公司邮寄，并由上述通知或其他通信的收件人代为收据；或(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄，并由上述通知或其他通信的收件人代收：
(A)如果是给弥偿人，则按本协议签字页上注明的地址，或由弥偿人提供给公司的其他地址。
(B)如向公司
单位公司
南单元大道8200号
俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74132
注意：总法律顾问
或寄往本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。
第22节捐款。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下任何可赔付事件有关的费用，以代替对受赔方的赔偿。在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的任何可赔偿事件相关的费用，按根据该诉讼的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该事件和/或交易相关的相对过错。
第二十三条准据法和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，公司和受偿方在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意接受特拉华州法院的专属管辖权。在该方在特拉华州不受法律程序文件送达的情况下，不可撤销的RL&F服务公司作为其在特拉华州的代理人，作为其在特拉华州的代理人，接受与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序，具有与在特拉华州亲自送达该当事人相同的法律效力和效力，(Iv)放弃任何反对将任何该等诉讼或法律程序提交给该当事人的反对意见。RL&F Service Corp.位于特拉华州威尔明顿市威尔明顿2楼920North King Street，邮编：19801。在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭提起的任何索赔。
第24条相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。
第25条。杂项。在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议的标题插入
仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释
[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
公司：
单位集团公司对其进行了调查，并对其进行了评估。
发件人：姓名：
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INDEMNITEE：
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