2021年3月18日
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北方向F街100号,
华盛顿特区,20549-3561号
回复: | 狮电公司 |
表格F-4登记说明书第2号修正案
于2021年3月11日提交
第333-251847号档案号
女士们、先生们:
以下是Lion Electric Company(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company) 的回应公司, 我们, 我们?或?我们的?),致公司财务部工作人员的意见 (公司财务部员工?)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称:The Securities and Exchange Commission)选委会-)2021年3月16日致信,内容涉及2021年3月11日提交委员会的表格F-4登记声明第2号修正案,档案号为第333-251847号注册声明?)。在提交本信函的同时,公司正在提交注册说明书(注册表)的第3号修正案经修订的注册说明书). 我们将分别向员工提供6份修订后的注册声明副本, 注明对注册声明所做的更改。
为方便起见,每个回复前面都有 员工相应备注的准确文本(粗体、斜体)。除非另有说明,否则所有对页码和标题的引用都与修改后的注册声明一致。此处未另行定义的所有大写术语 应具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。
表格F-4登记说明书第2号修正案
一般信息
1. | 我们注意到,在上一次修订中,您删除了《业务合并协议》 禁止NGA在业务合并前产生债务的披露。我们还注意到您披露,在2021年2月和3月,赞助商在 无息基础上向NGA提供了总计3,000,000美元的贷款,用于支付交易成本和营运资金需求。请修改您的信息披露,以澄清此贷款是否在企业合并协议中被禁止,并包括 适当的风险因素信息披露。 |
证券交易委员会
2021年3月18日
第2页
回应:
该等贷款所资助性质的费用、成本及开支在业务合并协议中有明确的规定。 双方预期,该等费用将从根据NGA营运资金认股权证购买协议出售NGA营运资金认股权证所得款项支付,或在NGA股东未批准更正修订建议(发行所需的 )的情况下,将根据业务合并协议第3.03节于交易完成时支付该等费用、成本及开支。 双方预期,该等费用将来自根据NGA营运资金认股权证购买协议出售NGA营运资金认股权证所得款项,或在NGA股东未获批准的情况下,将于根据业务合并协议第3.03节成交时支付该等费用、成本及开支。
保荐人在2021年2月和3月向NGA提供的300万美元不可兑换贷款 是应NGA的要求临时提供许可成本的,NGA确认这些贷款将在发行NGA营运资金认股权证时偿还,因此这不会对交易产生经济影响 。为免生疑问,本公司已同意该等贷款。因此,我们认为不需要进一步披露。
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如果您对上述内容有任何疑问,或者如果员工需要任何额外的补充信息,请联系Vinson&Elkins L.L.P.的E.Ramey Layne,电话:(713)758-4629或Stikeman Elliott LLP的David Tardif,电话:(514)397-3677。
非常真诚地属于你, | ||
狮子电力公司 | ||
由以下人员提供: | /s/尼古拉斯·布鲁内特 | |
姓名: | 尼古拉斯·布鲁内特 | |
标题: | 执行副总裁兼首席财务官 |
围封
抄送: | 作者:E.Ramey Layne,Vinson&Elkins L.L.P. |
大卫·塔迪夫(David Tardif),Stikeman Elliott LLP
伊恩·罗伯逊(Ian Robertson),Northern Genesis Acquisition Corp.
吉姆·戈奇(Jim Goettsch),Husch Blackwell LLP