2021年2月10日

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549-3561.

回复：

狮电公司

表格F-4上的注册声明

于2020年12月31日提交

第333-251847号档案号

女士们、先生们：

以下是Lion Electric Company(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company) 的回应公司”, “我们,” “我们？或？我们的？)，致公司财务部工作人员的意见 (公司财务部员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)2021年1月27日致信，内容涉及2020年12月31日提交给委员会的表格 F-4，档案号为333-251847的登记声明(注册声明？)。在提交本信函的同时，公司正在提交注册说明书(注册说明书)的第1号修正案经修订的注册说明书？)。我们将分别向员工提供6份修订后的注册声明副本， 注明对注册声明所做的更改。

为方便起见，每个回复前面都有 员工相应备注的准确文本(粗体、斜体)。除非另有说明，否则所有对页码和标题的引用都与修改后的注册声明一致。此处未另行定义的所有大写术语 应具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。

表格 F-4上的注册声明

一般信息

1.	请披露信托和管道资金的预期用途。

回应：该公司预计将利用与业务合并和管道融资相关的资金偿还债务，并为其增长战略提供资金，其中包括在美国建立生产设施、开发专有电池模块和组件、建立新的电池组组装厂、其他研发活动，以及预计需要增加的营运资金，以适应收入的增长。为回应员工的意见，有关收益用途的披露已在经修订的注册声明 中作出修订，以包括有关本公司增长策略的详情，该等详情亦载于注册声明的其他部分。

证券交易委员会

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第 页 2

2.	请披露Lion的预测以及这些预测所依据的假设。

回复：公司敬告员工，已针对员工的意见修改了 修订后的注册说明书第88至89页的披露内容。

摘要术语表，第一页

3.	请修改第三页的收盘后所有权披露，以澄清是否有任何公众 股东、保荐人或Lion的现有股东将购买PIPE融资的股份。

回应： 在回应工作人员的意见时，与预期的结束后所有权有关的披露已在第三页经修订的注册说明书的摘要条款表中进行了修订。

为什么NGA提出业务合并？，第v页

4.	请为Lion是北美电动运输领先者的说法提供支持。

回应：该公司称其是北美电动运输领先者的声明主要基于：(I)其产品供应，目前包括七款专门制造的全电动中档卡车和客车车型，以及将在可预见的未来推出的另外八款新的中档卡车和客车车型， 公司管理层认为这是北美最广泛的全电动中型和重型车辆产品之一(Ii)其经验，以及将在可预见的未来推出的八种新的中档卡车和客车车型。 公司管理层认为，这是北美最广泛的全电动中型和重型车辆产品之一(Ii)其经验，以及将在可预见的未来推出的八种新的中档卡车和客车车型，公司管理层认为这是北美最广泛的全电动中型和重型车辆产品之一这些数据包括：(I)其生产和商业化经验， 目前在道路上行驶的300多辆专门制造的全电动汽车(行驶里程超过600万英里)，以及(Iii)其历史销售和交付情况，与第三方市场 以及与美国和加拿大新车登记相关的行业数据相比，过去三年美国和加拿大的全电动校车市场份额一直保持在65%以上。 过去三年，全电动校车在美国和加拿大的市场份额一直保持在65%以上。

Lion将获得与业务合并相关的新融资吗？，第vi页

5.	请修改您的披露，以提供管道投资者将为200402亿股Lion普通股支付的价格与基于记录日期纽约证券交易所收盘价的NGA普通股市值的比较。

回复：本公司敬告员工，已对修订后的注册说明书第VI页的披露内容进行了修改，以回应员工的意见 。

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问：现任高级管理人员和董事对企业合并有什么兴趣？ 关于企业合并的答案，第IX页

6.	在您的下一次修订中，请填写空格以提供截至 最近可行日期的缺失信息的值。

回应：本公司谨告知员工，为回应 员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第IX至x页的披露，以及经修订的注册说明书第6至7页及 第90页有关业务合并中若干人士权益项下的类似披露。

7.	请包括8,139,069份私募认股权证和3,000,000份NGA流动认股权证的总价值 。

回应：本公司谨告知员工，根据员工的意见， 公司已修订经修订注册说明书第IX页的披露，以及经修订注册说明书第7页及第90页有关业务合并中若干人士权益项下的类似披露，以包括私募认股权证及NGA营运资金认股权证的总成本及总成本及总价值。

8.	请修改第三个项目符号，以包括私募认股权证的合计价值。

回应：本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已 修订经修订注册说明书第x页的披露，以及经修订注册说明书第7页及第90页在业务合并中若干人士权益项下的类似披露，以包括私募认股权证的总成本及总价值。

9.	请修改第六个项目符号，以包括到目前为止发生的费用金额。

回应：本公司谨通知员工，针对员工的意见，本公司已 修订了经修订的注册说明书第x页的披露，以及经修订的注册说明书第7页和第90页在企业合并中若干人士的权益项下的类似披露，以包括截至2021年1月31日发生的指定费用的 金额。

委托书/招股说明书摘要

赎回权，第7页

10.	我们注意到您已于2020年9月30日提供了赎回付款。请修改为 提供截至最近日期的付款。请对股东特别大会通知中的披露内容做出一致的修改。

回复：本公司谨通知员工，根据员工的意见，本公司已将修订后的注册说明书第II、XI、8、55、69和90页以及股东特别大会通知中有关赎回金额的指定披露 更新为截至2021年1月31日。

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第 页 4

风险因素，第19页

11.	我们注意到，您指的是NGA于2020年8月17日发布的最终招股说明书中披露的其他风险，以及随后的Form 10-Q季度报告中更新的风险。由于您没有资格通过引用将这些申请合并到本委托书/招股说明书中，请删除此类 引用，并向我们提供所有重大风险均已披露的声明。请在第45页和第15页的前瞻性陈述披露中做出相应的修改。

回应：本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已删除该等提述，包括第15、19及45页的 ，并确认与交易及注册人有关的所有重大风险均已披露。

未能 大幅提高制造能力...，第20页

12.	我们注意到您透露，您目前的工厂的产能约为每年2,500辆 。请大致说明您在2020年生产了多少辆汽车。

回应：该公司2020年在其现有制造工厂生产了84辆 辆汽车，主要包括LionC(C型校车)和少数Lion 360^o(整流罩底盘公交车)公交车和Lion 6和Lion 8城市级卡车原型 。本公司已相应修订经修订注册说明书第20页的披露。

如果企业合并不符合重组资格 ，第49页

13.	我们注意到，Lion并不代表业务合并将有资格成为免税重组。请将此声明修改为包含在封面和问答部分。请添加关于投资者根据业务合并交换狮子权证或狮子权证的NGA普通股或NGA认股权证的潜在应税损益的更具体披露 。收到税务意见书后，我们可能会有进一步的评论，我们注意到该意见书将作为 附件8.1存档。

回复：本公司敬告员工，已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书第49页至 50页的披露内容。附件8.2载有Husch Blackwell LLP对企业合并作为守则第368(A)节所指重组的资格的税务意见(包括根据守则第367节并未将其排除在该等条文的适用范围之外)，并已随经修订的注册说明书一并送交本公司存档，附件8.2载有Huch Blackwell LLP关于企业合并是否符合守则第368(A)节所指重组的税务意见(包括并未根据守则第367节将其排除在该等条文的适用范围之外)。

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未经审计的备考综合财务信息

未经审计的预计合并财务报表附注

2-未经审计的预计合并财务报表调整，第61页

14.	我们指的是调整(一)。标记为(K2)的第一次调整金额 $304,465,469似乎对应于第61页表格下面的调整(K1)。请相应修改。

回应：请注意： 标记为(K1)的304,465,469美元的调整是为了将普通股重新分类，但可能赎回的普通股在NGA的财务报表中作为夹层股权列示为根据国际财务报告准则 规定的长期负债。这一调整直接反映在截至2020年9月30日的未经审计的预计综合财务状况表上。

标为k(2)的调整是调整(I)的一部分，是为了将可能赎回的普通股重新分类， 在k(1)调整后作为长期负债列示，以反映可能赎回的普通股转换为Lion普通股的情况。因此，本公司认为不需要修改。

终止，第79页

15.	请说明双方是否同意在企业合并协议终止的情况下支付任何费用 。

回复：公司敬告员工，已针对员工的意见修改了 修订后的注册说明书第79页的披露内容。

相关协议，第80页

16.	请修改介绍性段落中的披露内容，声明本节中描述的所有协议 均已作为委托书/招股说明书的证物存档。

回复：本公司敬告 员工，已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书第80页的披露内容。

企业合并背景 ，第81页

17.	我们注意到您透露，您评估了大约30个潜在收购目标。请修改 以讨论目标的大小和材料属性以及谈判的进展程度。

回复： 本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司扩大了经修订的注册说明书第81页的披露范围。

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18.	请确定目标评估委员会的成员。

回应：本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已扩大经修订的注册说明书第81页 的披露范围。

美国联邦所得税的重要考虑因素，第91页

19.	我们注意到，您打算根据《守则》第368(A)节将该交易列为重组，请修改此处的披露内容，以便更清楚地说明律师对该交易是否符合重组资格的税务意见。每当对交易的税收后果存在重大疑问时， 税务意见可以使用Will而不是Will，但提供意见的律师必须解释为什么不能给出Will意见并描述意见中的不确定性程度。请参阅 工作人员法律公告19的第III.B和C节。

回复：本公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已 修改了修订后的注册说明书第100页的披露内容。

第2号提案见 整改提案，第109页

20.	我们注意到，NGA营运资金认股权证的收益将用于支付与业务合并相关的交易成本 。请披露与业务合并相关的当前交易成本。

回应：本公司谨告知员工，为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第111 页的披露，以包括截至2021年1月31日已招致的交易成本及其他开支的大约金额，以及已知或预期因业务合并预期结束而招致的该等成本及开支的金额。

产品和服务，第137页

21.	对于第137页和第139页表格中当前提供的每辆卡车和公共汽车，请提供您在截至2020年9月30日的9个月内售出的每种型号的数量 。请同时说明卡车和公共汽车在总销售额中所占的百分比。

回应：在截至2020年9月30日的9个月中，该公司售出了32辆LionC(C型校车)(没有销售任何其他 款电动汽车)以及两辆柴油动力汽车。请注意，这两台柴油动力机组是一次性销售的，其客户已被告知，公司今后将 不再销售任何柴油机组。本公司已相应修订经修订注册说明书第139页及第141页的披露。

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与Amazon.com，Inc.附属公司的合同安排，第144页

22.	请将主购买协议和工作单作为委托书/招股说明书的附件存档。 此外，请修改您的信息披露，以提供有关协议条款的更多详细信息。例如，我们注意到您被要求每年交付最多500辆卡车，这比您迄今根据协议交付的数量要多得多 。此外，请描述任何终止或取消条款。

回复：针对工作人员的意见，我们谨此提出，主采购协议和工作单(统称为MPA)不需要作为证物提交到注册声明中，因为它们是在 正常业务过程中签订的，并且不属于S-K条例第601(B)(10)(Ii)项(A)至(D)中规定的任何需要作为证物提交的指定类别。

S-K条例第601(B)(10)(I)项要求，并非在正常业务过程中签订的每一份合同 必须在登记人提交登记声明或报告时或之后全部或部分履行，或在登记人首次提交登记声明或报告之日不超过两年前提交 登记声明作为证据。S-K条例第601(B)(10)(Ii)项接着指出[i]如果合同通常与注册人及其子公司开展的业务 一起签订，则该合同将被视为在正常业务过程中订立，无需归档，除非该合同属于S-K法规第601(B)(10)(Ii)项(A)至(D)中包含的一个或多个指定类别，在这种情况下，除非在金额或重要性上无关紧要，否则应将其归档。如果合同是在正常业务过程中订立的，并且 不属于第601(B)(10)(Ii)项(A)至(D)中规定的类别，则不需要根据第601(B)(10)项将其作为证据存档。

正如注册声明中披露的那样，MPA只是建立了一个框架，在该框架下，公司可以销售，指定客户可以购买最多指定数量的全电动卡车 。然而，根据MPA，指定客户没有义务购买任何最低数量的车辆。如注册声明中所披露，截至 日期，指定客户已根据MPA提交了一份采购订单，用于购买10辆Lion6卡车。本公司从事全电动中、重型城市车辆的设计、开发、制造和分销业务。MPA直接属于公司的正常业务流程，因为它涉及制造全电动、中型和重型城市车辆，并向指定客户分销。

此外，公司已确定， MPA不属于S-K法规第601(B)(10)(Ii)项(A)至(D)项中规定的需要作为证据备案的任何指定类别。

(A)、(C)及(D)款不适用于“职业安全及健康条例”。S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项涉及注册人业务实质上依赖的任何合同，例如销售注册人的大部分产品或服务或购买注册人 商品、服务或原材料需求的主要部分的持续合同。MPA不属于这一类，因为本公司的业务在很大程度上不依赖MPA。如注册声明中所披露，根据MPA，指定客户没有 义务购买任何最低数量的车辆。如注册声明中披露的，截至目前，指定客户已根据MPA提交了一份采购订单，用于购买10辆Lion6卡车，按单位数量计算，截至本合同日期，这些订单不到公司采购订单账簿的3%。此外，指定客户可在六个月前书面通知 公司，随时无故终止MPA。

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因此，我们认为MPA不需要作为注册声明的证物提交。

为回应员工就披露协议条款提出的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第146页的披露内容。

制造和生产

供应链，第144页

23.	请向罗密欧系统公司提交供货合同，作为委托书/招股说明书的附件，或 请解释为什么您不认为需要这样做。

回应：作为对员工意见的回应，与罗密欧系统公司的供应合同将作为委托书/招股说明书的证物提交。委托书/招股说明书中的披露已作相应修订。

发行给担保持有人的普通股权证，第184页

24.	请修改以披露授予Amazon.com NV Investment Holdings LLC的第一通知权。

回应：针对员工对披露指定客户保证书条款的意见 ，公司修改了修订后的注册说明书第186页的披露内容。

财务报表

狮电公司2019年12月31日财务报表

合并财务报表附注

3.会计政策摘要

3.8 财产、厂房和设备，F-43页

25.	请告诉我们，并根据需要修改以披露您对车辆的定义。

回应：财务报表中的车辆标题包括 公司购买和使用的汽车和卡车。该公司使用铁道车辆作为一个更一般的术语，包括它可能拥有的不同类型的车辆。由于与车辆有关的金额并不重要，公司认为没有必要提供有关车辆定义的额外 信息。

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8.租约，F-56页

26.	请修改以包括IFRS 16要求的所有披露。在这方面，请披露以下各项的折旧费 使用权按标的资产类别划分的资产、租赁负债的利息费用以及与短期租赁相关的费用。

请参考IFRS 16第53段或修改附注8，以交叉参考 您根据IFRS 16第52段编制的财务报表的其他部分的披露。

答复：正如工作人员的评论中指出的那样，“国际财务报告准则”第16条第53段规定了租赁方面所需披露的信息。因此，请注意以下事项：

a)

对于按 标的资产类别划分的使用权资产的折旧费用，该金额直接显示在对账中使用权附注8中直接列出的每项资产的资产。 2019年房地摊销和机车车辆摊销分别为583,947美元和69,263美元。因此，公司认为不需要对当前的披露进行任何修改；

b)

关于租赁负债的利息支出，该金额被认为不是重大金额，因此 没有在附注8中单独列报。然而，这些金额已在附注15(财务成本)和附注18(综合现金流量表中包含的附加信息)中单独披露。对于未来的 财务报表，如果金额变得重要，租赁负债的利息支出将在附注中单独披露，或者添加对披露此类信息的附注的交叉引用。

本公司并无任何与短期租赁有关的重大开支。如果此类费用成为未来财务 报表的重要内容，则此类费用将在租赁附注中单独披露。

27.	在相关事项中，我们注意到关于您最初采用IFRS 16的信息没有披露。请修改为 包括您根据国际会计准则第8号第28段采用最新会计声明的脚注披露。

回应：该公司承诺从2016年11月1日起过渡到国际财务报告准则，作为其可能成为上市实体的准备的一部分 。IFRS 1第7段指出，一个实体应在其期初IFRS财务状况报表中以及在其第一个IFRS财务报表中列报的所有期间使用相同的会计政策，并且这些会计政策应遵守在其第一个IFRS报告期结束时生效的每个IFRS。本公司的第一个IFRS财务报表是截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的14个月期间，过渡日期为2016年11月1日。

此外，“国际财务报告准则1”第8段 指出，一个实体不得适用早些时候生效的不同版本的“国际财务报告准则”。如果IFRS允许提前应用，则实体可以应用尚未强制实施的新IFRS。虽然IFRS 16在2019年1月1日或之后的报告期内有效，但允许提前采用IFRS 16，因此公司提前采用IFRS 16作为其第一份IFRS 1第7和 8段的一部分。因此，最初采用IFRS 16的财务报表中披露的信息早于本F-4申报文件要求的财务报表。

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狮电公司中期财务报表

三个月及三个月中期合并财务简明报表附注

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间

注10.基于股份的员工薪酬，F-94页

28.	我们注意到，在2020年期间，您对2020年前授予的股票期权进行了重新估值，F-95页上的表格显示，授予日的加权平均股价为31.16加元。请将此与F-67页上有关2019年和2018年(2020年前)发行的期权的信息进行核对，并在授予日的股价为3.85加元。

回应：公司的股票 期权可能需要以现金结算。因此，这类股票期权在合并财务状况表中作为负债入账。此类负债在每个报告日期重新计量，以反映使用的 假设的变化。因此，F-95页的表格反映了截至2020年9月30日对2020年前发布的期权的假设。加权平均股价为31.16加元，反映了狮子普通股截至2020年9月30日的公允价值 。因此，第F页第95页的标题目前为授予日的加权平均股价(加元)，应该简单地写为截至报告日期的股票公允价值 价格(加元)。公司将确保正确的标题将反映在未来的财务报表中。有关确定股票期权行权价格的讨论，请参阅下面对 评论29的回复。

29.	您在F-66页的披露表明， 期权的行权价不能低于授予日普通股的公允价值。关于这一点，请告诉我们您是如何确定2020年的公允价值为31.16加元，而2019年和2018年的公允价值为3.85加元。

回应：2017年10月，根据本公司与各私募投资者于2017年10月31日签订的认购协议，本公司与包括Power Energy Corporation(私募投资者)在内的三家投资者达成了多项同时进行的私募(私募 配售)。关于定向增发，Power Energy Corporation还根据Power Energy Corporation与出售股东于2017年10月31日签订的购股协议，与本公司的多名股东 (出售股东)达成了一系列同时购股(第二次购股)。 私募投资者与本公司就定向增发协商的公司股权估值，以及电能公司与出售股东就二次购股协商的股权估值，反映出狮子山普通股每股价格为3.8544加元。这样的每股 股票估值随后成为2018年授予的股票期权行权价的基础。

证券交易委员会

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2019年4月，本公司根据本公司与一名个人 股东于2019年4月17日订立的购股协议，赎回了该股东持有的全部普通股。公司与有关股东协商的公司股权估值反映了狮子山普通股每股3.8544加元的价格。这样的每股估值随后成为2019年授予的股票期权行使价格的基础。

最后，如注册声明中所述，公司于2020年7月1日与保修持有人签订了MPA和指定客户保证书。狮子座与认股权证持有人磋商的本公司股权估值导致指定客户认股权证每股狮子座普通股的行使价为23.36美元(或31.16加元)。该每股估值随后 作为2020年授予的股票期权行权价的基础。

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证券交易委员会

2021年2月10日

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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何补充信息，请联系Vinson&Elkins L.L.P.的E.Ramey Layne(电话：(713)758-4629)或Stikeman Elliott LLP的David Tardif(电话：(514)397-3677)。

围封

抄送：	作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.

大卫·塔迪夫(David Tardif)，Stikeman Elliott LLP

伊恩·罗伯逊(Ian Robertson)，Northern Genesis Acquisition Corp.

吉姆·戈奇(Jim Goettsch)，Husch Blackwell LLP