Hunton Andrews Kurth LLP 2200宾夕法尼亚大道，西北 华盛顿特区，20037-1701年 电话202-955-1500
		罗伯特·K·史密斯 直拨：202 -955-1611 电子邮件：rsmith@HuntonAK.com 档号：123674.0000004
2021年6月21日

途经埃德加

艾琳·E·马丁

公司财务部

房地产与建设办公室

美国证券交易委员会

新泽西州F街100号，邮局3233

华盛顿特区，20549

回复：

纽莱克资本合伙公司

表格S-11注册说明书草稿

提交日期：2021年5月12日

CIK 0001854964号

尊敬的马丁女士：

作为马里兰州一家公司NewLake Capital Partners，Inc.(The Company)的法律顾问，我们谨向美国证券交易委员会(SEC)员工 (该公司员工)提交本函，阐述公司对2021年6月9日员工信函中所载评论的回应 该信函涉及本公司于2021年5月12日通过Edgar秘密提交给委员会的S-11表格中的注册声明草案(注册声明草案)。

在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其修订的S-11表格注册说明书(修订的注册说明书)和某些证物，供委员会审查。

为了方便工作人员审查，我们今天已分别向工作人员交付了五份修订后的注册声明 的礼节性副本(注明注册声明草稿的更改)和两份提交的证物的副本。

员工的意见 在下面以粗体重复，后面是公司的回复。我们在修订后的注册声明中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。此处使用但未定义的大写术语 具有修订后的注册声明中规定的含义。

亚特兰大，奥斯汀，曼谷，北京，波士顿，布鲁塞尔，夏洛特，达拉斯，迪拜，休斯顿，伦敦

洛杉矶迈阿密纽约诺福克里士满旧金山林地东京泰森华盛顿特区

Www.HuntonAK.com

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G总则

1.	我们注意到，您已选择作为REIT征税，并且您似乎没有确定此次发行的 收益的用途。请修改您的披露内容以将此产品标识为盲池，并根据需要包括行业指南5要求的披露内容，或者向我们提供详细的法律分析，解释您不相信 指南5适用于您的产品的原因。有关其他指导，还请参阅证券法第33-6900版(1991年6月17日)和CF披露指南：主题6。

回应：虽然行业指南5(《指南5》)的条款适用于房地产有限公司 合伙企业，但公司承认，版本33-6900规定，在准备房地产投资信托基金的注册声明时，应酌情考虑指南5的要求。在实践中，公司进一步承认，工作人员已要求新成立的房地产投资信托基金在首次公开发行(IPO)中披露指南5，这些新成立的房地产投资信托基金通常被视为盲池或 ，发行收益的25%以上未分配使用。主题6表示，如果注册人尚未拥有房地产资产，则没有运营历史 和(强调补充)没有确定要用发售所得收购的任何具体资产，则将适用某些指南5的披露要求。但是，本公司谨此提交 指南5披露不适合或不必要用于此产品，原因是：

•

该公司不是一个盲池，因为它不是新成立的，现有的投资组合由 与公司打算用发售所得资金资助的相同类型的物业组成，并且有一段有意义的历史运营报告时期：公司成立于2019年4月，此后不久开始实质性运营， 在购买具有非常特定特征的工业产权和大麻行业使用的药房方面有既定的收购记录，并具有历史业务和大量资产；以及

•

为使投资者能够作出明智的投资决定，本公司将投资于发售所得净额的资产已被充分识别并进行了 说明。截至2021年3月31日，该公司在9个州拥有24处物业，有6个租户，包括17个药房和7个种植设施 。

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截至2021年3月31日，该公司的物业组合资本投资(反映物业收购成本和租户报销资金)超过2.09亿美元。本公司截至2021年3月31日的未经审计简明综合资产负债表(包括在经修订的注册报表中)确认总资产超过3.54亿美元，其中超过2.14亿美元是用于大麻行业的工业物业和药房或用于建设该等物业的地块。该公司已积累了其 物业组合，它认为这是美国大麻行业使用的第二大工业物业和药房组合，与许多其他投资于工业物业的公开交易房地产投资信托基金相比，该公司拥有可观的运营历史，其战略是收购具有特定物业特征的物业，即租赁给持有在受监管的医疗和成人用大麻行业运营所需的州许可证的租户(以三重净租赁 为基础)的物业。在这方面，与盲目 池不同的是，公司在非常具体、受监管的行业中拥有收购特定类型物业的记录，其投资策略(如修订后的注册说明书中所述)仅关注这一资产类别。 公司指示员工在修订后的注册说明书中披露信息，该说明书从招股说明书摘要第4页开始，汇总了截至2021年3月31日的公司物业的某些信息。 公司指示员工在修订后的注册说明书中披露信息，该说明书汇总了截至2021年3月31日公司物业的某些信息。 修订后的注册说明书中描述了仅关注这一资产类别的投资策略。

本公司谨此相信，其已在招股说明书的收益使用一节中充分识别并描述了 发售所得资金净额的具体用途。如招股说明书的收益使用部分所述，公司打算以符合其投资战略的方式使用100%的净发行收益收购目标资产。如上所述和修订后的注册说明书中所述，本公司有一个非常具体的投资策略：收购具有特定物业特征的物业，即租赁给持有在受监管的医疗和成人用大麻行业经营所需的州许可证的 租户(按三重净值租赁)的物业。

从修订后的注册说明书第6页开始，根据已签署的购买选择权协议，公司有权购买马萨诸塞州和亚利桑那州各 块土地，总购买价格为340万美元。如果公司行使购买这些地块的权利，购买选择权协议 要求公司提供总计1860万美元的资金，用于在亚利桑那州的地块上建设种植设施，在马萨诸塞州的地块上建设药房。此外，截至本函日期，公司已 签署了一份不具约束力的意向书，以210万美元收购亚利桑那州的一块土地，并提供至多1600万美元用于在该地块建设种植设施。此外， 公司的高级管理团队还确定并正处于不同阶段审查约7.2亿美元的额外潜在物业(全部属于公司非常具体的目标资产类别)以供 收购，包括潜在的租户改善。这一金额是根据卖方对物业的要价、与卖方的初步讨论或本公司对该等物业价值的内部评估而估计的。 考虑了当前和预期的年化租赁收入、经营历史、物业的楼龄和状况以及其他相关因素。最后，截至本函日期，该公司已累计承诺投资1870万美元，用于改善和完成其在宾夕法尼亚州的现有种植设施，以及在马萨诸塞州开发一家药房和一家种植设施。

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尽管本公司已确定，截至本报告日期，这些潜在收购前景(与上文讨论的7.2亿美元额外潜在物业相关)均不太可能，但本公司相信，由于其非常具体的投资重点和声明的目标资产类别，以及如果它严重偏离该投资重点将遭受的重大商业损害，投资者将获得足够的信息，以便做出明智的投资决策。(br}本公司相信，由于其非常具体的投资重点和所述的目标资产类别，以及如果它严重偏离该投资重点将遭受的重大商业损害，投资者将获得足够的信息，以便做出明智的投资决策。

出于上述原因，本公司不认为这是一个盲池，也不认为其目前披露的对 净发行收益的使用构成未指明的用途。因此，该公司谨提出，指南5和主题6所要求的补充披露对于此次发售来说不是必需的、适当的或必要的。

2.	我们注意到，配售代理没有义务出售任何数量的股票，在本次发售终止时，可能会有 股未出售。此外，我们注意到招股说明书目前没有说明招股期限。请修改注册声明封面，用复选标记标明 证券将根据规则415延迟或连续发售，并包括S-K规则512项所要求的承诺，或告诉我们为什么您不认为这适用于 您的发售。我们还注意到，您打算聘请第三方托管代理。请指明托管代理，并将托管协议作为证物包括在您的注册声明中。

回应：作为对员工意见的回应，公司在修订后的注册声明的封面和第182页增加了额外的披露内容 。本公司谨告知员工，根据规则第415条，经修订注册说明书拟进行的发售并非延迟发售或连续发售，因为所有股份将由本公司按配售代理安排在单一时间点直接发售予若干机构投资者。于经修订注册说明书生效后，本公司将直接与投资者订立证券 购买协议(将列明发售股份的每股价格)，其表格将作为经修订注册说明书的附件10.21提交，而销售确认书及最终招股说明书将根据证券法第10(A)节送交投资者，通知彼等截止日期。投资者将其股票的买入价传输到托管代理持有的托管账户 ，根据

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托管协议，其表格作为修订后的注册声明的附件10.20存档，等待发售结束。将有一个预定的截止日期( 本公司和配售代理相信将在本公司接受上述证券购买协议和交付上述销售确认书后两天内)，届时本公司将收到购买价格减去配售代理费用(将转给配售代理)的价格，本公司将安排向投资者发行股票。(br}本公司和配售代理相信该日期将在本公司接受上述证券购买协议和交付上述销售确认书后的两天内完成)，届时本公司将收到减去配售代理费用的购买 价格，本公司将安排向投资者发行股票。因此，本公司得出结论，就规则415而言，建议的发售既不是延迟发售，也不是 连续发售。

R伊斯克 F演员

*我们的租户的运营历史有限，可能更容易受到付款和其他租赁违约的影响。。。，第 页，第25页。

3.	我们注意到，此风险因素显示您可能无法充分监控和 评估租户信用质量。在招股说明书的适当部分，请更详细地讨论您如何监控租户信用质量。

回应：本公司已修订第11页和第92页的披露，以更详细地披露其如何持续监测其净租赁租户的信用状况，并根据员工的意见确定租户信用质量的任何重大变化。

B有用性 和 P特性, 页 80

4.	请告诉我们，并扩大您的披露范围，以描述 管理层如何使用投资资本的平均收益率，以及为什么您认为此指标为投资者提供了有用的信息。鉴于您是自我管理的REIT，请向我们解释您是如何考虑需要提供包括管理投资组合成本在内的指标的。

回应：公司在修订后的注册说明书的第65页和第66页增加了额外的披露，以回应员工的意见，以披露为什么公司认为投资资本的平均收益率为投资者提供了有用的信息，并描述了管理层如何使用投资资本的平均收益率 。

本公司认为有必要提供包括管理本公司投资组合成本在内的衡量标准，但认为任何此类衡量标准都不会向投资者提供有意义的披露，因为本公司是由内部管理的，奉行三重净租赁战略，即所有物业运营成本由租户承担，并且有

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在招股说明书中包含的经审计和预计财务报表中显示了De Minimis物业运营费用。此外，由于本公司认为投资资本收益率 为评估本公司的投资策略提供了有用的衡量标准，因此本公司谨提出物业运营费用不是适当的调整，因为此类调整将反映本公司的运营 效率和费用管理。

O乌尔 P特性, 页 83

5.	请在第83页展开您的脚注披露，以在 提供的上下文中定义租户报销承诺。

回应：公司在修订后的注册说明书第4页和第84页 增加了额外的披露内容，以回应员工的意见。

6.	还请披露您现有投资组合的平均有效年租金为每平方英尺多少。请 参阅表格S-11第15(E)项以获取指导。

回复： 本公司敬请注意，表格S-11第15项提到了在表格S-11第14项的答复中单独描述的每项改善物业。 表格S-11第14项中的说明要求单独提供以下各项物业的信息：(1)账面价值占注册人及其合并子公司总资产的10%或以上，或(2)上一财年毛收入达到或超过注册人及其合并子公司总资产的10%或更多。 表格S-11中的第15项提到了在回答表格S-11中第14项时单独描述的每项改善物业的信息。 表格14中的说明要求单独提供(1)账面价值占注册人及其合并子公司总资产的10%或更多的每项物业的信息公司截至 12月31日的财年的子公司，2020年。截至2020年12月31日，只有公司的佛罗里达工业产权和伊利诺伊州工业产权占公司总合并资产的10%以上，或在截至2020年12月31日的财年中占公司总合并毛收入的10%以上。于经修订的注册说明书第88页及第89页，本公司披露该两项物业的每平方英尺平均有效年租金。因此，本公司谨此提出，经修订的注册说明书第88页及第89页的披露已符合第14及15项有关描述重大重要物业及提供有关该等重大重要物业的若干营运数据的要求。

7.	我们注意到，租赁给Cresco Labs的房产约占总可出租面积的23% ，约占年化租金总收入的24%。请告诉我们，您是否认为租赁给Cresco Labs的物业存在显著的资产集中度，如果是，请告诉我们您如何认为需要提供Cresco Labs作为重要租户的 财务报表。

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回复：本公司敬请注意，33-10786、34-88914、IC-33872、 号文件脚注196S7-05-19,《关于收购和处置企业的财务披露修正案》(2020年5月20日)部分规定：

？如果在注册人要求提交的最近完成的会计年度之后完成的一项或 项重大业务收购所需的规则3-05财务报表和预计财务信息包括在初始登记报表中，则这些收购可包括在用于衡量收购后收购业务重要性的预计财务信息中，以确定初始登记报表中是否需要随后收购的 业务的规则3-05财务报表和相关预计财务信息。

因此，注册人 得出结论，鉴于注册人将在 修订注册声明中包括反映合并影响的备考财务信息，在修订注册 声明生效之前完成或可能完成的任何收购的重要性，或用于计算个别微不足道收购的合计重要性的重要性，将使用基于注册人截至2021年3月31日的备考资产的分母计算。

根据员工财务报告手册第2340节的规定，公司已 将租赁给Cresco Labs的物业的5,000万美元收购成本与公司截至2021年3月31日的约3.549亿美元的资产进行了评估，得出的资产集中度约为14.1%，远低于员工财务报告手册第2340节提到的20%的门槛。因此，该公司确定租赁给Cresco Labs的物业不存在重大资产集中。

PRINCIPAL STOCKHOLDERS, 页 134

8.	对于您表中列出的实体，请修改相关脚注，以确定对此类股票拥有投票权和投资控制权的自然人或 人。

回应：公司已 修改并增加了修订后的注册说明书第139页和140页的披露内容，以回应员工的意见。

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P局域网 的 D分布, 页 177

9.	我们注意到第177页的声明，即您将直接 与投资者签订与本次发行相关的证券购买协议，并且只向已签订证券购买协议的投资者出售。请将协议作为证物存档，并在适当的情况下进行修改，以说明您和第三方 预期采取的步骤，以寻求在OTCQX上创建活跃的公开市场。此外，由于没有最低限额，请修改收益的使用，并在适当的情况下解决您筹集的资金远远低于最高限额的可能性 。

回应：为回应员工的意见，公司已修改并增加了修订后的注册说明书第(Br)页和第183页的披露内容。此外，本公司已将证券购买协议表格作为附件10.21附于修订后的注册说明书内。

未经审计的预计财务报表简介，F-2页

10.	我们注意到，您打算将GreenAcreage Real Estate Corp和NewLake Capital Partners之间的合并视为资产收购。请提供一份分析来支持您的会计结论。参考ASC主题 805-10-55-1通过 805-10-55-9.

回复：公司恭敬地通知员工，公司按照ASC中的说明应用了屏幕805-10-55-5A通过55-5C确定收购的一组资产和活动是否 不是企业。根据ASU 2017-01，如果收购(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中在单个可识别资产或一组类似的 可识别资产中，则该集合不是企业。如果未找到这样的集中，则不符合筛选条件，然后实体必须应用定义的框架来确定该集合是否为企业。

ASC805-10-55-55A 55C状态：

如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，则该套资产不被视为企业。收购的总资产应不包括现金和现金等价物、递延税项资产以及因递延税项负债的影响而产生的商誉。然而， 收购的总资产应包括超过收购的可确认净资产公允价值的任何转移对价(加上任何非控股权益和以前持有的权益(如有)的公允价值)。

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单个可识别资产包括可以 确认和计量为企业合并中的单个可识别资产的任何单个资产或资产组。但是，在本评估中，应将以下各项视为单一资产：

a.

附着在另一项有形资产(或代表有形资产使用权的无形资产)上且不能物理移除和使用的有形资产，而不会对任何一项资产(例如土地和建筑物)造成重大成本或效用或公允价值的重大减损。

b.

原地租赁无形资产，包括有利和不利的无形资产或负债，以及与之相关的租赁资产。

一组相似资产包括根据第(1)款确定的多个资产 805-10-55-5B.在评估资产是否相似时，实体应考虑每一项可识别资产的 性质，以及与管理和创建资产产出相关的风险(即风险特征)。但是，以下资产不应视为类似资产：

a.

有形资产和无形资产

b.

不同主要无形资产类别中的可识别无形资产(例如，与客户相关的无形资产、商标和正在进行的研发)

c.

金融资产和非金融资产

d.

不同主要类别的金融资产(例如应收账款和有价证券)

e.

不同的主要有形资产类别(例如库存、制造设备和汽车)

f.

同一主要资产类别中具有显著不同风险 特征的可识别资产。

公司谨提出，此次合并类似于案例A：收购房地产 (ASC805-10-55-52至55-54)，得出的结论是，收购 个单户住宅组合应合并为一项单一的可识别资产。

房地产和现金是在合并中收购的；除了与房地产直接相关的租赁无形资产外，没有 其他有意义的可识别无形资产。NewLake只有两名员工，他们都在合并后与公司签订了新的雇佣协议。 实际上承担了为租户改善提供资金的承诺。

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本公司接下来考虑实质上所有可识别资产的公允价值是否集中 于单一或一组类似的可识别资产。

不包括现金，该公司在合并中获得的唯一重要资产是房地产 。

ASU 2017-01的BC19段部分规定：

此外，实体还可以通过评估段落中的指导意见来得出集合不是企业的结论。805-10-55-5D至55-6和 805-10-55-8一直到55胜9负。审计委员会注意到，如果集合不是一家企业，实体 可以根据其情况选择以最具成本效益的方式记录其结论。

因此，本公司已 得出结论，将GreenAcreage Real Estate Corp和NewLake Capital Partners之间的合并作为资产收购进行会计处理是合适的。

注3-房地产投资，F-16页

11.	我们注意到，佛罗里达州桑德森房产2020年11月17日的销售价格是基于您的普通股和运营单位的公允价值 。请告诉我们，并披露交易中交换的股份和合伙单位的公允价值是如何确定的。在您的回复中，请告诉我们您是如何看待 确定如何评估交易价值的ASC主题845中的指导意见的。

回复：公司敬告员工 ，公司对普通股和运营单位的估值为每股21.15美元和运营单位。股票和运营单位的估值相同，因为每个运营单位可以交换为普通股，而且它们共享相同的经济条件(即 股息权利)。2020年11月17日，本公司出售桑德森地产，以换取200,000股本公司普通股和54,695股本公司运营的合伙普通股。2020年12月， 公司以每股21.15美元的价格发行了745,241股普通股。最早的一次发行发生在2020年12月1日。本公司认为，每股21.15美元的价格更能反映本公司普通股 的价值，而不是本公司在2019年8月12日收到的每股20美元，这是本公司最近一次发行普通股。公司考虑了ASC中的指导意见845-10-30-1和2，其中部分规定：

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通常，非货币性交易的会计核算应基于所涉资产(或服务)的公允 价值，该公允价值与货币性交易中使用的基础相同。因此，以一项非货币性资产交换另一项非货币性资产的成本是为取得该非货币性资产而放弃的资产的公允价值，损益应当在交易所确认。收到的资产的公允价值比上交的资产的公允价值更明显的，应当用来计量成本。

本公司敬告员工，本公司相信本公司普通股及营运单位的公允价值较已交出房地产的公允价值更明显。

注4关联方交易，第 F-18页

12.	请告诉我们你是如何解释你的经理的内部化的。在您的回复中，请告诉我们交易是如何组织的(例如，业务合并、资产收购、终止管理协议)。 此外，请告诉我们您的前任经理在交易时是否有任何重大资产或负债。

回应：

GreenAcreage Management LLC是公司的前经理(经理)，是在 公司成立时新组建的，并对公司进行外部管理，直至2020年7月15日。当时，公司董事会认为将 公司的管理层内部化(即内部化)最符合公司股东的利益。为实现内部化，本公司、经理及若干其他各方于2020年7月15日订立出资协议，据此经理将其资产(包括本公司与经理之间的 管理协议)出资予NLCP Operating Partnership LP(f/k/a GreenAcreage Operating Partnership LP)(f/k/a GreenAcreage Operating Partnership LP)，并收取OP单位作为对价。因此，基金经理的 投资管理职能和业务已内部化为运营合伙企业，员工直接由运营合伙企业支付薪酬，并且在2020年7月15日之后不再根据管理 协议向基金经理支付其他费用。为了实现内部化，运营伙伴关系向Green Areage Management所有者LLC( 管理公司的唯一所有者)发放了总计419,798个运营单位，价值840万美元。随着内部化的结束，HG Vora Capital Management，LLC行使了向公司出资的权利，以购买Gamo 26.7%的权益作为交换 ，换取152,654股公司普通股，价值310万美元，相当于公司普通股(紧随交换之后)2%的完全稀释所有权权益。公司内部化的总成本，包括分别向HG Vora和Gamo发行的公司普通股和运营单位的股份, 交易成本为1240万美元。

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第 页 第12页

于内部化前，本公司于2019年7月19日订立管理协议，据此，经理管理(其中包括)本公司的日常工作符合公司董事会批准和监督的投资 指导方针和政策的活动和商务活动。该等责任包括但不限于(I)零售、工业及其他物业的选址、收购、融资、发展及处置，(br}及其他物业)，(Ii)提供本公司活动的市场研究及分析，(Iii)评估预期的房地产投资机会，及(Iv)推荐供本公司及 营运合伙企业及其任何附属公司购买的房地产投资。经理亦向本公司及经营合伙公司提供使经理能够履行管理协议项下服务的合理所需适当人员。 完成内部化后，经理将管理协议分配给经营合伙公司，经营合伙公司承担管理协议及与内部化有关的所有管理职能， 有效终止管理协议。

于二零一九年七月十九日至二零二零年七月十五日期间，本公司向经理支付 年度管理费，按月以现金分期支付，款额一般相等于(I)经理与本公司业务有关而招致的成本及开支或(Ii)股东权益(定义见管理协议)每年1.0%，惟(Ii)项所述款项不足以支付经理与1.0%的最低管理费大约相当于管理公司支付给员工的工资。于管理协议终止时，基金经理并无其他合约或收入来源 ，而自基金经理成立以来，我们是基金经理就提供任何资产管理或其他服务而订立的唯一合约。因此，公司支付的管理费主要报销管理公司 的所有工资和其他费用，所有这些费用都是代表公司发生的。因此，经理从成立到终止都没有赚取利润。

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根据管理协议的条款，本公司与经理已同意， 于本公司普通股于证券交易所开始买卖时，经营合伙企业及经理将须将本公司管理层内部化。于内部化后，经理根据管理协议提供的服务将终止，经理将停止就其后期间收取任何管理费，而经理的有限责任公司权益将由其持有人 贡献予经营合伙企业，以换取于该等内部化时相当于经营合伙企业7.5%完全摊薄股权权益的营运单位(HG Vora有权享有7.5%股权中的2%，见上文)。

2020年7月15日之前，公司董事会认为，将 经理内部化，以避免管理层在未来的任何融资中参与7.5%的股权，符合股东的最佳利益。在购买经理人并确定经理人除管理协议外没有重大资产或负债后，公司 得出结论认为，这笔交易应作为先前存在的合同关系的结算入账，并根据ASC计入费用805-10-55-21.

会计原则的应用

在确定管理内部化的会计处理时，本公司参考并应用了ASC 805中的指导意见。业务合并 (“ASC 805？)。ASC805要求收购公司确定它们是否收到了收购公司应分配收购价的任何可识别资产。在 根据ASC 805进行分配时，公司确定经理没有应向其分配 对价的重大可识别资产(定义见ASC 805-20)，无论是有形资产还是无形资产。该公司认为当地劳动力的价值无关紧要，因为没有一名员工是在内部化后根据雇佣合同受雇的。内部化时的三名员工分别于2020年7月、2020年8月和2021年5月离开公司。

根据ASC编码的指南805-10-55-20,公司应评估企业合并中的 收购方和被收购方之间是否存在预先存在的关系，如果存在，则收购价格的任何部分是否代表该关系的结算。本公司与经理人之间的管理协议构成了这样一种预先存在的合同关系。根据ASC805-10-55-21(b),对于预先存在的合同关系的 结算，收益或损失将被确认为以下两者中的较小者：

1.从收购人的角度看，与相同或类似项目当前市场交易的定价相比，合同有利或不利的金额。不利合同是指按现行市场条款不利的合同。它不一定是亏损合同，履行合同义务的不可避免成本 超过了根据合同预期获得的经济利益；以及

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2.合同中任何规定的和解条款可供合同不利的 交易对手使用的金额。如果这一金额少于(B)(1)中的金额，差额将作为企业合并会计的一部分计入。

在估计管理协议与当前市场合同相比最低金额超过580万美元后，本公司决定，购买Manager的最终谈判价格1,140万美元应根据 公认会计原则作为先前合同关系的和解而支出。

在得出结论时，公司首先考虑了与根据ASC对相同或类似项目的当前市场交易定价相比，从收购人的角度看合同有利或不利的金额 805-10-55-21-(b)(1).如下所述，本公司计算管理协议对本公司不利的金额，方法是将管理协议项下按年率支付的实际金额与一系列潜在市场安排进行比较，然后对这些年度金额应用折扣率，详情如下。

在计算管理协议的场外部分时，本公司将管理协议 中的费用安排分为两个部分：日常管理费和内部化后应支付的7.5%的完全摊薄股权。然后，本公司将这些金额与本公司向第三方支付的这些服务的市场价格进行比较。 大多数此类咨询安排，包括本公司和经理之间存在的安排，都是在被建议实体成立时与保荐组织签订的，因此是由相关方协商的，而不是 代表真正的市场交易。鉴于缺乏明确的市场可比性，本公司采用传统的资产管理服务安排评估管理协议，服务费将基于总股本或资产的 百分比。该公司考虑了一系列潜在的费用结构，并采用了占资产1.5%的费率，从而产生了公司认为是市场费率的估计年度服务费200万美元。然后， 公司将这个200万美元的市场合同年度成本与管理协议项下的年化成本(即1%的管理费加上报销费用)进行了比较，其中不包括内部化后应支付的7.5%的完全摊薄股权 ，为190万美元。市场计算与根据管理协议产生的实际成本的净差额为64,000美元，本公司认为这不是

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要计算的材料。该公司随后考虑了在各种可能的情况下7.5%的成本。本公司认为内部化将于一至两年内进行 ，为使本公司考虑首次公开招股，将需要额外集资。之所以选择一到两年的时间框架，是因为股东有权在大约六个月内未能实现首次公开募股(这一期限已经延长)的情况下更换 董事会。根据这些计算，在采用8%至10%的贴现率后，管理协议对本公司不利的价值范围为1,730万美元至2,730万美元，全部超过作为对价支付的1,140万美元。本公司随后考虑管理协议是否根据ASC有声明的 和解条款805-10-55-21-(b)(2)并确定管理协议中没有 结算条款。

基于上述理解及分析，本公司决定将 内部化视为本公司与经理之间既有合约关系的结算，并因此于2020年第三季度支出1,240万美元， 包括交易相关成本。

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如对修订后的注册声明有任何疑问，请致电202-955-1611或通过电子邮件rsmith@huntonak.com或James V.Davidson，电话：804-787-8045或通过电子邮件发送至jdavidson@huntonak.com。

真诚地

/s/罗伯特·K·史密斯

罗伯特·K·史密斯，Esq.

抄送：	David Weinstein，NewLake Capital Partners，Inc.

安东尼·科尼利奥(Anthony Coniglio)，NewLake Capital Partners，Inc.

弗雷德·斯塔克，NewLake Capital Partners，Inc.

James V.Davidson，Esq.，Hunton Andrews Kurth LLP

凯瑟琳·E·萨尔茨(Kathryn E.Saltz)，Esq.，Hunton Andrews Kurth LLP

Carrie T.Long，Esq.，Foley&Lardner LLP

Curt P.Creely，Esq.，Foley&Lardner LLP