Domo10q-20210731
00015059521/312022Q2错误3,7802,0410.0010.001——————0.0010.00110,00010,000————0.0010.0013,2643,2643,2643,2643,2643,2640.0010.001500,000500,00027,27128,89527,27128,8952331.001.001.00P3YP1Y00015059522021-02-012021-07-31Xbrli：共享0001505952美国-GAAP：公共类别成员2021-08-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-31Iso4217：美元00015059522021-01-3100015059522021-07-310001505952美国-GAAP：公共类别成员2021-01-310001505952美国-GAAP：公共类别成员2021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001505952Domo10q：订阅成员2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：订阅成员2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：订阅成员2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：订阅成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：专业服务和其他成员2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：专业服务和其他成员2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：专业服务和其他成员2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：专业服务和其他成员2021-02-012021-07-3100015059522020-05-012020-07-3100015059522021-05-012021-07-3100015059522020-02-012020-07-310001505952美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-01-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-3100015059522020-01-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-3000015059522020-02-012020-04-300001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-04-300001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-04-300001505952美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-04-300001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-3000015059522020-04-300001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-012020-07-310001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012020-07-310001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-012020-07-310001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-012020-07-310001505952美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-310001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-310001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-3100015059522020-07-310001505952美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-04-3000015059522021-02-012021-04-300001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-04-300001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-02-012021-04-300001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-04-300001505952美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-04-300001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-300001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-300001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-300001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-3000015059522021-04-300001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-012021-07-310001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-012021-07-310001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-012021-07-310001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-05-012021-07-310001505952美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-310001505952US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-310001505952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-310001505952美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-31Domo10q：段0001505952Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-02-012021-07-31Xbrli：纯0001505952Domo10q:ForeignCurrencyCashConcentrationRiskMemberUs-gaap:MeasurementInputEntityCreditRiskMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-02-012020-10-310001505952Domo10q:ForeignCurrencyCashConcentrationRiskMemberUs-gaap:MeasurementInputEntityCreditRiskMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-02-012021-07-310001505952SRT：最小成员数Domo10q：ComputerEquipmentandSoftwareMember2021-02-012021-07-310001505952SRT：最大成员数Domo10q：ComputerEquipmentandSoftwareMember2021-02-012021-07-310001505952Domo10q:FurnitureVehiclesandOfficeEquipmentMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：现金会员2021-01-310001505952美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001505952美国-GAAP：存款会员认证2021-01-310001505952美国-GAAP：现金会员2021-07-310001505952美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-07-310001505952美国-GAAP：存款会员认证2021-07-310001505952美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001505952US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001505952美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001505952美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-01-310001505952美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952美国-GAAP：存款会员认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001505952美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-07-310001505952US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-07-310001505952美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-07-310001505952美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-07-310001505952美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952美国-GAAP：存款会员认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-07-310001505952Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001505952Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-07-310001505952Domo10q：ComputerEquipmentandSoftwareMember2021-01-310001505952Domo10q：ComputerEquipmentandSoftwareMember2021-07-310001505952美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-310001505952美国-GAAP：租赁改进成员2021-07-310001505952Domo10q:FurnitureVehiclesandOfficeEquipmentMember2021-01-310001505952Domo10q:FurnitureVehiclesandOfficeEquipmentMember2021-07-310001505952Domo10q:IntellectualPropertyExcludingPatentsMember2021-01-310001505952Domo10q:IntellectualPropertyExcludingPatentsMember2021-07-310001505952US-GAAP：许可协议成员2021-01-310001505952US-GAAP：许可协议成员2021-07-310001505952美国-GAAP：专利成员2021-01-310001505952美国-GAAP：专利成员2021-07-310001505952美国-GAAP：专利成员2021-02-012021-07-3100015059522021-05-010001505952SRT：ScenarioForecastMember2021-05-012027-04-300001505952Domo10q：订阅成员2021-07-3100015059522021-08-01Domo10q：订阅成员2021-07-310001505952Domo10q：专业服务和其他成员2021-07-3100015059522021-08-01Domo10q：专业服务和其他成员2021-07-310001505952Domo10q：订阅成员2022-08-012021-07-310001505952国家：美国2020-05-012020-07-310001505952国家：美国2021-05-012021-07-310001505952国家：美国2020-02-012020-07-310001505952国家：美国2021-02-012021-07-310001505952国家：JP2020-05-012020-07-310001505952国家：JP2021-05-012021-07-310001505952国家：JP2020-02-012020-07-310001505952国家：JP2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember2020-05-012020-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember2021-05-012021-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember2020-02-012020-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember2021-02-012021-07-310001505952国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-05-012020-07-310001505952国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-05-012021-07-310001505952国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-02-012020-07-310001505952国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-02-012021-07-310001505952国家：JP美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-05-012020-07-310001505952国家：JP美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-05-012021-07-310001505952国家：JP美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-02-012020-07-310001505952国家：JP美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-05-012020-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-05-012021-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2020-02-012020-07-310001505952美国-GAAP：非UsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-02-012021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2020-08-310001505952Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-07-310001505952US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member美国-GAAP：优质费率成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-02-012021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021MemberDomo10q：DebtCovenantPerioOneMember2021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q：DebtCovenantPerioTwoMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021MemberDomo10q：DebtCovenantPerodThreeMember2021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021MemberDomo10q：DebtCovenantPeriod FourMember2021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021MemberDomo10q：DebtCovenantPeriod FiveMember2021-07-310001505952US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebtMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：ClassBCommonStockWarrantsMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2020-07-310001505952Domo10q：ClassBCommonStockWarrantsMemberSRT：最小成员数2020-07-310001505952Domo10q：ClassBCommonStockWarrantsMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2020-09-300001505952Domo10q：ClassBCommonStockWarrantsMemberDomo10q:CreditFacilityMaturingJanuary12021Member2020-08-310001505952Domo10q：ClassBCommonStockWarrantsMemberSRT：最小成员数2020-08-31Domo10q：类Domo10q：投票0001505952Domo10q：ClassBCommonStockWarrantsMemberSRT：最大成员数2018-01-310001505952US-GAAP：CommonClassBMemberDomo10q:A2018EquityIncentivePlan2018PlanMember2018-06-012019-04-300001505952Domo10q：CommonClassAand CommonClassBMemberDomo10q:A2018EquityIncentivePlan2018PlanMember2018-06-012019-04-300001505952US-GAAP：CommonClassBMemberDomo10q:A2018EquityIncentivePlan2018PlanMember2021-02-012021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMemberDomo10q:A2018EquityIncentivePlan2018PlanMember2021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：订阅成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：订阅成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：订阅成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：订阅成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：专业服务和其他成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：专业服务和其他成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：专业服务和其他成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMemberDomo10q：专业服务和其他成员美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：利息支出成员2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：利息支出成员2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：利息支出成员2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember美国-GAAP：利息支出成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：A2011EquityIncentivePlanthePlanMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：员工股票期权成员2021-02-012021-07-3100015059522020-02-012021-01-310001505952美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-310001505952SRT：最小成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成员数2021-02-012021-07-310001505952SRT：最小成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最大成员数2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2018-06-012019-04-300001505952Domo10q：CommonClassAand CommonClassBMember美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2018-06-012019-04-300001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-02-012021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-07-310001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-02-012020-09-17Domo10q：Purchase_Period0001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-08-310001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-09-182020-10-310001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-09-300001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-09-012020-09-300001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：EmployeeStockMemberDomo10q：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-07-310001505952美国-GAAP：公共类别成员2020-05-012020-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-012020-07-310001505952美国-GAAP：公共类别成员2021-05-012021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-012021-07-310001505952美国-GAAP：公共类别成员2020-02-012020-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-012020-07-310001505952美国-GAAP：公共类别成员2021-02-012021-07-310001505952US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：员工股票期权成员2020-05-012020-07-310001505952美国-GAAP：员工股票期权成员2021-05-012021-07-310001505952美国-GAAP：员工股票期权成员2020-02-012020-07-310001505952美国-GAAP：员工股票期权成员2021-02-012021-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-012020-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-05-012021-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-07-310001505952美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-07-310001505952美国-公认会计原则：股权单位购买协议成员2020-05-012020-07-310001505952美国-公认会计原则：股权单位购买协议成员2021-05-012021-07-310001505952美国-公认会计原则：股权单位购买协议成员2020-02-012020-07-310001505952美国-公认会计原则：股权单位购买协议成员2021-02-012021-07-310001505952Domo10q：CommonStockWarrantMember2020-05-012020-07-310001505952Domo10q：CommonStockWarrantMember2021-05-012021-07-310001505952Domo10q：CommonStockWarrantMember2020-02-012020-07-310001505952Domo10q：CommonStockWarrantMember2021-02-012021-07-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________
表格10-Q
__________________________
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年7月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期。
佣金档案编号001-38553.

Domo，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
__________________________
特拉华州
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
27-3687433
(国际税务局雇主识别号码)
犹他州谷东路772号
美国叉子, UT84003
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(801) 899-1000
(注册人电话号码，包括区号)
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
B类普通股，每股票面价值0.001美元多莫纳斯达克全球市场
__________________________
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý 不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是ý 不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是的。☐*否☒
截至2021年8月31日，大约有3,263,659注册人的A类普通股和28,895,397注册人已发行的B类普通股。


目录
页面
第一部分财务信息
1
项目1.财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
简明综合全面损失表
3
股东亏损简明合并报表
4
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
25
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4.控制和程序
40
第二部分：其他信息
41
项目1.法律诉讼
41
第1A项。风险因素
41
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
72
项目6.展品
73
签名
74
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，如本报告标题部分进一步描述的那样。“风险因素这可能会导致我们无法充分实现优势的全部好处，或者可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。一些最重大的挑战和风险包括：

•冠状病毒在世界各地的持续流行可能会以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务和经营业绩；
•经济不明朗或衰退可能会对我们的业务造成实质性的不利影响；
•我们有亏损的历史，可能永远不会实现盈利；
•我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的经营业绩；
•我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在未来需要的时候筹集资金，我们可能会被阻止增长，或者可能被迫推迟或取消产品开发努力或其他业务；
•如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢；
•如果客户不与我们续签合同或减少他们承诺的认购额，我们的收入将会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
•如果客户不扩大使用我们的平台或采用额外的用例，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
•我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、增长、收入和市场份额产生不利影响；
•第三方可能使我们难以或阻止我们访问他们的系统；
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩就会受到不利的影响；
•我们受与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和其他法律义务的约束，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们维护和扩大客户基础的努力，导致我们的增长受到限制，并损害我们的业务；
•如果我们的网络或计算机系统被攻破，或者未经授权访问客户数据或其他敏感数据，我们的平台可能会被认为是不安全的，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任；
•第三方声称我们正在侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证；
•我们保护和执行知识产权的能力；以及
•我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们的创始人和首席执行官手中的效果。


第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
Domo，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
 从一月三十一号开始，从七月三十一号开始，
 20212021
资产 
流动资产： 
现金和现金等价物$90,794 $86,373 
截至2021年1月31日和2021年7月31日，扣除津贴后的应收账款分别为3780美元和2041美元48,272 31,149 
合同采购成本(净额)13,894 13,733 
预付费用和其他流动资产12,216 8,035 
流动资产总额165,176 139,290 
财产和设备，净值14,745 16,569 
使用权资产3,663 18,935 
合同购置成本，非流动，净额18,605 18,207 
无形资产，净额3,356 3,049 
商誉9,478 9,478 
其他资产1,415 1,268 
总资产$216,438 $206,796 
负债和股东赤字  
流动负债：  
应付帐款$1,085 $7,379 
应计费用和其他流动负债51,950 40,169 
租赁负债3,808 3,858 
递延收入129,079 126,381 
流动负债总额185,922 177,787 
非流动租赁负债1,556 17,383 
递延收入，非流动收入3,173 1,233 
其他非流动负债9,637 10,189 
长期债务99,609 101,742 
总负债299,897 308,334 
承付款和或有事项(附注12)
股东赤字：
优先股，每股面值0.001美元；截至2021年1月31日和2021年7月31日授权发行10,000股；截至2021年1月31日和2021年7月31日没有发行和发行的股票— — 
A类普通股，每股面值0.001美元；截至2021年1月31日和2021年7月31日授权发行的3,264股；截至2021年1月31日和2021年7月31日发行和发行的3,264股3 3 
B类普通股，每股面值0.001美元；截至2021年1月31日和2021年7月31日授权发行的500,000股；截至2021年1月31日和2021年7月31日分别发行和发行的27,271股和28,895股27 29 
额外实收资本1,038,006 1,060,419 
累计其他综合收益877 727 
累计赤字(1,122,372)(1,162,716)
股东亏损总额(83,459)(101,538)
总负债和股东赤字$216,438 $206,796 
见简明合并财务报表附注。
1

Domo，Inc.
简明合并操作报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
收入： 
订阅$44,347 $54,666 $86,783 $106,778 
专业服务和其他6,784 8,159 12,909 16,109 
总收入51,131 62,825 99,692 122,887 
收入成本：
订阅8,811 10,019 17,916 19,076 
专业服务和其他4,838 6,299 9,842 12,400 
总收入成本13,649 16,318 27,758 31,476 
毛利37,482 46,507 71,934 91,411 
运营费用：
销售和市场营销27,384 33,378 56,480 66,832 
研发15,917 19,341 33,370 35,527 
一般事务和行政事务9,557 12,384 19,426 22,602 
总运营费用52,858 65,103 109,276 124,961 
运营亏损(15,376)(18,596)(37,342)(33,550)
其他费用，净额(2,417)(3,505)(5,141)(6,767)
所得税前亏损(17,793)(22,101)(42,483)(40,317)
所得税拨备110 139 315 27 
净损失$(17,903)$(22,240)$(42,798)$(40,344)
每股基本和稀释后净亏损$(0.62)$(0.70)$(1.49)$(1.28)
加权平均股数
计算每股基本和摊薄净亏损		29,001 31,883 28,728 31,451 
见简明合并财务报表附注。
2

Domo，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
净损失$(17,903)$(22,240)$(42,798)$(40,344)
外币折算调整273 (146)230 (150)
可供出售证券的未实现亏损(1)— (2)— 
综合损失$(17,631)$(22,386)$(42,570)$(40,494)
见简明合并财务报表附注。
3

Domo，Inc.
股东亏损简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
截至2020年7月31日的6个月
A类普通股B类普通股其他内容
实收资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额
截至2020年1月31日的余额3,263,659 $3 24,985,698 $25 $988,141 $389 $(1,037,738)$(49,180)
限制性股票单位的归属— — 99,762 — — — — — 
在归属限制性股票时回购的股份作为预扣税款— — (4,578)— (38)— — (38)
员工购股计划下普通股的发行— — 466,214 1 3,658 — — 3,659 
股票期权的行使— — 1,155 — 11 — — 11 
基于股票的薪酬费用— — — — 6,499 — — 6,499 
其他综合损失— — — — — (44)— (44)
净损失— — — — — — (24,895)(24,895)
截至2020年4月30日的余额3,263,659 3 25,548,251 26 998,271 345 (1,062,633)(63,988)
限制性股票单位的归属— — 396,680 — — — — — 
在归属限制性股票时回购的股份作为预扣税款— — (24,222)— (485)— — (485)
员工购股计划下普通股的发行— — (1,301)— (10)— — (10)
股票期权的行使— — 87,994 — 2,048 — — 2,048 
基于股票的薪酬费用— — — — 7,198 — — 7,198 
其他综合收益— — — — — 272 — 272 
净损失— — — — — — (17,903)(17,903)
截至2020年7月31日的余额3,263,659 $3 26,007,402 $26 $1,007,022 $617 $(1,080,536)$(72,868)
见简明合并财务报表附注。
4

Domo，Inc.
股东亏损简明合并报表(续)
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
截至2021年7月31日的6个月
A类普通股B类普通股其他内容
实收资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		总计
股东亏损
股票金额股票金额
截至2021年1月31日的余额3,263,659 $3 27,271,435 $27 $1,038,006 $877 $(1,122,372)$(83,459)
限制性股票单位的归属— — 703,571 1 — — — 1 
在归属限制性股票时回购的股份作为预扣税款— — (94,435)— (6,244)— — (6,244)
员工购股计划下普通股的发行— — 505,020 — 4,133 — — 4,133 
股票期权的行使— — 31,188 — 654 — — 654 
基于股票的薪酬费用— — — — 10,074 — — 10,074 
其他综合损失— — — — — (4)— (4)
净损失— — — — — — (18,104)(18,104)
截至2021年4月30日的余额3,263,659 3 28,416,779 28 1,046,623 873 (1,140,476)(92,949)
限制性股票单位的归属— — 286,617 1 — — — 1 
在归属限制性股票时回购的股份作为预扣税款— — (16,612)(1,334)— — (1,334)
股票期权的行使— — 107,804 — 2,509 — — 2,509 
基于股票的薪酬费用— — — — 12,621 — — 12,621 
普通股认股权证的行使— — 100,000 — — — — — 
其他综合损失— — — — — (146)— (146)
净损失— — — — — — (22,240)(22,240)
截至2021年7月31日的余额3,263,659 $3 28,894,588 $29 $1,060,419 $727 $(1,162,716)$(101,538)
见简明合并财务报表附注。
5

Domo，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至7月31日的六个月，
20202021
经营活动的现金流
净损失$(42,798)$(40,344)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销2,364 2,256 
非现金租赁费用1,953 2,316 
合同购置费用摊销6,920 7,835 
基于股票的薪酬费用13,657 22,688 
其他，净额1,822 1,786 
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额13,034 17,123 
合同采购成本(5,892)(7,365)
预付费用和其他费用3,565 4,285 
应付帐款(594)6,313 
经营租赁负债(1,568)(1,711)
应计费用和其他负债(4,653)(11,103)
递延收入(5,514)(4,638)
用于经营活动的现金净额(17,704)(559)
投资活动的现金流
购置物业和设备(3,154)(3,418)
购买可供出售的证券(11,149)— 
可供出售的证券到期日所得收益24,300 — 
购买无形资产(105)— 
投资活动提供(用于)的现金净额9,892 (3,418)
融资活动的现金流
与员工股票购买计划相关的发行股票所得收益3,649 4,133 
在归属限制性股票时回购的股份作为预扣税款(523)(7,578)
行使股票期权所得收益2,059 3,163 
融资活动提供(用于)的现金净额5,185 (282)
汇率变动对现金及现金等价物的影响239 (162)
现金和现金等价物净减少(2,388)(4,421)
期初现金及现金等价物80,843 90,794 
期末现金和现金等价物$78,455 $86,373 
现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金$390 $342 
支付利息的现金$3,778 $3,158 
非现金投融资活动
经营性租赁使用权资产换租赁负债$— $17,588 
以股票为基础的薪酬资本化为内部使用的软件$231 $508 
见简明合并财务报表附注。
6

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 演示概述和基础
业务描述和呈报依据
Domo，Inc.(The Company)提供了一个基于云的平台，将从首席执行官到一线员工的每个人与组织中的所有数据、系统和人员进行数字连接，使他们能够访问实时数据和洞察力，并允许他们通过智能手机管理业务。该公司在特拉华州注册成立。公司总部设在犹他州的美国福克，在英国、澳大利亚、日本、香港、新加坡、新西兰和加拿大设有子公司。
随附的未经审计的简明综合财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目)是按照美国公认的会计原则编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的会计年度将于1月31日结束。
未经审计的简明合并财务报表
随附的截至2021年7月31日的简明综合资产负债表，截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表、综合亏损和股东赤字表，以及截至2020年和2021年7月31日的六个月的简明综合现金流量表未经审计。未经审核的简明综合财务报表乃根据年度综合财务报表编制，管理层认为该等报表反映所有必需的调整，以公平陈述本公司截至2021年7月31日的财务状况、截至2020年及2021年7月31日止三个月及六个月的经营业绩，以及截至2020年7月31日及2021年7月31日止六个月的现金流量。这些简明综合财务报表附注中披露的与三个月和六个月期间相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2021年7月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年1月31日的财年或任何其他未来年度或中期的预期结果。
未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年1月31日及截至2021年1月31日的年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注包括在本公司的Form 10-K年度报告中。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表及其附注所报告金额的估计、判断和假设。该公司的估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。本公司的估计和判断包括确定本公司服务的独立销售价格，这些价格用于确定有多项履行义务的安排的收入确认；递延合同收购成本的摊销期限；对本公司基于股票的薪酬的估值；固定资产的使用寿命；内部使用软件的资本化和估计使用寿命；用于计算资本化租赁现值的递增借款率；评估包括商誉在内的长期和无形资产减值时使用的估值估计；以及坏账准备。
外币
本公司境外子公司的本位币为各自的当地货币。在不同期间使用不同汇率所产生的换算调整的累积影响计入压缩综合资产负债表内的累计其他全面收益。累计的变化
7

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
1.陈述概述和依据(续)
外文折算调整在简明合并股东亏损表和简明综合全面损失表中报告。以功能货币以外的货币计价的交易在期末和相关应收或应付结算时重新计量，这可能导致交易损益。外币交易损益计入其他费用，净额计入简明综合经营报表。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和费用按期内平均汇率换算，权益余额按历史汇率换算。
段信息
本公司的运营方式为一操作部分。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
2. 重要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金和从购买之日起原始到期日为90天或更短的购买的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近其截至2021年1月31日和2021年7月31日的账面价值。
应收帐款
应收账款按发票金额(扣除备抵)入账，不需要抵押品，也不计息。本公司的付款条款一般规定客户在发票开具之日起30天内付款。 
本公司为坏账和预期的信贷损失预留了本公司预计不会收取的金额。在确定所需拨备时，管理层会考虑历史亏损、当前市场状况、客户的财务状况和信用质量、应收账款的年龄以及当前的付款模式。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，将从津贴中注销。
合同采购成本
合同购置成本净额按累计摊销后的成本净额列示，主要由递延销售佣金组成，这些佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。最初合同的合同购置成本被递延，然后在受益期内按直线摊销，公司已确定这一费用约为四年了。优惠期是根据合同条款、预期客户寿命、公司技术变化和其他因素确定的。续签合同的合同购置成本与初始合同的合同购置成本不相称，如果受益期为一年或一年以下，则在发生时记为费用。如果受益期超过一年，成本将递延，然后按直线原则在受益期内摊销，公司已确定受益期为两年。与一年或一年以下受益期的专业服务和其他履约义务有关的合同购置费用在发生时计入费用。合同收购成本的摊销包括在附带的简明综合经营报表中的销售和营销费用中。
与合同购置成本相关的摊销费用为#美元。3.5百万美元和$3.9截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月分别为100万美元和6.9百万美元和$7.8截至2020年7月31日和2021年7月31日的前六个月分别为100万美元。曾经有过不是与所列期间的合同购置成本相关的减值费用。
财产和设备，净值
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧按资产的估计使用年限或相关租赁期限(如较短)采用直线法计算。维修和维护费用在发生时计入费用。
8

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
财产和设备的预计使用年限如下：
计算机设备和软件2-3年
家具、车辆和办公设备3年
租赁权的改进剩余租赁期或预计使用年限较短
租契
在合同开始时，公司决定合同是租赁还是包含租赁。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。本公司已选择短期租赁实际权宜之计，允许任何期限为12个月或以下的租赁被视为短期租赁，因此不会在资产负债表上确认ROU资产或租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于该等租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。增量借款利率是指在类似经济环境下以抵押方式借款的利率，其期限和金额相当于租赁付款。经营租赁ROU资产还包括在租赁费用之前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和最初发生的直接成本。某些租赁条款包括终止租约或将租期延长一至三年的选项。本公司在其最低租赁条款中或在确定与该等租赁相关的ROU资产和租赁负债时不包括这些可选期限，除非该等期权已合理确定将被行使。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。净收益资产在与其他长期资产一致的基础上进行减值或处置评估。
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，公司已选择将这些租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。于租赁开始日，本公司以估计未来成本的现值确定资产和负债，以便在租赁终止或到期时注销长期资产。此类资产在租赁期内折旧为营业费用。
转租收入计入其他费用，净额计入随附的简明综合经营报表。
资本化的内部使用软件成本
该公司将在应用程序开发阶段发生的与其平台开发相关的某些成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。维护费和培训费也计入已发生的费用。资本化成本包括在财产和设备中。
资本化的内部使用软件在其估计使用年限内以直线方式摊销为收入的订阅成本，估计使用年限通常为三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
商誉与无形资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉和无限期无形资产不摊销，而是在情况表明账面价值可能无法收回的情况下，至少每年11月1日或更频繁地进行减值测试。有限年限的无形资产在其使用年限内摊销。
商誉根据报告单位进行减值测试。该公司定期重新评估该业务，并已确定其将继续在一该部门也被视为唯一的报告单位。因此，商誉在综合水平上进行减值测试。
9

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
只要发生事件或事实和环境的变化表明其账面价值可能无法收回，本公司就审查其长期资产，包括财产和设备、有限寿命无形资产和ROU资产的减值。这些资产的可回收性是通过将账面金额与预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现现金流量，则资产被确定为减值，减值费用被确认为账面金额超过公允价值的金额。
曾经有过不是获得的商誉和不是列报期间记录的商誉或长期资产的减值费用。
收入确认
该公司的收入主要来自对其基于云的平台和专业服务的订阅。当这些服务的控制权转移到客户手中时，收入就会确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，即扣除销售税后的这些服务的对价。
对于通过渠道合作伙伴进行的销售，为了确认收入，本公司将渠道合作伙伴视为最终客户，因为本公司与渠道合作伙伴的合同关系不依赖于向其客户销售本公司的服务，并且渠道合作伙伴的付款不取决于从其客户收到付款。该公司与渠道合作伙伴的合同关系不允许退货、回扣或价格优惠。
认购价格通常在合同开始时是固定的，因此，该公司的合同不包含大量可变对价。
收入确认通过以下步骤确定：
•与客户签订的一份或多份合同的标识
•合同中履行义务的认定
•成交价的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入
订用收入
订阅收入主要包括客户为访问公司基于云的平台而支付的费用，包括支持服务。该公司的大部分认购协议都有多年合同条款，有一小部分是年度合同条款。从平台向客户开放之日起，收入按相关合同条款按比例确认。访问该平台代表一系列不同的服务，因为公司在订阅期内不断向最终客户提供访问权限并履行其义务。这一系列不同的服务代表单一的履行义务，随着时间的推移而得到满足。该公司按比例确认收入，因为客户在整个合同期内接收和消费平台的好处。该公司的合同一般是不可取消的。
专业服务和其他收入
专业服务收入包括随新订阅一起销售的实施服务以及单独销售的专业服务。其他收入包括培训和教育。专业服务安排是预先计费的，这些安排的收入在提供服务时确认，通常是基于所发生的小时数。培训和教育收入也在提供服务时确认。
10

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
具有多重履行义务的合同
该公司与新客户签订的大多数合同都包含多项履约义务，通常包括订阅和专业服务。对于这些合同，单独的履约义务如果是不同的，则单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据历史独立销售价格确定的，并考虑了总体定价目标、市场状况和其他因素，包括合同价值、客户人口统计、平台层以及合同内的用户数量和类型。
递延收入
该公司的合同通常是每年预付账单。递延收入包括超过确认收入的收款或账单金额。递延收入在履行相关业绩义务时确认为收入。将在随后12个月期间确认的递延收入记为流动负债，其余部分记为非流动负债。
收入成本
订阅收入成本主要包括第三方托管服务和数据中心容量；与云基础设施和客户支持人员直接相关的员工成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬；与资本化软件开发成本相关的摊销费用；与计算机设备和软件相关的折旧费用；为使用其技术和服务而向各种第三方支付的某些费用；以及分配的管理费用。分配的管理费用包括信息技术基础设施、租金和员工福利成本等项目。
专业服务和其他收入的成本主要包括与这些服务相关的员工成本，包括股票薪酬、第三方咨询费和分配的管理费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费是$3.3百万美元和$2.8截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月分别为100万美元和5.4百万美元和$5.6截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月分别为100万美元。
研究与开发
研发费用主要包括设计和开发公司平台的与员工相关的成本、补充员工级别的承包商成本、第三方网络服务、咨询服务和分配的管理费用。除符合资本化条件的软件开发成本外，研发费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司已向其员工、某些顾问和某些董事会成员授予股票奖励，包括股票期权和限制性股票单位。该公司根据授予日期的股票薪酬记录股票薪酬，包括股票期权和限制性股票单位，并在奖励的必要服务期内使用直线法将这些奖励的公允价值确认为费用。对于包含业绩条件的限制性股票单位，如果有可能满足业绩条件，公司将使用加速归因法确认费用。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。
根据2018年员工股票购买计划(ESPP)发布的与购买权相关的股票薪酬支出基于Black-Scholes期权定价模型，该模型是截至要约期开始时估计奖励数量的公允价值。以股票为基础的薪酬费用在发售期间采用直线法确认。
11

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
股票奖励的授予日期公允价值的确定受到公司普通股的估计公允价值以及其他假设和判断的影响，这些假设和判断估计如下：
•普通股每股公允价值。该公司使用授予日公司B类普通股的市场收盘价来确定每个授予日的普通股的公允价值。
•预期期限。预期期限采用简化方法确定，其计算方式为期权合同期限和归属期限的中点。由于股票期权行使历史有限，本公司使用这种方法。对于ESPP，预期期限是从发行期开始到每个购买期结束。
•预期波动率。由于本公司普通股在首次公开招股前并不存在公开市场，因此本公司的普通股交易历史并不充足，因此预期波动率是根据类似公开持有的公司和本公司普通股在相当于奖励预期期限的一段时间内的加权平均波动率来估计的，因此，本公司普通股的预期波动率是根据类似公开持有公司的波动率和本公司普通股在相当于预期奖励期限的期间内的预期波动率估计的。
•无风险利率。无风险利率是使用与期权预期期限类似的美国国债利率来确定的。
•预期股息收益率。该公司从未宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
所得税
本公司按照所得税负债法核算所得税。根据这一方法，本公司确认资产和负债的计税基准与其在简明合并财务报表中报告的金额之间的所有暂时性差异所产生的递延所得税后果的负债或资产，这些差异将导致在资产和负债的报告金额被收回或清偿时在未来年度产生应纳税或可抵扣的金额。这些递延所得税资产或负债是使用制定的税率计量的，该税率将在差额预期影响应税收入时生效。
当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，提供估值免税额。在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑其过往收入水平、对未来应课税收入的预期，以及持续的税务筹划策略。由于递延税项资产变现的不确定性，本公司对国内递延税项净资产，包括结转净营业亏损及主要与研发有关的税项抵免，享有全额估值津贴。其递延税项资产的变现主要取决于未来的美国应税收入。
税务状况在税务机关审核后很可能维持的情况下，在简明合并财务报表中确认。本公司记录与所得税相关的利息和罚款的政策，包括不确定的税收状况，是将这些项目记录为所得税拨备的一个组成部分。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。以美元以外货币计价的现金14%和17截至2021年1月31日和2021年7月31日的现金和现金等价物总额的百分比。
该公司在金融机构维持其现金账户，这些金融机构的存款有时超过联邦保险限额。公司可以将多余的现金投资于货币市场基金、存单或由高评级债务证券组成的短期投资。
在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月中，没有单一客户的营收占比超过10%，截至2021年1月31日和2021年7月31日的应收账款占比也没有超过10%。
12

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
该公司主要依靠第三方来满足其客户的正常运行时间和性能要求。对公司使用这些第三方的任何干扰或干扰都将影响运营。
每股净亏损
该公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利(包括清算权和分红权)实质上相同。因此，A类普通股和B类普通股在公司净亏损中的份额相等。
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是，将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上在转换或行使其他已发行证券时可能发行的普通股，以达到这些额外普通股将被稀释的程度。潜在摊薄证券的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股净亏损中。在公司处于净亏损期间，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
近期会计公告
最近没有发布任何会计声明，预计这些声明将对公司的财务报表产生重大影响。管理层继续监督和审查最近发布的会计准则。
3. 现金和现金等价物
截至2021年1月31日和2021年7月31日，公司现金和现金等价物的摊余成本和估计公允价值如下(单位：千)：
2021年1月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
现金$24,928 $— $— $24,928 
现金等价物：
货币市场基金50,725 — — 50,725 
存单15,141 — — 15,141 
现金和现金等价物合计$90,794 $— $— $90,794 
2021年7月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
现金$45,337 $— $— $45,337 
现金等价物：
货币市场基金25,877 — — 25,877 
存单15,159 — — 15,159 
现金和现金等价物合计$86,373 $— $— $86,373 

该公司拥有不是截至2021年1月31日和2021年7月31日的短期投资。


13

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
4. 公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产
在财务报表中按公允价值记录的金融工具分类如下：
•第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入。
•第2级：除第1级价格外的可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃的市场报价或其他可观察到的或能得到资产或负债整个期限内可观察市场数据证实的其他投入。
•第三级：反映管理层假设的不可观察的输入，包含在用于确定公允价值的估值技术中。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
下表汇总了截至2021年1月31日和2021年7月31日在公允价值层次结构内按级别按公允价值经常性计量的资产(以千为单位)：
2021年1月31日
1级2级3级总计
现金等价物：
货币市场基金$50,725 $— $— $50,725 
存单— 15,141 — 15,141 
现金等价物合计$50,725 $15,141 $— $65,866 
2021年7月31日
1级2级3级总计
现金等价物：
货币市场基金$25,877 $— $— $25,877 
存单— 15,159 — 15,159 
现金等价物合计$25,877 $15,159 $— $41,036 

在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月期间，本公司的资产和负债的公允价值层次之间没有任何转移，这些公允价值是以公允价值计量的。
其他金融工具的公允价值
若干金融工具(包括银行持有的现金、应收账款、应付账款、应计负债及其他负债)的账面值因其短期到期日而接近公允价值，并未计入上述公允价值表内。
14

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5. 财产和设备
财产和设备，净值如下(以千计)：
从一月三十一号开始，从七月三十一号开始，
20212021
资本化的内部使用软件开发成本
$29,816$33,458
计算机设备和软件
5,0975,087
租赁权的改进
1,3731,648
家具、车辆和办公设备
842848
37,12841,041
减去累计折旧和摊销
(22,383)(24,472)
$14,745$16,569

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。1.0百万美元和$1.1截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月分别为100万美元和2.1百万美元和$2.0截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月分别为100万美元。

该公司资本化了$1.5百万美元和$1.9在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月中，软件开发成本分别为百万美元和2.9百万美元和$3.6分别在截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月内达到100万美元。资本化软件开发成本摊销为#美元。0.7百万美元和$1.0截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月分别为100万美元和1.5百万美元和$1.7截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月分别为100万美元。
6. 无形资产
无形资产包括以下内容(以千计)：
从一月三十一号开始，从七月三十一号开始，
20212021
不包括专利的知识产权
$2,458$2,458
软件许可证
1,6031,603
专利
950950
5,0115,011
累计摊销较少
(1,655)(1,962)
$3,356$3,049

与无形资产相关的摊销费用为#美元。153,000及$153,000分别截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月，以及美元307,000及$307,000分别截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月。不包括专利的知识产权被认为是一种无限期的资产，因为它是永久可再生的。软件许可证预计在三年的使用寿命内摊销。这些专利是获得的，并将在加权平均剩余使用寿命内摊销，约为5.7好几年了。
15

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
7. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
从一月三十一号开始，从七月三十一号开始，
20212021
应计费用
$8,807$10,019
应计工资总额和福利
8,5139,545
应计工资税
12,2138,846
应计奖金
9,0736,987
累算佣金
7,4883,130
销售税和其他应缴税额
840464
员工购股计划责任
3,384—
其他应计负债
1,6321,178
$51,950$40,169

8. 租契
该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租期各不相同，截止日期至2027年。这些租约要求每月支付租金，在整个租赁期内可能会每年增加租金。
租赁费用的构成汇总如下(以千为单位)：
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
经营租赁费用$1,185 $1,939 $2,524 $2,942 
短期租赁费用503 238 1,242 595 
租赁总费用$1,688$2,177$3,766$3,537

租赁期限和折扣率信息汇总如下：
截至2021年7月31日
加权平均剩余租赁年限(年)4.8
加权平均贴现率10.0%


16

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
8.租契(续)
截至2021年7月31日，扣除租赁奖励后的租赁负债到期日如下(以千计)：
截至1月31日的年度：
2022(1)
$1,958
2023(1)
3,392
20245,448
20255,039
20265,207
此后7,145
租赁付款总额28,189
扣除的利息(6,948)
租赁负债现值$21,241

(1)净额$0.5百万美元和$2.7预计将分别在2022财年和2023财年利用的租户改进中的1.8亿美元。
为经营租赁支付的现金为#美元。0.9百万美元和$1.0分别在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月内达到100万美元，以及2.0百万美元和$2.2在截至2020年7月31日和2021年7月31日的六个月内，分别为600万欧元，并计入简明综合现金流量表中用于经营活动的现金净额。
2020年11月，本公司与目前的业主签订了一项租赁办公用房的协议。租赁期从2021年5月1日开始，租期约为六年了，租赁期内的租金总额约为$23.82000万。于租赁开始日，公司将租赁归类为经营租赁，并记录租赁负债#美元。13.62000万美元，拥有相应的使用权资产。
9. 递延收入和履约义务
递延收入
截至2021年7月31日的6个月，公司递延收入余额的重大变化如下(单位：千)：
截至2021年1月31日的余额$132,252 
期初计入递延收入余额的已确认收入(63,822)
因不包括当期确认为收入的金额的账单而增加59,184 
截至2021年7月31日的余额$127,614 
分配给剩余履约义务的交易价格
分配给剩余履约义务的交易价格代表该公司预计将从现有的不可取消合同中确认的剩余收入，无论是有账单的还是无账单的。截至2021年7月31日，约为$265.9预计将有100万美元的收入从订阅合同的剩余履约义务中确认。该公司预计将确认大约$167.0其中100万美元将在2021年7月31日之后的12个月内确认，余额将在此后确认。截至2021年7月31日，约为$20.9预计将有100万美元的收入从专业服务和其他合同的剩余业绩义务中确认，为#美元。16.1其中100万美元预计将在2021年7月31日之后的12个月内确认，余额将在此后确认。
17

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. 地理信息
按地理区域划分的收入由客户的账单地址决定。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)：
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
美国$38,731 $48,058 $75,573 $94,029 
日本5,534 6,151 10,624 12,408 
其他6,866 8,616 13,495 16,450 
总计$51,131 $62,825 $99,692 $122,887 
按地理区域划分的收入百分比：
美国76 %76 %76 %77 %
日本11 10 11 10 
其他13 14 13 13 

除美国和日本外，在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月里，没有其他单个国家的营收超过总收入的10%。截至2021年7月31日，该公司的几乎所有财产和设备都位于美国。
11. 信贷安排
该公司有一项信贷安排，允许最高可达$100.0定期贷款借款100万美元，截至2021年7月31日，所有这些贷款都已提取。信贷安排以公司的几乎所有资产作担保。
2020年8月，公司对信贷安排进行了修订，将未偿还贷款的到期日从2022年10月1日延长至2025年4月1日。根据修正案，该公司须遵守一项财务契约，该契约要求该公司维持不受限制的现金及现金等价物的最低余额为$。10.0百万美元，直到公司六个月调整后的现金流大于零。修正案还修订了最高债务比率金融契约，并包括了一笔#美元的修正费。5.0百万美元，利息为9.5每年的百分比。修改费连同其应计利息将在付款日期、到期日或贷款应付日期中较早的日期(以付款日期、到期日或应付日期中较早者为准)支付。
信贷安排要求在到期日之前只支付利息。每笔定期贷款未偿还本金应计利息的一部分，按月以现金支付，该部分按等于(1)中较大者的浮动利率计算。7%和(2)三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加5.5每年的百分比。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用，利息将按等于(1)中较大者的浮动利率计息。7%和(2)美国最优惠利率加2.75每年的百分比。这个利率大约是7.0截至2021年7月31日。此外，每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月资本化并加到未偿还定期贷款的本金中，该部分按等于2.5每年的百分比。在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月中，0.6百万美元和$0.7百万的利息分别被资本化，和$1.3百万美元和$1.4在截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月里，分别资本化了100万英镑的利息。
信贷安排需要收取#美元的结算费。7.0(1)定期贷款预付日期，(2)定期贷款到期日，即2025年4月1日，以及(3)定期贷款到期和应付日期中最早的日期。由于结算费的长期性质，以及上文所述的修正费，这些费用按现值计入其他负债的增加、非流动负债和债务发行成本的增加。这些负债将在贷款期限内增加到其全部价值，并在简明综合经营报表中记为利息支出和其他费用净额。债务发行成本以抵销压缩综合资产负债表上定期贷款的未偿还本金余额的形式列示，并按实际利率法摊销为其他费用中的利息支出，在贷款期内的压缩综合经营报表中的净额。
18

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
11.信贷安排(续)

长期债务余额由以下部分组成(以千计)：
从一月三十一号开始，从七月三十一号开始，
20212021
校长$107,826 $109,188 
减去：未摊销债务发行成本(8,217)(7,446)
净账面金额$99,609 $101,742 

$100.0百万元信贷安排包含借款、违约事件及契诺的惯常条件，包括限制本公司处置资产、对业务性质、控制权或地点作出重大改变、与其他实体合并或收购、招致债务或产权负担、向本公司股本持有人作出分派、作出若干投资或与联属公司进行交易的契诺。此外，该公司还必须遵守以未偿债务与年化经常性收入之比为基础的财务契约。在该设施下，最大比率为0.6002021年1月31日和2021年4月30日；0.5752021年7月31日和2021年10月31日；0.5502022年1月31日和2022年4月30日；0.5252022年7月31日及2022年10月31日；及0.500从2023年1月31日到到期日。信贷安排将年化经常性收入定义为四乘以公司上一季度的总收入(扣除经常性折扣和大于一年)减去本公司于本季度获通知所依据的任何客户合约的年度合约价值，而现有客户合约的年度合约价值于本季度内增加，则不会在当前期限结束时续订。本公约是按季度计算的三个月期拖尾基础。一旦发生违约事件，例如不遵守公约，任何未偿还的本金、利息和费用都将立即到期。本公司在2021年1月31日和2021年7月31日遵守了信贷安排的契约条款。

该公司产生的利息支出为#美元。3.0百万美元和$3.4截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月分别为100万美元和6.0百万美元和$6.6截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月分别为100万美元。
认股权证
关于上述信贷安排，本公司发行了可行使的认股权证，总金额为125,000B类普通股，行使价为$17.8736每股。这些认股权证于2020年9月净行使，结果发行了68,508B类普通股。
在执行2020年8月修正案后，公司又发布了一份100,000购买B类普通股的完全授权认股权证，行使价为$0.01。这些认股权证于2021年5月行使，结果发行了100,000B类普通股。
与信贷安排相关发行的认股权证被记录为增加了额外的实收资本，债务发行成本也相应增加。
有关认股权证的进一步详情，请参阅附注13“股东赤字”。
12. 承诺和或有事项
诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
2019年10月和11月，本公司某些股东对本公司、本公司若干现任和前任高级管理人员和董事以及本公司2018年6月首次公开募股(IPO)的承销商提起证券集体诉讼，指控其违反证券法并寻求未指明的损害赔偿。这个
19

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
12.承担和或有事项(续)
该公司认为这些诉讼毫无根据，并打算积极为这些案件辩护。如果在这些情况下做出不利的最终决定，公司无法估计可能导致的损失范围(如果有的话)。截至本报告之日，公司认为这些情况不太可能导致不利的结果；然而，如果这些情况出现不利结果，可能会对公司在任何此类结果成为可能和可估量的时期的经营业绩产生重大影响。
本公司在正常业务过程中不时涉及其他法律程序。管理层认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。
保证和赔偿
在正常使用和情况下，公司的订阅服务一般会根据适用的客户服务订单的条款进行实质性的保证。此外，该公司的安排一般包括在其订阅服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户责任的条款。此外，该公司如在其安排中违反保安或保密义务，亦可能招致法律责任。到目前为止，本公司没有发生重大成本，也没有因这些义务而在随附的简明综合财务报表中产生负债。
该公司已经与其一些客户签订了服务级别协议，规定了正常运行时间可靠性和性能的级别，并允许这些客户在公司未能达到某些规定的服务级别时，获得与未使用的订阅服务相关的预付费金额的积分。在非常有限的情况下，如果公司反复或严重未能达到这些水平，公司允许客户提前终止协议。如果公司多次或严重未能达到合同规定的服务水平，合同可能要求退还预付的未使用订阅费。到目前为止，公司没有遇到任何重大失败，未能达到协议规定的正常运行时间可靠性和性能的规定水平，因此，公司没有在简明综合财务报表中产生与这些协议相关的任何负债。
其他采购承诺
本公司还在正常业务过程中就云基础设施服务订立了某些不可撤销的合同承诺。在Form 10-K年度报告中披露的这些承诺没有实质性变化。
13. 股东亏损
优先股
公司董事会有权在不需要公司股东采取进一步行动的情况下，发行最高不超过1美元的债券。10,000,000购买一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好和特权，包括投票权。截至2021年1月31日和2021年7月31日，不是发行并发行了优先股。
普通股
该公司已经完成了二A类普通股和B类普通股每股A类普通股有权40每股投票权，并可随时转换为一B类普通股股份。A类普通股每股在任何转让时将自动转换为一股B类普通股，无论是否有价值。每股B类普通股有权一按股投票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律或公司的公司注册证书另有要求。根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，A类普通股和B类普通股的持有者有权获得公司董事会可能宣布的股息(如果有的话)。
在2021年1月31日和2021年7月31日，有3,263,659授权发行的A类普通股。有几个3,263,659于2021年1月31日和2021年7月31日发行和发行的A类普通股。
20

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
13.股东赤字(续)
在2021年1月31日和2021年7月31日，有500,000,000授权发行的B类普通股股份27,271,435和28,894,588B类普通股分别发行和发行。
B类普通股认股权证
关于2016年7月签署的信贷安排和信贷额度，本公司发行了认股权证，以购买B类普通股股份。截至2021年7月31日，有3,333根据流通权证发行的B类普通股，可行使的价格为$34.35每股。
14. 股权激励计划
2011年4月，本公司制定了2011年股权激励计划(2011计划)，该计划于2011年9月修订，规定发行股票期权和其他基于股票的奖励。2018年6月，公司通过了《2018年股权激励计划(2018年计划)》。2018年计划规定向员工、顾问和公司董事会成员授予激励性和非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
根据2018年计划可供发行的股票数量包括每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：(1)。3,500,0001股；(2)1股5截至上一会计年度最后一天，A类和B类普通股已发行股票的百分比；及(3)不迟于上一会计年度最后一天由本公司董事会决定的其他金额。在截至2021年7月31日的六个月内，2018年计划下可供授予的股票数量增加了1,526,754股份。截至2021年7月31日，有3,583,849根据2018年计划可授予的股份。
与IPO相关的是，2011年的计划被终止。随着2018年计划的制定，本公司不再根据2011计划授予股权奖励，任何到期、终止、被本公司没收或回购，或被本公司扣留以支付2011计划下的预扣税款的股票，将可供未来根据2018计划授予。
公司确认与股权激励计划相关的股权薪酬支出如下(单位：千)：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
2020202120202021
收入成本：
订阅
$147$549$373$968
专业服务和其他
118271221605
销售和市场营销
2,5434,7474,3698,474
研发
2,0022,7513,8795,240
一般事务和行政事务
2,3234,1374,7207,053
利息支出
48 171 95 348 
总计
$7,181 $12,626 $13,657 $22,688 
21

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
14.股权激励计划(续)
股票期权
股票期权通常授予四年制期限和期限为十年自授予之日起生效。不是在截至2020年7月31日的三个月和六个月以及截至2021年7月31日的三个月和六个月内授予了股票期权。
下表列出了截至2021年7月31日的6个月的未偿还普通股期权和相关活动：
股票
受制于未偿还期权		加权平均锻炼
每股价格		加权平均剩余合同期限(年)合计内在价值(以千为单位)
截至2021年1月31日的未偿还款项1,296,503$23.79 3.7$51,339 
练习(138,992)22.76 
没收(1,009)28.20 
过期(33)28.20 
截至2021年7月31日的未偿还款项1,156,469$23.92 3.1$74,489 
于2021年7月31日归属并可行使1,146,052$23.85 3.1$73,894 

已行使期权的内在价值合计为$。1.1百万美元和$5.8截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月分别为100万美元和1.1百万美元和$7.2截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月分别为100万美元。内在价值代表公司普通股在行使之日的市场收盘价高于每一期权的行使价格。截至2021年7月31日的期权内在价值是基于该日公司B类普通股的市场收盘价。

截至2021年7月31日，0.2未确认的与未偿还股票期权相关的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.0好几年了。
限售股单位
根据本计划授予的限制性股票单位(RSU)，并以服务为基础的条件的满足为基础。这些奖励以服务为基础的条件总体上得到了满足。三或四年了悬崖归属期限为一或两年之后每季度进行一次归属。
下表列出了截至2021年7月31日的6个月的未完成RSU及相关活动：
股份数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项3,858,161$25.97 
授与2,024,61076.81 
既得(993,517)23.56 
取消(121,516)28.54 
截至2021年7月31日的未偿还款项4,767,738$48.00 

截至2021年7月31日，212.1未确认的基于股票的薪酬支出，与未偿还RSU有关，预计将在加权平均期间确认3.5好几年了。
22

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
14.股权激励计划(续)
员工购股计划
2018年6月，公司董事会通过了ESPP。根据ESPP可供发行的B类普通股的数量在每个会计年度的第一天增加，相当于以下至少一个：(1)1,050,000购买B类普通股，(2)。1.5在上一会计年度的最后一天或之前，本公司A类和B类普通股流通股的百分比，以及(3)在上一会计年度最后一天或之前由特别提款权管理人决定的其他金额。管理人选择放弃增加ESPP下可用股票的数量，不是股票是在截至2021年7月31日的6个月内增加的。截至2021年7月31日，有299根据ESPP可获得的股票。
ESPP一般规定连续重叠。24-每月发售期限包括：四 六个月期采购期；但是，如果第一个报价期中的第一个采购期的持续时间大约为九个月。发行期定于每年4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始。ESPP旨在根据美国国税法(Internal Revenue Code)第423条获得税务合格计划的资格，并允许参与者选择购买B类普通股股票，最高可扣除工资总额15他们合格补偿的%。一名参与者最多可购买一份2,000在每个购买期间购买股票。
2020年9月，针对2020年9月18日或之后开始的所有招标期，对ESPP进行了修订。修订后的ESPP规定了连续重叠12个月发售期限包括二六个月期购买期限。发行期定于每年4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始。修订后的ESPP旨在根据美国国税法(Internal Revenue Code)第423条的规定，符合税务资格的计划，并允许参与者选择购买B类普通股，最高可通过工资扣减25他们合格补偿的%。根据经修订的优惠计划，每名参加者最多可购买300在每个购买期间的股票。
参与者扣除和积累的金额将在每个购买期结束时用于购买B类普通股。股票的收购价将是85在每个发行期的第一个交易日，B类普通股的公允市值或在适用行权日的B类普通股的公允市值中的较低者的百分比。如果一股B类普通股的公允市值在一个要约期的行使日低于该要约期的第一个交易日，参与者在行使期购买股票后将自动退出该要约期，并将在新的要约期重新登记。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买B类普通股股票的应计供款。终止雇佣时，参与自动终止。
截至2021年7月31日，总共约165,390根据ESPP的估计可用股份和做出的出资选择，可以向员工发行股票。可供使用的股票是在假设该计划将增加一个近似的数额的情况下估计出来的。0.5截至2022年1月31日已发行股票的百分比。截至2021年7月31日，与ESPP相关的未确认股票薪酬总额为$4.1百万美元，预计将在加权平均期间确认0.6好几年了。
15. 所得税
该公司计算年初至今所得税拨备的方法是将估计的年度有效税率应用于每个适用司法管辖区的年初至今税前收入，并根据该期间的个别税项进行调整。该公司的所得税支出为美元。110,0001美元和1美元139,000分别截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月，以及美元315,0001美元和1美元27,000分别截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月。这些时期的所得税支出主要归因于外国税。
在本报告所述期间，美国法定税率与该公司实际税率之间的差异主要是由于其美国纳税资产的全额估值免税额。实际税率还受到在外国司法管辖区实现的收益的影响。
23

Domo，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
16. 每股净亏损
该公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利(包括清算权和分红权)实质上相同。因此，A类普通股和B类普通股在公司净亏损中的份额相等。
下表列出了列报期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除每股金额外，以千计)：
截至7月31日的三个月，
20202021
甲类B类甲类B类
分子：
净损失$(2,015)$(15,888)$(2,277)$(19,963)
分母：
加权平均股数
计算每股基本和摊薄净亏损		3,264 25,737 3,264 28,619 
每股基本和稀释后净亏损$(0.62)$(0.62)$(0.70)$(0.70)
截至7月31日的六个月，
20202021
甲类B类甲类B类
分子：
净损失$(4,863)$(37,935)$(4,187)$(36,157)
分母：
加权平均股数
计算每股基本和摊薄净亏损		3,264 25,464 3,264 28,187 
每股基本和稀释后净亏损$(1.49)$(1.49)$(1.28)$(1.28)

由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。未包括在稀释后每股计算中的潜在稀释证券的加权平均影响如下(以千为单位)，因为它们将是反稀释的：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
2020202120202021
购买普通股的期权353 818 206 811 
限制性股票单位1,639 2,183 1,031 2,363 
员工购股计划741 416 1,242 583 
普通股认股权证48 77 28 89 
2,781 3,494 2,507 3,846 

24

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本讨论包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节和“1934年证券交易法”(修订)第21E节含义的某些前瞻性陈述。包含“可能”、“相信”、“可能”、“将”、“寻求”、“依赖”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“商业前景”、“估计”或类似表述的陈述属于前瞻性陈述。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。它们包括但不限于关于以下内容的陈述：
•我们有能力吸引新客户，并保持和扩大与现有客户的关系；
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用、关键指标、产生现金流的能力以及实现和保持未来盈利能力的预期；
•我们的业务和商业智能软件市场的预期趋势、市场机会、增长率和挑战；
•我们的销售和营销努力的成效；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们应对和利用快速技术变革的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们有能力进入新市场并管理我们的扩张努力，特别是在国际上；
•我们开发新产品功能的能力；
•我们有能力吸引和留住关键员工和合格的技术和销售人员；
•我们有能力有效和高效地保护我们的品牌；
•我们及时调整和调整基础设施的能力；
•总体经济和市场状况对我们业务的影响；
•冠状病毒大流行的影响，包括对全球经济、我们的运营结果、企业软件支出和业务连续性的影响；
•我们保护客户数据和专有信息的能力；
•我们有能力维护、保护和提高我们的知识产权，而不侵犯他人的知识产权；以及
•我们有能力遵守所有政府法律、法规和其他法律义务。
我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，包括第二部分第11A项(风险因素)中讨论的因素。
鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性和风险，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标或计划的陈述或保证，或者根本不应视为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
25

概述
我们在2010年创建了Domo，我们的愿景是将企业内部的每个人与实时、丰富、相关的数据进行数字连接，然后鼓励所有员工对这些数据进行协作和行动。我们意识到，许多组织无法访问他们在孤立的云应用程序和内部数据库中收集的海量数据。此外，即使对于能够访问其数据的组织来说，这样做的过程也非常耗时、成本高昂，而且往往会导致数据在到达决策者手中时已经过时。包括警报功能在内的交付格式和设备不足以满足联网和实时移动员工的需求。根据这些观察，很明显，所有组织，无论规模大小或行业，都未能释放其所有人员、数据和系统的力量。为了应对这些挑战，我们提供了一个基于云的现代商业智能平台，该平台将组织中的每个人(从首席执行官到一线员工)与组织中的所有人员、数据和系统进行数字连接，使他们能够访问实时数据和洞察力，并允许他们通过智能手机管理业务。
我们以订阅服务的形式向客户提供我们的平台。订阅费基于所选的Domo包，其中包括基于层的平台功能和用户。业务领导、部门负责人和经理是我们平台的典型初始订阅者，他们部署Domo来解决业务问题或启用部门访问。随着时间的推移，随着客户认识到我们平台的价值，我们越来越多地与CIO和其他高管接触，以促进企业的广泛采用。
我们的大多数客户通过多年合同订购我们的服务。截至2021年7月31日，我们60%的客户按美元加权签订了多年合同，而截至2021年1月31日，这一比例为60%。多年期合同收入在新老客户中所占比例很高，这增强了我们订阅收入的可预测性。我们通常每年提前向客户开具订阅我们平台的发票，但在2021财年上半年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们看到半年度和季度计费条款的请求有所增加。然而，从那时起，我们看到年度预付总账单的比例出现了全面改善。在截至2022年1月31日的财年中，我们的大部分年度经常性收入都需要续签。
剩余履约义务(RPO)代表我们预计将从现有的不可取消合同确认的剩余收入，无论是已开票的还是未开票的。截至2020年7月31日和2021年7月31日，RPO总额分别为2.321亿美元和2.868亿美元，同比增长24%。截至2020年7月31日和2021年7月31日，预计在未来12个月内确认为收入的RPO金额分别为1.486亿美元和1.831亿美元，同比增长23%。
截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月，我们的总收入分别为5110万美元和6280万美元，同比增长23%。截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月，我们的总收入分别为9970万美元和1.229亿美元，同比增长23%。在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月里，我们的企业客户分别创造了2780万美元和3320万美元的收入，同比增长19%。在截至2020年和2021年7月31日的六个月里，来自企业客户的收入分别为5400万美元和6570万美元，同比增长22%。在截至2020年7月31日和2021年7月31日的六个月里，没有一个客户的总收入超过我们总收入的10%，任何一个组织在考虑可能已经单独开具发票的多个子公司或部门时也没有超过10%。在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月里，来自账单地址在美国的客户的收入分别占我们总收入的76%和76%。
由于多种原因，我们未来的收入增长率可能会下降，这些原因可能包括我们的业务成熟、随着时间的推移总体收入增加、对我们平台的需求放缓、竞争加剧、我们竞争的市场增长放缓，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会、我们的续约率下降或追加销售下降。
自成立以来，我们出现了巨大的净亏损，包括截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月的净亏损分别为1790万美元和2220万美元，截至2021年7月31日的累计赤字为11.627亿美元。在本报告所述期间，我们的净亏损有所改善；然而，我们预计在可预见的未来将出现亏损，可能无法实现或维持盈利。
26

新冠肺炎的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月在中国出现，并开始在全球传播，包括传播到美国。2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织定性为全球大流行。在撰写本报告时，新冠肺炎大流行的全面影响本身就不确定。新冠肺炎疫情导致旅行限制，在某些情况下，非必要活动被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场不确定性增加。
我们无法合理预测新冠肺炎大流行将在多大程度上影响我们的业务或运营业绩，这高度取决于内在的不确定性未来发展，包括大流行的持续时间和范围(包括大流行未来的任何潜在浪潮)以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动(包括新冠肺炎疫苗的供应、采用和有效性)。由于我们的平台是以订阅服务的形式提供的，大流行的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果真的有的话。
为了应对新冠肺炎疫情，我们已经采取了几项措施，包括指导员工在家工作，调整我们的支出和现金流，以应对客户账单和现金收入可能下降的情况，重新评估我们的办公空间需求，将某些客户活动(如Domopaloza)改为仅限在线网络广播，以及限制员工的非关键商务旅行。从历史上看，很大一部分现场销售和专业服务都是亲自进行的。目前，由于与持续的新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制，我们很大一部分销售和专业服务活动都是在远程进行的。这些变化预计将在2022财年第三季度继续有效，并可能延续到未来几个季度。这些和我们可能实施的任何额外的运营变化的影响(如果有的话)是不确定的，但我们已经实施的变化没有也预计不会影响我们维持运营的能力，包括财务报告系统、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。
在截至2020年7月31日的6个月里，我们与政府实体签订了总计450万美元的年度经常性收入合同，为它们应对新冠肺炎疫情提供便利。在截至2021年7月31日的六个月里，所有这些实体都已经全部或部分续签了合同，多莫已经并将继续寻求新冠肺炎以外的其他使用案例。如果Domo没有继续将该产品的使用范围扩大到大流行用例之外，那么这些合同不续签的风险可能会更高。
截至本报告之日，我们还不知道这对我们吸引、服务、留住或追加销售客户能力的负面影响有多大。我们为各行各业的客户提供服务，包括旅游和酒店业、体育和休闲以及零售业，这些行业已经受到新冠肺炎疫情的严重影响。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出，以应对新冠肺炎大流行。此外，某些客户要求让步，如延长付款期限或缩短合同期限，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大负面影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的可能影响的进一步讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第二部分中的第1A项“风险因素”。
影响绩效的因素
继续吸引新客户
我们相信，我们扩大客户基础的能力是市场渗透率、业务增长和未来商机的重要指标。我们将任何特定季度末的客户定义为该季度收入超过2500美元的实体。在组织有多个子公司或部门的情况下，在单独的帐单地址开具发票的每个实体都被视为单独的客户。在客户通过经销商购买的情况下，每个最终客户都单独计算。我们将企业客户定义为收入超过10亿美元的公司。为了保持可比性，收入低于10亿美元并随后超过这一门槛的公司成为客户，在报告的所有时期都被视为企业客户。
截至2021年7月31日，我们拥有超过2100名客户。我们将销售和营销资源集中在获得收入超过1亿美元的客户上。截至2020年和2021年7月31日的三个月，我们的企业客户分别占我们收入的54%和53%，截至2020年和2021年7月31日的六个月，我们的企业客户分别占我们收入的54%和53%。为了加速客户增长，我们打算通过与更多的软件经销商、系统集成商和其他合作伙伴建立协议来进一步发展我们的合作伙伴生态系统，以提供更广泛的客户和地域
27

覆盖范围。我们相信，我们在整个市场中的渗透率还不够高，随着时间的推移，我们有很大的机会扩大我们的客户基础。
客户追加销售和留住
我们采用土地和扩大销售模式，我们的业绩取决于我们留住客户的能力，并随着时间的推移扩大我们平台在现有客户中的使用。目前，我们的客户需要数年时间才能完全接受我们平台的强大功能。我们相信，随着客户针对多个使用情形部署更多的数据量和数据源，我们平台的独特功能可以满足其组织内每个人的需求。我们仍处于在许多客户内部扩张的早期阶段。
我们在平台功能和在线支持资源方面进行了投资，使我们的客户能够以自我引导的方式扩大我们平台的使用。我们的专业服务、客户支持和客户成功职能还通过帮助客户成功部署我们的平台和实施其他使用案例来支持我们的销售团队。此外，我们相信，随着时间的推移，我们的合作伙伴生态系统将变得越来越重要。我们与客户密切合作，通过我们的客户成功团队确定新的使用案例，以及平台内的自我指导体验，从而提高与我们平台的参与度。我们积极与客户接触，评估他们是否满意并充分实现我们平台的优势。虽然这些努力通常需要大量承诺和前期成本，但我们相信，随着时间的推移，我们在产品、客户支持、客户成功和专业服务方面的投资将创造机会，扩大我们的客户关系。
我们推动增长和创造增量收入的能力在很大程度上取决于我们留住客户并增加他们对我们平台的使用的能力。考虑到这一目标，我们分配客户成功和客户支持资源，以最大限度地保持和扩大我们的订阅收入。
我们用来评估我们在留住客户方面表现的一个重要指标是总保留率。我们计算总保留率的方法是用给定期间内续签的年度合同价值(ACV)的美元金额除以同期需要续签的ACV。多年期合同的ACV也被考虑在基于合同年度周年期间的计算中。截至2021年7月31日的12个月，我们的总保留率为90%。
随着我们不断改进我们的产品并开发方法以鼓励更广泛和更具战略性的采用，包括将我们的销售和营销活动重点放在企业客户上，我们预计长期而言客户保留率将会增加；然而，在2022财年，我们预计受当前新冠肺炎疫情特别影响的行业客户的保留率可能会低于其他客户。我们成功追加销售的能力和取消订单的影响可能会因时期而异。这种变化的程度取决于许多因素，包括相对于初始订阅的追加销售和取消的规模和时间。
销售和营销效率
我们致力于通过加强客户定位、信息传递、现场销售运营和销售培训来提高我们的销售队伍和营销活动的效率，以降低我们的销售和营销费用占收入的百分比，并加快我们平台的采用。我们的销售战略取决于我们是否有能力继续吸引顶尖人才，增加我们的业务渠道，并提高销售效率。我们关注每位有配额的销售代表的生产率，以及我们的销售代表达到最高生产率所需的时间。在2022财年，我们已经聘请并计划聘用更多销售代表，这可能会在短期内对工作效率产生不利影响。
我们由销售代表管理我们的渠道，以确保我们的销售目标有足够的覆盖面。我们管理销售效率和渠道的能力是我们业务成功的重要因素。我们已经将营销支出从基础广泛的计划转移到有针对性的基于账户的营销活动和用户活动，我们相信这将导致与更大公司的合同，我们预计这将带来更多追加销售ACV的潜力。
销售和营销费用占总收入的比例从截至2020年7月31日的三个月的54%提高到截至2021年7月31日的三个月的53%。
利用研发投资促进未来增长
我们计划继续在我们的业务领域进行投资，以继续扩展我们的平台功能。这可能包括投资于机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术，以创建警报、检测异常、优化查询并建议感兴趣的领域，以帮助人们专注于最重要的领域。
28

这些投资还可能包括通过改进Domo Appstore和开发人员工具包来扩展我们平台的功能和有效性，从而使客户和合作伙伴能够快速构建和部署自定义应用程序。与历史年份相比，实现我们的计划所需的新投资额预计将占收入的百分比下降。
截至2020年7月31日的三个月，研发费用占总收入的比例为31%，截至2021年7月31日的三个月，研发费用占总收入的比例为31%。
关键业务指标
比林斯
比林斯代表我们的总收入加上一段时间内递延收入的变化。账单反映对新客户的销售额加上对现有客户的续订和追加销售，并代表订阅、支持和专业服务的发票金额。我们通常每年提前向客户开具订阅我们平台的发票，但在2021财年上半年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们看到半年度和季度计费条款的请求有所增加。然而，从那时起，我们看到年度预付总账单的比例出现了全面改善。由于我们的大部分收入来自按年开具发票并具有广泛年度合同价值的客户，因此我们可能会因典型的企业购买模式以及大型初始合同、续订和追加销售的时间安排而发生变化。
下表列出了截至2020年7月31日和2021年7月31日的前三个月和前六个月的账单：
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
比林斯(千)$47,641 $60,006 $94,178 $118,249 

经营成果的构成要素
收入
我们提供对我们基于云的移动平台的订阅。我们的收入主要来自订阅和专业服务。订阅收入主要包括为我们的客户提供对我们基于云的移动平台的访问的费用，该平台包括在线客户支持资源，不收取额外费用。专业服务费包括实施服务、优化服务和培训。
订阅收入是每个客户的客户数量、平台层、用户数量以及每个用户的价格的函数。订阅收入从平台向客户提供之日起按相关合同条款按比例确认。我们的新业务订阅通常有一到三年的期限，我们通常在订阅期的每年年初向客户开具年度分期付款发票。已开具发票的金额最初记录为递延收入，并在认购期内按比例确认。
专业服务和其他收入主要包括随新订阅一起销售的实施服务，以及单独销售的专业服务，包括培训和教育。专业服务一般是预先计费的，这些服务安排的收入在服务执行时确认。我们的专业服务合约通常从几周到几个月不等。
收入成本
订阅收入成本主要包括第三方托管服务和数据中心容量；与云基础设施和客户支持人员直接相关的工资、福利、奖金和股票薪酬或员工相关成本；与资本化软件开发成本相关的摊销费用；与计算机设备和软件相关的折旧费用；因使用其技术和服务而向各种第三方支付的某些费用；以及分配的管理费用。分配的管理费用包括信息技术基础设施、租金和某些员工福利成本等项目。
29

专业服务成本和其他收入主要由与这些服务直接相关的员工成本、第三方咨询费和分配的管理费用组成。
运营费用
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员以及佣金直接相关的员工相关成本。其他销售和营销成本包括推广我们品牌的数字营销计划和促销活动，包括我们的年度用户大会Domopalooza，以及贸易展、广告和分配的管理费用。合同收购成本，包括销售佣金，将被递延，然后在受益期内按直线摊销，我们已确定初始合同的受益期约为四年。如果优惠期不超过一年，与续签合同和专业服务相关的合同获取成本在发生时记为费用。如果受益期超过一年，成本将递延，然后按直线原则在受益期内摊销，公司已确定受益期为两年。
研究和开发。研发费用主要包括设计和开发我们平台的与员工相关的成本、补充员工级别的承包商成本、第三方网络服务、咨询服务和分配的管理费用。在我们的整个历史中，我们频繁的更新周期促进了快速创新和新产品功能的引入。我们利用可归因于为我们的平台开发新功能和添加增量功能的某些软件开发成本，并在新功能或增量功能的估计生命周期(通常为三年)内摊销订阅收入成本等成本。
一般和行政。一般费用和行政费用包括与雇员有关的行政、财务、法律、人力资源、招聘和行政人员费用；外部法律、会计、招聘和其他咨询服务的专业费用；以及分摊的间接费用。
其他费用，净额。其他费用，净额主要包括与长期债务有关的利息费用。它还包括汇率对外币交易损益、重新计量公司间余额、转租收入以及现金、现金等价物和短期投资赚取的利息收入的外币损益的影响。外币的交易影响在简明的综合经营报表中记为外币损失(收益)。
所得税准备金(受益于)所得税。所得税拨备(受益)主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。由于递延税项资产变现的不确定性，我们对国内递延税项净资产有全额估值准备，包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。
30

经营成果
下表列出了选定的简明合并业务报表数据，以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比：
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
收入：(单位：千)
订阅$44,347 $54,666 $86,783 $106,778 
专业服务和其他6,784 8,159 12,909 16,109 
总收入51,131 62,825 99,692 122,887 
收入成本：
订阅(1)
8,811 10,019 17,916 19,076 
专业服务和其他(1)
4,838 6,299 9,842 12,400 
总收入成本13,649 16,318 27,758 31,476 
毛利37,482 46,507 71,934 91,411 
运营费用：
销售和市场营销(1)
27,384 33,378 56,480 66,832 
研发(1)
15,917 19,341 33,370 35,527 
一般事务和行政事务(1)(2)
9,557 12,384 19,426 22,602 
总运营费用52,858 65,103 109,276 124,961 
运营亏损(15,376)(18,596)(37,342)(33,550)
其他费用，净额(1)
(2,417)(3,505)(5,141)(6,767)
所得税前亏损(17,793)(22,101)(42,483)(40,317)
所得税拨备110 139 315 27 
净损失$(17,903)$(22,240)$(42,798)$(40,344)
________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
收入成本：(单位：千)
订阅$147 $549 $373$968
专业服务和其他118 271 221605
销售和市场营销2,543 4,747 4,3698,474
研发2,002 2,751 3,8795,240
一般事务和行政事务2,323 4,137 4,7207,053
其他费用，净额48 171 95348 
总计$7,181 $12,626 $13,657 $22,688 

(2)包括在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月内分别摊销2万美元和2万美元的某些无形资产，在截至2020年7月31日和2021年7月31日的六个月内分别摊销4万美元和4万美元。

31

 截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
 2020202120202021
收入：
订阅87 %87 %87 %87 %
专业服务和其他13 13 13 13 
总收入100 100 100 100 
收入成本：
订阅17 16 18 16 
专业服务和其他10 10 10 10 
总收入成本27 26 28 26 
毛利率73 74 72 74 
运营费用：
销售和市场营销54 53 57 54 
研发31 31 33 29 
一般事务和行政事务18 20 19 18 
总运营费用103 104 109 101 
运营亏损(30)(30)(37)(27)
其他费用，净额(5)(6)(5)(6)
所得税前亏损(35)(36)(42)(33)
所得税拨备— — — — 
净损失(35)%(36)%(42)%(33)%

讨论截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月
收入
 截至7月31日的三个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
收入：
订阅$44,347 $54,666 $10,319 23 %
专业服务和其他6,784 8,159 1,375 20 
总收入$51,131 $62,825 $11,694 23 
收入百分比：
订阅87 %87 %
专业服务和其他13 13 
总计100 %100 %
订阅收入的增长主要是由于新客户增加了670万美元，现有客户增加了360万美元。从2020年7月31日到2021年7月31日，我们的客户数量增长了13%。专业服务和其他收入的增加是由于提供的收费小时数增加。我们预计，随着我们继续关闭新业务并留住我们的客户，订阅收入占总收入的百分比将会增加。
32

收入成本、毛利和毛利率
 截至7月31日的三个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
收入成本：
订阅$8,811 $10,019 $1,208 14 %
专业服务和其他4,838 6,299 1,461 30 
总收入成本$13,649 $16,318 $2,669 20 
毛利$37,482 $46,507 $9,025 24 
毛利率：
订阅80 %82 %
专业服务和其他29 23 
总毛利率73 74 
收入中订阅成本的增加主要是由于与员工相关的成本，这可归因于员工人数的增加。
专业服务和其他收入成本增加的主要原因是外包服务增加80万美元，原因是第三方顾问提供的与执行有关的服务量增加，以及与雇员有关的费用增加60万美元。
由于我们的第三方托管服务的持续主动管理和优化带来的成本改善，订阅毛利率有所提高。随着我们继续有效地管理我们的数据中心运营和第三方托管服务，我们预计订阅毛利率将会提高。
由于利润率较高的项目的时间安排，服务毛利率下降。我们预计，由于第三方顾问提供服务的比例、季节性以及利润率较高的项目的时间安排的变化，专业服务的毛利率将在不同时期波动。
运营费用
 截至7月31日的三个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
运营费用：
销售和市场营销$27,384 $33,378 $5,994 22 %
研发15,917 19,341 3,424 22 
一般事务和行政事务9,557 12,384 2,827 30 
总运营费用$52,858 $65,103 $12,245 23 
收入百分比：
销售和市场营销54 %53 %
研发31 31 
一般事务和行政事务18 20 
销售和营销费用增加的主要原因是，在股票薪酬的推动下，与员工相关的成本增加了470万美元。其他增长包括40万美元的差旅费，30万美元的佣金费用和30万美元的租金费用。我们预计，从长远来看，销售和营销费用占总收入的比例将继续下降；然而，在短期内，随着我们对销售组织进行投资，下降的速度可能会放缓。
研发费用增加的主要原因是与员工相关的成本增加了310万美元，这是由于员工人数增加和基于股票的薪酬增加，以及合同劳动力增加了50万美元。我们预计
33

从长远来看，随着我们利用我们的研发组织，研发费用占总收入的比例将会下降。
一般和行政费用增加的主要原因是在股票薪酬的推动下，与员工相关的成本增加了250万美元。招聘费增加了40万美元。从长远来看，我们预计一般和行政费用占总收入的百分比将下降，因为我们利用了之前对一般和行政组织的投资。
其他费用，净额
 截至7月31日的三个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
其他费用，净额$(2,417)$(3,505)$(1,088)(45)%
其他费用净额增加的主要原因是，与汇率变化有关的费用增加了70万美元，以功能货币以外的货币计价的现金余额增加，再加上利息支出增加了30万美元，这主要是因为与汇率变化有关的费用增加了70万美元，以及以功能货币以外的货币计价的现金余额增加了30万美元。我们预计，由于货币市场的波动和我们继续扩大海外业务，外汇损益可能会变得更加明显。
所得税拨备
 截至7月31日的三个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
所得税拨备$110 $139 $29 26 %
所得税拨备的增加是由于外国司法管辖区的应税收入增加。从长远来看，我们预计所得税支出将随着我们国际子公司的增长而增加。
讨论截至2020年7月31日和2021年7月31日的六个月
收入
 截至7月31日的六个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
收入：
订阅$86,783 $106,778 $19,995 23 %
专业服务和其他12,909 16,109 3,200 25 
总收入$99,692 $122,887 $23,195 23 
收入百分比：
订阅87 %87 %
专业服务和其他13 13 
总计100 %100 %
订阅收入的增长主要是由于新客户增加了1240万美元，现有客户增加了760万美元。我们的客户数量增加了 2020年7月31日至2021年7月31日13%。专业服务和其他收入的增加是由于提供的收费小时数增加。
34

收入成本、毛利和毛利率
 截至7月31日的六个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
收入成本：
订阅$17,916 $19,076 $1,160 6 %
专业服务和其他9,842 12,400 2,558 26 
总收入成本$27,758 $31,476 $3,718 13 
毛利$71,934 $91,411 $19,477 27 
毛利率：
订阅79 %82 %
专业服务和其他24 23 
总毛利率72 74 
订阅收入成本增加的主要原因是，由于我们支持组织的员工人数增加，与员工相关的成本增加了170万美元，其中60万美元与基于股票的薪酬有关。与第三方托管服务相关的费用减少60万美元，部分抵消了这一减少额。专业服务和其他收入增加的主要原因是外包服务增加170万美元，原因是第三方顾问提供的与实施相关的服务量增加，以及员工相关成本增加80万美元，原因是员工人数增加。
由于我们的第三方托管服务的持续主动管理和优化带来的成本改善，订阅毛利率有所提高。由于利润率较高的项目的时间安排，服务毛利率下降。
运营费用
 截至7月31日的六个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
运营费用：
销售和市场营销$56,480 $66,832 $10,352 18 %
研发33,370 35,527 2,157 6 
一般事务和行政事务19,426 22,602 3,176 16 
总运营费用$109,276 $124,961 $15,685 14 
收入百分比：
销售和市场营销57 %54 %
研发33 29 
一般事务和行政事务19 18 
销售和营销费用增加的主要原因是股票薪酬和员工人数增加导致与员工相关的成本增加了670万美元。由于与活动、影响力营销和品牌知名度相关的费用增加，营销费用增加了170万美元。由于销售额增加，佣金费用增加了140万美元。其他增长包括与旅行相关的成本和软件订阅。
研发费用增加，原因是与员工相关的成本增加了220万美元，这是由基于股票的薪酬和更多的员工推动的。
一般和行政费用增加的主要原因是与员工相关的成本在股票薪酬的推动下增加了300万美元。
35

其他收入(费用)，净额
 截至7月31日的六个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
其他费用，净额$(5,141)$(6,767)$(1,626)32 %
其他开支净额增加的主要原因是，与汇率变化有关的开支增加80万美元，以功能货币以外的货币计价的现金余额增加，再加上利息开支增加50万美元，这主要是因为与汇率变化有关的开支增加了80万美元，以及以功能货币以外的货币计价的现金余额增加了50万美元。由于投资余额减少，利息收入减少了30万美元。
所得税拨备
 截至7月31日的六个月，
 20202021$CHANGE%变化
 (单位：千)
所得税拨备$315 $27 $(288)(91)%
在截至2021年7月31日的六个月里，由于收到的退款和返回拨备调整，所得税拨备减少。
流动性与资本资源
截至2021年7月31日，我们拥有8640万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。我们的现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和存单。我们还有1亿美元的信贷安排，截至2021年7月31日，所有这些贷款都已提取。
自成立以来，我们的运营资金主要来自从客户那里收取的现金，用于我们的认购和服务，定期出售可转换优先股，我们的首次公开募股(IPO)，其次是债务融资。我们现金的主要用途包括与员工相关的成本、营销计划和活动、与托管我们的云平台相关的付款以及购买短期投资。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预计运营需求。我们可能需要筹集额外的资金来投资于增长机会、产品开发、销售和营销以及其他目的。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；我们对产品开发、销售和营销活动以及支持我们业务增长的其他投资的投资水平；我们平台的持续市场接受度；以及客户保留率，可能会比目前计划的水平大幅提高。我们可能会寻求通过股权或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债很可能拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制以与我们的信贷安排相同或相似的方式运营的契诺。任何额外的股权融资都可能会稀释现有股东的权益。我们不能向您保证，我们将在可接受的条件下获得任何额外的融资，或者根本不能。
虽然我们目前不是任何关于潜在投资或收购互补业务、服务或技术的协议或意向书的一方，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能要求我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的谅解、承诺或协议。我们没有任何特殊目的实体，也不从事表外融资安排。
信贷安排
2020年8月，我们签署了一项信贷安排修正案，将未偿还贷款的到期日从2022年10月1日延长至2025年4月1日。根据修正案，我们必须遵守一项财务契约，该契约要求我们维持不受限制的现金和现金等价物的最低余额为1,000万美元，直至我们6个月调整后的现金流大于零。修正案还修订了最高债务比率金融契约，并包括500万美元的修订费，按每年9.5%的利率计息。修改费连同其应计利息将在付款日期、到期日或贷款应付日期中较早的日期(以付款日期、到期日或应付日期中较早者为准)支付。
36

信贷安排允许我们产生高达1亿美元的定期贷款借款，所有这些借款都已在2021年7月31日提取。定期贷款到期日为2025年4月1日，结算费为700万美元，不包括上述500万美元修改费。每笔定期贷款要求我们在到期日之前只支付利息。每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月以现金支付，该部分按浮动利率计算，相当于(1)7%和(2)3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加每年5.5%中的较大者。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用，利息将按浮动利率计息，利率等于(1)7%和(2)美国最优惠利率加2.75%中的较大者。截至2021年7月31日，利率约为7.0%。此外，每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月资本化，并添加到未偿还定期贷款的本金金额中，该部分按相当于每年2.5%的固定利率应计。
信贷安排包含借款、违约事件和契诺的惯常条件，包括限制我们处置资产、对我们业务的性质、控制权或地点进行重大改变、与其他实体合并或收购、产生债务或产权负担、向我们的股本持有人进行分配、进行投资或与关联公司进行交易的契诺。此外，我们还必须遵守一项以未偿债务与每年经常性收入之比为基础的财务公约。2021年1月31日和4月30日最高比率为0.600；2021年7月31日和10月31日为0.575；2022年1月31日和4月30日为0.550；2022年7月31日和10月31日为0.525；2023年1月31日和10月31日截止到期日为0.500。
信贷安排将我们的年化经常性收入定义为我们上一季度总收入的四倍(扣除超过一年的经常性折扣和折扣)，减去我们在该季度得到通知的任何客户合同的年度合同价值，加上本季度现有客户合同的年度合同价值增加。这一契约以三个月的往绩为基础，按季度计算。一旦发生违约事件，例如不遵守公约，任何未偿还的本金、利息和费用都将立即到期。我们在2021年1月31日和2021年7月31日遵守了信贷安排的契约条款。信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。
历史现金流趋势
截至7月31日的六个月，
20202021
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(17,704)$(559)
投资活动提供(用于)的现金净额9,892 (3,418)
融资活动提供(用于)的现金净额5,185 (282)
经营活动
运营活动中使用的现金净额受我们在人员上的投资金额、我们用于资助营销计划和活动以扩大客户基础的时间和金额，以及向客户提供基于云的平台和相关外包专业服务的成本的影响很大。这些资金外流部分被我们从客户那里收到的付款金额和时间所抵消。
在截至2020年7月31日的6个月中，经营活动中使用的净现金包括1.27亿美元的现金流出，超过了从客户那里收取的1.093亿美元现金。现金流出的重要组成部分包括7570万美元的人员成本和2610万美元的营销计划和活动，以及提供我们平台和外包专业服务的第三方成本。
在截至2021年7月31日的6个月中，经营活动中使用的净现金包括137.5美元的现金流出，超过了从客户那里收取的1.369亿美元的现金。现金流出的重要组成部分包括8800万美元的人员成本和2380万美元的营销计划和活动，以及提供我们平台和外包专业服务的第三方成本。
投资活动
我们的投资活动主要包括购买和短期投资到期收益以及购买财产和设备。购买的财产和设备的重要组成部分包括与我们数据中心的内部使用软件和计算机设备及软件相关的资本化开发成本。
37

在截至2020年7月31日的6个月中，投资活动提供的净现金主要包括2430万美元的短期投资到期日，被1110万美元的短期投资购买所抵消。剩馀金额包括与内部使用软件有关的资本化开发费用270万美元，以及购置的财产和设备50万美元。
在截至2021年7月31日的6个月中，投资活动中使用的净现金主要包括与内部使用软件相关的310万美元资本化开发成本以及30万美元的购置财产和设备。
融资活动
我们的融资活动主要包括首次公开募股(IPO)收益、发行可转换优先股、信贷安排收益，其次是行使股票期权的收益。
截至2020年7月31日的6个月，融资活动提供的净现金主要包括与我们的员工股票购买计划相关的股票发行收益360万美元和行使股票期权收益210万美元，被用于回购股票以在释放限制性股票时预扣税款的50万美元所抵消。
截至2021年7月31日的6个月，融资活动中使用的净现金主要包括760万美元，用于回购股票，用于在释放限制性股票时预扣税款，由4.1美元抵消 与我们的员工股票购买计划相关的发行股票所得的百万美元和320万美元 从股票期权行使中获得的百万美元收益。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括长期债务、办公空间运营租赁义务以及云基础设施服务的不可撤销合同。正如我们在Form 10-K年度报告中披露的那样，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制简明合并财务报表。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对理解我们的历史和未来业绩至关重要的政策，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
正如我们之前在Form 10-K年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。有关公司重要会计政策的更多信息，请参阅本季度报告中10-Q表格中其他部分包括的我们的简明综合财务报表的“注释2--重要会计政策摘要”。
近期会计公告
有关最近会计声明的更多信息，请参阅本季度报告中10-Q表格中其他部分包括的我们的精简综合财务报表的“注释2--重要会计政策摘要”。
38

第三项：关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率敏感性，具体如下：
利率风险
截至2021年7月31日，我们拥有8640万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。我们的现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和存单。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入。
我们有一项信贷安排，允许我们产生高达1亿美元的定期贷款借款，所有这些借款都已在2021年7月31日提取。定期贷款将于2025年4月1日到期。每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月以现金支付，该部分按浮动利率计算，相当于(1)7%和(2)3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加每年5.5%中较大者。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用，利息将按浮动利率计息，利率等于(1)7%和(2)美国最优惠利率加2.75%中的较大者。截至2021年7月31日，利率约为7.0%。此外，每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月资本化，并添加到未偿还定期贷款的本金金额中，该部分按相当于每年2.5%的固定利率应计。
利率风险也反映了我们对与借款相关的利率变动的风险敞口。截至2021年7月31日，我们的未偿债务总额为1.017亿美元，接近公允价值。假设2021年7月31日之后利率发生10%的变化，不会对我们未偿债务的公允价值产生实质性影响，即使是在借款上限，也不会对我们的现金回报产生实质性影响。
外币兑换风险
由于我们的国际业务，我们面临着与以美元以外的货币(主要是日元、英镑和澳元)计价的收入和运营费用相关的外币风险。我们的订阅和服务合同主要以购买客户的当地货币计价。此外，部分运营费用发生在美国境外，并以外币计价。美元对其他货币相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们认为，假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对经营业绩产生实质性影响。
我们已经并将继续经历净亏损的波动，这是由于与重新计量某些流动资产和流动负债余额有关的交易损益，这些资产和流动负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲业务。我们正在考虑启动这样一项计划的成本和收益，并可能在未来随着我们扩大国际业务而对冲以美元以外的货币计价的余额和交易。
39

项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
信息披露控制和程序有效性的内在限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
40

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
国家证券集团诉讼
2019年11月，一起证券集体诉讼投诉标题为Volonte诉Domo，Inc.等艾尔案件编号19-04-01778是由公司的一名股东在犹他州犹他县第四司法地区法院对公司、公司的若干现任和前任高级管理人员和董事以及公司2018年6月份首次公开募股的承销商提起的，指控其违反了1933年证券法第11、12和15条，涉及公司的首次公开募股并寻求未指明的损害赔偿。2020年8月19日，被告提出动议，要求驳回沃隆特投诉。2021年4月13日，法院批准了这项动议，驳回了申诉。2021年4月25日，原告提出修改、变更判决或者复议的动议。2021年6月2日，法院驳回了原告的动议。2021年6月14日，原告提交上诉通知书。该公司认为这起诉讼毫无根据，并打算对此案进行有力的抗辩。
如果在这种情况下做出不利的最终决定，公司无法估计可能导致的损失范围(如果有的话)。如果出现不利结果，可能会对公司在任何此类结果变得可能和可估量的时期的经营业绩产生重大影响。
特拉华州股东派生诉讼
2021年8月，一份股东衍生品投诉标题为Zalvin诉James等人案在特拉华州衡平法院对公司首席执行官和某些现任和前任董事提起诉讼，案件编号2021-0672-CM，据称是代表公司提起的，指控他们违反受托责任，在2020年和2021年向公司首席执行官授予据称过高的股权奖励。诉讼要求撤销股权奖励、未指明的损害赔偿以及律师费和费用。
由于该诉讼据称是代表该公司提起的，而该公司只是名义上的被告，因此所称的损害赔偿据称是由该公司承担的。任何股权奖励的撤销将把股权返还给本公司，并向本公司支付任何损害赔偿，减去任何律师费。本公司对与此诉讼相关的被告负有赔偿和提前付款的义务。
其他诉讼
本公司在正常业务过程中不时涉及其他法律程序。管理层认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。
第1A项。风险因素
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
冠状病毒在世界各地的持续流行可能会以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务和运营业绩。
一种新的冠状病毒株新冠肺炎于2019年12月在中国出现，并于2020年初开始在全球传播，包括传播到美国。2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织定性为全球大流行。新冠肺炎疫情导致旅行限制，在某些情况下，非必要活动被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场不确定性增加。
在撰写本报告时，新冠肺炎大流行对我们业务的全面影响本质上是不确定的，高度依赖于内在不确定的未来发展，包括大流行的持续时间和范围(包括
41

此外，还应考虑到政府、企业和个人已采取并将继续采取的行动(包括新冠肺炎疫苗的可用性、采用率和有效性)，以应对这一大流行(包括未来可能出现的这一大流行浪潮)，以及政府、企业和个人已经采取并将继续采取的行动。在我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商所在的地区，这些事态发展可能会导致我们的客户或合作伙伴所在行业的经济、社会或劳动力不稳定或长期收缩，对我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力产生负面影响，或者导致客户不购买或更新我们的产品，无法付款或试图重新谈判合同，任何这些情况都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们的平台是以订阅服务的形式提供的，大流行的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果真的有的话。
从历史上看，很大一部分现场销售和专业服务都是亲自进行的。目前，由于与持续的新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制，我们几乎所有的销售和专业服务活动都是在远程进行的。在我们继续积极监控新冠肺炎疫情引发的问题的同时，我们可能会采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能要求采取的行动，或者我们认为最符合我们员工、客户和股东利益的行动。
经济不明朗或衰退可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
当前或未来的经济不确定性或衰退，包括持续的新冠肺炎疫情(如上所述)造成的不确定性或衰退，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、持续的主权债务危机、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、流行病、战争和恐怖袭击对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的影响，可能会导致商业投资减少，包括企业在商业情报软件上的总体支出，并对我们的业务增长速度产生负面影响。
世界范围内的总体经济状况可能会出现明显的下滑，也可能是不稳定的。这些情况使得我们的客户和我们很难准确预测和计划未来的业务活动，它们可能会导致客户重新评估他们订阅我们平台的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期，或者导致计划购买的取消。此外，在充满挑战的经济时期，客户可能会收紧预算，并在及时获得足够信贷方面面临问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加坏账拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
例如，冠状病毒在2020年初在全球迅速传播，导致旅行受到限制，在某些情况下，非必要旅行被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场的不确定性增加。我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商所在国家的健康问题或政治或政府事态发展可能会导致经济、社会或劳动力不稳定，减缓我们的销售进程，导致客户不购买或更新我们的产品或无法付款，否则可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如上所述，冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的。我们的客户或合作伙伴所在行业的任何长期收缩都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果客户和潜在客户认为我们平台的订阅是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，客户也可以选择开发内部软件，作为使用我们平台的替代方案。此外，竞争对手可能会对市场状况作出反应，降低价格，试图吸引我们的客户。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们平台的整体支出减少。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况没有改善，或在目前水平上恶化，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月，我们分别净亏损1790万美元和2220万美元，截至2020年7月31日和2021年7月31日的6个月，我们分别净亏损4280万美元和4030万美元。
42

截至2021年7月31日，累计赤字11.627亿美元。我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，我们预计在未来一段时间内，随着我们在以下方面投入大量财政和其他资源，成本将会增加：
•销售和市场营销，包括我们直销组织的任何扩张，在这些投资产生销售结果之前，这需要时间；
•技术和数据中心基础设施，增强云架构，改进灾难恢复保护，增加数据安全、合规性和运营费用；
•由于客户增加了可用于我们平台的数据量和我们平台上的用户数量，因此数据中心成本增加；
•其他软件开发，包括与我们的平台相关的增强和修改；
•进行国际扩张，努力扩大我们的客户群和销售额；
•一般和行政，包括会计和法律费用的大幅增加，这与上市公司合规以及公司成长和成熟所产生的其他工作所需的复杂性和资源的增加有关；
•与其他公司竞争，定制开发努力和开源计划，这些计划目前在或未来可能进入我们竞争的市场；
•保持高客户满意度，并确保平台增强和应用程序的质量和及时发布；
•发展间接销售渠道和战略合作伙伴网络；
•保持我们的云和数据中心基础设施的质量，以最大限度地减少使用我们平台时的延迟；
•提高我们平台的市场知名度，提升我们的品牌；
•保持遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权和国际销售有关的法规和义务；以及
•在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才。
这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们不能继续增长收入或实现或维持盈利，我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的经营历史有限，这使得很难评估我们的前景和未来的经营业绩。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)
我们于2010年注册成立，并于2015年公开宣布了我们的平台。我们有限的经营历史使我们很难预测未来的经营业绩，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和模拟未来增长的能力。历史上的收入增长并不一定预示着未来的业绩。由于多种原因，我们未来的收入增长率可能会下降，这些原因可能包括我们的业务成熟、随着时间的推移总体收入增加、对我们平台的需求放缓、竞争加剧、我们竞争的市场增长放缓，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会、我们的续约率下降或追加销售下降。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如决定对我们有限的资源进行适当的投资、市场采用我们的平台、竞争、获取和留住客户、招聘、整合、培训和留住技术人员(包括销售人员)、开发新的平台增强和应用、确定价格和合同条款、改进我们的内部控制以及预测准确性方面的不可预见的费用和挑战。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的前景、经营业绩和业务可能会受到不利影响。
43

我们一直在增长，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们打算继续发展我们的业务。如果我们不能充分培训新员工，包括我们的直销队伍，或者如果新员工的工作效率没有我们希望的那么快，销售额可能会下降，客户可能会对员工的知识和能力失去信心。此外，我们还可以对我们的国际业务进行直接投资。我们必须成功地管理增长，以实现我们的目标。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的业务将继续以任何特定的速度增长，或者根本不能。
我们有效管理业务增长的能力将取决于多个因素，包括我们做到以下几点的能力：
•有效地招聘、整合、培训和激励新员工，提高他们的工作效率，包括我们的直销队伍，同时留住现有员工，保持我们企业文化的有益方面，并有效地执行我们的业务计划；
•吸引新客户，留住和增加现有客户的使用量；
•招募并成功利用渠道合作伙伴和应用程序开发人员；
•成功提升我们的平台；
•继续改善我们的运营、财务和管理控制；
•保护和进一步发展战略资产，包括知识产权；以及
•管理市场预期和其他与上市公司运营相关的挑战。
这些活动将需要大量的财政资源以及宝贵的管理和员工资源的分配，增长将继续对管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。
我们未来的财务业绩和执行商业计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。不能保证我们能做到这一点。特别是，任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们平台的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、经营业绩和业务产生负面影响。
我们未来筹集资金的能力可能有限，如果我们未来不能在需要的时候筹集资金，我们可能会被阻止增长，或者可能被迫推迟或取消产品开发努力或其他业务。
我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。自成立以来，我们因运营而累计和经常性亏损，截至2021年7月31日，累计亏损11.627亿美元。自成立以来，我们还出现了来自运营活动的负现金流，包括截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月，运营活动中使用的现金分别为1770万美元和60万美元。截至2021年7月31日，我们有8640万美元的现金和现金等价物，我们的信贷安排下没有可提取的金额。
我们可能需要筹集更多资金，以投资于增长机会，继续产品开发、销售和营销努力，以及用于其他目的。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法履行我们的义务，无法投资于未来的增长机会，或无法继续在预期水平上运营，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，当前和未来的债务工具可能会对我们处置财产、改变业务、进行合并或收购、招致额外债务以及进行投资和分配的能力施加限制。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行的金额、时间或性质。因此，股东承担未来证券发行降低我们B类普通股的市场价格并稀释他们的利益的风险。
44

由于多种因素的影响，未来的经营业绩和关键指标可能会出现大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
由于各种因素的影响，我们的运营结果和关键指标可能会因季度而有很大差异，其中一些因素不在我们的控制范围之内，包括：
•扩大我们的客户群；
•我们与现有客户和新客户签订的合同的规模、期限和条款；
•竞争对手推出的产品和改进的产品，以及我们或我们的竞争对手提供的产品价格的变化；
•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或产品增强或其他原因而推迟购买决定；
•客户预算的变化；
•我们销售额的季节性变化，通常在我们的第四财季是历史上最高的，在第二和第三财季是最低的；
•满足收入确认标准的时机，特别是在大额交易方面；
•支付费用的金额和时间，包括交付我们平台的基础设施成本、研发、销售和营销费用、员工福利和基于股票的薪酬费用，以及与Domopalooza相关的成本，Domopalooza是我们第一财季召开的年度用户大会；
•与我们直销队伍的招聘、培训和维护相关的成本；
•我们业务的时机和增长，特别是通过招聘新员工和国际扩张；以及
•这包括国内和国际的一般经济和政治状况，以及特别影响我们客户所在行业的经济状况，包括持续在世界各地爆发的新冠肺炎疫情的影响。
本报告其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们经营业绩的波动，这意味着季度与季度的比较可能不一定预示着我们未来的业绩。
由于我们在协议期限内按比例确认订阅收入，销售的短期变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们主要通过订阅协议提供我们的平台，订阅协议的长度通常在一到三年之间，在许多情况下，可能仅由客户自行决定是否自动续订或续订。我们一般在认购期的每年年初向客户开具年度分期付款的发票。已开具发票的金额最初记录为递延收入，并在认购期内按比例确认。因此，我们在每个时期报告的大部分收入都来自于确认与前几个时期的订阅有关的递延收入。任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都不太可能对该季度的业绩产生实质性影响。然而，下降将对未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响，我们平台的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加总收入，因为来自新客户的收入是在适用的订阅期限内确认的。我们可能无法调整成本结构，以反映收入的变化。此外，我们的大部分成本都作为已发生的费用支出，而收入通常在客户协议的有效期内确认。因此，我们客户数量的增加可能会导致我们在协议条款的早期阶段确认更多的成本而不是收入。
45

与企业客户的销售周期相关的长度、成本和不确定性可能会导致我们的经营业绩波动，使我们无法达到投资者的预期。
我们的销售目标是企业客户，我们将企业客户定义为收入超过10亿美元的公司，并面临较长的销售周期、复杂的客户要求、巨大的前期销售成本，以及相对较低且难以预测的季度销售量。这使得我们很难确定地预测我们在任何给定时期的销售额和相关的经营业绩。我们面向新企业客户的销售周期从大约六个月到数年不等。客户通常会对我们的平台进行长期评估，包括评估自己的就绪性，确定涉及的专业服务范围，并将我们的平台与竞争对手提供的产品及其内部解决问题的能力进行比较。在此期间，可能会发生影响购买规模或时机的事件，甚至会导致取消采购，这可能会导致我们的业务和运营结果具有更大的不可预测性。此外，客户通常开始在有限的基础上使用我们的平台，但不能保证他们会在整个组织中广泛使用我们的平台，从而证明我们的销售努力的成本是合理的。对于企业客户或我们平台的更复杂安装，我们还可能面临意想不到的实施挑战。如果客户遇到意外的数据库、硬件或软件技术问题，可能很难部署我们的平台。
遵守我们的财务计划在一定程度上取决于管理客户组合、客户在其组织内增加使用我们的平台的速度、他们使用的用例数量以及追加销售的时间和金额，所有这些都会影响年度合同价值。我们的财务业绩和季度财务业绩的可预测性可能会受到未能及时或根本无法获得更高价值的企业协议的损害，或者与我们的预测相比，整体交易量的变化，这在很大程度上取决于我们直销团队的成功执行。未提前每年开具账单的合同比例波动可能会对账单的可预测性产生不利影响。
此外，随着季度最后几周和最后几天销售额的增加，我们的季度销售周期通常在接近季度末时权重更大。这影响了确认收入和账单、现金收取和提供专业服务的时间。此外，合同谈判集中在本季度的最后几周和最后几天，这可能需要我们在额外的销售、法律和财务员工和承包商的补偿形式上花费更多。将销售活动压缩到季度末还极大地增加了销售周期延长到预计将完成一些大型交易的季度之外的可能性，这将损害预测的准确性，并对预计将完成的季度的账单、新客户获取和续订指标产生不利影响。
增加对美国以外客户的销售或用美元以外的货币支付，都会使我们面临潜在的货币兑换损失。
随着我们国际销售和业务的增加，以美元以外的货币进行的交易(包括公司间交易)的数量和重要性也会增加。此外，我们的国际子公司可能会积累以美元以外的货币计价的资产和负债，美元是这些实体的功能性报告货币。因此，由于外币损益反映在我们的收益中，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。
我们的信贷安排包含限制性条款，可能会限制我们的经营灵活性。
我们的信贷安排包含限制性条款，这些条款限制了我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、开设包含大量资产的新办事处、支付股息、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷安排以我们的所有资产(包括知识产权)为抵押，并要求我们满足某些金融契约。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约或支付任何此类债务的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或
46

对任何此类债务进行再融资。任何无法按期付款或履行我们信贷安排的财务契约都将对我们的业务造成不利影响。
我们可能要承担征收和汇出销售税和其他税款的额外义务，而且我们可能要为过去的交易承担税负，这可能会损害我们的业务。
我们并不在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似税，因为我们认为此类税收在某些司法管辖区并不适用。州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，对我们平台订阅征收的此类税收在不同司法管辖区的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临审计的可能性，这可能导致税收评估，包括相关的利息和罚款。如果我们成功地断言我们应该在我们历史上没有征收的那些司法管辖区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，可能会导致过去交易的巨额税负和相关处罚，阻止客户购买我们的应用程序，或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。此外，我们还被要求预扣并及时汇出与工资相关的税款，我们还可能接受可能导致纳税评估的审计，包括相关利息和罚款。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。“
任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会影响我们(和我们的子公司)国内和国外财务业绩的税收处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。具体地说，基于云的软件的税收正在不断演变，因为许多州和地方司法管辖区都在考虑远程提供的软件服务的应税问题。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不继续使用或购买我们平台的订阅。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和经营业绩。
此外，减税和就业法案给美国的税收制度带来了各种各样的变化，特别是在企业层面。新税法包括对美国公司税制的改革，降低了美国公司税率，改变了像我们这样的美国跨国公司对国际收益征税的方式，并全部或部分取消了净利息支出的扣除。新立法对所得税拨备的主要影响是减少了现有暂时性差异未来的税收优惠，这些差异主要包括结转的净营业亏损(NOL)。由于我们已就递延税项资产入账全额估值拨备，这些变动对我们的综合财务报表并无重大影响，但我们会继续研究这项税改法例可能对我们的业务造成的影响。新立法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估这些指导和会计解释。
我们是一家跨国组织，在许多司法管辖区面临着日益复杂的税收问题，我们可能有义务在各个司法管辖区缴纳额外税款。“
作为一家跨国组织，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其应用可能不确定，在确定我们的所得税拨备时需要做出重大判断和估计。如果我们的公司间交易受到税务机关的质疑和成功的争议，我们的税费可能会受到影响，因为我们的公司间交易要求以独立的方式计算。我们的转让定价政策可能会被认定为不充分，并可能导致额外的纳税评估。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因为适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求或其他税收适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
47

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
*截至2021年1月31日，我们有大约10.296亿美元和12.244亿美元的NOL结转用于联邦和州所得税目的，未来可能可用于抵消应税收入，如果不利用，这些结转将在2028年开始的不同年份到期用于联邦目的。根据我们所在州的不同规定，州NOL将到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。一般而言，根据经修订的1986年美国国内收入法(Internal Revenue Code)第382节或该法典，经历“所有权变更”(如该法典第382节和适用的财政部条例所界定)的公司利用变更前的NOL抵消我们未来应纳税所得额的能力受到限制。根据守则第382节，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收的目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们与客户和第三方的关系相关的风险
如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
为了增加收入，我们必须增加新客户。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如，我们的平台针对现有及新的用例继续被市场接受；新应用程序和功能的开发和发布时机；技术变革；我们潜在市场的增长或收缩；跨移动设备、操作系统和应用程序的可获得性；以及宏观经济变化(包括新冠肺炎疫情的影响)对像我们这样的技术解决方案的需求。此外，如果竞争对手推出被认为与我们的功能竞争的成本更低或差异化的产品或服务，我们基于定价、技术和功能等因素销售功能的能力可能会受到影响。因此，我们可能无法以优惠或与前几个时期相当的价格或条款吸引新客户，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。
即使我们确实吸引了客户，获得新客户的成本也可能如此之高，以至于我们无法实现或维持盈利。我们在认购期内按比例确认认购收入。一般来说，第一年的客户获取成本和其他与新客户相关的前期成本远远高于我们在第一年从这些新客户那里确认的总收入。因此，客户在任何特定时期对我们业务的盈利能力在一定程度上取决于客户成为订户的时间长短以及其对我们平台的扩展使用程度。此外，我们打算继续招聘更多的销售人员，以扩大我们的国内和国际业务。如果我们的销售和营销努力不能带来收入的大幅增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果客户不与我们续签合同或减少使用我们的平台，我们的收入将会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们客户合同的初始期限通常在一到三年之间，客户没有义务在初始订阅期满后续订。在某些情况下，合同会自动续订(每一方都可以选择不续签)，但在不是这样的情况下，我们的客户可以单方面选择不续签，可以寻求更低的订阅金额或更短的合同期限，或者可以选择随着时间的推移续签相同或更少的申请。在截至2022年1月31日的财年中，我们的大部分年度经常性收入都需要续签。我们的续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括客户内部领导层更迭导致失去赞助、客户资源有限、我们或竞争对手的定价变化、客户对我们的平台和相关应用程序的满意度、其他公司获得客户、采购或预算决定以及总体经济状况恶化，包括新冠肺炎疫情造成的影响。随着我们的客户群持续增长，续订和通过续订客户进行的额外订阅将成为我们业绩中越来越重要的一部分。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者减少他们在我们这里的消费金额，收入就会下降，我们的业务就会受到损害。
48

如果客户不扩大他们对我们平台的使用或采用更多的用例，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。“
我们未来的成功取决于我们在现有客户和未来客户内部以及跨现有客户和未来客户增加平台部署的能力。我们的许多客户最初将我们的平台部署到其组织内的特定组或部门，或用于数量有限的用例。我们的增长前景取决于我们说服客户将我们平台的使用扩展到其组织中更多的团队、部门和用例的能力。从历史上看，我们在研发方面投入了大量资金，以构建我们的平台，并为企业客户提供他们所需的特性和功能。
由于我们最近的增长导致了我们业务的扩张，我们没有很长的历史来预测客户续约率、客户追加销售或未来收入。因此，未来的经营业绩可能会明显低于投资者的预期，这可能会损害我们B类普通股的市场价格。
失去我们的一个或多个关键客户，或者未能续签我们与一个或多个关键客户的订阅协议，都可能对我们营销平台的能力产生负面影响。
我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来促进我们平台的订阅。失去或未能续订我们的任何关键客户都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。此外，收购我们的客户可能会导致取消这些客户的合同，从而减少我们现有和潜在客户的数量。
如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
到目前为止，我们主要依靠我们的直销团队向我们的平台销售订阅。尽管我们与一些渠道合作伙伴(如推荐合作伙伴、经销商和整合合作伙伴)建立了关系，但这些渠道历来带来的收入有限。我们相信，我们业务的持续增长有赖于确定、发展和保持与其他渠道合作伙伴的战略关系，这些合作伙伴可以带来可观的收入。如果我们不能及时、经济高效地寻找更多渠道合作伙伴，或者根本不能帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。通常，与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品，包括与我们的平台竞争的产品。他们也可以在有限的通知或没有通知的情况下停止营销我们的平台，并且只需很少的处罚或没有处罚。此外，通过我们的渠道合作伙伴获得的客户的客户保留和扩展可能与通过我们的直销努力获得的客户有很大不同。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。
渠道合作伙伴的销售比直接销售更有可能涉及可收藏性问题。特别是，我们的渠道合作伙伴对发展中市场的销售，以及相应的渠道合作伙伴销售收入和直销收入之间的组合变化，可能会导致我们的经营业绩出现波动。
我们依赖第三方提供的数据中心和其他系统和技术，以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依靠数据中心和第三方提供的其他技术和服务来管理我们基于云的基础设施和运营我们的业务。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断、设施关闭或不再以合理的商业条款提供而变得不可用或无法满足我们的要求，费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。
我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制，这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、操作员错误造成的不良事件，以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题，包括引入新功能、技术错误、基础设施更改、分布式拒绝服务
49

攻击或其他与安全相关的事件。例如，2017年12月，研究人员发现了重要的CPU体系结构漏洞，通常称为“Spectre”和“Meltdown”，需要软件更新和补丁(包括公共云服务提供商)来缓解此类漏洞，而此类更新和补丁要求服务器离线，并可能降低其性能。如果发生任何不利事件，我们可能无法快速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他不当行为，在没有充分通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断，以及客户数据的丢失或损坏，或未经授权访问或获取客户数据。
此外，如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，客户可能会遇到服务短缺的情况。调配额外的云托管容量和数据中心基础设施需要交付期。随着我们继续增加数据中心，重组我们的数据管理计划，并增加现有和未来数据中心的容量，我们可能需要移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此类流程和程序中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响客户对我们平台的使用，我们可能会遇到与向其他设施传输数据相关的成本或停机时间，这可能会导致客户不满和无法续订等。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，我们可能会被要求转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。
我们向客户提供服务和解决方案的能力还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络与客户沟通的能力。此外，为了按需和及时地提供服务，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这要求我们能够访问由第三方管理的电信设施，并获得电力供应，这是我们无法控制的。其中一个或多个网络或设施的严重中断(包括公用事业或第三方系统中断)可能会削弱我们处理信息和向客户提供服务的能力。
第三方数据中心或其他第三方技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求，或我们所依赖的互联网或第三方网络或设施的任何中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，损害我们的声誉，导致客户流失，导致我们向客户发放退款或服务积分，使我们承担潜在的责任，导致合同终止，并对我们的续约率产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与客户的合同纠纷可能代价高昂、耗时长，并损害我们的声誉。
我们的业务是合同密集型的，我们与世界各地的客户都是合同的一方。我们的合同可以包含各种条款，包括服务级别、安全义务、赔偿和监管要求。合同条款在我们的客户中可能并不总是标准化的，可能会受到不同的解释，这可能会不时导致与我们的客户发生纠纷。如果我们的客户通知我们所谓的违约或以其他方式对我们合同中的任何条款提出异议，以不利于我们利益的方式解决此类纠纷可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。这种负面影响的风险随着我们客户协议期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与我们的产品和解决方案相关的风险
我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、增长、收入和市场份额产生不利影响。
我们平台的市场竞争激烈且日益激烈，并受到快速变化的技术和不断发展的标准的影响。此外，我们目标市场中的许多公司正在提供或可能很快提供可能与我们的平台竞争的产品和服务。此外，许多潜在客户已经在遗留软件系统上进行了大量投资，可能不愿意投资于新的解决方案。
50

我们目前的主要竞争对手大致可分为以下几类：
•大型软件公司，包括传统商业智能产品的供应商，这些产品提供与我们的产品竞争的一项或多项功能，如微软公司、甲骨文公司、SAP AG和IBM；
•商业分析软件公司，例如Tableau Software，Inc.、Qlik Technologies、Looker Data Sciences，Inc.、SiSense，Inc.和Tibco Software，Inc.
•基于SaaS的产品或基于云的分析提供商，如Salesforce.com，Inc.和Infor，Inc.
我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的发展以及新产品和新技术的推出，竞争将会加剧。例如，Salesforce.com，Inc.于2019年8月收购了Tableau Software，Inc.，Alphabet Inc.于2020年2月收购了Looker Data Sciences，Inc.。
许多竞争对手，特别是上面提到的大型软件公司，比我们拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、研发、营销、分销、专业服务或其他资源，以及更高的知名度。此外，许多竞争对手与现有和潜在客户、渠道合作伙伴和发展合作伙伴有着牢固的关系，并对我们竞争的市场有广泛的了解。因此，他们可能会对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出更快的反应，例如，比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。
此外，许多竞争对手可能会将其数据管理和分析产品捆绑成更大规模的交易或维护续订，通常会有很大折扣或免费。竞争加剧可能导致降价、替代定价结构或推出免费或象征性价格的产品、客户订单减少、毛利率下降、销售周期延长以及市场份额的丧失。我们可能无法与现在和未来的竞争对手竞争，如果我们不能应对这些竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。即使我们成功地获得并留住了客户，这些客户可能会继续使用我们竞争对手的产品，而不是我们的产品。
我们成功竞争的能力取决于许多因素，既有我们控制之内的，也有我们无法控制的。其中一些因素包括平台部署和使用的简便性和速度、移动设备、操作系统和应用程序的可访问性、发现和可视化能力、分析和统计能力、性能和可扩展性、数据安全基础设施的质量、客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认知度。如果我们在这些或其他领域中的任何一个领域未能成功竞争，都可能减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，当前和未来的竞争对手也可能进行战略性收购，或者在彼此之间或与他人之间建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足客户需求的能力。这些关系可能会限制我们通过特定的分销商、技术提供商、数据库公司和分销渠道销售或认证我们的平台的能力，并使竞争对手能够迅速获得可观的市场份额。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。
我们在订阅或定价模式方面的历史并不长，变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在为我们的平台确定最优价格和合同期限方面，我们没有很长的历史。随着我们功能市场的增长，当新的竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，或者当我们进入新的国际市场时，我们可能无法以相同的价格吸引新客户或留住现有客户。此外，大客户是我们直销的重点，他们可能会要求更大的价格折扣。
当我们在国际上扩张时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，如果我们销售的功能组合发生变化，我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能被要求降低价格或提供更短的合同期限，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
51

此外，我们的竞争对手可能会提供不同的订阅或定价模式，例如根据查询次数或数据大小，这可能对潜在客户更具吸引力。我们可能需要根据这些变化调整订阅或定价模式，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力。
我们的成功取决于我们的客户是否愿意采用和使用我们的平台，包括他们的智能手机或移动设备，以及我们调整和增强我们平台的能力。为了吸引新客户，增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的平台，以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要增加新的功能，扩大相关的应用，并应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们不能开发满足客户需求的解决方案，或者不能及时增强和改进我们的平台，我们可能就无法提高或保持市场对我们平台的接受度。
此外，我们可能会对我们的平台进行客户认为没有用处的更改。我们还可能停止某些功能，开始对当前免费的某些功能收费，或者增加我们平台的任何功能或使用的费用。我们还可能面临与新应用程序或功能引入相关的意想不到的问题或挑战。我们平台的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
•未能准确预测平台功能和能力方面的市场需求，或未能及时提供满足这一需求的功能；
•无法有效利用现有或潜在客户的技术、系统或应用；
•缺陷、错误或故障；
•对其表现或效果的负面宣传；
•延迟向市场发布我们平台的新增强功能和附加功能；
•竞争产品的引进或预期引进；
•一支效率低下的销售队伍；
•我们的最终客户经营状况不佳，导致他们推迟采购；
•客户在移动设备上采用和使用我们的平台时遇到的挑战，或者在开发或支持增强我们的移动应用程序时遇到的问题；以及
•客户不愿购买包含开放源码软件的订阅。
由于我们的平台是为在各种系统上运行而设计的，因此我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上技术变化的步伐，但我们可能无法做到这一点。
此外，在我们的平台中使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或责任承担。Domo的Roboto利用机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术来识别趋势、异常和相关性，提供警报并启动业务流程。人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们受到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。
我们的平台还向客户环境提供实时回写功能，包括物联网产品和服务。物联网(IoT)的发展带来了安全、隐私和执行风险。许多物联网设备的接口和可更新或打补丁的能力有限。物联网解决方案可能会收集大量数据，我们对物联网数据的处理可能无法满足客户或监管要求。物联网场景可能会越来越多地影响个人健康和安全。如果包含我们技术的物联网解决方案未按预期工作、违法或伤害个人或企业，我们可能会受到法律索赔或执法行动的影响。这些风险如果实现，可能会增加我们的成本，损害我们的声誉或品牌，或者对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
52

此外，许多竞争对手在他们的研发项目上花费了相当多的资金，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源，或者不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供商业智能解决方案的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法及时有效地扩展我们的现有技术(包括我们的计算架构)来满足对我们系统的性能和其他要求，这可能会意外增加支出，并为我们的客户带来停机和其他性能和服务质量问题的风险。
我们未来的增长和续约率取决于我们是否有能力满足客户对我们平台的速度、可靠性和其他性能属性的期望，并随着客户使用我们平台的增长来满足他们不断扩大的需求。用户数量、我们接收、创建、传输、处理和存储的数据的数量和复杂性、我们访问我们平台的位置的数量、我们代表这些客户管理的流程和系统的数量，以及其他因素单独或结合在一起，都会对我们平台的性能产生影响。为了确保我们满足客户的性能和其他要求，我们继续进行大量投资，在我们的平台和基础设施运营中开发和实施新技术。这些技术包括数据库、应用程序和服务器的改进，修订的网络和托管策略，以及自动化，它们通常是先进、复杂的，有时范围很广，在整个行业的使用中未经测试。我们在开发或实施这些技术方面可能不会成功。如果我们不在客户扩大使用的同时开发产品和扩展我们的运营以保持性能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法准确评估成功实现目标所需的资本和运营支出，因此我们的财务业绩可能会受到损害。此外，我们可能会在改进我们平台的这些努力的技术执行过程中出错，这可能会影响我们的客户。可能出现的问题包括性能、数据丢失或损坏、停机以及其他可能导致客户满意度问题、业务损失和损害我们声誉的问题。如果其中任何一种情况发生，都将对我们的财务表现产生负面和潜在的重大影响。最后，如果有必要分配资源来解决与现有解决方案的性能相关的问题，那么我们生成新应用程序和改进现有解决方案的能力可能会受到限制。
如果我们不能实现我们的服务水平承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们与许多客户(包括大多数顶级客户)签订的订阅协议提供了一定的服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，或者停机时间超过了我们的订阅协议所允许的期限，我们可能有义务向这些客户提供服务积分，或者我们可能面临订阅终止，这可能会严重影响我们的收入。任何延长的服务中断都可能对我们的声誉造成负面影响，这也会影响我们未来的收入和运营业绩。
我们的客户依赖我们的客户支持组织来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们服务的易用性、我们的声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们不能保持高质量的支持，都可能对我们的声誉和我们向现有和潜在客户销售服务的能力造成不利影响。
如果我们或我们的客户对数据的访问受到限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们平台的成功在很大程度上取决于我们的客户访问第三方软件和服务平台上维护的数据的能力。一般来说，我们没有与这些第三方签订保证访问其平台的协议，我们与这些第三方签订的任何协议通常都可以由第三方终止，以方便使用。如果这些第三方限制或阻止我们将我们的平台与其软件或平台集成的能力，包括但不限于通过限制我们的数据连接器的功能，我们访问数据的能力
53

如果客户在其系统上维护的数据或此类数据的交付速度受到限制，则客户及时访问相关数据的能力可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于对互联网和移动网络的持续和畅通无阻的访问。
通过智能手机、笔记本电脑和平板电脑等移动设备访问我们平台和服务的客户必须具备高速互联网连接才能使用我们的服务。目前，这种接入是由电信公司和互联网接入服务提供商提供的，这些公司和互联网接入服务提供商在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量。在缺乏政府监管的情况下，这些供应商可能会采取影响客户使用我们的产品和服务的能力的措施，例如降低我们在其线路上传输的数据包的质量、给予我们的数据包较低的优先级、给予其他数据包比我们的更高的优先级、完全阻止我们的数据包，或者试图向使用我们的平台和服务的客户收取更高的费用。如果互联网服务提供商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过其他方式实现网络访问的货币化，我们可能会招致更大的运营费用，客户获取和留住可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务层级，并对我们的服务收费或禁止通过这些层级向我们的客户提供服务，我们的业务可能会受到负面影响。
2015年2月26日，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission，简称FCC)将美国的宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，受到共同运营商监管的一些要素的约束，包括以公正合理的条款提供服务的义务，并通过了具体的网络中立规则，禁止拦截、节流或对内容或服务进行“付费优先排序”。然而，2017年12月，FCC再次将宽带互联网接入服务归类为不受监管的信息服务，并废除了禁止屏蔽、节流或对内容或服务进行“付费优先排序”的具体规定。它保留了一项规定，要求互联网服务提供商向消费者、企业家和FCC披露他们的做法。一些政党已经表示，他们将对这一命令提出上诉，国会可能会通过立法，恢复一些网络中立的要求。取消网络中立规则以及对规则的任何更改都可能影响宽带互联网接入服务市场，从而影响我们的业务，例如，如果互联网接入提供商开始限制来自独立软件供应商的数据传输的带宽和速度。
不正确或不恰当地实施或使用我们的平台可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们的平台部署在各种技术环境中。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们提高平台销量以用于此类部署的能力。我们必须经常帮助我们的客户成功实施我们的平台，我们通过我们的专业服务组织做到这一点。实施我们的平台所需的时间可能会有所不同。对于复杂的部署，实施可能需要数月时间。如果我们的客户不能成功实施或不能及时实施我们的平台，客户对我们平台的认知可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择停止使用我们的平台或不扩大他们对我们平台的使用。我们的客户和第三方合作伙伴可能需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥其优势。如果我们的平台没有有效地实施或正确使用或按预期使用，或者如果我们没有对客户进行充分的培训，告诉他们如何高效有效地使用我们的平台，我们的客户可能无法取得令人满意的结果。这可能会导致针对我们的负面宣传和法律索赔，这可能会导致我们对新客户的销售额减少，并减少对现有客户续订或扩大我们平台的使用，任何这些都会损害我们的业务和运营业绩。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台使用“开源”软件，在某些情况下，我们是从第三方获得的。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并根据不可转让的许可证条款按“原样”向公众开放。使用和分发开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开放源码许可方通常不对侵权索赔或与侵犯知识产权或软件质量有关的其他索赔提供担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证，如GNU Affero通用公共许可证(AGPL)，可能要求我们免费提供包含开源软件的平台组件，为我们通过合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，或者根据特定开源许可证的条款许可我们的修改或派生作品。如果需要，根据下列条款，
54

开放源码许可向公众发布我们的专有源代码，竞争对手可能会以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，这最终可能会导致我们的销售损失。
我们还可能面临不遵守开放源码许可条款或侵犯、挪用或其他违反开放源码技术的指控。这些索赔可能导致诉讼或要求我们购买昂贵的许可证、投入额外的研发资源来重新设计我们的平台、如果无法及时或具有成本效益地重新设计我们的产品、停止销售我们的产品，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括被禁止提供包含开源软件的我们的平台的组件。？我们还可能受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，并需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的平台。
尽管我们监控开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式会使我们的平台受到意想不到的条件的影响，但很少有法院对开源许可证进行解释，而且这些许可证存在这样的风险可能被解读为可能对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们在我们的平台中以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件纳入我们的平台。
与我们的人员和运营相关的风险
如果我们不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，我们增加客户基础和提高对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。
为了增加客户数量，提高我们平台的市场接受度，我们需要扩大我们的销售和营销业务，包括我们的国内和国际销售队伍。我们将继续投入大量资源用于销售和营销计划。我们相信，拥有我们所需要的销售技能和技术知识的直销人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的直销人员和销售领导人才。新员工需要大量的培训和时间才能达到最高生产率，特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们希望的那样迅速变得高效，销售领导层的变动可能会对我们现有的销售人员产生不利影响，我们未来可能无法在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。随着时间的推移，我们销售和营销的有效性也会有所不同，未来可能会与我们可能接触的任何合作伙伴或经销商的有效性有所不同。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果我们不能雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。
我们目前正在遭受证券集体诉讼，未来可能会面临类似或其他诉讼，所有这些都需要管理层的高度关注，可能导致巨额法律费用，并可能导致不利的结果，所有或任何这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们现在或将来可能会受到在正常业务过程中或之外引起的诉讼或索赔的影响，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响，包括证券集体诉讼和股东派生诉讼，这两项诉讼的辩护成本通常都很高。例如，我们目前有针对我们和我们某些现任和前任董事和高级管理人员的证券集体诉讼正在审理中，这些投诉声称违反了联邦证券法，并寻求未指明的损害赔偿。我们认为这些诉讼是没有根据的，并打算对这些案件进行有力的辩护。有关这些投诉的更多信息，见本报告第二部分第1项(法律诉讼)。
任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是耗时和昂贵的解决方案，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。
55

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的创始人兼首席执行官、其他高管、高级管理层成员和其他关键人员的持续贡献。我们不为任何员工提供“关键人物”保险。我们的高级管理人员、高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而不需要通知。我们关键管理人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。
未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着许多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战。随着我们进入新的地域，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才，并可能在吸引、整合和留住国际员工方面面临更多挑战。如果我们不能及时或根本吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合适人才，我们的业务将受到不利影响。
我们股价的波动或缺乏正面表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工持有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬来适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加我们的薪酬费用来适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流都会受到不利的影响。
如果我们不能提供高质量的专业服务和支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。
高质量的专业服务和支持，包括培训、实施和咨询服务，对于我们平台的成功营销、销售和使用以及现有客户的续订非常重要。专业服务可以由我们提供，也可以由第三方合作伙伴提供。随着我们扩大业务和寻求新客户，高质量的专业服务和支持的重要性将会增加。如果我们或我们的第三方合作伙伴不提供有效的持续支持，我们保留和扩大对现有客户使用我们的平台和相关应用程序的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们继续采取战略，以减少客户开始使用我们的平台并从我们的平台获得价值所需的专业服务量，降低客户的专业服务费的总体成本，并提高我们的专业服务业务的毛利率。如果我们不能成功实现这些目标，我们的经营业绩，包括我们的利润率可能会受到损害。
从历史上看，很大一部分现场销售和专业服务都是亲自进行的。目前，由于与持续的新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制，我们几乎所有的销售和专业服务活动都是在远程进行的。截至本报告之日，我们尚不清楚这对我们吸引、服务、留住或追加销售客户能力的负面影响程度。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出，以应对冠状病毒大流行，或者试图重新谈判合同并获得优惠，这可能会对新冠肺炎的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。
56

灾难性事件可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户提供平台的能力，从而导致补救成本、客户不满以及其他业务或财务损失。
我们的行动在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。尽管我们的设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、流行病或大流行(如新冠肺炎大流行)、恐怖主义、破坏或破坏行为、设施使用量激增或其他意想不到的问题，都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使按照目前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。
我们的长期增长在一定程度上取决于能否在有利可图的基础上进行国际扩张。
从历史上看，我们的大部分收入来自美国国内的客户。例如，在截至2020年7月31日和2021年7月31日的三个月里，我们总收入的大约76%和77%分别来自美国境内的销售。我们已经开始在国际上扩张，并计划继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。扩大国际业务将使我们面临各种风险和挑战，包括：
•需要在人员、解决方案和基础设施方面进行重大投资，通常是在创收之前很久；
•需要为特定国家本地化和调整我们的应用程序，包括翻译成外语和相关费用；
•公众或客户对基于云的服务的看法或非本地企业提供充分数据保护的能力的潜在变化，特别是在欧盟或欧盟；
•在交付我们的平台时出现技术或延迟问题；
•依赖某些第三方，包括我们没有广泛经验的经销商；
•在区域市场中缺乏对我们来说是新的或正在发展中的参考客户和其他营销资产，以及我们在市场开发努力中的其他适应措施，我们可能识别和实施得很慢；
•监管要求、税收或贸易法律的意外变化；
•不同的劳工法规，特别是在欧盟，与美国相比，那里的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班法规；
•在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；
•员工分散且距离遥远，难以维持我们的公司文化；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；
•汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；
•限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；
•知识产权保护有限或不足，或者我们的产品可能与外国知识产权发生冲突、侵犯或以其他方式侵犯的风险；
•政治不稳定或恐怖活动；
57

•遵守外国隐私、信息安全和数据保护法律法规的要求以及不遵守的风险和成本；
•潜在或实际违反国内和国际反腐败法(如美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)或违反美国和国际出口管制和制裁法规的可能性，这种可能性可能随着在外国司法管辖区和某些行业的销售或运营的增加而增加；
•要求遵守美国出口管制和经济制裁法律法规以及其他对国际贸易的限制；
•美国和其他国家政府及其机构对某些国家、其政府和指定方实施制裁和禁运的可能性，这可能禁止向这些人出口某些技术、产品和服务；
•不利的税收负担和外汇管制，如果我们愿意的话，可能会使我们很难将收入和现金汇回国内；以及
•我们有能力招募和吸引当地渠道和实施合作伙伴。
这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、运营业绩以及财务状况和增长前景产生不利影响。
例如，遵守适用于我们国际业务的法律和法规增加了在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法律和法规所禁止的商业行为是很常见的。不能保证我们的所有员工、承包商和代理商都会遵守我们将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、承包商、渠道合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止进出口我们的软件和服务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些业务伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务也可能受到不利影响。
未来美国法规和法律的变化，或我们开展业务的国际市场的法规和法律的变化，可能会损害我们的业务。
在美国和我们开展业务的国际市场，我们必须遵守一般的商业法规和法律，以及专门管理互联网和软件的法规和法律。这些法规和法律可能涵盖就业、税收、隐私、数据安全、数据保护、定价、内容、版权和其他知识产权、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、无障碍互联网访问我们的服务、网站的设计和运营，以及软件和服务的特点和质量。这些法规和法律的变化，以及与多套、相互冲突和不断变化的适用法规和法律的复杂性相关的合规性挑战，可能会影响我们的销售、运营和未来的增长。
未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力未经验证。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：
•收购可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们招致费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临包括知识产权在内的第三方的索赔和纠纷。
58

财产索赔和纠纷，或者可能不会产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少；
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入地理或商业市场，我们在这些市场上几乎没有或没有经验，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能面临的压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维系契约受到实质性限制；
•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用风险；
•如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。
我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
政府的出口或进口管制可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反了这些管制，我们就会承担责任。
我们的软件受美国出口管制，我们将加密技术融入我们的平台。这些产品和基础技术只能在获得所需出口授权的情况下出口，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。美国的出口管制可能要求提交产品分类和年度或半年度报告。如果适用，政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或者我们未能获得我们平台所需的进出口授权，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们平台出口的适用法规要求，包括我们平台的新版本，可能会延迟我们的产品在国际市场上的发布，阻止拥有国际业务的客户部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，我们可能会被罚款或施加其他惩罚，包括剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规针对的国家、个人或技术中的方法转变，都可能导致我们平台的使用减少，或者导致我们向我们的平台出口或销售订阅的能力下降。, 具有国际业务的现有或潜在客户。任何对我们平台的使用减少或对我们向我们的平台出口或销售订阅的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
59

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱的法律，我们可能会受到惩罚和其他不良后果。
我们在国内和国外的各个司法管辖区都受到《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败、反贿赂和反洗钱法律得到了积极的执行，这些法律被广泛解读，一般禁止公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利给政府官员和私营部门的其他人。此类法律适用于我们的代理商/第三方，我们利用包括渠道合作伙伴在内的第三方向我们的平台销售订阅，并在国外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、管理层资源的重大转移和注意力转移，或者暂停或取消美国政府合同的资格，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
与隐私和网络安全相关的风险
我们受到政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们维护和扩大客户基础的努力，导致我们的增长受到限制，并损害我们的业务。
除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自客户和有关客户的个人信息和其他数据。此外，对于未来的功能产品，我们可能会接收、存储和处理与最终消费者相关的其他类型的数据，包括个人身份信息。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)，以及各种州、地方和外国机构。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准，包括我们承诺遵守的某些行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他交流。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。与隐私和数据安全相关的法律法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。例如，加州在2018年颁布了加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。从2022年1月1日开始，CPRA将增加与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前将实施法规，并从2023年7月1日开始执行。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始, 某些州已经通过或正在考虑立法解决隐私问题。广泛的联邦隐私立法也被提出。美国众多或严格的隐私法可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2023年1月1日生效，科罗拉多州于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，2023年7月1日生效。CDPA和CPA是全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。这些法规将要求我们招致额外的成本和开支，以便在它们生效时遵守它们。这些法规的各个方面及其解释和执行仍然不确定。我们不能完全预测这些法规对我们业务或运营的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这些法规而招致大量成本和开支。
60

此外，多个国家和政府机构，包括欧盟，都有处理和处理从其居民取得的个人资料的法律和法规，在某些情况下，这些法规比美国的更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人身份的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。这些法律法规可以修改，也可以有新的或不同的解释，今后还可以制定新的法律法规。在欧盟内部，2018年5月，一项管理数据和隐私做法的影响深远的法规《一般数据保护条例》(General Data Protection Regulations，简称GDPR)生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。GDPR包括对个人数据处理器和控制器的严格运营要求，并对违反规定的最高可达2000万欧元或全球年收入4%的行为处以重大处罚。遵守GDPR、CCPA和其他数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们修改数据处理做法。实际或被指控的违规行为可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼(包括在某些情况下受影响个人的私人诉权)，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经根据欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌对我们将某些个人数据从欧盟和瑞士转移到美国进行了认证。欧盟-美国隐私盾牌框架和使用欧盟标准合同条款(SCC)保护欧盟和美国之间的数据出口一直受到欧盟的法律挑战，2020年7月16日，欧洲最高法院-欧洲法院(European Court Of Justice)在Schrems II在欧盟-美国隐私盾牌无效的情况下，委员会对使用SCC施加了额外的义务。这一决定对将个人数据从欧盟和瑞士合法转移到美国的能力的影响正在评估中，并一直是监管机构和咨询机构指导的主题。由于Schrems II我们及其他公司必须根据个案及其后的规管指引，考虑众多因素，逐一评估管制中心的使用情况，并在某些情况下，可能需要在管制中心下实施有关个人资料转移的补充措施。欧盟委员会也于2021年6月4日发布了新的SCC。有可能的是，Schrems II决定和相关发展将限制将个人数据从欧盟和瑞士转移到美国的能力。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护从欧盟向美国转移和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们可能还需要进行额外的合同谈判，并面临与增加合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧盟和瑞士向美国转移个人数据应用不同标准的可能性，以及我们和我们的客户可能面临欧盟和瑞士数据保护机构对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们还可能面临欧洲或跨国客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的风险，并可能受到监管行动或处罚。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，英国从2020年1月起正式退出欧盟，过渡期一年，于2020年12月31日结束。英国退出欧盟，以及正在进行的有关英国与欧盟未来贸易和其他关系的谈判，给英国未来的数据保护监管带来了不确定性。英国颁布了一项“数据保护法”和一个称为“英国GDPR”的GDPR版本，共同在英国实施GDPR，并规定最高可处以1750万英镑和年收入4%的较大罚金。然而，中长期而言，如何处理涉及联合王国的跨境数据转移等问题仍存在不确定性。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解。然而，这一充足性决定必须在四年后续签，并可在此期间修改或撤销。我们可能会遇到欧洲(包括英国)的现有或潜在客户不愿或拒绝使用我们的产品，我们可能会发现有必要或需要进一步改变我们对欧洲居民个人数据的处理方式。适用于处理欧洲居民个人数据的监管环境，以及我们采取的应对措施，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。另外, 我们可能或将受到数据本地化法律的约束，该法律要求在外国收集的数据只能在该国境内处理。这可能需要我们在那里扩大数据存储设施，或者在这些国家获得新的本地数据存储，以符合这一要求。这将需要的支出，以及普遍的合规成本，可能会损害我们的财政状况。
61

我们还处理信用卡和其他个人信息。由于此类信息的敏感性质，我们已实施政策和程序，以努力保存和保护我们的数据和客户的数据，使其不会因系统故障、未经授权的访问或误用而丢失、误用、损坏、挪用。尽管有这些政策，我们可能会因滥用这些信息而受到个人和客户的责任索赔，这些个人和客户的数据驻留在我们的数据库中。如果我们不能达到适当的合规水平，这可能会对我们利用信用卡作为支付方式和/或收集和存储信用卡信息的能力造成负面影响，这可能会扰乱我们的业务。
我们与有需要的客户签署商业伙伴协议，以遵守“健康保险携带和责任法案”(HIPAA)以及“健康信息技术促进经济和临床健康法案”，因此我们直接受HIPAA中适用于商业伙伴的某些条款的约束。我们可能会收集和处理受保护的健康信息，作为我们符合HIPAA的服务的一部分，这可能会使我们受到许多数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定要求的约束。此外，如果我们不能保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与我们有业务合作关系的客户的合同。不遵守与个人信息隐私和安全相关的法律法规(包括HIPAA)，或违反任何商业伙伴协议下的合同义务，可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚或责任。美国卫生与公众服务部(HHS)审计商业伙伴的合规性，并执行HIPAA隐私和安全标准。HHS的执法活动在过去几年中变得更加重要，HHS已经表示有意继续这一趋势。除了HHS，州总检察长有权提起民事诉讼，要求在侵犯州居民隐私的范围内寻求禁令或损害赔偿。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护、信息安全、营销或消费者通信相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释的改变都可能削弱我们开发和营销新功能以及保持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终消费者就使用和披露此类信息明确或默示同意的额外要求，可能需要我们招致额外的成本或以实质性的方式修改我们的平台，这可能无法以商业合理的方式或根本无法实现，这可能会限制我们开发新功能的能力。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施未能或被视为未能遵守法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临政府执法行动、诉讼、监管调查和罚款。, 这可能会造成处罚和负面宣传，并可能导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴对我们失去信任，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
如果我们的网络或计算机系统被入侵，或者未经授权访问客户数据或其他敏感数据，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的声誉可能会受损，我们可能会招致重大责任。
作为云服务提供商，我们的运营涉及存储和传输客户的敏感和专有信息，我们还收集、存储、传输和以其他方式处理大量与我们的业务和运营相关的敏感公司、个人和其他信息，包括知识产权、专有业务信息和其他机密信息。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的软件和服务平台提供商已成为攻击目标。由于新冠肺炎疫情，我们的员工暂时远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。在云服务交付组织内部，目标活动和非目标活动的威胁都在增加。这些活动可能源于具有各种动机的威胁行为者团体，包括网络间谍、金融或意识形态动机。我们还可能面临多种类型的攻击，包括勒索软件/网络勒索、欺诈和挪用资源等形式的金融攻击(例如，使用Domo资源的加密货币挖掘操作)。除其他动机外，攻击者还可能试图在未经授权的情况下使我们存储或以其他方式处理的各种类型的数据不可用、销毁、修改或访问，包括我们自己的数据、我们客户的一般数据或特定客户的数据。
62

我们聘请第三方服务提供商存储并以其他方式处理我们和客户的一些数据，包括个人、机密、敏感和其他与个人相关的信息。我们的服务提供商也可能成为网络攻击和其他恶意活动的目标。虽然我们已经建立了正式的第三方安全风险评估流程，以确保与关键第三方提供商相关的公司安全风险得到适当解决，但我们监控服务提供商安全措施的能力是有限的，而且在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施或我们自己的安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括机密、敏感和其他有关个人的信息。如果对我们的平台、我们的网络或系统或我们的服务提供商的任何系统或网络的任何未经授权的访问或安全违规或安全事件发生或被认为已经发生，无论是由于第三方行动、内部攻击、员工或服务提供商的错误或不当行为、网络钓鱼攻击、社交工程或其他原因，此类事件或感知的事件可能导致未经授权访问或使用我们的平台，中断我们的平台或我们的运营的其他方面，丢失、更改或不可用，或未经授权访问或获取我们或我们客户的数据或知识产权，业务损失，严重影响客户或投资者信心的声誉或品牌损害，监管调查和命令，诉讼或其他要求，赔偿义务，违约损害赔偿，违反适用法律、法规或合同义务的处罚, 可能包括被盗资产或信息的责任和修复可能已造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴在发生违规或其他事件后努力维持业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供的激励措施以及其他责任的巨额补救成本。此外，任何此类事件或感知到的事件都可能影响我们的声誉，损害客户信心，损害我们在现有和新市场的销售和扩张，或导致我们失去现有客户。我们可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或预期的违规或其他事件造成的问题，并补救我们的系统，我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任，我们的业务运营能力可能会受到损害。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
我们聘请第三方供应商和其他服务提供商来存储和处理我们和我们客户的一些数据，包括敏感和个人信息。总体上已经并可能继续发生重大的供应链网络攻击，我们的第三方服务提供商可能成为此类攻击的目标或受到影响。我们不能保证我们或我们的第三方供应商或其他服务提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、披露、丢失或破坏我们和我们客户的数据，包括敏感和个人信息。我们和我们的服务提供商在识别、补救和以其他方式应对网络攻击和其他安全漏洞和事件方面也可能面临困难或延迟。此外，如果我们客户的安全措施受到损害，即使我们的平台或系统或我们的服务提供商的任何网络或系统没有受到任何实际损害，如果客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞或其他事件归咎于我们、我们的平台、我们的系统或网络或我们的服务提供商的系统或网络，我们可能会面临负面宣传或声誉损害。同样，如果我们的员工、供应商或承包商由于疏忽的错误、渎职而导致任何安全漏洞，我们可能面临声誉损害。, 不管是内部攻击还是其他原因。如果客户认为我们的平台没有为个人或其他敏感信息的存储或在互联网上的传输提供足够的安全性，我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。
我们的错误和遗漏保险涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以赔偿所有责任。虽然我们为某些安全和隐私损害而产生的责任提供保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，我们不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术和漏洞经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或漏洞或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。
63

此外，由于数据安全是我们行业的关键竞争因素，我们在隐私政策、网站和其他地方公开声明，描述我们平台的安全性。如果这些陈述中的任何一项不真实、不真实或被认为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临由联邦贸易委员会、州、地方或外国监管机构和私人诉讼当事人提出的索赔，包括不公平或欺骗性的贸易行为索赔。
我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但我们的平台在部署到我们的客户之前可能不会发现错误、故障或错误。我们已经发现并预计将继续发现我们平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到客户之后才会被发现和修复。我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、政府调查、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。
我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施漏洞修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何不准确的历史记录，或丢失、损坏、未经授权访问或获取，或无意中泄露或泄露机密或其他敏感数据，都可能导致我们的声誉受损，并导致向我们索赔，客户可能选择不购买或续签与我们的协议，或者我们可能会招致增加的保险费。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营结果。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于现有和潜在客户随时访问我们平台的能力。由于各种因素，包括基础设施更改、引入新功能、人为或技术错误、分布式拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及我们的平台变得更加复杂和用户流量增加的情况下。如果我们的平台不可用，或者如果用户在合理的时间内无法访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到损害。
我们还依赖来自第三方的SaaS和其他技术来运行我们业务的关键功能。如果我们的第三方服务提供商遇到停机、中断或其他性能问题，或者我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续订，或者第三方软件或服务变得过时，无法正常运行，与我们产品或服务的未来版本不兼容，存在缺陷或无法满足我们的需求，则不能保证我们能够用替代提供商的软件或服务替换第三方软件或服务提供的功能。
我们已经采取措施增加我们平台和基础设施的冗余度，并制定了计划来缓解可能扰乱我们平台服务的事件。然而，不能保证这些努力能够防止中断或性能问题。
与我们的知识产权有关的风险
我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，很可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们相信，保持和提高Domo品牌认同感和我们的声誉对于我们与客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们也相信，随着市场竞争的继续，我们的品牌认知度和声誉的重要性将会继续提高。
64

发展。我们能否在这方面取得成功，要视乎多方面的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•我们营销努力的成效；
•我们有能力维持一个高质量、创新、无错误和无缺陷的平台；
•我们有能力获得新客户，并留住和增加现有客户的使用量；
•我们有能力保持较高的客户满意度；
•我们平台的质量和感知价值；
•我们有能力获得、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志；
•我们成功地将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力；
•竞争者和其他第三方的行为；
•我们有能力提供客户支持和专业服务；
•任何实际或感知的安全漏洞或数据丢失，或对我们平台的误用或感知的误用；
•正面或负面宣传；
•对我们平台的中断、延迟或攻击；
•客户在移动设备上采用和使用我们的平台时遇到的挑战，或者在开发或支持增强我们的移动应用程序时遇到的问题；以及
•与诉讼或监管相关的事态发展。
如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。
独立的行业分析师经常对我们的平台以及竞争对手的产品提供评论，这些评论可能会对我们的平台在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的产品和服务相比不那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。
此外，与我们、我们的员工、合作伙伴或与任何一方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传，无论是否正当，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值。我们的声誉受损和品牌资产损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。
第三方声称我们正在侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害。
科技产业的特点是专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权大量存在。科技行业的公司经常必须对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。包括我们的竞争对手在内的第三方可能拥有涵盖我们技术或业务方法各个方面的专利或其他知识产权，并可能向我们和业内其他公司主张专利或其他知识产权。此外，近年来，一些非执业实体(俗称“专利流氓”)的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵犯或其他侵犯知识产权的索赔，以求和解。我们不时会收到、将来可能会收到恐吓信、通知或“许可邀请函”，或者可能成为我们的技术和业务活动侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔的对象。对这类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们招致巨额费用。知识产权侵权或其他侵犯知识产权的指控可能要求我们停止使用被发现侵犯或侵犯第三方权利的技术，重新设计我们的平台，
65

这可能需要大量的努力和费用，并导致发布延迟，达成代价高昂的和解或许可协议，或支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的平台的临时或永久禁令。如果我们不能或不能以商业合理的条款或根本不许可被侵犯或以其他方式违反的技术，或以其他来源的类似技术替代，我们可能会被迫限制或停止销售我们的平台，我们可能无法履行客户合同规定的义务，收入和运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法有效竞争。即使我们成功抗辩侵犯知识产权的指控，诉讼也可能代价高昂，并可能分散我们管理层的时间和其他资源。此外，如果客户担心可能侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权，则不得购买我们的平台。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。
各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权或其他侵犯知识产权的索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的软件、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。截至2021年7月31日，我们已颁发119项涵盖我们技术的美国专利，5项专利申请在美国等待审查。我们已颁发的专利，以及未来颁发的任何专利，可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能会受到第三方的挑战，我们的专利申请可能永远不会获得批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利能充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。
任何已颁发的专利随后可能会失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实施专利发明。在美国，专利申请通常在申请18个月后才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布，而且与行业相关的文献中发现的出版滞后于实际发现。我们不能确定我们是第一个使用我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明或在我们的平台中以其他方式使用的发明，我们不能确定我们是第一个在我们的专利申请中申请保护的人，或者第三方没有可以用来阻止我们营销或实践我们的专利技术的阻止专利。并非在我们的平台所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护)，知识产权执法机制可能不足。额外的不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括美国发明法和其他国家政府，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。
虽然我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，这些员工和顾问可以访问重要的机密信息，并与我们的客户和与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们平台和专有信息的访问和分发，或防止反向工程。此外，这些协议可能不会阻止竞争对手独立开发实质上与我们的平台相当或更好的技术，而我们可能无法阻止这种竞争。
未经授权使用我们的知识产权的行为可能已经发生，也可能在未来发生。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。这类诉讼可能耗资巨大、耗时长，并会分散管理层和
66

可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，执行我们的知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜。任何诉讼，无论结果是否对我们有利，都可能使我们承担巨额成本，转移资源，转移管理层和技术人员对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，这可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能或增强功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。
我们可能会就侵犯或其他侵犯我们专有权的行为向第三方提出索赔或诉讼，或者确认我们专有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请也面临着无法发放的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论是否得到有利于我们的解决，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与我国公司治理相关的风险
我们普通股的双重股权结构具有与我们的创始人兼首席执行官集中投票控制权的效果，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们的A类普通股每股有40票，我们的B类普通股每股有一票。Cocolalla，LLC持有A类普通股的所有股份，我们的创始人兼首席执行官约书亚·G·詹姆斯(Joshua G.James)是Cocolalla，LLC的管理成员，他控制着我们已发行股本的大约82%的投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们的创始人兼首席执行官可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们B类普通股的市场价格。
A类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为B类普通股，但有有限的例外，例如为遗产规划或慈善目的进行的某些转让。詹姆斯先生已通知我们，他已与Cocolalla，LLC达成协议，他已将所有此类股份质押，以获得一家金融机构的贷款。如果这些股票在标的贷款违约时被出售或以其他方式转让，我们B类普通股的市场价格可能会下降或波动。欲了解更多信息，请参阅本报告标题为“-与我们B类普通股所有权有关的其它风险--未来在公开市场出售我们的B类普通股可能导致我们的股价下跌”的章节。
我们选择利用纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)公司治理规则的“受控公司”豁免，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
因为根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，我们有资格成为一家“受控公司”，我们不需要拥有大多数董事会成员是独立的，也不需要我们有一个完全独立的薪酬委员会或独立的提名职能。因此，如果Cocolalla有限责任公司或控制Cocolalla有限责任公司的我们的创始人兼首席执行官的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会得到受纳斯达克证券市场所有公司治理规则约束的公司的股东所享有的同等保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
我们无法预测我们的双层股权结构可能会对我们的股票价格或我们的业务产生什么影响。
我们无法预测我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们B类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布计划
67

要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布将不再允许具有多层股权结构的公司加入其某些指数。由于我们的双层结构，我们很可能会被排除在这些指数之外，我们不能向你保证其他股指不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将股票指数排除在外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与我国财务报告和披露相关的风险
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、证券交易委员会或SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。我们行业中的其他公司可能会与我们不同地应用这些会计原则，从而对我们财务报表的可比性产生不利影响。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制的成本。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们在2021年1月31日不再是“新兴成长型公司”，不再有资格获得适用于新兴成长型公司的降低披露要求和豁免。我们预计，失去新兴成长型公司的地位将需要管理层的额外关注，并将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的律师费、会计费和与投资者关系活动相关的费用等。
我们还已经并将继续承担与公司治理要求相关的成本，包括证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，或第404节，要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并有可能证明我们的财务报告内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，我们可能不再享受这项豁免，因为我们在2021年1月31日不再是一家“新兴成长型公司”。因此，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制进行评估，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。, 这将需要额外的财政和管理资源。
68

与我们B类普通股所有权相关的其他风险
我们B类普通股的市场价格可能会波动，您的投资价值可能会大幅缩水。
我们B类普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本报告描述的其他风险外，以下因素可能对我们的B类普通股价格产生重大影响：
•收入和其他经营业绩的实际或预期波动，包括因任何数量的客户增加或减少而引起的波动；
•我们或竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或我们未能达到这些预测；
•证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变评级、关键指标和财务估计以及发布其他新闻，或者我们未能满足这些分析师的估计或投资者的预期；
•基于云的软件或其他技术公司(特别是本行业的公司)的经营业绩和股票估值的变化；
•我们公开上市的规模；
•B类普通股交易和整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济或技术行业趋势的结果；
•新冠肺炎疫情的影响，包括对全球经济、我们的运营结果、企业软件支出和业务连续性的影响；
•适用于本公司业务或行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与数据隐私和数据安全相关的法律或法规；
•因涉及知识产权、雇佣问题或其他方面的索赔而威胁或提起针对我们的诉讼；
•对我们平台的实际或感知的数据泄露或数据丢失、误用或感知的误用；
•董事会或管理层的变动；
•涉及我们B类普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；以及
•其他事件或因素，包括总体经济、行业和市场状况和趋势的变化，以及可能影响我们运营的任何自然灾害。
此外，整个股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们的股价。此外，过去经常有证券集体诉讼针对股价下跌的公司，特别是在整体市场出现波动后。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们B类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的一个或多个分析师对我们的
69

如果是我们公司，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的B类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
我们的股价可能会因为大量出售股票或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
截至2021年7月31日，我们的B类普通股已发行28,894,588股。我们在首次公开募股中出售的所有B类普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非是由我们的“关联公司”持有，这一术语在证券法第144条中有定义。受未偿还期权和认股权证约束的B类普通股股份，其中截至2021年7月31日分别有1,146,052股和3,333股可行使，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股份将在行使该等期权后立即可供出售，但须受适用的证券法限制。此外，与限制性股票单位的归属和结算相关的“卖出到覆盖”交易被用于代表我们的员工出售我们普通股的股票，其金额足以支付与这些奖励相关的税款和预扣义务。作为这些交易的结果，我们的股票可能会在与重大归属事件相关的有限时间内出售相当数量的股票。例如，在2021年9月，大约有364,261个限制性股票单位计划授予和结算，这可能会增加我们在此期间出售的股票数量。2018年6月29日，我们登记了根据股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。因此，根据我们的股权激励计划将发行的股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议和证券法第144条的限制。
截至2021年7月31日，由詹姆斯先生控制的实体Cocolalla，LLC拥有我们A类普通股3,263,659股，詹姆斯先生拥有B类普通股268,136股。这些股份合计约占我们公司投票权的82%。这些股票有资格在证券法第144条规定的限制范围内转售到公开市场。大量出售这些股票可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。詹姆斯先生已经通知我们，他和Cocolalla有限责任公司达成了一项安排，根据该安排，他质押了所有此类股份，以获得一家金融机构的贷款，詹姆斯先生认为这是一种便利的金融工具。詹姆斯先生还表示，这笔贷款已经或将有各种要求，在各种事件发生时偿还全部或部分贷款，包括当B类普通股的价格低于特定的特定水平时。詹姆士先生表示，(1)他拥有除普通股以外的大量资产，(2)如果贷款被触发偿还，则有一个出售资产或重组贷款的治疗期。虽然詹姆斯先生已经表示，如果有必要，他打算出售其他资产，但我们的普通股可能需要出售，以满足这些偿还要求。在任何适用的治疗期之后，一旦此类贷款违约，贷款人可以在市场上出售质押的股票，而不受数量或出售方式的限制。出售这类股票以减少贷款余额或贷款人在丧失抵押品赎回权时出售这些股票可能会对我们的股票价格产生不利影响。詹姆斯先生还向我们表示，他将来可能会不时地对这些债务进行再融资，根据我们B类普通股的价值进行衍生品交易，出售普通股, 否则，将其普通股变现和/或参与与我们普通股和/或公司其他证券相关的其他交易。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价格产生不利影响。詹姆斯先生还表示，他打算(1)继续实益拥有他目前实益拥有的大部分A类普通股，(2)继续控制我们公司至少多数投票权。
此外，未来我们可能会增发B类普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
我们B类普通股的活跃交易市场可能不会发展。
在我们首次公开募股(IPO)之前，我们的B类普通股没有公开市场，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们可能有一个或多个股东持续持有大量B类普通股。因此，我们股票的交易量可能是
70

相对于我们总流通股的比例较低。由于这些和其他因素，您可能无法以您认为合理的价格转售我们B类普通股的股份。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们的股价。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。这些规定包括：
•我们的双层普通股结构，这使我们的A类普通股持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份；
•当A类普通股流通股占我们A类和B类普通股总表决权的比例不到多数，或投票门槛日时，我们的董事会将分为三类董事会，交错三年任期，董事只能因此被免职；
•我们修订和重述的附例规定，在投票门槛日期之后，持有我们三分之二未完成投票权的股东作为一个单一类别投票，股东将需要批准才能修改或采纳我们附例的任何条款；
•在投票开始日之前，我们的股东可以通过书面同意对任何事项采取行动；
•在投票门槛日之后，我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；
•只有我们的董事会主席、首席执行官、过半数的董事会成员，或者在投票门槛日之前，持有我们A类和B类普通股合计投票权至少50%的股东(或股东团体)才有权召开股东特别会议；
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，股票可以发行，无需普通股持有人的批准；以及
•预先通知程序适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一独家论坛，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院负责(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定引起的任何诉讼。或公司注册证书或修订和重述的法律，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)，在所有案件中，受法院管辖，被指定为被告的不可或缺的各方的管辖权。(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区法院)负责，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。
71

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的这一排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一独家论坛。2018年12月19日，特拉华州衡平法院在夏巴库奇诉萨尔茨伯格等人案.，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.(CH.)，发现我们的联邦法院条款等条款根据特拉华州的法律是无效的。根据这一决定，我们于2019年1月7日发布了最新的Form 8-K报告，声明我们不打算执行联邦论坛条款，除非沙巴库奇这一决定被上诉，特拉华州最高法院推翻了这一决定。2020年3月18日，特拉华州最高法院发布了关于Salzburg等人。五、萨巴库奇，编号346,2019年(特拉华州)，推翻了特拉华州衡平法院的裁决。特拉华州最高法院发现，根据特拉华州的法律，像我们的联邦法院条款这样的条款是表面上有效的。鉴于这一决定最终解决了这些条款的表面有效性，我们打算在我们修订和重述的章程中执行联邦法院的条款。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年5月25日，根据认股权证的无现金行使，我们向某些贷款人发行了10万股B类普通股。本次发行并未根据证券法注册，我们依据证券法第3(A)(9)条规定的免注册条款进行此类发行。
72

项目6.展品
通过引用并入本文
展品
数		描述表格日期数在此提交
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。
X
101.INS内联XBRL实例文档X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
________________
*请注意，随本10-Q表格季度报告附上的附件32.1所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入Domo，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，也不会通过引用的方式纳入Domo，Inc.根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件。




签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Domo，Inc.
日期：2021年9月8日由以下人员提供：/s/布鲁斯·费尔特
布鲁斯·费尔特
首席财务官
(首席财务会计官)