美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至的季度:
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨第一位:没有第二位。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年5月14日,有
阅读国际,Inc.和子公司
目录
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| 页面 |
第一部分-财务信息 | 3 |
项目1--财务报表 | 3 |
合并资产负债表(未经审计) | 3 |
合并损益表(未经审计) | 4 |
综合全面收益表(未经审计) | 5 |
合并现金流量表(未经审计) | 6 |
合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 33 |
第3项--关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目4--控制和程序 | 61 |
第II部分-其他信息 | 62 |
项目1--法律诉讼 | 62 |
项目1A--风险因素 | 62 |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 63 |
第3项-高级证券违约 | 63 |
项目4--矿山安全披露 | 63 |
项目5--其他信息 | 63 |
项目6--展品 | 64 |
签名 | 65 |
证书 |
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第1部分-财务信息
项目1--财务报表
瑞丁国际公司
综合资产负债表
(美元(千美元,共享信息除外)
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
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资产 |
| (未经审计) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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持有待售土地及物业 |
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流动资产总额 |
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营业性质,净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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投资开发物业,净值 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计负债 |
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应付电影租金 |
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债务-流动部分 |
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次级债务--流动部分 |
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衍生金融工具--流动部分 |
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应付税金-当期 |
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递延收入 |
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经营租赁负债--流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务--长期部分 |
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衍生金融工具--非流动部分 |
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次级债务,净额 |
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非流动税款负债 |
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经营租赁负债--非流动部分 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注14) |
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股东权益: |
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A类无投票权普通股,面值$ |
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B类有投票权普通股,面值$ |
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无投票权优先股,面值$ |
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或2021年3月31日和2020年12月31日的流通股 |
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额外实收资本 |
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留存收益/(亏损) |
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库存股 |
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累计其他综合收益 |
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总阅文国际公司股东权益 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
瑞丁国际公司
合并损益表
(未经审计;美元(千美元,每股数据除外)
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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收入 |
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电影院 |
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房地产 |
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总收入 |
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成本和开支 |
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电影院 |
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房地产 |
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折旧及摊销 |
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一般事务和行政事务 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出,净额 |
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出售资产所得(损) |
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其他收入(费用) |
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未合并合营企业所得税、费用和权益前收益(亏损) |
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| ( |
未合并合营企业的股权收益 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠(费用) |
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| ( |
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净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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| ( |
雷丁国际公司普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
雷丁国际公司股东应占每股基本收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
雷丁国际公司股东应占每股摊薄收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
加权平均流通股数-基本 |
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加权平均流通股数-稀释 |
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见未经审计综合财务报表附注.
瑞丁国际公司
C非索引化的全面收益表
(未经审计;美元(千美元)
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| 截至三个月 | ||||
| 3月31日, | ||||
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净收益(亏损) | $ | |
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外币折算损益 |
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现金流套期保值损益 |
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| ( |
其他 |
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综合收益(亏损) |
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| ( |
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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| ( |
减去:可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
| — |
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| ( |
可归因于雷丁国际公司的全面收益(亏损) | $ | |
| $ | ( |
见未经审计综合财务报表附注.
瑞丁国际公司
圆锥体合并现金流量表
(未经审计;美元(千美元)
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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经营活动 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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未合并合营企业的股权收益 |
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未合并合资企业的收益分配 |
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在外币交易中确认的收益 |
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(收益)出售资产的损失 |
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营业租约摊销 |
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融资租赁摊销 |
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经营租赁负债变动 |
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套期保值衍生工具的利息 |
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递延税项净资产变动 |
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折旧及摊销 |
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其他摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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营业资产和负债净变动: |
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应收账款 |
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预付资产和其他资产 |
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应计退休金的支付 |
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应付账款和应计费用 |
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应付电影租金 |
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应缴税款 |
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递延收入和其他负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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购买和增加经营性和投资性物业 |
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出售资产所得收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动 |
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偿还借款 |
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偿还融资租赁本金 |
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借款收益 |
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资本化借款成本 |
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回购A类无投票权普通股 |
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(已支付现金)员工股票交易结算收益 |
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非控制性利益分配 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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1月1日的现金和现金等价物 |
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3月31日的现金和现金等价物 |
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补充披露 |
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支付的利息 |
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已缴所得税(已退还) |
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非现金交易 |
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通过应计费用增加运营和投资物业 |
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见未经审计综合财务报表附注.
瑞丁国际公司
备注: 合并财务报表 (未经审计)
我公司
雷丁国际公司是内华达州的一家公司(“RDI”,与我们的合并子公司和公司前身统称为“公司”、“雷丁”和“我们”或“我们”)成立于1999年。我们的业务主要包括:
美国、澳大利亚和新西兰电影院的开发、所有权和运营情况;以及
在澳大利亚、新西兰和美国开发、拥有、运营和/或租赁零售、商业和现场场地房地产资产。
业务部门
以下报告的是我们公司的运营部门,我们公司的首席运营决策者首席执行官有单独的财务信息,并定期对其进行评估。作为我们房地产活动的一部分,我们在美国、澳大利亚和新西兰的城市和郊区中心持有未开发的土地。2021年第一季度,我们出售了位于加利福尼亚州科切拉和新西兰马努考的未开发土地。
下表汇总了我们每个业务部门在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的运营结果。运营费用包括与电影院的日常运营和租赁物业(包括我们的现场影院资产)管理相关的成本。
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
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收入: |
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电影院展览 |
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房地产 |
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段间淘汰 |
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部门营业收入(亏损): |
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电影院展览 |
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房地产 |
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分部营业收入与所得税前收入的对账如下:
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
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分部营业收入(亏损) |
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未分配的公司费用 |
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折旧及摊销费用 |
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一般和行政费用 |
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利息支出,净额 |
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未合并合营企业的股权收益 |
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出售资产所得(损) |
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其他收入(费用) |
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所得税费用前收益(亏损) |
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随附的合并财务报表包括本公司全资子公司和本公司控制的控股子公司的账目,应与本公司截至2020年12月31日及截至12月31日的年度10-K表年报(“2020 10-K表年报”)一并阅读。所有重要的公司间余额和交易在合并时都已冲销。这些综合财务报表是根据美国公认的中期报告会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明编制的。因此,它们不包括
美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。我们认为,我们已包括公平列报过渡期结果所需的所有正常和经常性调整。
截至2021年3月31日的季度的运营业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度可能预期的业绩。
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表及其脚注中报告的金额。重大估计包括(I)我们对资产(包括商誉和无形资产)的可恢复性和减值的预测,(Ii)我们衍生工具的估值,(Iii)递延税项资产的可恢复性,(Iv)我们如何识别礼品卡和礼品券上的破损的破损和赎回体验率的估计,以及我们的客户忠诚度计划的收入,(V)将保险收益分配给各种可收回的组成部分,以及(Vi)估计与估值相关的递增借款利率(“ibr”)。实际结果可能与这些估计不同。
1)在2020年第四季度,我们采用了由ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)。这一新的指导包含了可选的权宜之计和例外,适用于将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易。我们选择了某些权宜之计,使我们能够:i)继续采用评估套期保值有效性的方法,使假设衍生工具的参考利率与套期保值工具的参考利率相匹配;ii)继续断言相关套期保值利息支付的可能性,而不考虑与参考利率改革相关的任何预期修改。
该指南允许在不同的时间点进行不同的权宜之计选择,为此,该公司打算在需要变更时重新评估其权宜之计的选择
2)2020年4月8日,FASB发布了FASB员工问答主题842和主题840:核算与新冠肺炎大流行影响相关的租赁特许权。在计入因新冠肺炎而获得的租约修改时,这提供了可选的减免,否则将需要根据ASC842进行全面修改评估。如果我们从业主那里获得租金优惠,或向租户提供优惠,我们选择不进行标准的842号专题修改评估,如果优惠不会导致合同要求的总代价大大低于合同原来要求的总代价的话。根据指引,凡吾等收到或提供延期租金,吾等将延期租金记录为应收款项或应付款项,而如收到或提供减免,则将该等延期租金记录为综合损益表中的可变租金。
3)在2020年第二季度,为了说明从澳大利亚和新西兰政府获得的某些工资补贴,我们采取了国际会计准则20--政府赠款和政府援助披露的会计(“国际会计准则20”)。澳大利亚和新西兰政府提供这些补贴的目的是通过补贴员工的工资,利用雇主的行政能力将此类补贴转发给员工,从而在新冠肺炎疫情期间保护尽可能多的就业机会。这些补贴不是给雇员或雇主的贷款。美国公认会计准则(GAAP)没有关于此类政府赠款的计量和列报的成文法会计准则,通常的做法是参考国际会计准则20。国际会计准则20允许实体按毛数核算政府赠款,将应收赠款显示为收入,将相关支出显示为成本,或通过从相关费用中扣除赠款而按净额显示。工资补贴的性质是这样的,如果没有这些补贴,我们公司很可能会通过解雇某些员工来减少工资和薪金支出。为了如实呈现这笔交易,我们公司因此选择将工资和薪金支出净额从政府拨款中扣除。在我们的电影院和房地产部门,受影响的工资和薪金成本被控制在“其他运营费用”和“一般和行政费用”之内。在截至2021年3月31日的三个月里,我们总共获得了澳元的补贴
4)2020年1月1日,我们通过了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减损测试。这一新的指引取消了衡量商誉的两步减值测试的第二步,仅适用于预期基础上。采用这一准则对我们的合并财务报表没有实质性影响。
5)2020年1月1日,我们通过了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)。这份新指引以反映预期信贷损失的方法取代了先前GAAP下的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。我们没有重大坏账损失的历史,因此采用这一准则对我们的综合财务报表没有实质性影响。
注3-新冠肺炎疫情和流动性的影响
一般信息
3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行。在这一声明发布之日之后,许多司法管辖区对“非必要”活动施加了各种限制。在我们开展业务的司法管辖区,这些限制通常包括关闭所有被视为“非必要”的业务(包括电影院和大多数其他室内娱乐形式),并要求所有“非必要”工作人员和所有公众留在家中。因此,在2020年3月,我们暂时关闭了我们在美国、澳大利亚和新西兰的所有现场影院和影院业务。澳大利亚和新西兰采取的经营限制也影响了我们零售购物中心的许多租户。
2020年第二季度至第四季度,并持续到2021年,一些司法管辖区放松了对新冠肺炎的限制。然而,由于新冠肺炎的复兴,这些司法管辖区中的一些正在不同程度地恢复封锁。因此,局势一直是不确定的,而且继续是不确定的。即使在允许企业重新开业的情况下,密度、运营时间和其他运营因素的运营限制,以及公众对与第三方互动的不同程度担忧,都在影响恢复正常运营。疫苗接种计划目前正在我们开展业务的司法管辖区推出,但预计在新冠肺炎传播被认为得到实质性控制之前,定期关闭和对业务活动的限制将继续下去。不能保证何时在影响我们业务的每个司法管辖区内实现实质性遏制。
影院细分市场的持续影响
截至2021年3月31日,我们已重新开业
我们对2021年3月和4月上映的某些电影的全球表现感到鼓舞,这些电影产生了上座率和收入,虽然低于2019年新冠肺炎之前的水平,但在我们看来,这表明普通公众希望在电影院环境中欣赏电影。尽管如此,新冠肺炎仍在继续对我们的业务产生不利影响,因为我们减少了座位数量,由于需要执行增强的清洁协议而增加了我们的运营成本,阻止了一些潜在客户与第三方共享娱乐空间,也阻止了电影发行商将他们的电影发布给放映商。虽然我们对预计将于2021年和2022年上映的电影有信心,但不能保证这些上映的时间不会被电影制片厂大幅调整。这样的重新安排可能会将相关收入推到较晚的季度,在电影与影院同一天上映的情况下,也会减少我们潜在的观众人数。
房地产细分市场的持续影响
我们澳大利亚房地产业务的几乎所有租户目前都在营业。我们新西兰房地产业务的所有租户目前都在营业。然而,由于地震方面的担忧,我们Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分自2019年1月以来继续关闭。在美国,我们的大部分房地产收入来自实况影院的租金收入,截至本报告之日,这些实况影院因新冠肺炎而不对公众开放。
流动性影响
我们全球影院的关闭导致我们公司截至2020年12月31日的年度收入和收益大幅下降。即使除了
就我们的房地产业务而言,虽然我们所有的新西兰和澳大利亚房地产租户目前都在交易(除了某些因与新冠肺炎无关的原因而关闭的租户),我们的房地产收入和收益可能会继续受到我们认为有必要为遭受新冠肺炎持续影响的某些租户提供的任何租金减免的影响。
降低成本活动
截至2021年3月31日,我们公司已将负营运资金降至$
现金产生活动和债务管理
在2021年第一季度,并延伸到第二季度,我们已经采取了重大措施来产生额外的现金。详情见附注6-房地产交易,我们在2021年第一季度将新西兰马努考和加利福尼亚州科切拉的非创收土地货币化。这些销售产生了净现金流入#美元。
详情见附注11-借款,2021年3月26日,我们用马努考房产货币化的一部分收益报废了$
我们目前正在与一家合格的买家进行独家谈判,以出售我们的奥本/红院地产。2021年5月14日,我们签订了关于我们皇家乔治剧院物业的最终买卖协议。虽然无法保证,但我们预计这两笔交易都将在2021年第二季度完成。
持续经营的企业
管理层继续评估以下要求的断言ASC 205-40持续经营因为它与我们公司有关,包括其在各个独立运营司法管辖区的业务:美国、澳大利亚和新西兰。管理层的评估受到当前流动性状况、现金流估计、已知资本和其他支出要求和承诺以及管理层当前业务计划和战略的影响。我们公司的商业计划-
上述讨论的因素,主要包括但不限于,我们的电影院暂时关闭、影院上座率大幅减少以及影院收入和现金流因此大幅减少意味着,如果没有管理层的计划,如果没有按照管理层今年第二季度和第三季度的计划将更多的房地产资产货币化,公司的流动资金就不足以履行到期的义务。因此,在我们的财务报表发布后,公司能否作为一家持续经营的公司继续经营至少12个月是一个很大的疑问;然而,这里描述的管理层的计划很可能会消除这一重大疑虑。
管理层的预测和现金流预估是基于目前对全球电影业将在2021年继续复苏的预期。我们看到了大量复苏的证据,目前
为了消除人们对我们公司将能够在这些财务报表发布后的12个月内产生足够的现金流以履行到期债务的任何重大怀疑,我们将继续努力将我们房地产投资组合中的某些资产货币化。我们目前正在与一家合格买家进行独家谈判,以便在2021年第二季度出售我们的奥本/红院地产。2021年5月14日,我们与一位合格买家达成了一项最终的买卖协议,购买我们的皇家乔治剧院(Royal George Theatre)物业,同样希望在2021年第二季度完成交易。房地产开发和货币化是我们公司房地产业务的核心组成部分。我们注意到自物业投放市场以来在这一目标方面取得的重大进展,尽管无法保证,但根据目前的事实和情况以及迄今在这些物业中收到的权益,管理层有信心这些房地产销售将在2021年第二季度以令人满意的条件完成。如上所述,出售这些资产与我们联合广场44号资产的再杠杆化相结合,预计将产生所需的现金流,以缓解围绕持续经营的重大疑虑。
总而言之,截至这些财务报表发布之日,根据管理层对ASC 205-40持续经营综合考虑目前的情况和事件,以及管理层为提高流动性而制定的各种计划,以及这些计划的进展程度,管理层得出的结论是这些计划有可能付诸实施,很可能缓解了人们对该公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑。
减值考虑因素
我公司认为上述事件和因素构成下列减损指标ASC 360物业、厂房和设备。截至2020年12月31日,我公司对其所有资产组的账面价值进行了定量可回收测试。我们公司估计了使用这些资产组预计将产生的未贴现的未来现金流,并记录了#美元的减值费用。
我们在澳大利亚和新西兰拥有大量资产。从历史上看,我们在澳大利亚和新西兰的业务(统称为“海外业务”)是在自筹资金的基础上进行的,我们使用海外业务产生的现金流来支付这些海外业务的费用。根据截至2021年3月31日的汇率,我们的澳大利亚和新西兰资产和负债分别从其功能货币澳元(“AU$”)和新西兰元(“新西兰元”)换算为美元。我们对外业务的资产和负债的账面价值因对外业务的功能货币与美元之间的汇率变化而波动。换算调整计入综合资产负债表的累计其他全面收益。
由于我们的融资政策具有自然对冲的性质,我们历来没有使用衍生金融工具来对冲外币风险。不过,在某些情况下,我们会从整体经济角度出发,在不同司法管辖区之间调拨资金。我们打算以更全球化的眼光看待我们的财政资源,并更灵活地运用来自一个司法管辖区和其他司法管辖区的资源。
下表为澳大利亚和新西兰的货币汇率:
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| 外币/美元 | |||||
| 截至和 |
| 截至和 |
| 截至和 |
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| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 2020年3月31日 | ||
即期汇率 |
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澳元 |
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新西兰元 |
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平均费率 |
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澳元 |
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新西兰元 |
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基本每股收益(“EPS”)是通过除以可归因于本公司普通股的净收入来计算的股东按期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益的计算方法是将本公司普通股的净收入股东按期内已发行普通股和普通股等值股的加权平均数计算,并采用库存股方法进行股权补偿奖励。
下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算,以及已发行普通股和普通股等值股票加权平均数的对账:
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元,共享数据除外) |
| 2021 |
| 2020 | ||
分子: |
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RDI普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
分母: |
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普通股加权平均数-基本 |
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裁决的加权平均稀释影响 |
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普通股加权平均数-稀释 |
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可归因于RDI普通股股东的每股基本收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
可归因于RDI普通股股东的稀释后每股收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
不包括稀释后每股收益(亏损)的奖励 |
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我们的普通股加权平均数量-基本增加,主要是由于限制性股票单位的归属。在2021年的前三个月,我们做到了
某些根据股票期权和限制性股票单位发行的股票在其影响是反摊薄的期间被排除在每股摊薄净收益(亏损)的计算之外;要么是因为我公司在此期间发生了净亏损,要么是因为期权的行权价格高于该期间普通股的平均市场价格,要么是因为采用了库存股方法,所以影响是反摊薄的。
营业性质,净值
截至2021年3月31日和2020年12月31日,与我们经营活动相关的财产摘要如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建筑和改善 |
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租赁权的改进 |
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固定装置和设备 |
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在建工程 |
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总成本 |
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减去:累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
营业性质,净值 |
| $ | |
| $ | |
营业物业折旧费用为$。
投资和开发物业,净值
截至2021年3月31日、2020年12月31日,我们的投资开发物业汇总如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
在建工程(含资本化利息) |
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投资开发物业 |
| $ | |
| $ | |
在建项目-经营和投资物业
在建项目余额包括在我们的运营和开发物业中。截至2021年3月31日的三个月,我们主要项目的余额以及变动情况如下:
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(千美元) |
| 平衡, |
| 期内的新增人数(1) |
| 已完成 |
| 已转入保留待售 |
| 外国 |
| 平衡, | ||||||
Courtenay中环发展计划 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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电影院的发展和改进 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
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其他房地产项目 |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
(1)
房地产交易-销售
在2020年第四季度和2021年第一季度,我们将某些资产归类为待出售处置集团,在某些情况下还将其出售。“处置组”代表要在单一交易中处置的资产。一个处置组可以代表单个资产,也可以代表多个资产。
在2021年3月31日,我们是执行成员,
2020年12月,我们将科切拉的非创收土地归类为持有出售,这是我们将某些房地产资产货币化的战略的一部分,以便在受新冠肺炎影响期间提供必要的现金支持我们的公司。这个处置集团由土地和对该土地的某些改善组成,以账面价值#美元转让给持有以供出售的土地和物业。
出售这处房产的收益计算如下:
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| 3月31日, | |
(千美元) |
| 2021 | |
销售价格 |
| $ | |
账面净值 |
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| ( |
销售收益,直接成本毛利 |
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产生的直接成本 |
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| ( |
扣除直接成本后的销售收益 |
| $ | |
新西兰马努考
2020年12月,我们将我们在新西兰马努考的非创收土地归类为待售土地,这是我们将房地产货币化的战略的一部分,目的是将某些资产货币化,以便在受新冠肺炎影响期间提供必要的现金支持我们的公司。这个出售集团由土地和对该土地的某些改善组成,以账面价值#美元转让给持有以供出售的土地。
出售这处房产的收益计算如下:
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| 3月31日, | |
(千美元) |
| 2021 | |
销售价格 |
| $ | |
账面净值 |
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| ( |
销售收益,直接成本毛利 |
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| |
产生的直接成本 |
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| ( |
扣除直接成本后的销售收益 |
| $ | |
持有待售的房地产资产组
奥本/红场,新南威尔士州
2021年1月,我们将我们的奥本/红场娱乐主题中心(“ETC”)归类为待售,这是我们战略的一部分,目的是将某些房地产资产货币化,以便在受新冠肺炎影响期间提供必要的现金支持我们的公司。这个处置集团包括土地、ETC大楼和相关财产、厂房和设备,已转让给持有以供出售的土地和财产,账面价值为澳元。
芝加哥皇家乔治剧院
2021年2月,我们将皇家乔治剧院归类为待售,这是我们战略的一部分,目的是将某些房地产资产货币化,以便在受新冠肺炎影响期间提供必要的现金支持我们的公司。这个处置集团由皇家乔治剧院大楼和相关的财产、厂房和设备组成,已转让给持有以供出售的土地和财产,账面价值为#美元。
房地产交易-收购
行使选择权以取得土地承租人在土地租契及改善工程中的权益组成东村电影院
于2019年8月28日,我们行使选择权收购土地承租人于
我们在未合并的合资企业中的投资是按照权益会计法核算的。
下表汇总了我们在以下方面的积极投资持有量
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 利息 |
| 2021 |
| 2020 | ||
里亚托电影院 |
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| $ | |
| $ | | |
Mt.Mt.格拉瓦特 |
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总投资 |
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| $ | |
| $ | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,我们在未合并合资企业中投资的确认股权收益份额如下:
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
里亚托电影院 |
| $ | ( |
| $ | ( |
Mt.Mt.格拉瓦特 |
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总股本收益 |
| $ | ( |
| $ | |
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日按业务部门划分的商誉。
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(千美元) |
| 电影院 |
| 房地产 |
| 总计 | |||
2020年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外币折算调整 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
2021年3月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本公司须按年测试商誉及其他无形资产的减值情况,并在当前事件或情况需要时,临时测试商誉及其他无形资产的减值情况。我们下一次对商誉和其他无形资产的年度评估定于2021年第四季度进行。为了测试商誉减值,本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较,以确定是否存在潜在的商誉减值。报告单位通常比运营部门低一级。截至2021年3月31日,我们不知道有任何表明商誉潜在减损的事件发生在下述事件之外注3-新冠肺炎疫情和流动性的影响.
下表汇总了除商誉外的无形资产,分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
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| 截至2021年3月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 贸易 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
总账面金额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
减去:累计摊销 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
减值:减损 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
商誉以外的无形资产净值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2020年12月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 贸易 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
总账面金额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
减去:累计摊销 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
减值:减损 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
商誉以外的无形资产净值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在我们为业主的企业合并中取得的实益租约将在相关租约的有效期内摊销。商标名是根据加速摊销法在其估计使用年限内摊销的。
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
实益租赁摊销 |
| $ | |
| $ | |
其他摊销 |
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无形资产摊销总额 |
| $ | |
| $ | |
预付资产和其他资产汇总如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
预付资产和其他流动资产 |
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预付费用 |
| $ | |
| $ | |
预付租金 |
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预付税款 |
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应收所得税 |
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存款 |
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有价证券投资 |
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受限现金 |
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预付资产和其他流动资产总额 |
| $ | |
| $ | |
其他非流动资产 |
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直线租金资产 |
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其他非电影院和非租赁房地产资产 |
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投资雷丁国际信托I |
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长期存款 |
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其他非流动资产合计 |
| $ | |
| $ | |
美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布,旨在为受新冠肺炎疫情影响的公司提供税收减免等。CARE法案除其他条款外,还包括净营业亏损结转、修改业务利息费用扣除、对符合条件的改善性物业的税收折旧方法进行技术更正,以及替代最低税收抵免退款的规定。在截至2020年3月31日的季度内,我们记录了因结转截至2019年12月31日的应税年度产生的净营业亏损而产生的税收优惠。
所得税临时拨备与将美国联邦法定税率适用于综合税前收入或税前亏损所确定的金额不同。这些差异可归因于外国税率差异、未确认的税收优惠和外国税收抵免。我们的实际税率是
我公司于2021年3月31日和2020年12月31日的借款,扣除递延融资成本并计入利率衍生品对实际利率的影响,现摘要如下:
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| 截至2021年3月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日: |
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| 平衡, |
| 平衡, |
| 陈述 |
| 有效 | |||
以美元计价 |
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信托优先证券(美国) |
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美国银行信贷安排(美国) |
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美国银行信贷额度(美国) |
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电影院1、2、3定期租借(美国) |
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Minetta&Orpheum剧院贷款(美国)(2) |
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美国公司办公室定期贷款(美国) |
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购货款本票(美国) |
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以外币计价(“本币”)(3) |
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NAB公司定期贷款(AU) |
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西太平洋银行公司(新西兰) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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(1)
(2)
(3)
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| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日: |
| 合同 |
| 平衡, |
| 平衡, 网络(1) |
| 陈述 |
| 有效 利息 费率 | |||
以美元计价 |
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信托优先证券(美国) |
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美国银行信贷安排(美国) |
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美国银行信贷额度(美国) |
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电影院1、2、3定期租借(美国) |
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Minetta&Orpheum剧院贷款(美国)(2) |
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美国公司办公室定期贷款(美国) |
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联合广场建设融资(美国) |
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购货款本票 |
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以外币计价(“本币”)(3) |
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NAB公司定期贷款(AU) |
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西太平洋银行公司(新西兰) |
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总计 |
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| $ | |
| $ | |
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(1)
(2)这个利息与Minetta&Orpheum贷款相关的利率衍生工具提供了
(3)
扣除递延融资成本后,我们的贷款安排在我们的综合资产负债表中列示如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
资产负债表标题 |
| 2021 |
| 2020 | ||
债务-流动部分 |
| $ | |
| $ | |
债务--长期部分 |
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次级债务--流动部分 |
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次级债务--长期部分 |
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借款总额 |
| $ | |
| $ | |
新冠肺炎的影响
为了应对新冠肺炎对我们业务的影响,我们寻求并获得了对我们与美国银行、澳大利亚国民银行和西太平洋银行的贷款协议的某些修改。这些贷款修改包括更改一些遵守公约的条款,以及豁免某些公约测试期。我们目前正在遵守修改后的贷款契约。到目前为止,我们没有必要就我们的其他贷款协议寻求修改或豁免,因为我们继续遵守这些贷款协议的条款,而不需要任何此类修改或豁免。
美国银行信贷安排
2020年3月6日,我们修改了我们的
2020年8月7日,我们修改了此信贷安排中的某些金融契约,并在截至2021年9月30日的测量期内暂时暂停了某些其他契约测试的测试。在截至2021年12月31日的测算期内,恢复对金融契约的测试。除契约修订外,这项贷款的借贷利率定为
美国银行信贷额度
2020年3月6日,我们的美元期限
米内塔和奥菲姆剧院租借
2018年10月12日,我们对我们的美元进行了再融资
美国公司办公室定期贷款
2016年12月13日,我们获得了一个
电影院1,2,3定期贷款
2020年3月13日,萨顿山地产有限责任公司(“SHP”),
联合广场建设融资
2016年12月29日,我们关闭了总额为1美元的建设融资设施。
购货款本票
2019年9月18日,我们以$
西太平洋银行(Westpac Bank)企业信贷安排(新西兰)
2018年12月20日,我们重组了西太平洋公司信贷安排。1的到期日ST部分(一般/非建设信贷额度)延长至2023年12月31日,可用的贷款从新西兰元减少。
2020年6月29日,西太平洋银行将2020年6月30日的公约测试日期推迟到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋银行免除了自2020年7月31日起对某些公约进行测试的要求。该协议还将利率和信用额度的收费提高到
澳大利亚NAB公司定期贷款(AU)
2019年3月15日,我们修改了与澳大利亚国民银行(NAB)的循环企业市场贷款安排,该安排包括:(I)澳元
2020年8月6日,我们修改了这一循环企业市场贷款机制中的某些契约。这些修改适用于截至2021年9月30日的季度。此外,在该等契约修订适用的期间内,根据该贷款所借入款项的利率为
2020年12月29日,我们修改了循环企业市场贷款工具的核心部分,将其增加到澳元
其他负债摘要如下:
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(千美元) |
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流动负债 |
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拆迁费的法律责任 |
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应计养老金 |
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应付保证金 |
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融资租赁负债 |
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其他 |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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租赁抵押拨备 |
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应计养老金 |
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递延租金负债 |
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环境保护区 |
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租赁责任 |
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已取得的租约 |
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融资租赁负债 |
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其他 |
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其他非流动负债 |
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养老金负债-补充性高管退休计划
2014年8月29日,自2007年3月1日起生效的补充高管退休计划(SERP)终止,并按照养老金年金条款进行更换。由于SERP方案终止,应计养恤金负债#美元。
2018年2月,我们支付了$
因此,我们的流动和非流动负债中包括应计养老金成本#美元。
在截至2021年3月31日的三个月中,利息成本为$
下表汇总了可归因于RDI的累计其他综合收入的各个组成部分的变化:
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(千美元) | 外国 |
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2021年1月1日的余额 | $ | |
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与衍生工具相关的变更 |
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在其他全面收益中记录的套期保值公允价值变动总额 |
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从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
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与衍生工具相关的净变动 |
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当期其他综合收益(亏损)净额 |
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2021年3月31日的余额 | $ | |
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诉讼总则
据本公司所知,不存在构成本公司重大或有负债的索赔、仲裁程序或诉讼程序。这类问题需要根据我们已知的事实作出重大判断。这些判断本质上是不确定的,当更多的事实为人所知时,这些判断可能会发生重大变化。我们为有可能发生并可适当估计其预期负面结果的事项提供应计项目。在我们收到收益之前,我们不会记录预期的收益。然而,我们通常不会对潜在的辩护成本进行应计,因为这样的金额本质上是不确定的,取决于适用原告活动的范围、程度和侵略性。
下面讨论的是一些对我们公司意义重大的诉讼事项。
诉讼事宜
我们目前正在进行某些法律诉讼,并根据需要对解决这些索赔的可能和可估测的损失进行了估计,包括法律费用。
我们现在所处的位置原告,我们按持续基础上产生的法律费用计提法律费用,在收到任何可能的和解金额之前,我们不会为任何潜在的和解金额做任何拨备。在澳洲,胜诉一方通常有权收回其律师费,收回的律师费通常约为按惯例聘用一流法律顾问的实际花费金额的60%。如果我们是原告,如果我们被裁定不是胜诉的一方,我们同样没有规定被告的律师费的责任。
我们现在所处的位置被告,我们应根据ASC 450-20的规定,就保险可能无法承保的可能损失进行累算,因为这些损失是已知的,并且可以合理地估计。或有损失。在我们看来,我们目前涉及的任何索赔和诉讼都不太可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。我然而,任何特定季度或年度运营的未来结果可能会受到法律诉讼最终结果的重大影响。我们不时会处理日常业务过程中出现的索赔和诉讼,其中可能包括合同义务、保险索赔、税务索赔、雇佣问题和反垄断问题等。
阅读《遗产运营》时的环境和石棉索赔
我们的某些子公司历史上参与了铁路运营、煤矿开采和制造业。此外,这些子公司中的某些出现在可能受到污染的产权链中。因此,根据适用的环境法提起的各种诉讼中,这些子公司中的某些已不时被点名,并可能在未来被点名。此外,我们从事房地产开发业务,在我们为开发而收购的物业中,可能会不时遇到环境状况,这些情况将在未来作为开发过程的一部分加以解决。这些环境条件可能会增加这类项目的成本,并对这类项目的价值和盈利潜力产生不利影响。我们目前不认为我们在适用的环境法下的风险在数量上是实质性的。
我们不时会收到有关前雇员接触石棉及/或煤尘的索偿。在一九九零年九月与我们的保险公司达成的保险和解协议,大致上已包括这些费用。然而,这项保险和解不包括非我们历史悠久的铁路运营的雇员提起的诉讼,他们可能要求直接或二手接触石棉、煤尘和/或其他现在被认为可能导致人类癌症的化学品或元素。我们已知的对这些类型的索赔的风险敞口,无论是断言的还是可能被断言的,都不是实质性的。
小科特。派生诉讼
这起诉讼最初是由小詹姆斯·J·科特提起的。(“小科特”)2015年6月,在内华达州地方法院,以名义被告身份起诉我们公司的所有董事:小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter,Jr.),分别代表雷丁国际公司(Reding International,Inc.)诉玛格丽特·科特(Margaret Cotter)等人。案件编号:A-15-719860-V。2020年10月1日,内华达州最高法院裁定,地区法院因小科特缺乏提起此类诉讼的资格而驳回被告提出的驳回案件的动议是错误的,撤销了地区法院拒绝驳回动议的命令,并发回重审判决。最高法院维持了地区法院判给我公司#美元的讼费的判决。
加州就业诉讼
我们公司目前正在参与
附注15-非控股权益
这些企业由以下企业组成:
澳大利亚乡村影院有限公司-
影子景观土地和农业有限责任公司-
萨顿希尔地产有限责任公司(Sutton Hill Properties,LLC)-
非控股权益的构成要件如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
澳大利亚乡村电影院,私人有限公司 |
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| $ | ( |
阴影景观土地和农业有限责任公司 |
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萨顿希尔地产有限责任公司(Sutton Hill Properties,LLC) |
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合并子公司中的非控股权益 |
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可归因于非控股权益的收入构成如下:
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
澳大利亚乡村电影院,私人有限公司 |
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| $ | ( |
阴影景观土地和农业有限责任公司 |
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萨顿希尔地产有限责任公司(Sutton Hill Properties,LLC) |
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| ( |
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| ( |
非控股权益应占净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
控股股东权益与非控股股东权益综述
控股股东权益和非控股股东权益变动情况摘要如下:
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| 普通股 |
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| 留用 |
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| 积累的数据 | 阅读 |
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| A级。 | A类 | B类 | B级: | 其他内容 | 收益 |
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| 和其他国家 | 国际贸易公司(International Energy Inc.) |
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| 总计 | |||||||
| 无投票权 | 按标准杆计算 | 投票 | 帕尔 | 实缴 | (累计) | 财务处 | 综合管理 | 股东大会 | 非控制性企业 | 股东的 | |||||||||
(千美元,股票除外) | 股票 | 价值 | 中国股票 | 价值 | 中国资本 | 赤字) | 中国股票 | 收益(亏损) | 权益 | 利益 | *股权 | |||||||||
2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
净收益(亏损) | — |
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其他全面收益,净额 | — |
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基于股份的薪酬费用 | — |
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限售股单位 | |
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对非控股股东的分配 | — |
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2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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| 普通股 |
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| 留用 |
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| 积累的数据 | 阅读 |
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| A级。 | A类 | B类 | B级: | 其他内容 | 收益 |
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| 和其他国家 | 国际贸易公司(International Energy Inc.) |
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| 总计 | |||||||
| 无投票权 | 按标准杆计算 | 投票 | 帕尔 | 实缴 | (累计) | 财务处 | 综合管理 | 股东大会 | 非控制性企业 | 股东的 | |||||||||
(千美元,股票除外) | 股票 | 价值 | 中国股票 | 价值 | 中国资本 | 赤字) | 中国股票 | 收益(亏损) | 权益 | 利益 | *股权 | |||||||||
2020年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
净收益(亏损) | — |
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其他全面收益,净额 | — |
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基于股份的薪酬费用 | — |
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股份回购计划 | ( |
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限售股单位 | |
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| ( |
| — |
| ( |
2020年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
员工和董事股票激励计划
2010年股票激励计划
我们的2010年股票激励计划(修订后的“2010计划”),根据该计划,我们公司向符合条件的员工、董事和顾问授予我们普通股的股票期权和其他基于股票的支付奖励的计划已经到期。总而言之,
2020年股票激励计划
2020年11月4日,本公司颁布了《2020年股权激励计划》,该计划也于2020年12月8日经本公司股东批准(简称《2020计划》)。根据2020年计划,公司可以向符合条件的员工、董事和顾问授予A类普通股的股票期权和其他基于股票的支付奖励。截至2021年3月31日,根据2020年计划授权发行的A类普通股股份总数为
股票期权以与授予日市场价格相等的行权价格授予,通常不晚于授予日起五年到期。与受让人以授予日确定的行使价购买本公司股票的股票期权不同,限制性股票单位(“RSU”)使受让人有权根据归属计划(通常从授予之日起一至四年内)获得每一RSU一股。从2020年开始,在授予管理层的某些RSU中增加了绩效部分,这些RSU根据某些绩效指标的实现情况在授予日期的三周年时授予管理层。在期权被行使或RSU归属和结算时,管理层将酌情决定向期权或RSU持有人发行库存股或发行新股。
股票期权
我们使用Black-Scholes期权估值模型估计了我们股票期权在授予日的公允价值,该模型考虑了股息率、无风险利率、预期股价波动性和期权的预期寿命等假设。我们在直线法的基础上,对行权期内期权的估计授予日公允价值进行了支出。根据我们的历史经验,到期的现金期权的“被视为行使”,以及期权的相对市场价格与执行价格,我们没有估计任何既得或非既得期权的丧失。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们记录的补偿费用为$
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的未平仓和可行使期权数量:
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| 流通股和期权-A类普通股 | ||||||||
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| 加权 |
| 加权 |
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| A类 |
| A类 |
| A类 |
| A类 | ||
余额-2019年12月31日 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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余额-2020年12月31日 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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余额-2021年3月31日 |
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| $ | |
限售股单位
我们使用我们公司在授予日的股票价格来估计我们的RSU在授予日的公允价值,并以直线方式记录授予期间的补偿费用等公允价值。下表汇总了截至2021年3月31日为止授予的RSU的状态:
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| 已发行限制性股票单位 | ||||||||||
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| RSU助学金(单位) |
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| 既得利益者, |
| 未授权的, |
| 被没收, | ||
授予日期 |
| 董事 |
| 管理 |
| 总计 |
| 3月31日, |
| 3月31日, |
| 3月31日, |
2016年3月10日 |
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| — |
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2016年4月11日 |
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(2017年3月23日) |
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2017年8月29日 |
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2018年1月2日 |
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2018年4月12日 |
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2018年4月13日 |
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2018年7月6日 |
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| — |
| — |
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2018年11月7日 |
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| — |
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2019年3月13日 |
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2019年3月14日 |
| — |
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| — |
2019年5月7日 |
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2020年3月10日 |
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2020年12月14日 |
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2020年12月16日 |
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总计 |
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RSU授予管理背心奖
我们使用公司在授予日的股票价格来估计我们的RSU在授予日的公允价值,并以直线方式记录此类公允价值,如授权期内的补偿费用。在2018年11月7日之前,授予非雇员董事的RSU奖励
可能的情况是,获奖者的继任者被选入董事会。因此,2018年11月7日授予董事的RSU归属于2019年5月7日的股东年会。由于本公司于2019年5月召开年度股东大会,2018年11月7日发行的RSU的归属期限比预期的要短。为了对这一因素进行调整,在2019年股东年会之后立即向董事授予RSU的金额是用价值#美元确定的。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们记录的薪酬支出为$
股票回购计划
2017年3月2日,我公司董事会授权管理层酌情支出总额高达$
回购计划使雷丁可以根据证券交易委员会的要求,在公开市场、大宗交易和私下协商的交易中回购其股票,具体取决于市场状况和其他因素。所有回购都取决于雷丁可以接受的价格获得股票,因此,无法保证根据这一授权最终可能获得的股票的时间或数量。
根据股票回购计划,截至2021年3月31日,我公司累计回购
在所有租约中,无论我们是出租人还是承租人,我们将租赁期定义为租约的不可撤销期限加上根据我们对承租人相关经济因素的评估合理确定行使的续期选择权涵盖的任何续期。租赁的不可撤销期限自出租人将租赁中的标的财产提供给承租人之日起生效,无论根据合同何时开始支付租赁款。
作为承租人
我们有某些电影院和公司办公室的经营租赁,以及某些设备资产的融资租赁。我们的租约剩余租期为
合同根据ASC842中规定的标准进行分析,以确定是否存在租赁。对于包含经营性租赁的合同,我们将租赁组件和非租赁组件一起作为单个组件进行核算。对于包含融资租赁的合同,我们根据“美国会计准则”842将租赁部分和非租赁部分分开核算。
于吾等为承租人的租赁中,吾等于租赁开始时确认使用权资产及租赁负债,以适用于相关国家的递增借款利率及租赁期限作为贴现率,以贴现租赁付款来计量。经营性租赁的使用权资产的后续摊销和租赁负债的增加,在租赁期内按直线原则确认为单一租赁成本。融资租赁使用权资产按租赁资产的使用年限或租赁期中较短的时间按直线折旧。每项融资租赁负债的利息被确定为导致负债余额的固定定期贴现率的金额。物业税和其他非租赁成本按权责发生制核算。
我们影院经营租赁的租赁支付包括固定基本租金,对于某些租赁,可变租赁支付包括收入的合同百分比、相关CPI的变化和/或其他合同财务指标。
由于新冠肺炎的影响,我们从房东那里获得了一定的优惠。我们已选择将这些特许权视为基本合同没有变化,从而将担保的减税确认为可变租赁费用,并增加了延迟支付租赁的应付款项。
租赁费用的构成如下:
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| 截至三个月 | ||||
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租赁费 |
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融资租赁成本: |
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使用权资产摊销 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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与租赁相关的补充现金流量信息如下:
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与租赁成本相关的现金流 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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融资租赁的营业现金流 |
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营业租赁的营业现金流 |
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与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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| 2020 | ||
经营租约 |
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经营性租赁使用权资产 |
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经营租赁负债--流动部分 |
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经营租赁负债--非流动部分 |
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经营租赁负债总额 |
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融资租赁 |
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物业厂房和设备,总值 |
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其他流动负债 |
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其他长期负债 |
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其他信息 |
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加权平均剩余租赁期限-融资租赁 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率-融资租赁 |
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加权平均贴现率-营业租赁 |
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我们的租约期限如下:
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(千美元) |
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| 运营中 |
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2021 |
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| $ | |
| $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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| — |
2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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扣除的利息 |
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| ( |
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| ( |
总计 |
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| $ | |
| $ | |
截至2021年3月31日,我们还有额外的运营租赁,主要是电影院,尚未开始运营,金额约为$
作为出租人
我们作为自有房地产的出租人签订了各种租约。这些租约的期限各不相同
我们确认经营租赁的租赁支付为租赁期内直线基础上的财产收入。我们支付给承租人的租赁奖励款项在租赁期内作为财产收入的减少摊销。
由于新冠肺炎的影响,我们对特定租户提供了一定的优惠。我们已选择将这些特许权视为基本合同没有变化,从而通过收入确认减税为可变租赁付款,并增加租赁付款延期的应收账款。
与经营租赁付款有关的租赁收入如下:
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
租赁收入的构成 |
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租赁费 |
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| $ | |
可变租赁付款 |
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租赁总收入 |
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自有资产营业租赁项下标的资产的账面价值如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
建筑和改善 |
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总余额 |
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累计折旧 |
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| ( |
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账面净值 |
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我们的租约到期日如下:
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(千美元) |
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| 运营中 | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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| $ | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们公司持有的利率衍生品名义总金额为$
衍生工具按公允价值计入资产负债表,并计入下列项目:
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| 负债衍生工具 | ||||||||
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| 三月三十一号, |
| 十二月三十一日, | ||||||
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| 2021 |
| 2020 | ||||||
(千美元) |
| 资产负债表位置 |
| 公允价值 |
| 资产负债表位置 |
| 公允价值 | ||
利率合约 |
| 衍生金融工具--流动部分 |
| $ | |
| 衍生金融工具--流动部分 |
| $ | |
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| 衍生金融工具--非流动部分 |
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| 衍生金融工具--非流动部分 |
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指定为对冲工具的衍生工具总额 |
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| $ | |
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| $ | |
总导数 |
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| $ | |
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| $ | |
我们有
公允价值变动计入其他全面收益,并在对冲交易影响收益的同期计入利息支出。在分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中,衍生工具对全面收益的影响如下:
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(千美元) | 在衍生工具收益中确认的损失的位置 |
| 在衍生工具收益中确认的损失金额 | ||||
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| 截至3月31日的三个月 | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
利率合约 | 利息支出 |
| $ |
| $ | | |
总计 |
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| $ |
| $ | |
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| 在以下日期的保险单中确认的损失 衍生品(有效部分) | ||||
(千美元) |
| 金额 | ||||
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| 截至3月31日的三个月 | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
利率合约 |
| $ | ( |
| $ | |
总计 |
| $ | ( |
| $ | |
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| 损失由保监处重新分类为 收入(有效部分) | ||||
行项目 |
| 金额 | ||||
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| 截至3月31日的三个月 | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
利息支出 |
| $ |
| $ | | |
总计 |
| $ |
| $ | |
*衍生品有
ASC 820,公允价值计量建立公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。声明要求按公允价值列账的资产和负债按以下三类之一分类和披露:
第一级:相同资产或负债的活跃市场报价;
第2级:活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值;以及,
第三级:从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是不可观察到的。
截至2021年3月31日,以及2020年12月31日,我们有衍生金融负债,并在经常性基础上按公允价值计量。
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日,按公允价值层次划分的按成本列账并按公允价值非经常性基础计量的财务负债。
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| 公允价值计量于2021年3月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 携带 |
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| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
应付票据 |
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| $ | — |
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次级债 |
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| $ | |
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| 公允价值计量于2020年12月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 携带 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
应付票据 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
次级债 |
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| $ | |
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| $ | — |
| $ | |
| $ | |
(1)
以下是用来估计我们金融资产和负债公允价值的估值方法的说明。2021年3月31日和2020年12月31日使用的方法没有变化。
1级对有价证券的投资主要包括与美国和新西兰有价证券所有权相关的投资。这些投资是根据报告期最后一个交易日的可观察到的市场报价进行估值的。
2级衍生金融工具的估值基于贴现现金流模型,该模型纳入了来自衍生交易对手的可观察到的投入,如利率和收益率曲线。与我们的非履约风险和交易对手信用风险相关的信用估值调整计入了我们衍生品的公允价值估计。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们得出结论,信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不重要。
3级借款包括我们的担保和无担保应付票据、信托优先证券和其他债务工具。这些借款是基于包含适当市场贴现率的贴现现金流模型进行估值的。我们通过获得固定利率债务的期末国债利率(或可变利率债务的LIBOR)来计算市场贴现率,这些利率与我们债务的到期日相对应,加上从第三方金融机构获得的信息得出的适当信用利差。这些信用利差考虑了我们的信用利率、债务期限、借款类型和债务的贷款与价值比率等因素。
于2021年4月29日,详情见附注11--借款,自2021年3月31日起,西太平洋银行放弃了对某些公约进行测试的要求。2021年5月7日,我们偿还了$
于2021年5月7日,详情见附注11-借款,我们完成了我们的新美元
本MD&A应与第一部分第1项(财务报表)中所附的未经审计的合并财务报表一并阅读。上述讨论和分析包含某些前瞻性陈述。请参阅本节结尾处包含的“前瞻性陈述”,以及我们在2020年10-K表格第1部分第1A项中陈述的“风险因素”以及下面列出的风险因素。
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)
新冠肺炎大流行的影响
与许多其他在娱乐业户外运营的公司一样,我们2021年第一季度和2020年的运营业绩受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。由于新冠肺炎,我们的全球影院被(I)政府命令关闭,(Ii)一旦获准运营,就受到座位减少和缺乏高质量电影的影响,因为主要的制片厂和较小的电影公司要么推迟了电影在影院的上映,要么将电影转移到家庭视频市场、流媒体或优质视频点播平台。然而,就我们公司而言,通过在美国、澳大利亚和新西兰拥有电影院和房地产,我们的“两个业务/三个国家”业务战略在一定程度上缓冲和缓解了新冠肺炎的不利影响。电影院正在重新开业,截至本报告之日,我们61家电影院中的56家现已开业。在剩下的五家电影院中,有两家在疫情爆发前就关闭了,一家(在Kahala)进行了重大翻新,另一家(在惠灵顿)用于解决地震问题。我们在瓦胡岛卡波雷的联合剧院正在与凯撒永久医院合作,为夏威夷提供大规模疫苗接种场所。
我们一直能够维护我们的核心资产,并保持我们的主要人员已就位,如我们重新开放我们的电影院而当我们重新向公众开放我们的现场剧院时,目前估计是在2021年秋天。总体而言,我们的贷款人和房东继续与我们合作,我们没有因为违约而损失任何电影院或其他资产。我们与我们的胶片供应商的关系继续保持着牢固的关系。
我们现在已经将我们持有的大部分原始土地货币化了。2021年第一季度,我们以5610万美元的价格出售了我们在新西兰马努考的土地,扣除超过账面价值1350万美元的出售成本,我们获得了4100万美元的销售收益。我们还将我们在加利福尼亚州科切拉土地的权益货币化,价格为1100万美元,扣除超过账面价值440万美元的出售成本,以及作为持有该房产的实体影子视图土地和农业有限责任公司(Shadow View Land And Farming LLC)50%的成员,这相当于销售收益630万美元。我们公司收到了销售收入的50%。 我们还在追求某些其他资产的货币化。我们目前挂牌出售的物业是我们在澳大利亚悉尼的奥本红院物业(其中包括大约11.4万平方英尺的原始土地)和我们在伊利诺伊州芝加哥的皇家乔治剧院。我们正在与一家有资格的买家就出售奥本红院物业进行独家谈判,2021年5月14日,我们就皇家乔治剧院(Royal George Theatre)的物业达成了最终的买卖协议。虽然无法保证,但我们预计这两笔交易都将在2021年第二季度完成。这些出售所得将为我们公司提供现金安全网。我们的业务计划是最终将这笔现金重新部署到我们公司的资产基础上,在认为必要时偿还债务,并继续将我们的电影业务作为一个独立的业务部门运营。
视资金可获得性和恢复正常情况而定,我们将再次把重点放在开发和增强我们的房地产资产上,例如我们的Courtenay Central、Cannon Park和Newmarket ETC、我们的Cinemas 1、2、3以及我们的费城高架桥物业。
澳大利亚和新西兰是类似的新冠肺炎成功案例,也比美国更好地经受住了疫情。到目前为止,我们在澳大利亚和新西兰的所有影院(除了Courtenay Central影院,如上所述,由于地震问题暂时关闭)都已重新开放。在2021年第一季度,美国经历了一个转变,现在已经成为大规模疫苗接种运动和推广的领导者。结果,我们在美国的大部分影院得以重新开业。因此,电影制片厂开始发行轰动一时的电影,比如《哥斯拉大战金刚》,它成为艾滋病疫情中票房收入最高的好莱坞电影。这部电影的表演一直是电影和展览业的希望灯塔,并强调了影迷们被压抑的重返影院的需求。
与美国的情况不同,澳大利亚和新西兰政府的商业援助方式侧重于保住就业机会,并不歧视上市影院公司。虽然我们为澳大利亚和新西兰的许多第三方租户提供了租房援助,但我们房地产业务的业绩保持相对稳定。
新冠肺炎对我们电影业务的影响
2020年3月,由于新冠肺炎大流行,我们在美国、澳大利亚和新西兰的所有影院都根据政府的要求暂时关闭,最终导致我们的电影院收入停顿。虽然我们在澳大利亚和新西兰的影院运营受到关闭的影响较小,我们的第一家新西兰影院在2020年5月27日重新开业,大约在最初关闭65天后,我们的第一家澳大利亚影院在6月10日重新开业,在最初关闭大约80天后,其中一些电影院后来关闭,并在全年多次重新开业,因为新的爆发或在家订单到位。由于政府的要求,直到2020年8月21日,也就是新冠肺炎大流行最初关闭的158天后,我们公司才能够重新开放其在美国的任何影院门店。然而,即使在那些允许我们经营的司法管辖区,我们也受到(I)密度限制(这减少了允许进入我们电影院的顾客数量)。
(Ii)好莱坞各大制片厂决定推迟其电影上映,或直接或同时将其电影移至家庭视频或流媒体平台,而不是提供独家影院窗口,这对他们产生了负面影响。同样,我们的一些美国影院门店随后在一年中多次关闭和重新开放。我们还受到为抗击新冠肺炎病毒而采用的强化清洁方案带来的成本增加的不利影响。
截至本报告之日,我们全球91%的影院线路已经重新开放:83%的影院在美国,100%的影院在澳大利亚,100%的影院在新西兰(除了我们在Courtenay Central的阅读影院,该影院因地震原因暂时关闭)。
自从我们的电影院重新开放以来,我们对电影院入场率的增长感到鼓舞,我们也对目前实现的人均餐饮上限感到高兴。此外,在新冠肺炎大流行的时候,我们已经在我们的巡回演出中采取措施,通过改善我们提供的影院产品的质量(豪华躺椅、演示屏幕和优质音响)以及改善我们的餐饮节目的质量和范围来管理来自流媒体的竞争。
随着各种疫苗的开发和分发,以及政府对重新开放我们生活的社交方面的关注,我们预计新冠肺炎大流行对我们运营结果的影响将是昙花一现,我们相信我们最终会恢复到与大流行前时代类似的结果。
“新冠肺炎”对我国房地产业的影响
我们在澳大利亚的大多数租户,以及我们在新西兰的所有租户,房地产企业目前都在营业。我们已经按照法规的要求,在不同程度上支持某些租户提供租金减免和延期,并可能继续这样做,直到我们相信这些租户能够完全履行他们的义务,尽管新冠肺炎受到了影响。
在美国,目前我们的大部分房地产收入来自我们现场影院的租金收入,这些影院被授权给第三方制片人。虽然这些场馆已经对公开表演关闭,但我们与某些制片人谈判了付款安排,并从这些资产中获得了有限的收入。
在新冠肺炎大流行期间,我们在曼哈顿的联合广场44号重建项目基本完成了建设,并获得并随后保持了核心和空壳临时入住证。这处房产现已准备就绪,可供租户入住。然而,新冠肺炎严重限制了曼哈顿的租赁活动。不幸的是,租赁市场的这种混乱影响了我们续签44联合广场建设贷款或获得新贷款的能力。因此,我们选择以短期过渡性方式进行再融资,使用我们在新西兰马努考的原始土地货币化所产生的收益的一部分。2021年5月7日,我们与Emerald Creek Capital完成了一项为期三年的5500万美元新贷款安排。收益被立即提取,但受某些习惯准备金的限制。该安排的浮动利率为一个月LIBOR加6.9%,下限为7.0%,并有两个12个月的选择权可延期,但可随时偿还,但须另行通知,且最低利息支付金额等于通过预付日支付的贷款利息与一年期利息之间的正差额。实际上,贷款可以在12个月后偿还,而不需要支付任何保费。
我们应对新冠肺炎疫情相关问题的战略途径
为了应对新冠肺炎疫情,我们采取了许多重要措施来保持我们的流动性,并修改了我们的业务战略,以确保我们的长期生存能力,确保我们的长期生存能力不会对我们的股东产生稀释影响,不会过度杠杆化我们的公司,也不会要求我们解雇出售资产。这些行动包括但不限于以下内容:
为了解决美国场馆关闭的问题,我们解雇了大部分美国电影院和现场剧场级别的小时工。我们很遗憾被逼到这个位置,但我们没有资格获得Paycheck Protection Program(“PPP”)资金。
在澳大利亚和新西兰,由于政府向我们的员工提供了我们确实有资格获得的援助(即澳大利亚的JobKeeper薪酬计划和新西兰的工资补贴计划),我们能够基本保留我们的影院级别的员工。这些节目现在已经结束了。
在我们的全球影院巡回演出中,2020年,我们与几乎所有的影院房东就减税和/或延期安排进行了谈判。在2021年第一季度,鉴于我们持续的流动性挑战,以及为了建立我们的长期生存能力,我们继续与房东谈判,以达成协议,以减轻或推迟很大一部分租金义务。
我们暂停了非必要的运营支出。
在可能的情况下,我们在场馆关闭或有限运营的情况下,将公用事业和必要的运营支出减少到必要的最低水平。
我们终止或推迟了所有非必要的资本支出,并与我们的各个供应商就延期和减税进行了谈判。
我们引入了改进的现金管理流程,加强了财政部资金审批。
我们与美国、澳大利亚和新西兰的贷款人合作,获得了某些金融测试的豁免和/或各种金融契约的暂停。
我们升级了影院空气过滤系统,安装了隔板,并为员工配备了个人防护装备(PPE)。此外,我们还采用并维持了改进的清洁方案。
我们升级了我们的移动平台,允许我们的影院客人(I)以一种自动创造社交距离的方式预订和购买门票,(Ii)在美国,在线订购餐饮。
正如下面更详细讨论的那样,我们将我们持有的主要非创收原始土地货币化,并已朝着出售某些其他房地产资产的方向迈进。
从企业并购的角度来看,我们:
实施了降低公司层面雇佣成本的措施,包括(I)推迟公司401(K)等额缴费,(Ii)取消2020年高级管理人员的现金奖金,以及(Iii)取消某些公司层面的职位,以减少我们的总体G&A支出;
暂停非必要的旅行和所有娱乐开支;以及
在美国和国际上,在我们有资格的地方,利用可用的政府援助形式,包括但不限于工资补贴和税收优惠。我们将继续在未来的政府计划下寻求任何可用的潜在利益,我们有资格在国内和国际上获得这些利益。在美国,由于我们是一家上市公司,我们没有资格根据关闭的场馆运营商赠款计划或购买力平价计划获得资金。我们认为,我们在这一基础上不符合资格,这违反了美国通过的立法的精神。
此外,在新冠肺炎大流行期间,我们努力开发新的收入来源:
我们推出了新的、专注于艺术的流媒体服务Angelika Anywhere。
我们开发了特殊的程序,允许社交距离较远的朋友和家人进行放映,并出于游戏目的进入我们的屏幕。
在美国,我们开发了一项Cinema Eats在家送餐计划,客人可以通过送餐服务(即Uber Eats)或接送服务在家中享受电影院爆米花、食物或款待。
从历史上看,我们一直使用电影院的现金流来建立我们的房地产资产基础。但多元化的好处之一是,当需要出现时,我们可以逆转这种流动。在2020年和2021年第一季度,我们指望我们的房地产资产帮助支持我们公司的其余业务,并采取措施将某些非核心房地产资产货币化。这些资产并未因新冠肺炎疫情而价值缩水,其拥有的价值远远高于其账面净值。更具体地说,是:
2021年3月4日,我们以5610万美元(7720万新西兰元)的价格出售了位于新西兰马努考/威里奥克兰机场(Auckland Airport)附近的两处工业地产,占地70.4英亩。我们在扣除销售成本后确认了销售收益,比我们的1350万美元(1870万新西兰元)的账面净值高出4100万美元(5630万新西兰元)。作为原始土地,这项资产在继续实现税收、保险和土地利用规划费用等持有成本的同时,没有产生任何运营收入。
2021年3月5日,我们以1100万美元的价格出售了我们在加利福尼亚州科切拉约202英亩的原始土地资产(确认出售成本后的收益比我们440万美元的账面净值高出630万美元)。作为拥有该物业的实体Shadow View Land and Farming LLC的50%成员,我们公司获得了50%的销售收益。作为原始土地,这项资产没有产生任何营业收入。
2021年1月,我们将位于新南威尔士州悉尼郊区奥本的奥本红院中心(包括Telstra大楼和11.4万平方英尺的未开发土地)挂牌出售。这处房产的账面净值为2870万美元(3770万澳元)。我们与一位合格的买家就出售这处房产进行了排他性谈判,我们预计在2021年第二季度完成交易。
2021年2月,我们将位于芝加哥的皇家乔治剧院(Royal George Theatre)房产挂牌出售。经过勤奋的营销活动,我们现在正在与出价最高、出价最高的投标人进行合同谈判。这处房产的账面净值为180万美元。2021年5月14日,我们与一位合格买家签订了最终的购销协议。皇家乔治剧院的出售预计将在2021年第二季度完成。
在下定决心依靠某些非核心房地产资产来弥补影院现金流的缺口时,我们考虑了多种替代方案,包括增发普通股和发行高利率的“垃圾”债券。我们决定,在一场史无前例的流行病中,不发行股票稀释股本,不用高利率债务抵押我们的未来,这将是我们公司和我们的股东总体上的最佳利益。因此,我们正在利用这个机会,剔除我们持有的房地产,并将某些不受市场状况低迷或贱卖定价影响的资产货币化。.
业务概述
我们是一家国际多元化公司,主要专注于美国、澳大利亚和新西兰的娱乐和房地产资产的开发、拥有和运营。目前,我们在两个业务领域开展业务:
电影院展览,通过我们的61家影院。
真实庄园,包括房地产开发以及零售、商业和现场剧院资产的租赁。
我们一直表示,我们相信这两个业务部门是相辅相成的,因为我们利用我们的影院业务产生的相对稳定的现金流为我们的房地产开发业务的前端现金需求提供资金。现在,我们依靠房地产资产的收入以及这些资产的内在价值,来支持我们的公司度过新冠肺炎危机。当我们继续应对全球新冠肺炎疫情带来的不确定性和挑战时,我们坚信,这一双管齐下、多元化的国际业务战略支持了我们公司的实力和长期生存能力。
关键绩效指标
管理层使用的一个关键绩效指标是餐饮部每位顾客花费(“SPP”)。这是我们在全球多家影院升级餐饮菜单的战略重点之一。我们用SPP来衡量我们与竞争对手相比的表现,以及我们餐饮业务的表现。虽然归根结底,我们餐饮业务的盈利能力取决于各种因素,包括劳动力成本和销售商品成本,但我们认为,这一计算对于显示我们在营收基础上做得有多好很重要。由于新冠肺炎的流行,以及我们在美国、澳大利亚和新西兰的影院和现场剧院业务在截至2020年12月31日的一年中的很大一部分时间以及截至2021年3月31日的第一季度暂时关闭,由于社会距离要求导致上座率下降,缺乏引人注目的新电影产品,以及客户不愿参加与第三方的社交聚会,管理层目前不认为对雷丁关键业绩指标的讨论将成为股东有用的衡量标准。管理层打算在未来继续讨论我们的关键绩效指标。
影院展览概述
我们在全球范围内以各种品牌经营影院展览业务:
在美国,旗下有雷丁电影院、安吉丽卡电影中心和联合剧院等品牌。
在……里面澳大利亚,隶属于雷丁影院、国家影院,以及未合并的合资企业、Event Cinemas品牌。
在……里面新的在新西兰雷丁影院和未合并的合资企业下,Rialto Cinemas品牌。
下表显示了截至2021年3月31日,我们在每个国家/地区的影院巡回中的地点和银幕数量,按州/地区/地区、我们的影院品牌以及我们对基础资产的兴趣。
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| 州/地区/ |
| 位置 |
| 筛网 |
| 资产权益 |
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国家 |
| 区域 |
| 数数 |
| 数数 |
| 租赁 |
| 拥有 |
| 运营品牌 |
美国 |
| 夏威夷 |
| 9 |
| 98 |
| 9 |
|
|
| 整合大区 |
|
| 加利福尼亚 |
| 7 |
| 88 |
| 7 |
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|
| 安吉丽卡电影中心阅读电影院 |
|
| 纽约 |
| 3 |
| 16 |
| 2 |
| 1 |
| 安吉丽卡电影中心 |
|
| 德克萨斯州 |
| 2 |
| 13 |
| 2 |
|
|
| 安吉丽卡电影中心 |
|
| 新泽西 |
| 1 |
| 12 |
| 1 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 维吉尼亚 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 安吉丽卡电影中心 |
|
| 华盛顿特区。 |
| 1 |
| 3 |
| 1 |
|
|
| 安吉丽卡电影中心 |
|
| 美国总数 |
| 24 |
| 238 |
| 23 |
| 1 |
|
|
澳大利亚 |
| 维多利亚 |
| 7 |
| 51 |
| 7 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 新南威尔士州 |
| 6 |
| 44 |
| 4 |
| 2 |
| 阅读电影院 |
|
| 昆士兰 |
| 6 |
| 56 |
| 3 |
| 3 |
| 阅读电影院、活动电影院(1) |
|
| 西澳大利亚 |
| 2 |
| 16 |
| 1 |
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 南澳大利亚 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 塔斯马尼亚州 |
| 2 |
| 14 |
| 2 |
|
|
| 阅读电影院、国家电影院 |
|
| 澳大利亚合计 |
| 25 |
| 196 |
| 19 |
| 6 |
|
|
新西兰 |
| 惠灵顿 |
| 3 |
| 18 |
| 2 |
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 奥塔戈 |
| 3 |
| 15 |
| 2 |
| 1 |
| 阅读电影院、里亚托电影院(2) |
|
| 奥克兰 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 阅读电影院、里亚托电影院(2) |
|
| 坎特伯雷 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 阅读电影院 |
|
| 南国 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 富裕湾 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 鹰湾 |
| 1 |
| 4 |
|
|
| 1 |
| 阅读电影院 |
|
| 新西兰合计 |
| 12 |
| 70 |
| 7 |
| 5 |
|
|
总计 |
|
|
| 61 |
| 504 |
| 49 |
| 12 |
|
|
(1)我公司拥有位于芒特山的一家16屏影院33.3%的非法人合资权益。昆士兰州格拉瓦特,由Event Cinemas管理。
(2)我们公司是两家新西兰Rialto电影院50%的合资伙伴,总共有13块银幕。我们负责这些电影院的预订,我们的合资伙伴Event Cinemas负责管理它们的日常运营。
房地产概述
我们通过开发零售、商业和现场剧院资产的第三方,以及我们的所有权和租赁或许可,从事房地产业务。我们拥有所有现场影院和12家影院的费用权益(如上表所示)。我们的房地产业务通过不断改善和发展我们的投资和运营资产,包括我们的ETC,为我们的股东创造了长期价值。
我们的房地产活动历来主要包括:
对用于影院展映活动或为开发影院或影院房地产开发项目而收购的物业的费用或长期租赁权益的所有权;(三)用于影院展映活动的物业或用于影院开发或影院房地产开发项目的物业的费用或长期租赁权益的所有权;
这个取得一般房地产开发用地的收费权益;
这个发牌给我们的现场剧场的制作公司;
这个重建项目使我们现有的收费电影院或现场电影院场地得到最高和最佳的利用。
鉴于我们业务的地理范围和房地产业务的高度本地化性质,我们历来利用第三方承包商为我们的澳大利亚和新西兰房地产组合提供现场管理和租赁管理功能。然而,最近一段时间,我们已经开始有选择地在这方面建立内部资源,使我们能够终止所有第三方合同。
电影院展览
我们的电影院收入主要包括入场券、餐饮、广告、礼品卡购买、影院租赁,以及通过我们的网站和移动应用程序销售电影票所产生的在线便利费收入。电影院运营费用包括直接与电影院运营有关的成本,包括电影租金、运营成本和占用成本。影院的收入和支出随着高质量的首映电影的供应以及这些首映电影在市场上停留的周数而波动。有关我们目前拥有和/或管理的影院资产的细目,请参阅第I部分,第1项-我们的业务我们2020年的10-K表格
虽然我们的资本项目近年来一直专注于增长我们的房地产部门,但我们也保持着对改善和增强我们的影院展览组合的关注,如下所述:
影院的新增和增强功能
截至2021年3月31日,我们影院产品组合的最新新增和增强功能如下:
在澳大利亚昆士兰州新开了一家最先进的六屏电影院:2020年12月22日,我们在金达利开设了一家六屏阅读影院,配备泰坦豪华影院,配有杜比ATMOS身临其境的音效,所有礼堂都有豪华躺椅,并且新策划了增强版餐饮部献祭。
美国的翻修工程:2019年末,我们开始翻新位于檀香山Kahala购物中心的综合剧院。由于新冠肺炎停运,2020年第一季度末修缮工作暂停。
截至本报告之日,我们已经将238个美国礼堂中的94个改装成豪华躺椅,当Kahala购物中心剧院恢复翻新时,我们将在豪华躺椅的基础上再增加8个礼堂。
影院管道
由于新冠肺炎疫情造成的政府限制,我们位于美国火奴鲁鲁卡哈拉购物中心的综合剧院的自上而下的翻新工作继续暂停。我们还没有重新开始这次翻修的确切时间表。重新开放后,剧院将配备躺椅,以及最先进的厨房和提升的餐饮菜单。
根据租赁协议,到2022年底,我们预计将有三家新的雷丁影院,共计19块银幕,加入我们的澳大利亚影院巡回放映区:(I)弗吉尼亚州墨尔本的Altona影院,(Ii)弗吉尼亚州墨尔本郊外的Traralgon影院,以及(Iii)昆士兰布里斯班的南城广场。我们已经开始装修Altona,预计2021年6月底开业。关于我们的Traralgon电影院,房东已经推迟了交出电影院装修空间的时间,关于租约和日程安排的讨论正在进行中。我们预计Traralgon的电影院将于2021年晚些时候开业。我们预计南城市广场的房东将于2022年初移交,年中开业。
我们在新影院方面的重点包括最先进的投影和音响、豪华躺椅、增强型餐饮(通常包括酒精服务),以及通常至少一个主要的泰坦式演示屏幕。我们的重点是提供一流的服务和便利设施,使我们有别于室内和移动观看选择。我们认为,晚上看电影应该是一种特殊而优质的体验,实际上,它必须能够与通过其他平台提供给消费者的各种选择竞争。
在2021年期间,我们将继续专注于增强我们专有的在线票务和餐饮功能以及社交媒体界面。这些目的是为了提高我们提供的服务的便利性,并促进客人与我们提供的体验和产品的亲和力。我们还将专注于后新冠肺炎技术的改进,以促进改善社交距离和非接触式体验。此外,为了扩大我们的在线能力,到2020年底,我们为我们在美国的所有品牌提供了通过各自的移动应用在线订购我们的全菜单F&B。在2021年期间,我们将把这一点扩展到我们的澳大利亚和新西兰品牌。2020年12月,我们在美国推出了自己的流媒体服务Angelika Anywhere,它是为独立和外国电影、纪录片以及主要制片厂的更专业电影的电影爱好者策划的。我们将在2021年将业务扩展到澳大利亚和新西兰。
电影院停业
截至2020年第一季度末,我们在美国、澳大利亚和新西兰的所有影院都按照当地、州和联邦政府与新冠肺炎疫情相关的指示和建议暂时关闭。由于新冠肺炎疫情在澳大利亚和新西兰的大部分地区已经得到基本控制,当地政府当局已经减少了限制,我们已经在这些司法管辖区重新开放。截至本报告之日,我们已经重新开放了我们澳大利亚和新西兰的所有巡回赛,除了我们位于Courtenay Central的阅读电影院,该电影院由于地震原因仍处于暂时关闭状态。在美国,大规模的疫苗接种使更多的影院得以重新开放,截至本报告之日,我们已经重新开放了83%的影院。我们预计,一旦当地政府的限制允许电影院开业,并有更多新的电影产品可用,我们将宣布我们在美国的其他电影院的重新开放日期。
2019年1月,我们暂时关闭了位于新西兰惠灵顿的Courtenay Central影院。这一临时关闭与地震问题有关,目前正在进行中。虽然我们继续推进中心的规划,并与顾问、潜在租户和城市代表进行持续的对话,但考虑到围绕新冠肺炎疫情的不确定性,我们没有开始重新开发这处房产的固定时间表。
我们的一些影院遇到了新的竞争,我们相信其他影院将从计划中的翻新和升级中受益。这种翻新和升级的范围、程度和时间必然会受到我们在应对持续的新冠肺炎疫情带来的各种挑战的同时保持资本和流动性的需要的影响。
升级我们的电影展览技术和影院设施
在加入新冠肺炎之前,我们专注于我们认为具有增长潜力的成熟影院业务领域,最终为我们的股东提供长期价值。我们投资于现有电影院的升级和新电影院的开发,为客户提供优质服务,包括最先进的展示(包括音响、休息室和酒吧服务)和豪华躺椅。截至2021年3月31日,我们影院巡回电影放映技术和设施多年来的所有升级如下表所示:
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| 位置 |
| 筛网 |
屏幕格式 |
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数字(我们影院圈内的所有影院) | 61 |
| 504 |
IMAX | 1 |
| 1 |
泰坦XC和LUXE | 25 |
| 30 |
就餐服务 |
|
|
|
黄金休息室(澳大利亚/新西兰)(1) | 9 |
| 24 |
高级(澳大利亚/新西兰)(2) | 15 |
| 39 |
聚光灯(美国)(3) | 1 |
| 6 |
升级的餐饮菜单(美国)(4) | 16 |
| 不适用 |
高级座椅(提供躺椅) | 27 |
| 167 |
酒牌(5) | 34 |
| 不适用 |
(1)黄金休息室:这是我们澳大利亚和新西兰电影院的“头等舱全套餐服务”,包括升级的餐饮菜单(含酒精饮料)、豪华躺椅座椅(亲密的25-50个座位的电影院)和服务员服务。
(2)高级服务:这是我们澳大利亚和新西兰电影院的“商务舱就餐服务”,通常包括升级的餐饮菜单(一些带有酒精饮料),可能包括豪华躺椅功能(不太亲密的80个座位的电影院),但没有服务员服务。
(3)Spotlight服务:我们在美国的第一个就餐电影院概念是在加利福尼亚州穆列塔的雷丁电影院。该剧院的17个礼堂中有6个在电影开始前提供服务员服务,包括完整的餐饮菜单、豪华躺椅和激光聚焦于客户服务。
(4)升级餐饮菜单:以提升的餐饮菜单为特色,包括当地灵感和新鲜准备的超越传统特许权的菜肴菜单,这是我们与前Food Network高管合作创建的。我们大多数酒店的高架菜单还包括啤酒、葡萄酒和/或烈性酒。
(5)酒牌:许可证适用于每个电影院地点,而不是每个剧院礼堂。出于会计目的,我们将成功购买或申请的成本资本化。白酒由于未来酒精饮料销售带来的长期经济利益,符合某些门槛的许可证是一种无形资产。截至2021年3月31日,我们有六家美国影院和一家澳大利亚影院的额外酒类牌照申请待决。
房地产
截至2021年3月31日,我们的运营物业包括以下内容:
纽马克村(布里斯班地区,昆士兰)、坎农公园(汤斯维尔,昆士兰)、贝尔蒙公地(珀斯地区,华盛顿州)、奥本红场(悉尼地区,新南威尔士州)和库特奈中心(惠灵顿,新西兰)。我们的奥本红场ETC被归类为在2021年3月31日为财务报告目的持有出售;
曼哈顿的两个单礼堂现场剧场(Minetta Lane和Orpheum)和芝加哥的四个礼堂现场剧场综合体(包括附属的零售和商业租户)(The Royal George)。皇家乔治号在2021年3月31日被归类为待售,用于财务报告,目前正在签订最终的买卖协议;
我们位于加利福尼亚州卡尔弗市的全球总部大楼和位于澳大利亚墨尔本的澳大利亚公司办公楼;以及
我们一些非ETC影院物业的附属零售和商业租户。
在新冠肺炎疫情蔓延之初,澳大利亚和新西兰的ETC的许多租户受到了各种交易限制的影响,其中一些限制是由政府实施的。尽管有各种各样的交易限制,但这些房产中的大多数在新冠肺炎危机期间仍然开放营业。截至本报告之日,我们的大多数租户目前在我们澳大利亚和新西兰的酒店开业,并采取了持续的健康和安全措施。由于地震问题,我们位于新西兰的Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分自2019年1月以来继续关闭,但有两个租户仍在营业,截至本报告日期仍在交易。
我们正在与一家有资格的买家就出售奥本红院物业进行独家谈判,2021年5月14日,我们就皇家乔治剧院(Royal George Theatre)的物业达成了最终的买卖协议。虽然无法保证,但我们预计这两笔交易都将在2021年第二季度完成。
此外,截至2021年3月31日,我们持有各种未改善的房地产,用于与澳大利亚和新西兰现有的ETC相关的开发,以及用于我们的遗产活动的物业(主要位于宾夕法尼亚州)。
我们近年的主要房地产交易如下:
战略性收购
行使选择权以取得土地承租人在土地租契及改善工程中的权益组成东村电影院 – 2019年8月28日,我们行使选择权,收购土地承租人在构成我们曼哈顿东村电影院的基础土地租约和房地产资产中的权益。该期权下的收购价为590万美元。最初达成的协议是,交易将在2021年5月31日左右完成。2021年3月29日,我们将截止日期延长至2023年1月1日。由于交易是关联方交易,我们董事会的审计和冲突委员会对它进行了审查和批准,并得到了第三方估值的支持,这显示出期权的巨大价值,完成交易后,每年将节省590,000美元的租金.
战略资产销售
美国:
出售加利福尼亚州科切拉的土地所有权 –这块非创收土地于2021年3月5日以1100万美元的价格售出。作为拥有该房产的实体Shadow View Land and Farming LLC的50%成员,我们公司获得了50%的销售收益。
新西兰:
出售新西兰马努考/威里的土地所有权-这块非创收土地于2021年3月4日以5610万美元(7720万新西兰元)的价格出售。
创造价值的机会
由于新冠肺炎和节约资金的需要,我们大部分房地产开发计划的实施都被推迟了。然而,我们仍然相信,我们公司强大的房地产资产基础将提供(I)通过某些非核心房地产资产的潜在货币化来增加财务安全性,或(Ii)为战略再融资提供抵押品,在这两种情况下都可以满足流动性需求。我们打算继续强调审慎发展我们的房地产资产。
美国:
塞普尔韦达办公楼(美国卡尔弗市) – 2020年5月27日,我们将我们位于加利福尼亚州卡尔弗市的总部大楼的整个二层(约12,000平方英尺)租给了WWP Beauty(wwpinc.com),这是一家拥有超过35年经验的全球性公司,为化妆品和个人护理行业提供一系列包装需求。租约当天,该空间的所有权被移交给WWP Beauty,该公司一直负责扩建该空间。卡尔弗城租户的直线租金从2020年5月开始,现金租金从2020年10月开始支付。租户改善工作于2021年1月开始,预计将于2021年5月底完成。
44联合广场重建项目(美国纽约市)-历史上被称为坦穆尼大厅(Tamany Hall)的这座建筑,可净出租面积约7.3万平方英尺,俯瞰曼哈顿联合广场(Union Square)。在新冠肺炎大流行期间,纽约市关闭了非必要的建筑和业务,包括我们工地的建筑工程。然而,在关闭之前,获得核心和外壳临时入住证所需的改善工程基本上已经完成。2020年7月1日,该工地重新开放进行施工活动,2020年8月31日,我们收到了该建筑核心层和壳层的临时入住证,该证书已连续续签,等待承租人改善施工。
我们的租赁团队继续寻找潜在租户。这座建筑被誉为一座戏剧性的建筑,它是这座城市中的第一座建筑,超过800块玻璃穹顶,为纽约传说中的过去带来了未来,并于2020年被授予ENR纽约最佳工程翻新/修复和安全奖(ENR New York‘s Best Projects Awards for Refining/Restore and Safety)。我们相信,联合广场44号对潜在租户具有吸引力,这些租户对(I)在纽约市运营和(Ii)寻求在后新冠肺炎环境下更好地控制空间的大小和设计感兴趣。它是纽约市可供租赁的数量非常有限的“品牌”用地之一,可以在租约签订后立即交付。
米内塔巷剧院(美国纽约市)-在新冠肺炎之前,亚马逊的子公司Audible使用我们的剧院上演了以一两个人物为特色的有限演员阵容和特别的现场表演活动的戏剧,并通过音频流媒体服务录制并向公众提供。由于新冠肺炎的原因,自2020年3月以来就没有演出了,剧院仍然对公众关闭。目前预计纽约市剧院场馆将在9月左右重新开放。2019年末,我们完成了该资产潜在再开发的初步可行性研究。稍后,当纽约市开始显示出从新冠肺炎疫情的影响中恢复的迹象时,我们将重新将重点放在这个项目上。在此期间,我们将继续与Audible达成许可协议。
电影院1、2、3重建(纽约市,美国)-鉴于我们在纽约市上东区的两家电影院已经关闭,我们决定至少在短期内继续经营这个地点作为电影院。我们现正重新规划该物业,让我们可以继续使用电影院,作为任何此类重建计划的一部分。然而,所有与这一地点相关的其他再开发活动都已暂停,直到我们能够更好地了解新冠肺炎对我们的资产和市场的持续影响。
新西兰:
Courtenay Central重建项目(新西兰惠灵顿)-位于新西兰首都惠灵顿的中心-我们的Courtenay Central物业在合并的基础上通过各种子公司覆盖161,000平方英尺的土地,位于(I)Te Papa Thomarewa博物馆(每年吸引超过150万游客,在COVID之前),以及(Ii)未来惠灵顿会展中心(wcec.co.nz)对面的街道上,这是首都第一个优质的会议和展览空间,将于2023年竣工。(I)Te Papa Thomarewa博物馆(在COVID之前,每年吸引超过150万游客),以及(Ii)与未来的惠灵顿会展中心(wcec.co.nz)隔街相望,该中心将于2023年完工。尽管新冠肺炎疫情肆虐,但这一重大公共项目的施工已经恢复,计划包括创建一个连接韦克菲尔德街的公共大厅,韦克菲尔德街就在我们的Courtenay Central项目的街道对面。
正如之前报道的那样,2016年海库拉地震造成的破坏需要拆除我们在现场的九层停车场,与之无关的地震问题导致我们在2019年初关闭了现有电影院和零售建筑的主要部分。在新冠肺炎盛行之前,房地产团队已经制定了一项全面的规划,以多种用途为特色,以补充和加强库特奈中心位置的“目的地质量”。尽管新冠肺炎盛行,我们的房地产团队仍在继续与我们的顾问、潜在租户和城市代表合作,推进我们对这处物业的重新开发计划。.
公司事务
股票回购计划 – 2020年3月10日,我们的董事会批准将2017年的股票回购计划增加2500万美元,使我们授权的回购总额保持在2600万美元。并将该计划延长至2022年3月2日。到2021年3月31日,我们已经回购了 1,792,819 A类普通股,平均价格为$13.39 每股(不包括交易成本)。不是股票是在截至2021年3月31日的三个月内购买的。
由于新冠肺炎疫情及其对我们整体流动性的影响,我们的股票回购计划已经并可能在可预见的未来继续采取较低的资本配置优先级。
董事会薪酬和股票期权委员会-我们的薪酬和股票期权委员会在2021年初决定,2020年不向任何公司高管支付现金奖金,包括我们的首席执行官。雷丁国际公司2010年股票激励计划(修订后的“2010计划”)到期后,我们的董事会通过了雷丁国际股份有限公司2020年度股票激励计划(以下简称“2020计划”)2020年12月8日。根据2020年计划授权发行的普通股总数为1,250,000股A类普通股和200,000股B类股。此外,如果二零一零年计划下的任何奖励随后被没收或相关股份被回购,相应数量的股票将自动可供根据2020年计划发行,从而导致根据2020年计划可供发行的股票数量增加(最多增加1,096,938股A类普通股)。2021年4月5日,董事会向高级管理层发放了262,830份RSU.
我们的融资策略
在新冠肺炎疫情导致我们的收入中断之前,我们已经将运营产生的现金和其他多余的现金用于偿还我们的贷款和信贷安排,这些现金是我们的业务计划中设想的资本投资所不需要的。这为我们提供了可用的贷款安排,以供将来使用,从而降低了利息费用。我们定期审查借款安排的到期日,并在必要时就续签和延期进行谈判。2020年,在新冠肺炎政府强制关闭不到两周前,我们完成了对各种融资安排的修改和延长,我们认为这帮助我们提供了必要的流动性,帮助我们度过了新冠肺炎危机。
为了应对新冠肺炎疫情,我们的影院暂时关闭,以及我们ETC对许多房地产租户施加的交易限制,我们在2020年第一季度末耗尽了所有可用的运营信贷额度,以便在2020年第一季度末提供未来的流动性。截至2021年3月31日,我们的美国银行信贷安排(U.S.Bank of America Credit Facility)上有510万美元可用,只要继续满足目前要求的流动性要求,我们有能力在管理层认为合适的时候重新提取这些资金,为我们的影院业务提供流动性。
有关我们的流动资金和融资策略的更多信息,请参阅注3-新冠肺炎大流行对流动性的影响在本报告所包括的合并财务报表中。
美国银行贷款
在2020年3月6日,我们(I)与美国银行就我们5500万美元的信贷安排达成了一项修正案,以支持我们在美国的影院业务,将到期日延长至2023年3月6日,(Ii)还将我们与美国银行500万美元的信贷额度的期限延长至2023年3月6日。
2020年8月7日,我们达成了一项豁免和第二次修订和重新签署的信贷协议(“修正案”)的第二修正案,修改了此信贷安排中的某些金融契约,并在截至2021年9月30日的测量期内暂时暂停了某些其他契约测试的测试。在截至2021年12月31日的测算期内,恢复对金融契约的测试。这些修改还包括一项与维持某些流动性水平有关的新公约。根据修正案,超过300万美元的现金余额将用于偿还设施债务。然而,这并不是减少信贷安排,在满足提取要求的情况下,将可以再借款。除了对公约的修改外,这一贷款机制下的借款利率被固定在“欧洲美元”利率之上3.0%,而欧洲美元利率目前的下限为1.0%。截至2021年3月31日,我们在这一信贷安排下有510万美元可用。在信贷额度方面,我们还修改了利率,其中LIBOR部分的利率现在下限为1.0%。根据美国公认会计原则,这样的修改被认为不是实质性的。
电影院1,2,3定期贷款
2020年3月13日,我们75%的子公司Sutton Hill Properties LLC将其在Valley National Bank的定期贷款从2000万美元增加到2500万美元,利率基于(I)两年期美国国债利率加2.5%或(Ii)4.25%中较大者。目前用于山谷国家贷款的利率为4.25%。这笔贷款将于2022年4月1日到期,有两个6个月的选择权可延长至2023年4月1日。
NAB公司定期贷款(AU)
在新冠肺炎之前,我们于2019年3月将与澳新银行的循环企业市场贷款安排从(I)6,650万澳元的贷款安排及(Ii)500万澳元的银行担保修订为(I)12,000万澳元的企业贷款安排,到期日为2023年12月31日,其中8,000万澳元为循环贷款,4,000万澳元为核心贷款;及(Ii)500万澳元的银行担保贷款,年利率为1.85%。根据美国公认会计原则(GAAP),这笔特定定期贷款的此类债务修改被认为不是实质性的。
2020年8月6日,我们用NAB修改了这个循环企业市场贷款机制内的某些契约(“NAB修正案”)。这些修改适用于截至2021年6月30日的季度。此外,在这些契约修改的适用期间,根据该贷款借款的利率为1.75%。NAB修正案修改了截至2021年6月30日的季度的固定费用覆盖率测试,以便比率测试是根据每个季度的交易表现计算的,而不是每年一次,并免除了截至2021年6月30日的季度的杠杆率测试。根据美国公认会计原则,这样的修改被认为不是实质性的。
2020年12月29日,为了资助我们最近在昆士兰州金达利开业的电影院的完工,我们将循环企业市场贷款机制的核心部分增加了300万澳元,从2021年4月30日开始分6个月偿还,50万美元,直到2023年10月31日全额偿还。这项修正案将贷款限额提高到
1.23亿澳元,随着金达利资金的偿还,这笔资金将减少到1.2亿澳元。我们与NAB进一步修改了这一循环企业市场贷款机制中的某些契约。截至2021年9月30日的季度,固定费用覆盖率测试期进一步修改。截至2022年6月30日的季度,杠杆率也进行了修改。
西太平洋银行(Westpac Bank)企业信贷安排(新西兰)
2018年12月20日,我们重组了西太平洋公司信贷安排。第一批(一般/非建设信贷额度)的到期日延长至2023年12月31日,可用的贷款从3500万新西兰元减少到3200万新西兰元。该贷款的利率为已提取余额的银行票据得标利率的1.75%,以及整个贷款的1.1%的信贷额度费用。
2020年6月29日,西太平洋银行将2020年6月30日的公约测试日期推迟到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋银行免除了自2020年7月31日起对某些公约进行测试的要求。这项协议还将利率和信贷额度的收费分别提高到比银行票据得标利率高出2.40%和1.65%。到期日延至2024年1月1日。根据美国公认会计原则(GAAP),对该设施的此类修改不被认为是实质性的。2021年4月29日,西太平洋银行免除了自2021年3月31日起对某些公约进行测试的要求。2021年5月7日,我们偿还了1120万美元(1600万新西兰元)的债务,这也代表着这一贷款的永久性减少。
44联合广场融资
我们位于曼哈顿联合广场44号的73,000平方英尺可出租零售和写字楼的建设基本完成,核心和壳牌临时入住证已经颁发,允许承租人改善建筑。该物业目前处于租赁阶段,我们已经使用内部产生的资金偿还了与该项目相关的所有建设债务。2021年5月7日,我们与Emerald Creek Capital完成了一项为期三年的5500万美元新贷款安排。收益被立即提取,但受某些习惯准备金的限制。该安排的浮动利率为一个月LIBOR加6.9%,下限为7.0%,并有两个12个月的选择权可延期,但可随时偿还,但须另行通知,且最低利息支付金额等于通过预付日支付的贷款利息与一年期利息之间的正差额。实际上,贷款可以在12个月后偿还,而不需要支付任何保费。
参考附注11-借款有关更多信息,请访问.
有关我们的影院和房地产细分市场的更多详细信息,请参阅我们的2020 Form 10-K。
行动结果
下表汇总了s我们每个主要业务部门的运营结果以及分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的非部门信息:
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| 截至三个月 |
| %变化 | ||||||
(千美元) |
| 3月31日, |
| 3月31日, |
| Fav/ | |||||
细分结果 |
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| 收入 |
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| 电影院展览 |
| $ | 18,115 |
| $ | 46,310 |
| (61) | % | |
| 房地产 |
|
| 3,323 |
|
| 4,602 |
| (28) | % | |
| 段间淘汰 |
|
| (131) |
|
| (1,684) |
| 92 | % | |
| 总收入 |
|
| 21,307 |
|
| 49,228 |
| (57) | % | |
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 电影院展览 |
|
| (22,013) |
|
| (43,976) |
| 50 | % | |
| 房地产 |
|
| (2,655) |
|
| (2,760) |
| 4 | % | |
| 段间淘汰 |
|
| 131 |
|
| 1,684 |
| 92 | % | |
| 总运营费用 |
|
| (24,537) |
|
| (45,052) |
| 46 | % | |
| 折旧及摊销 |
|
|
|
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|
|
|
| 电影院展览 |
|
| (3,578) |
|
| (3,778) |
| 5 | % | |
| 房地产 |
|
| (1,840) |
|
| (1,300) |
| (42) | % | |
| 折旧及摊销总额 |
|
| (5,418) |
|
| (5,078) |
| (7) | % | |
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 电影院展览 |
|
| (799) |
|
| (1,210) |
| 34 | % | |
| 房地产 |
|
| (196) |
|
| (355) |
| 45 | % | |
| 一般和行政费用总额 |
|
| (995) |
|
| (1,565) |
| 36 | % | |
| 分部营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 电影院展览 |
|
| (8,275) |
|
| (2,654) |
| (>100) | % | |
| 房地产 |
|
| (1,368) |
|
| 187 |
| (>100) | % | |
| 部门营业总收入(亏损) |
| $ | (9,643) |
| $ | (2,467) |
| (>100) | % | |
非细分结果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 折旧及摊销费用 |
|
| (231) |
|
| (192) |
| (20) | % | |
| 一般和行政费用 |
|
| (4,103) |
|
| (4,380) |
| 6 | % | |
| 利息支出,净额 |
|
| (4,363) |
|
| (1,789) |
| (>100) | % | |
| 未合并合营企业的股权收益 |
|
| (50) |
|
| 78 |
| (>100) | % | |
| 出售资产所得(损) |
|
| 46,545 |
|
| — |
| — | % | |
| 其他收入(费用) |
|
| 1,641 |
|
| (218) |
| >100 | % | |
| 所得税前收入 |
|
| 29,796 |
|
| (8,968) |
| >100 | % | |
| 所得税优惠(费用) |
|
| (7,728) |
|
| 3,013 |
| (>100) | % | |
净收益(亏损) |
|
| 22,068 |
|
| (5,955) |
| >100 | % | ||
| 减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| 3,103 |
|
| (80) |
| >100 | % | |
RDI普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | 18,965 |
| $ | (5,875) |
| >100 | % | ||
每股基本收益(亏损) |
| $ | 0.87 |
| $ | (0.27) |
| >100 | % |
合并和非细分结果:
第一季度业绩
与去年同期相比,截至2021年3月31日的季度,RDI普通股股东的净收入增加了2480万美元,达到190万美元;截至2021年3月31日的季度,基本每股收益增加了1.14美元,达到8.7亿美元。这些增长是由于我们出售了位于新西兰马努考和加利福尼亚州科切拉的非创收土地。
截至2021年3月31日的季度收入与去年同期相比下降了57%,降幅为2790万美元,至2130万美元。这一减少是由于(I)与2020年第一季度相比,我们的一些电影院在2021年第一季度持续暂时关闭,当时我们的全球电影院在2020年3月下半月由于新冠肺炎疫情而关闭,(Ii)由于社会疏远措施减少了座位占有率,以及(Iii)电影发行商改变了上映时间表,这共同导致上座率与2020年第一季度相比大幅下降。这进一步受到了我们美国现场剧院持续临时关闭的影响,以及由于新冠肺炎疫情而向我们的少数第三方租户提供的租金减免。
非分段一般和管理费用
与截至2020年3月31日的季度相比,截至2021年3月31日的季度的非部门一般和行政费用减少了6%,即30万美元,降至410万美元由于(I)由于澳大利亚的工资补贴计划(于2021年3月27日到期)和公司员工减少而节省的工资成本;(Ii)由于新冠肺炎限制而导致的与公司机票和差旅相关的成本降低;以及(Iii)专业和法律服务的减少。这部分被澳元和新西兰元兑美元走强所抵消。
所得税费用
截至2021年3月31日的季度,所得税支出比去年同期增加了1070万美元,达到770万美元。2021年至2020年间的变化主要与我们马努考和科切拉物业的销售导致2021年税前收入增加有关。
业务细分结果
截至2021年3月31日,我们租赁或拥有并运营了61家504块屏幕的电影院,其中包括我们在某些未合并的合资企业中的权益,这些合资企业总共有3家29块屏幕的电影院。此外,我们:
拥有并经营五家ETC,分别位于澳大利亚的纽马克村(布里斯班郊区)、贝尔蒙特(珀斯郊区)、奥本红院(悉尼郊区)和坎农公园(汤斯维尔),以及新西兰的Courtenay Central(惠灵顿);
拥有并运营我们在卡尔弗市(洛杉矶县新兴的高科技和通信中心)的总部办公楼,并在2020年第二季度与一家公司租户签订了整个二楼的多年租约。
拥有并运营我们位于澳大利亚墨尔本的总部办公楼;
拥有和运营曼哈顿和芝加哥三个已开发商业地产的手续费权益有所改善,现场剧院包括六个舞台以及附属的零售和商业空间;
拥有一家有限责任公司75%的管理成员权益,而有限责任公司又拥有影院1、2、3的手续费权益;
拥有我们联合广场的开发物业,拥有约73,000平方英尺的可租赁净面积,包括零售和办公空间。联合广场44号目前正处于租赁阶段,我们在2020年8月31日收到了核心和外壳工程的临时入住证;以及
我们拥有197英亩的土地,主要来自我们遗留的铁路业务,包括费城市中心的雷丁高架桥。
我公司在澳大利亚和新西兰开展业务,面临与外币汇率波动相关的风险。2021年第一季度,与去年同期相比,澳元和新西兰元兑美元分别升值17.5%和13.3%。
电影院展览
下表详细介绍了我们的影院展览部门分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的经营业绩:
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| 截至三个月 |
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(千美元) | 3月31日, | 收入的百分比 | 3月31日, | 收入的百分比 |
| 截至三个月 | |||||
收入 |
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| ||
| 美国 | 招生收入 | $ | 1,885 | 10% | $ | 13,914 | 30% |
| (86) | % |
|
| 餐饮收入 |
| 1,241 | 7% |
| 6,964 | 15% |
| (82) | % |
|
| 广告和其他收入 |
| 664 | 4% |
| 2,429 | 5% |
| (73) | % |
|
|
| $ | 3,790 | 21% | $ | 23,307 | 50% |
| (84) | % |
| 澳大利亚 | 招生收入 | $ | 7,463 | 41% | $ | 12,510 | 27% |
| (40) | % |
|
| 餐饮收入 |
| 3,722 | 21% |
| 5,611 | 11% |
| (34) | % |
|
| 广告和其他收入 |
| 932 | 5% |
| 1,466 | 4% |
| (36) | % |
|
|
| $ | 12,117 | 67% | $ | 19,587 | 42% |
| (38) | % |
| 新西兰 | 招生收入 | $ | 1,415 | 8% | $ | 2,265 | 5% |
| (38) | % |
|
| 餐饮收入 |
| 657 | 3% |
| 983 | 2% |
| (33) | % |
|
| 广告和其他收入 |
| 135 | 1% |
| 168 | 1% |
| (20) | % |
|
|
| $ | 2,207 | 12% | $ | 3,416 | 8% |
| (35) | % |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 总收入 | $ | 18,114 | 100% | $ | 46,310 | 100% |
| (61) | % | |
运营费用 |
|
|
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|
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|
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|
| ||
| 美国 | 电影租金和广告费 | $ | (810) | 4% | $ | (7,258) | 16% |
| 89 | % |
|
| 餐饮成本 |
| (314) | 2% |
| (1,820) | 4% |
| 83 | % |
|
| 入住费 |
| (6,254) | 35% |
| (6,585) | 14% |
| 5 | % |
|
| 其他运营费用 |
| (3,032) | 17% |
| (9,242) | 20% |
| 67 | % |
|
|
| $ | (10,410) | 58% | $ | (24,905) | 54% |
| 58 | % |
| 澳大利亚 | 电影租金和广告费 | $ | (3,028) | 17% | $ | (5,464) | 12% |
| 45 | % |
|
| 餐饮成本 |
| (836) | 5% |
| (1,155) | 2% |
| 28 | % |
|
| 入住费 |
| (2,186) | 12% |
| (3,888) | 8% |
| 44 | % |
|
| 其他运营费用 |
| (3,538) | 19% |
| (5,387) | 12% |
| 34 | % |
|
|
| $ | (9,588) | 53% | $ | (15,894) | 34% |
| 40 | % |
| 新西兰 | 电影租金和广告费 | $ | (565) | 3% | $ | (1,055) | 2% |
| 46 | % |
|
| 餐饮成本 |
| (124) | 1% |
| (195) | 1% |
| 36 | % |
|
| 入住费 |
| (455) | 2% |
| (819) | 2% |
| 44 | % |
|
| 其他运营费用 |
| (870) | 5% |
| (1,107) | 2% |
| 21 | % |
|
|
| $ | (2,014) | 11% | $ | (3,176) | 7% |
| 37 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总运营费用 | $ | (22,012) | 122% | $ | (43,975) | 95% |
| 50 | % | |
折旧、摊销、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 美国 | 折旧及摊销 | $ | (1,828) | 10% | $ | (2,019) | 4% |
| 9 | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (513) | 3% |
| (869) | 2% |
| 41 | % |
|
|
| $ | (2,341) | 13% | $ | (2,888) | 6% |
| 19 | % |
| 澳大利亚 | 折旧及摊销 | $ | (1,426) | 8% | $ | (1,393) | 3% |
| (2) | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (287) | 1% |
| (370) | 1% |
| 22 | % |
|
|
| $ | (1,713) | 9% | $ | (1,763) | 4% |
| 3 | % |
| 新西兰 | 折旧及摊销 | $ | (324) | 2% | $ | (366) | 1% |
| 11 | % |
|
| 一般和行政费用 |
| — | 0% |
| 29 | (0)% |
| 100 | % |
|
|
| $ | (324) | 2% | $ | (337) | 1% |
| 4 | % |
|
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|
| 折旧、摊销、一般费用和行政费用合计 | $ | (4,378) | 24% | $ | (4,988) | 11% |
| 12 | % | |
营业收入(亏损)-电影院 |
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| ||
| 美国 | $ | (8,961) | (50)% | $ | (4,487) | (10)% |
| (100) | % | |
| 澳大利亚 |
| 816 | 5% |
| 1,930 | 4% |
| (58) | % | |
| 新西兰 |
| (131) | (1)% |
| (97) | (0)% |
| (35) | % | |
| 影院营业总收入(亏损) | $ | (8,276) | (46)% | $ | (2,654) | (6)% |
| (>100) | % |
第一季度业绩
电影院分部营业收入
电影院细分市场与2020年同期相比,截至2021年3月31日的季度营业收入减少了560万美元,亏损830万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情造成的影响,例如(I)与2020年第一季度相比,2021年第一季度我们的一些电影院继续暂时关闭,而2020年第一季度只有部分影院受到新冠肺炎疫情导致全球影院关闭的影响,(Ii)由于社会疏远措施导致容量减少,以及(Iii)电影发行商推迟上映时间表,这些共同导致上座率大幅下降和收入减少。然而,(I)我们全球大部分影院重新开放,(Ii)由于新冠肺炎大流行,我们的一些收费电影院没有内部租金支出,以及(Iii)我们的一些房东提供了租金减免,这部分缓解了这一降幅。(Ii)我们的大部分电影院重新开业,(Ii)由于新冠肺炎大流行,我们的一些电影院没有收取内部租金费用,以及(Iii)我们从一些房东那里收到了租金减免。
收入
与2020年同期相比,截至2021年3月31日的季度,电影院收入下降了61%,即2820万美元,降至1810万美元。
以下是我们按市场划分的影院收入变化:
美国电影院
截至2021年3月31日的季度,电影院收入减少了84%,即1,950万美元,降至380万美元,原因是上座率下降了88%。2021年第一季度的减少主要是由于(I)我们的大多数美国影院(主要是在加利福尼亚州和纽约市)在2021年第一季度的大部分时间里持续暂时关闭,(Ii)新冠肺炎大流行导致实施的社会疏远措施,以及(Iii)主要制片厂缺乏一致和令人信服的电影名单。2021年第一季度这些问题的影响因我们的大多数美国影院在2021年3月重新开放而部分减少。
澳大利亚
截至2021年3月31日的季度,电影院收入减少了38%,即750万美元,降至1210万美元,原因是上座率下降了52%。虽然我们的澳大利亚电影院大多在2021年第一季度开业,但由于缺乏电影产品,上映时间推迟到2021年甚至更晚,以及社会距离要求影响了收入。这部分被澳元兑美元走强所抵消。
新西兰
截至2021年3月31日的季度,电影院收入减少了35%,即120万美元,降至220万美元,原因是上座率下降了47%。虽然我们新西兰的电影院大多在2021年第一季度开业,缺少上映的电影产品更远进入2021年及以后 社交距离要求影响了收入。这在一定程度上是与美元相比,新西兰元走强抵消了这一影响。
运营费用
运营费用截至2021年3月31日的季度减少50%,或2,200万美元,至2,200万美元。这是由于电影院关闭和缺乏新电影导致电影租金支出下降,以及新冠肺炎疫情带来的减损导致内部和外部租金节省。此外,我们电影院的临时关闭最终导致美国员工在2020年3月下旬被解雇,从而降低了劳动力成本。相反,在澳洲和新西兰,我们没有需要解雇雇员,因为我们享有各自政府提供的工资补贴福利,这些补贴几乎涵盖了我们电影院级别人员的所有成本。澳大利亚的工资补贴计划在2021年初减少了,但仍继续支付部分成本,然而,该计划于2021年3月27日结束。新西兰的工资补贴计划于2020年8月25日结束。
折旧、摊销、一般和行政费用
与2020年同期相比,截至2021年3月31日的季度的折旧、摊销、一般和行政费用减少了12%,即60万美元,降至440万美元。这一下降归因于工资补贴计划节省的工资成本以及公司员工成本的减少,部分抵消了澳元和新西兰元兑美元走强的影响。
房地产
下表详细介绍了我们房地产部门分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度经营业绩:
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| 截至三个月 |
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(千美元) | 3月31日, | 的百分比 | 3月31日, | 的百分比 |
| 截至三个月 | |||||
收入 |
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| ||
| 美国 | 现场剧场租金和辅助收入 | $ | 82 | 2% | $ | 574 | 12% |
| (86) | % |
|
| 物业租金收入 |
| 138 | 5% |
| 51 | 1% |
| >100 | % |
|
|
|
| 220 | 7% |
| 625 | 13% |
| (65) | % |
| 澳大利亚 | 物业租金收入 |
| 2,874 | 86% |
| 3,579 | 78% |
| (20) | % |
| 新西兰 | 物业租金收入 |
| 230 | 7% |
| 398 | 9% |
| (42) | % |
|
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|
|
|
| 总营收 |
| $ | 3,324 | 100% | $ | 4,602 | 100% |
| (28) | % |
运营费用 |
|
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| ||
| 美国 | 现场电影院费用 | $ | (95) | 3% | $ | (342) | 7% |
| 72 | % |
|
| 物业成本 |
| (341) | 10% |
| (622) | 14% |
| 45 | % |
|
| 入住费 |
| (397) | 12% |
| (159) | 3% |
| (>100) | % |
|
|
|
| (833) | 25% |
| (1,123) | 24% |
| 26 | % |
| 澳大利亚 | 物业成本 |
| (765) | 23% |
| (651) | 14% |
| (18) | % |
|
| 入住费 |
| (600) | 18% |
| (584) | 13% |
| (3) | % |
|
|
|
| (1,365) | 41% |
| (1,235) | 27% |
| (11) | % |
| 新西兰 | 物业成本 |
| (342) | 10% |
| (299) | 6% |
| (14) | % |
|
| 入住费 |
| (116) | 4% |
| (103) | 3% |
| (13) | % |
|
|
|
| (458) | 14% |
| (402) | 9% |
| (14) | % |
|
|
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|
|
|
|
|
| 总运营成本支出 |
| $ | (2,656) | 80% | $ | (2,760) | 60% |
| 4 | % |
折旧、摊销、一般和行政费用 |
|
|
|
|
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|
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|
| ||
| 美国 | 折旧及摊销 | $ | (746) | 22% | $ | (203) | 5% |
| (>100) | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (184) | 6% |
| (191) | 4% |
| 4 | % |
|
|
|
| (930) | 28% |
| (394) | 9% |
| (>100) | % |
| 澳大利亚 | 折旧及摊销 | $ | (841) | 25% | $ | (863) | 18% |
| 3 | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (9) | 1% |
| (168) | 4% |
| 95 | % |
|
|
|
| (850) | 26% |
| (1,031) | 22% |
| 18 | % |
| 新西兰 | 折旧及摊销 |
| (253) | 8% |
| (234) | 5% |
| (8) | % |
|
| 一般和行政费用 |
| (2) | 0% |
| 4 | (0)% |
| (>100) | % |
|
|
|
| (255) | 8% |
| (230) | 5% |
| (11) | % |
| 折旧、摊销、一般费用和行政费用合计 | $ | (2,035) | 61% | $ | (1,655) | 36% |
| (23) | % | |
营业收入(亏损)-房地产 |
|
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| ||
| 美国 | $ | (1,543) | (46)% | $ | (892) | (19)% |
| (73) | % | |
| 澳大利亚 |
| 659 | 20% |
| 1,313 | 29% |
| (50) | % | |
| 新西兰 |
| (483) | (15)% |
| (234) | (6)% |
| (>100) | % | |
| 房地产营业总收入(亏损) | $ | (1,367) | (41)% | $ | 187 | 4% |
| (>100) | % |
第一季度业绩
房地产分部收入
房地产 分部营业收入为截至2021年3月31日的季度减少bY 160万美元,与2020年同期相比亏损140万美元。这一减少是由于我们的美国LIVE影院持续临时关闭,我们决定减少一些收取费用的电影院的内部租金收入,以及由于新冠肺炎疫情而向某些第三方租户提供的租金减免。这些结果被我们卡尔弗城租户在2020年不存在的租金收入部分抵消:从2020年5月开始的直线租金。
收入
房地产收入截至2021年3月31日的季度,降幅为28%,即130万美元,至330万美元,与2020年同期相比。这一下降是由于我们的美国现场剧院持续临时关闭,并向某些第三方澳大利亚租户发放租金减免。减少的原因是,为应对新冠肺炎导致的关闭和收入减少,雷丁影院作为我们一些ETC的主要租户决定取消雷丁影院作为主要租户应支付的公司间租金。。这些结果被我们卡尔弗城租户在2020年不存在的租金收入部分抵消:从2020年5月开始的直线租金。
运营费用
运营费用截至2021年3月31日的季度,由于我们的Live Theatre业务部门持续临时关闭,收入下降了4%,即10万美元,至270万美元。这一下降被与我们的联合广场44号物业相关的成本增加所抵消,这些成本包括在运营成本中,以及我们无法降低固定费用,尽管由于大流行情况导致收入下降。
折旧、摊销、一般费用和管理费用
截至2021年3月31日的季度的折旧、摊销、一般和行政费用增加了23%,即40万美元,达到200万美元,这可归因于我们联合广场44号的房产开始折旧。
流动性和资本资源
新冠肺炎的爆发对美国、澳大利亚和新西兰的经济(特别是影院展览业)造成了实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发导致电影院和其他公众集会场所在2020年3月关闭。各大电影公司已经宣布将主要电影推迟到2021年及以后上映,或者已经直接进入流媒体。主要电影的延迟上映已经并将把收入推到后面几个季度,从而减少了我们全年的收入。然而,即使这类电影产品即将推出,运营收入也可能继续受到持续的政府限制、社会距离要求、新卫生协议的采用和实施以及顾客可能在重返室内公共场所的犹豫的不利影响。
为了应对与新冠肺炎疫情爆发相关的不确定性及其对我们公司业务的影响,管理层在2020年第一季度耗尽了可用的运营借款能力,并实施了一项即时计划,以降低成本和现金支出。随着我们的电影院重新开业,这些借款中的一部分现在已经偿还。2021年3月31日,我们支付了130万美元的美国银行循环信贷安排,使该安排下可提取的总金额达到510万美元。2021年5月7日,我们向西太平洋银行偿还了1120万美元(1600万新西兰元),这意味着这一设施的永久性减少。
此外,管理层还实施了一项计划,将我们的某些房地产资产货币化。2021年第一季度,这些努力为我们公司带来了6520万美元的净收益(即4740万美元的税前利润),为我们公司带来了3740万美元的税后收益。货币化的资产是我们在新西兰马努考和加利福尼亚州科切拉的非收入生产的未开发土地。我们目前正在与合格的买家进行合同谈判,以便在悉尼地区出售我们的奥本红院等。2021年5月14日,我们签订了芝加哥皇家乔治剧院的最终买卖协议。虽然无法保证,但我们预计这两笔交易都将在2021年第二季度完成。我们已经用我们马努考房产货币化的一部分来偿还我们联合广场44号房产的建筑债务。2021年5月7日,我们与Emerald Creek Capital完成了一项为期三年的5500万美元新贷款安排。收益被立即提取,但受某些习惯准备金的限制。该安排的浮动利率为一个月LIBOR加6.9%,下限为7.0%,并有两个12个月的选择权可延期,但可随时偿还,但须另行通知,且最低利息支付金额等于通过预付日支付的贷款利息与一年期利息之间的正差额。实际上,贷款可以在12个月后偿还,而不需要支付任何保费。
截至2021年3月31日,我们的未偿还借款总额为2.43亿美元,而截至2020年12月31日,未偿还借款总额为285.0美元。截至2021年3月31日,我们拥有4090万美元的现金和现金等价物,而2020年12月31日为2680万美元。我们公司对这些贷款资金的使用在某种程度上是有限的,原因是资金从澳大利亚和新西兰转移到美国的限制,以及我们将5500万美元的美国银行信贷贷款的收益用于与我们的美国电影活动无关的目的的限制。
我们在美国银行、澳大利亚国民银行和西太平洋银行的银行贷款要求我们公司遵守某些契约。新冠肺炎疫情及其对我们业务的相关限制(包括法律和实践)存在的时间越长,我们公司如果不采取其他行动,我们无法继续遵守这些公约的风险就越大。然而,在这种情况下,我们公司希望能够从贷款人那里获得修改或豁免,尽管不能给予保证。我们相信,我们的贷款人明白,目前的情况不是我们造成的,我们正在尽一切合理的努力,我们与贷款人的关系是良好的。
在新冠肺炎大流行之前,我们的影院展览业务计划是在财务合理的情况下加强我们现有的影院;在选定的市场开发我们的专业影院;扩大我们的餐饮服务,并继续在机会主义的基础上,确定、开发和收购影院物业,使我们能够在更大的运营基础上利用我们的影院专业知识。一旦我们能够完全重新开放,这仍然是我们的计划,但受到流动性限制的限制。
我们会继续推进大部份的地产计划,因为一般来说,这些计划仍在策划阶段,因此,受影响的程度较建筑阶段的计划为小。联合广场44号于2020年8月31日收到了大楼核心和外壳的临时入住证,除了次要的冲压清单项目外,目前正处于施工完成后的租赁阶段。幸运的是,我们只有一个项目处于建设阶段--火奴鲁鲁Kahala购物中心的综合剧院的整修。我们预计我们位于卡哈拉购物中心的综合剧院将在建设完成后重新开业。不过,我们已订有合约承诺,会在未来15个月内装修或翻新7间戏院,估计费用约为1,180万元。
我们在新冠肺炎之前的业务计划是继续扩建我们在澳大利亚的纽马克村和奥本红场ETC;总体规划把我们在新西兰的Courtenay Central遗址重新开发成一个城市娱乐中心,重点是电影院展览和新西兰马努考/威里的餐饮;与其他主要土地所有者协调发展所需的基础设施,以支持建设创收的轻工业改善项目;以及制定总体规划,将我们在新西兰的Courtenay Central遗址重新开发为一个城市娱乐中心,重点是电影院展览和新西兰马努考/威里的餐饮和餐饮,以及支持建设创收的轻工业改善项目所需的基础设施;重新评估及整体规划我们的Cinemas 1,2,3物业以重新发展为独立的96,000平方尺综合用途物业,并在此期间继续将其用作电影院;并继续留意将我们的娱乐资产转换为更高及更佳用途的机会,或在适当情况下处置该等资产。然而,如上所述,新冠肺炎大流行迫使重新评估该计划。在2021年第一季度,我们出售了马努考和科切拉的非创收土地资产,并将我们的奥本红院ETC和皇家乔治剧院综合体重新归类为持有出售的资产。我们目前正在与一位合格的买家就奥本红院进行独家谈判,并就我们的皇家乔治剧院达成了最终的买卖协议。虽然无法保证,但我们预计这两笔交易都将在2021年第二季度完成。展望未来,根据资本分配的考虑,我们将专注于完成曼哈顿联合广场44号物业的租赁,进一步开发澳大利亚的Newmarket ETC和新西兰的Courtenay Central等,以及重新开发我们在曼哈顿的Cinema 1,2,3物业和我们在费城的历史悠久的铁路物业。
我们公司的成功自然取决于我们持续不断的能力,通过我们的可用资源(现金和可用的借款工具)有效地执行这些业务计划,同时仍然保持适当的流动性水平。在新冠肺炎疫情爆发之前,我们的财务义务主要来自资本支出需求、营运资金需求和偿债需求。我们通过努力从经营活动中产生充足的现金流,在合理安排下获得并维持适当的融资或延长到期日,和/或在情况下适当地将不良或非战略性资产转换为现金,来管理我们的流动性需求。在大流行期间,我们必须依靠我们的能力来控制成本,从不同的来源创造收入,保持和获得充足和合理的资金,同时审查,并在适当的情况下,在需要时将非战略性资产转换为现金。从历史上看,我们从运营现金流中为资本支出提供资金。显然,由于我们的收入受到关闭和对我们电影活动施加的其他限制的严重影响,我们需要在短期内向我们的贷款人寻求帮助。然而,我们仍然对我们的电影业充满信心,相信它将再次成为我们为流动性需求融资的主要引擎。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响降低了我们的流动性,因此,我们的管理层根据对条件和流动性需求的评估,推迟了我们的大部分资本支出,或重新安排了大部分资本支出的优先顺序。
在.期间在2021年剩下的时间里,我们预计我们将继续限制我们的资本支出,因此,我们目前估计,2021年我们在电影院和房地产部门的现金资本支出不会超过1720万美元。2021年需要资本支出的项目将包括:(I)关于我们的电影院业务,翻新现有的全球电影院和在澳大利亚建设新的电影院;(Ii)关于我们的房地产业务,用于建造/装修第三方租户空间的资本。我们公司相信,2021年的资本支出将主要由我们的资产货币化和再融资筹集的资金、运营现金流和/或全球信贷安排下的资金支付。
我们的公司仍然专注于影响我们的所有经济因素,因为我们运营的市场似乎正在摆脱新冠肺炎疫情的最严重影响,包括金融、经济、竞争、监管和其他因素,其中许多因素超出了公司的控制范围。如果我们公司在未来几个月无法产生足够的现金流,或者如果其现金需求超过我们公司在其现有融资条件下的借款能力,我们可能会被要求采取一个或多个替代方案,例如减少、推迟或取消此类计划的资本支出、出售额外资产或重组债务。
有关我们流动性的更多信息,请参阅注3-新冠肺炎大流行对流动性的影响和附注11-借款在本报告第一部分第1项(财务报表)的合并财务报表附注中。
这一变化s现金和现金等价物分别讨论了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度如下:
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| 截至三个月 |
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| 3月31日, |
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| %变化 | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (3,774) |
| $ | (8,672) |
| 56 | % |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 63,906 |
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| (9,804) |
| >100 | % |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| (45,713) |
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| 60,905 |
| (>100) | % |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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| (325) |
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| 329 |
| (>100) | % |
增加(减少)现金和现金等价物 |
| $ | 14,094 |
| $ | 42,758 |
| (67) | % |
经营活动
截至2021年3月31日的季度经营活动中使用的现金减少了$4.9 百万,至 $3.8 经营活动的现金流入减少2,090万美元,但租金减免和应付税款节省导致的营业资产和负债净变化净增加2580万美元,抵消了这一影响。
投资活动
截至2021年3月31日的季度,投资活动提供的现金增加了 $73.72000万美元,与2020年同期相比,达到6390万美元。这增加的主要原因是主要来自出售马努考和科切拉的6560万美元收益,以及资本支出减少810万美元。
融资活动
截至2021年3月31日的季度,用于融资活动的净现金4570万美元是与我们44联合广场物业相关的4260万美元的偿还贷款和530万美元的Coachella非控制性利息分配被与金达利相关的230万美元的新借款所抵消。
下表列出了截至2021年3月31日的第一季度及之前四年,我们的总可用资源(现金和借款)、债务权益比、营运资本和其他相关信息的变化,这些信息涉及我们的流动性:
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| 截至和 对于 3个月 告一段落 |
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
(千美元) |
| 2021年3月31日 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018(3) |
| 2017(2)(3) | |||||
总资源(现金和借款) |
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现金和现金等价物(无限制) |
| $ | 40,920 |
| $ | 26,826 |
| $ | 12,135 |
| $ | 13,127 |
| $ | 13,668 |
未使用的借款工具 |
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| 5,100 |
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| 15,490 |
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| 73,920 |
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| 85,886 |
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| 137,231 |
仅限于基本建设项目(1) |
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| — |
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| 9,377 |
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| 13,952 |
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| 30,318 |
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| 62,280 |
不受限制的容量 |
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| 5,100 |
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| 6,113 |
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| 59,968 |
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| 55,568 |
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| 74,951 |
期末资源总额 |
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| 46,020 |
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| 42,316 |
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| 86,055 |
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| 99,013 |
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| 150,899 |
期末不受限制的资源合计 |
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| 46,020 |
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| 32,939 |
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| 72,103 |
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| 68,695 |
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| 88,619 |
债务权益比 |
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合同融资总额 |
| $ | 248,072 |
| $ | 300,449 |
| $ | 283,138 |
| $ | 252,929 |
| $ | 271,732 |
债务总额(递延融资成本总额) |
|
| 242,972 |
|
| 284,959 |
|
| 209,218 |
|
| 167,043 |
|
| 134,501 |
当前 |
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| 2,291 |
|
| 42,299 |
|
| 37,380 |
|
| 30,393 |
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| 8,109 |
非电流 |
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| 240,681 |
|
| 242,660 |
|
| 171,838 |
|
| 136,650 |
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| 126,392 |
融资租赁负债 |
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| 105 |
|
| 118 |
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| — |
|
| — |
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| — |
总账面权益 |
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| 95,750 |
|
| 81,173 |
|
| 139,616 |
|
| 179,979 |
|
| 181,382 |
债务权益比 |
|
| 2.54 |
|
| 3.51 |
|
| 1.50 |
|
| 0.93 |
|
| 0.74 |
营运资金的变动 |
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营运资金(赤字)(4) |
| $ | (12,995) |
| $ | (64,140) |
| $ | (84,138) |
| $ | (56,047) |
| $ | (47,294) |
电流比 |
|
| 0.86 |
|
| 0.47 |
|
| 0.24 |
|
| 0.35 |
|
| 0.41 |
资本支出(包括收购) |
| $ | 1,663 |
| $ | 16,759 |
| $ | 47,722 |
| $ | 56,827 |
| $ | 76,708 |
(1)这涉及到为联合广场44号重建项目专门谈判的建设设施。
(2)2017年的某些余额包括由于上期财务报表对非实质性错误进行更正而产生的重述影响(见附注2-重要会计政策摘要-前期财务报表对非实质性错误的更正).
(3)看见注2-摘要意义重大会计政策-前期财务报表对非实质性错误的更正在2020年10-K表格的前期调整中,对应计销售税的会计调整被认为不是实质性的。
(4)通常情况下,我们的营运资本报告为赤字,因为我们在支付相关债务之前就从电影业务中获得了收入。我们首先用收到的钱来偿还借款。
我们管理我们的现金、投资和资本结构,以满足我们业务的短期和长期义务,同时保持财务灵活性和流动性。我们预测、分析和监控我们的现金流,以便在我们财务战略的总体约束下进行投资和融资。在新冠肺炎大流行之前,我们的金库管理层一直专注于积极的现金管理,利用现金余额来减少债务并将利息支出降至最低。过去,我们使用运营产生的现金和其他不需要任何资本支出的多余现金来偿还贷款和信贷安排,为我们提供了一些灵活性,以供未来使用,从而降低了利息费用。由于新冠肺炎的流行,我们选择完全动用我们的大部分信用额度,以便在收入最低的时期为我们的公司提供流动性。
参考附注11-借款关于我们各种借款安排的更多细节。
截至2021年3月31日,我们的合并现金和现金等价物总计4090万美元,其中美国业务约为1760万美元,澳大利亚业务约为920万美元,新西兰业务约为1410万美元。由于新冠肺炎的影响,我们不再打算将澳大利亚和新西兰业务的任何收益无限期地再投资到海外。
C国际义务、承诺和或有事件
下表提供了截至2021年3月31日我们记录的合同义务的到期日和计划本金偿还以及我们记录或表外的某些承诺和或有事项的信息:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||
债务(1) |
| $ | 1,394 |
| $ | 25,070 |
| $ | 177,665 |
| $ | 296 |
| $ | 287 |
| $ | 7,794 |
| $ | 212,506 |
经营租赁,包括计入利息 |
|
| 24,946 |
|
| 33,202 |
|
| 32,406 |
|
| 30,531 |
|
| 28,369 |
|
| 143,508 |
|
| 292,962 |
融资租赁,包括计入利息 |
|
| 40 |
|
| 43 |
|
| 29 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 112 |
次级债(1) |
|
| 510 |
|
| 711 |
|
| 747 |
|
| 585 |
|
| — |
|
| 27,913 |
|
| 30,466 |
养老金负债 |
|
| 513 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 1,375 |
|
| 4,624 |
债务的估计利息(2) |
|
| 6,727 |
|
| 7,538 |
|
| 5,384 |
|
| 1,524 |
|
| 1,472 |
|
| 2,104 |
|
| 24,749 |
村东购买选择权(3) |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
总计 |
| $ | 34,130 |
| $ | 67,247 |
| $ | 222,815 |
| $ | 33,620 |
| $ | 30,812 |
| $ | 182,694 |
| $ | 571,319 |
(1)呈现信息递延融资成本的净额毛利。
(2)债务的估计利息是根据未来期间的预期贷款余额和当前适用的利率计算的。
(3)表示租约li。与购买东村电影院地面租赁相关的选择权的能力.
参考附注14--承付款和或有事项以获取更多信息。
诉讼
我们目前正在进行某些法律诉讼,并根据需要对解决这些索赔的可能和可估量的损失进行了估计。
在我们是原告的情况下,我们会在持续的基础上支出所有法律费用,在收到任何潜在的和解金额之前,我们不会为任何潜在的和解金额做任何拨备。在澳洲,胜诉一方通常有权收回其律师费,收回的律师费通常约为按惯例聘用一流法律顾问的实际花费金额的60%。如果我们是原告,如果我们被裁定不是胜诉的一方,我们同样没有规定被告的律师费的责任。
在我们是被告的情况下,我们累积可能的损害赔偿,当我们知道并可以合理估计这些损害时,保险可能不会涵盖这些损害。在我们看来,我们目前涉及的任何索赔和诉讼都不太可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。然而,任何特定季度或年度的未来运营结果可能会受到法律诉讼最终结果的重大影响。
请参阅项目3--法律诉讼在我们的2020 Form 10-K中了解更多信息。自2020年的10-K表格以来,我们的诉讼没有实质性的变化。
表外安排
资产负债表外的安排或债务(包括或有债务)不会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响,也不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。.
关键会计政策
我们认为,在编制我们的综合财务报表时,应用以下会计政策需要作出重大判断和估计,因此,这对我们的业务运营和对我们财务结果的理解至关重要:
(I)长期资产(商誉及寿命不定的无形资产除外)的减值-我们使用历史和预测的现金流数据作为潜在减值的主要指标来评估我们的长期资产和有限寿命的无形资产,并考虑到我们业务的季节性。如果估计的未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面价值,则根据评估或贴现现金流量计算,资产的账面价值超过其估计公允价值的金额确认减值。对于某些非收益性物业或那些没有一致历史或预计现金流的资产,我们会获得评估或其他证据,以评估这些资产是否有减值指标。
截至2021年3月31日的第一季度,长期和有限寿命无形资产没有记录减值损失。
(Ii)商誉减值及寿命无限期的无形资产-使用年限不确定的商誉和无形资产不摊销,而是按报告单位至少每年进行减值测试。减值评估以各报告单位的估计未来现金流量现值加上预期终值为基础。在确定未来现金流和终端价值时,会使用一些重要的假设和估计。最重要的假设包括我们的债务成本和权益成本假设,这些假设构成了每个报告单位的加权平均资本成本。因此,实际结果可能与这样的估计大不相同。
截至2021年3月31日的第一季度,商誉和无限期无形资产没有录得减值损失。
F金融风险管理
国际业务风险
我们的国际业务面临各种风险,包括以下风险:
货币风险:虽然我们以美元报告我们的收益和净资产,但我们的收入和债务的很大一部分是以澳元或新西兰元计价的。与美元和其他货币相比,这些货币的价值可能会有很大差异。我们没有对冲货币风险,而是依赖于天然的对冲,这是因为我们的电影成本通常是以票房的百分比固定的,我们当地的运营成本和义务也同样是以当地货币计价的。然而,我们确实有公司间的债务,我们偿还这些债务的能力可能会受到澳元和新西兰元相对于美元的相对价值下降的不利影响。此外,我们使用当地借款来缓解货币波动的业务风险,降低了我们在司法管辖区之间转移现金的灵活性。以下是自1996年以来这三种货币之间的兑换比率图表:
最近,我们偿还了公司间债务,并将所得资金用于在美国的资本投资。因此,我们在澳大利亚的债务水平高于如果没有为这些目的退还资金的情况下的水平。在整个公司范围内,这意味着美元对澳元和/或新西兰元相对强势的降低将有效地提高我们借款和资本的总体成本,并使从美国向澳大利亚和新西兰返还资金的成本更高。
政府不良监管的风险:目前,我们认为美国、澳大利亚和新西兰的关系是好的。然而,不能保证这些关系将继续下去,澳大利亚和新西兰未来不会寻求对美国公司在其国家开展的业务进行更严格的监管。
不利劳动关系风险:劳资关系恶化可能导致劳动力成本增加(包括未来政府对养老金负债、残疾保险和医疗保险以及度假和休假的要求)。
我们对利率风险的敞口源于我们的长期投资浮动利率借款。为了管理风险,我们利用利率衍生品合约转换一定的 将浮动利率借款转变为固定利率借款。本公司的政策是,仅在达到上述目标所需的范围内进行利率衍生品交易。我们公司没有加入 这些交易或任何其他用于投机目的的套期保值交易。
通货膨胀率
我们不断监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了商品和服务的使用成本。我们许多市场的竞争状况限制了我们通过涨价完全收回购置商品和服务的较高成本的能力。我们试图通过实施持续的流程改进解决方案来降低通货膨胀的影响,以提高生产率和效率,从而降低成本和运营费用。通货膨胀的影响并没有对我们的业务以及由此产生的财务状况或流动性产生实质性影响。然而,我们正在监测最近的宏观经济因素,这些因素表明,随着经济从新冠肺炎疫情中复苏,通胀可能会上升。
关于以下事项的警示声明 向前-查看报表
本季度报告包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“打算”、“未来”和“预期”等词语来识别,以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述的例子包括,我们就我们的电影院和剧院重新开放的预期时间所作的陈述;我们的预期经营业绩,包括由于我们多样化的业务结构;我们对新计划的实施和成功的期望;我们对房地产资产潜在货币化和再融资的期望,包括出售我们的奥本/红院娱乐主题中心和皇家乔治剧院物业的时间;我们对电影院展览业的未来的预期,包括预计在未来上映的电影的实力;我们对流媒体和移动视频服务对影院展览业的影响的预期;我们对联合广场44号对潜在租户吸引力的信念;我们对建设项目完工时间的预期,包括Kahala购物中心的联合剧院以及某些电影院的装修或整修;我们对写字楼租金收入开始的预期;我们对股票回购计划的预期;我们对信贷安排遵守契约以及我们继续获得必要的契约豁免能力的期望
前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和环境变化很难预测,其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。因此,您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:
关于我们的影院和现场剧场运营:
新冠肺炎疫情导致我们的全球影院于2020年3月暂时关闭的不利影响,以及如果新冠肺炎疫情情况变得更加严重,包括我们在纽约和芝加哥的现场影院,如果进一步关闭或限制,对我们预期的影院运营的不利影响;
新冠肺炎疫情对我公司运营业绩、流动性、现金流、财务状况和信贷市场准入的不利影响;
新冠肺炎疫情对顾客的短期和/或长期娱乐、休闲和可自由支配的消费习惯和做法的不利影响;
我们的电影院和剧院重新开放后的上座率下降,原因是(I)持续的健康和安全问题,(Ii)消费者行为的改变,转向其他娱乐形式,或(Iii)额外的监管要求限制了我们的座位容量;
由于社会距离和其他健康和安全协议的实施,营业利润率(或负营业利润率)下降;
如果客户和员工在我们的某个设施中感染了新冠肺炎(或声称感染了),他们可能会面临不可保的责任风险;
由于新冠肺炎疫情的不利影响,员工不愿上班或以其他方式根据任何修订的工作环境协议开展工作;
新冠肺炎疫情可能继续对国家和全球宏观经济环境造成的不利影响;
来自成功地利用债务人法律减少债务和/或租金敞口的电影院运营商的竞争;
关于政府应对新冠肺炎疫情的范围和程度的不确定性;
由于流行病、流行病、大范围的突发卫生事件或新冠肺炎等传染病的爆发,或者由于消费者品味和习惯的改变,导致娱乐、购物和接待场所的使用以及我们的运营中断或减少;
未来上映影片的数量和对观众的吸引力,以及电影上映日期可能发生的变化;
由于(I)主要电影发行商通过其他渠道发行预定的电影,或(Ii)电影制作中断,导致短期或长期内没有电影供应;
电影发行商为宣传他们的电影所花费的金额;
电影发行商向电影放映商收取的放映电影所需的许可费和条款;
电影作为娱乐来源的相对吸引力,以及消费者(I)在娱乐上花费他们的美元和(Ii)在户外环境下花费他们的娱乐美元在电影上的意愿和/或能力;
我们在多大程度上遇到了来自其他影院参展商的竞争,来自其他户外娱乐来源的竞争,以及来自家庭内娱乐选择的竞争,例如“家庭影院”和竞争激烈的电影产品发行技术,如流媒体、有线电视、卫星广播、视频点播平台以及蓝光/DVD租赁和销售;
主要电影直接发布给众多可用的流媒体服务之一的影响;
某些竞争对手的订阅或预付费计划的影响;
我们的新计划未能获得客户的广泛接受和使用,或未能产生有意义的利润;
改善我们电影院的成本和影响,如改善座位、改善餐饮设施和其他改善措施;
有能力与房东协商优惠的租金支付条件;
剧院改进期间的中断;
我们能够将收购影院线路与现有业务整合的程度和效率;
加州将采取分割财产税制度,导致我们通过财产税的责任大幅增加的风险;
在美国,所谓的“派拉蒙法令”的任何终止都会产生影响;
地震造成影院业务受损和/或中断的风险,因为我们的某些业务位于地质活跃地区;
抗议、示威和内乱等对政府政策、消费者看电影意愿和新冠肺炎传播的影响;以及
维多利亚州的房东在将电影院场地移交给我们的过程中出现了额外的延误,这将导致我们原计划的开业日期进一步推迟.
关于我们的房地产开发和经营活动:
新冠肺炎疫情的影响可能会继续影响我们在美国、澳大利亚和新西兰房地产业务的许多租户,影响他们支付租金和维持业务的能力;
新冠肺炎疫情对我们的建筑项目的影响,对我们开放建筑工地和获得所需劳动力和材料的能力的影响;
新冠肺炎疫情对纽约等主要城市中心房地产估值的影响;
政府对新冠肺炎的回应存在不确定性;
某些非核心房地产资产的潜在货币化;
适用于我们经营的市场的租金和资本化率,以及我们拥有的物业的质量;
能够与重要租户谈判并执行租赁协议;
我们能在多大程度上及时获得开发物业所需的各种土地用途批准和权利;
与房地产开发相关的风险和不确定性;
劳动力和材料的可获得性和成本;
这个有能力获得建造改善工程的所有许可;
这个有能力为改进提供资金;
这个建筑和/或翻新对我们业务的干扰;
这个施工延误、停工、材料短缺的可能性;
竞逐发展用地和租户;
环境整治问题;
戏院可在多大程度上继续担当主要租户的角色,而这些主要租户所受的影响因素,与一般影响电影院经营结果的因素相同;
建设项目向租赁不动产过渡增加的折旧和摊销费用;
谈判和执行合资企业机会和关系的能力;
地震对房地产业务造成损害和/或中断的风险,因为我们的某些业务位于地质活跃地区;
由于流行病、流行病、大范围的突发卫生事件或新冠肺炎等传染病的爆发,或由于消费者品味和习惯的改变,导致娱乐、购物和接待场所的使用以及我们的运营受到干扰或减少;以及
抗议、示威和内乱对政府政策的影响,消费者光顾购物中心的意愿,以及新冠肺炎的传播等等。
关于我们作为一家从事电影院开发和运营以及房地产开发和运营并曾在美国从事多年铁路业务的国际公司的总体运营情况:
我们有能力续签、延长、重新谈判或替换2022年及以后到期的贷款;
我们有能力发展我们的公司,并为我们的股东提供价值;
我们持续获得借入的资金和资本,以及必须为这些债务支付的利息和必须为这些资本支付的回报,以及我们借入资金以帮助弥补我们在新冠肺炎大流行期间现金流停止的能力;
我们在司法管辖区之间重新分配资金以满足短期流动性需求的能力;
管理层和董事会分心、费用和其他由小詹姆斯·J·科特发起的诉讼努力的影响。对我们公司的指控,这种行为在他死后可能会继续,包括努力促成出售我们公司的表决权控制权;
在我们开展业务的国家使用的货币的相对价值;
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何中断、修改或其他改革,或建立替代参考利率,可能对我们基于LIBOR的债务工具产生的影响;
政府监管的变化,例如,萨班斯-奥克斯利法案要求产生的成本;
我们的劳动关系和劳动力成本(包括未来政府在最低工资、轮班时间安排、顾问的使用、养老金负债、残疾保险和健康保险以及休假和休假方面的要求);
我们不时面临法律索赔和不可保风险,例如与我们历史悠久的铁路运营有关的索赔,包括潜在的环境索赔和与健康相关的索赔,这些索赔涉及现在或将来被认为可能导致癌症或其他健康问题的石棉或其他物质,以及集体诉讼和私人总检察长工资、工时和/或安全工作场所索赔;
我们面临的网络安全风险,包括客户信息被盗用或其他入侵信息安全;
新冠肺炎等重大传染病暴发的影响;
员工的可用性和/或他们根据任何修订的工作环境协议进行工作的能力或意愿;
与员工事务有关的风险增加,包括雇佣诉讼和与剧院等关闭导致的解雇或休假有关的索赔增加;
如果我们的剧院和/或ETC的需求持续低于历史水平,我们从运营中产生大量现金流的能力,这可能导致债务大幅增加,并对我们遵守债务协议中的财务契约(如果适用)的能力产生负面影响;
我们遵守信贷安排契约的能力,以及我们获得必要的契约豁免和必要的信贷安排修订的能力;
未来有效税率的变化,以及对我们的各个公司拥有管辖权的税务机关目前正在进行的和未来可能进行的审计的结果;
潜在的通胀压力;以及
适用的会计政策和做法的变化。
以上清单并不一定详尽,因为企业的定义是不可预测的和有风险的,会受到许多我们无法控制的因素的影响,例如政府监管或政策的变化、竞争、利率、供应、技术创新、消费者品味和爱好的变化、天气、地震、流行病(如新冠肺炎)、以及我们市场的消费者在多大程度上有经济能力购买户外娱乐产品。请参阅第一部分,第1A项--风险因素以及第II部,第7项-管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析-我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告,以及根据1934年证券法(经修订)提交的任何其他文件中列出的风险因素,包括我们的任何Form 10-Q季度报告,以了解更多信息。
我们在本季度报告中所作的前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息,且仅为截至本报告日期的最新信息。我们没有义务公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律可能要求。因此,您应该始终注意我们前瞻性陈述的日期。
第3项--关于市场风险的定量和定性披露
美国证券交易委员会(SEC)要求注册人在提交的文件中包括有关货币汇率和利率变化的潜在影响的信息。已经提出了几种替代方案,所有方案都有一定的局限性。我们在对货币汇率和利率波动的影响进行建模的敏感性分析的基础上,进行了以下讨论。此分析受到多个因素的限制,包括以下几个因素:
它是以单个时间点为基础的;以及
它不包括其他复杂的市场反应的影响,这些反应可能会因模拟的变化而产生。
尽管这样的分析结果可能有助于作为基准,但不应将其视为预测。
截至2021年3月31日,我们约39%和10%的资产分别投资于以澳元(雷丁澳大利亚)和新西兰元(雷丁新西兰)计价的资产,包括约2330万美元的现金和现金等价物。截至2020年12月31日,我们约39%和12%的资产投资于以澳元(雷丁澳大利亚)和新西兰元(雷丁新西兰)计价的资产,包括约1910万美元的现金和现金等价物。
我们在澳大利亚和新西兰的政策是尽可能用当地货币来匹配收入和支出。因此,我们在澳大利亚和新西兰的大部分费用都是以当地货币购买的。尽管有这种天然的对冲,但最近外币的走势对我们目前的收益产生了影响。在我们的其他全面收益中记录的换算调整对我们资产和负债的影响是,在截至2021年3月31日的三个月里,我们的资产和负债减少了270万美元。随着我们继续推进在澳大利亚和新西兰的收购和开发活动,不能保证未来外汇对我们收益的影响不会很大。
从历史上看,我们的政策一直是以当地货币借款,为我们在澳大利亚和新西兰的长期资产的开发和建设提供资金。因此,以本地货币计算的借款在某种程度上为对冲外币兑换风险提供了某种程度的天然对冲。从历史上看,我们也曾向美国支付管理费,以支付部分国内管理费用。然而,澳大利亚和新西兰货币的波动可能会影响我们依靠这些资金持续支持国内间接费用的能力。
2007年,我们发行了以美元计价的次级信托优先证券,并将这些资金大量部署到我们的新西兰子公司,从而使大约59%的新西兰资产面临货币风险。这些资金在2019年永久全额返还给美国母公司,新西兰子公司也免除了根据证券公司的责任。目前,我们没有计划以当地货币以外的货币进行新的借款。
我们记录了可能对我们的财务状况产生重大影响的未实现外币换算收益或亏损。截至2021年3月31日和2020年12月31日,累计外币换算调整余额分别约为亏损1230万美元和收益1500万美元。
从历史上看,我们的大部分现金和现金等价物余额都是在原始到期日为3个月或更短的短期货币市场工具中保持的。由於这类投资属短期性质,短期利率每变动1厘,对我们的财政状况不会有实质影响。我们的借贷成本和赚取的利息之间的负利差将会加剧,因为我们持有现金,以便在影院业务关闭和租户收入减少的情况下提供一个安全网来支付我们的开支。
我们有固定利率和可变利率的贷款组合。就我们的浮动利率贷款而言,短期利率每变动约1%,我们的季度利息支出将增加或减少约46万美元。
有关市场风险的进一步讨论,请参阅国际业务风险包括在本表格10-Q第1部第2项内。
第4项--管制和程序
我们维持信息披露控制和程序,旨在确保在我们公司的根据证券提交的报告《交易所法案》1934年的,经修订(“《交易所法案》”)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内,这些信息被记录、处理、汇总和报告,这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理保证,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,因此,术语是根据交易所法案颁布的第13a-15(E)条定义的。基于这一评估,我们得出结论,截至2021年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的第一季度,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分-其他信息
项目1--法律诉讼
第II部第1项(法律程序)通过引用中包含的信息并入附注14--承付款和或有事项对本文第一部分第1项所列合并财务报表(财务报表),请参阅本季度报告表格10-Q。
有关我们的法律程序的进一步详情,请参阅第一部分第三项:法律诉讼,包含在我们2020年的10-K表格中。
项目1A--风险因素
除了公司此前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素外,还发现了以下风险因素:
我们面临着与企业社会责任和声誉相关的风险。许多因素影响我们的声誉和我们品牌的价值,包括我们的客户、业务合作伙伴、其他关键利益相关者以及我们开展业务的社区对我们的看法。任何对我们声誉的损害都可能影响员工的敬业度和留任率,以及客户和我们合作伙伴与我们做生意的意愿,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项-高级证券违约
没有。
项目4--矿山安全披露
不适用。
项目5--其他信息
第1.01项订立实质性最终协议
我们以引用的方式将下列信息并入本网站附注11-借款本季度报告第一部分第1项的综合财务报表附注(未经审计)涉及对我们与西太平洋新西兰有限公司的信贷协议的相应修订。该说明仅是各修正案重要条款的摘要,并不声称其完整,并参照该修正案的规定进行了整体限定,该修正案的副本作为附件10.1附在本报告之后。
项目6--展品
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10.1† | 兹提交日期为2021年4月29日的新西兰西太平洋有限公司与雷丁考特奈中心有限公司之间的变更函。 |
31.1 | 兹提交根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的证明。 |
31.2 | 兹提交根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的证明。 |
32 | 兹提供符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的证书。 |
101 | 以下材料摘自本公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)综合资产负债表,(Ii)综合收益表,(Iii)综合全面收益表,(Iv)综合现金流量表,(V)综合财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中) |
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† 本展品的某些部分已被排除在外,因为它们都不是实质性的,如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。本文档中已用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。“[***]”.
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
瑞丁国际公司
日期:2021年5月17日
由以下人员提供:/s/艾伦·M·科特
艾伦·M·科特
总裁兼首席执行官
日期:2021年5月17日
由以下人员提供:/s/吉尔伯特·埃文斯
吉尔伯特·埃文斯
执行副总裁、首席财务官兼财务主管