, 2021

尊敬的SolarWinds股东：

2021年2月2日，SolarWinds Corporation(简称SolarWinds)董事会批准将我们的MSP业务，即现在的N-Able，Inc.(简称N-Able)分离为一家新成立并独立交易的上市公司。

分离后，N-Able将为托管服务提供商提供基于云的软件解决方案，使他们能够支持中小企业的数字化转型和增长。SolarWinds将保留其核心IT管理业务，主要专注于向企业IT组织提供IT基础设施管理软件。

我们相信，分离将使股东能够在独立的基础上更清楚地评估SolarWinds和N-Able每项业务的表现和未来前景，同时允许每项业务追求自己独特的业务战略和资本分配政策。

分离将通过按比例向SolarWinds普通股持有者分配N股普通股的方式实现，如所附信息声明所述。出于美国联邦所得税的目的，分配对SolarWinds股东来说是免税的。截至记录日期的SolarWinds普通股持有者不会被要求采取任何行动，在分销中获得N-able普通股。分销不需要股东批准，您也不需要支付任何对价、交换或交出您现有的SolarWinds普通股，也不需要采取任何其他行动来获得您的N-ABLE普通股。分配不会影响SolarWinds普通股的流通股数量或SolarWinds股东的任何权利。

我们鼓励您阅读所附的信息声明，其中详细描述了与SolarWinds的分离，并包含有关N-ABLE的重要业务、财务和战略信息。

我们感谢您对SolarWinds的一如既往的支持，并期待您未来对N-Able的支持。

真诚地

苏达卡尔罗摩克里希纳(Sudhakar Ramakrishna)

总裁兼首席执行官

SolarWinds公司

             , 2021

尊敬的未来N能力股东：

我谨代表N-Able，Inc.(“N-Able”)兴奋地欢迎您成为我们公司未来的股东。

在N-Able，我们在简化中小型企业的IT复杂性和安全性方面发挥着关键作用，这些企业是我们全球经济的心脏。所有行业的公司，无论大小，都面临着跟上数字化转型的步伐的挑战。虽然头条新闻聚焦于大企业的这种转变，但中小企业也一直在为在充满活力和不确定时期的生存或繁荣而奋斗。随着中小企业进入这种转型，有一个由组织、托管服务提供商或MSP组成的核心团队帮助中小企业导航、部署和保护其扩展和成功所需的技术。我们相信，MSP需要一个特别专注于确保他们准备好应对他们和他们的中小企业客户现在和未来面临的IT挑战的合作伙伴，而N-Able就是这个合作伙伴。我们为MSP提供专门构建的技术，以加速其中小企业客户的数字化转型和增长。

我们在近20年前开始了我们的旅程，从第一天起，我们的重点就是建立一个软件解决方案平台，旨在解决我们的MSP合作伙伴日常面临的复杂的运营任务。从一开始，我们就通过旨在让我们的MSP合作伙伴掌握推动业务成功和增长所需的工具和技能的计划和资源来补充我们的平台。2020年12月，我们宣布将以熟悉的名称N-ABBLE重新命名我们的业务，延伸我们作为一家公司的根基，以反映我们为MSP合作伙伴提供的业绩、保护和合作伙伴关系。作为N-Able品牌下的独立实体，我们打算继续为我们的MSP合作伙伴提供企业级技术，为他们的中小企业客户提供动力。我们战略的主要租户将是以技术为先导，管理规模增长，并保持强大的运营纪律。我们将继续创新，以跟上不断发展的技术的步伐，进一步提高我们平台的可扩展性及其适应我们的MSP合作伙伴及其客户不断变化的需求。我们不断寻求改进和完善我们的合作伙伴成功计划，以帮助我们的MSP合作伙伴更好地管理自己的业务，提供由我们的平台支持的服务，并扩大他们的客户基础和使用我们的平台提供的解决方案。

随着我们准备走出全球流行病，我们相信，作为一家公司，我们所做的事情的重要性从未像今天这样明显，因为现代企业对“始终在线”、分布在全球各地的IT需求如此强烈。在我们所做的每一件事中，我们都将坚定不移地致力于我们的MSP合作伙伴，同时进一步抓住我们共同成功的机会。我们将继续专注于运营我们的业务，并通过运营纪律和确保优秀、多样化的人才来维持我们的行业领先地位和强大的财务状况。

我们诚邀您通过阅读所附的信息声明来了解更多关于我们公司的信息，其中详细介绍了我们的商业模式、市场机会和战略，以推动近期和长期增长并为我们的股东创造价值。我们对我们作为一家独立的上市公司的未来感到兴奋，并期待着在我们开始这段旅程的新篇章时，您作为N-Able股东继续支持我们。

谢谢,

约翰·帕格柳卡

总裁兼首席执行官

N-Able，Inc.

此处包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的表格10的注册声明已根据修订后的1934年证券交易法提交给证券交易委员会，但尚未生效。

以完成日期为2021年5月26日至2010年5月26日为限。

信息表

N-Able，Inc.

普通股

(每股票面价值0.001美元)

我们向您发送本信息声明，内容与SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)对其全资子公司N-Able，Inc.(“N-Able”)的分离和分销有关。为了实现分离和分配，SolarWinds将按比例向SolarWinds普通股的持有者分配至少80%的N-able普通股。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，N-able普通股的分配对SolarWinds普通股的持有者来说将是免税的，但股东可能获得(如果有的话)代替零股的现金除外。

在分离和分配完成之前，经SolarWinds事先书面同意(同意可自行决定是否批准)，我们可以与一个或多个与SolarWinds或赞助商(定义见下文)无关的认可投资者或投资者私下协商协议，以便在分离和分配完成前出售新发行的N-able普通股股票。我们将这一潜在交易称为“私募”。如果完成，将在非公开配售中出售的N-ABLE普通股的每股价格将通过投资者和N-ABLE之间的私下谈判确定，该等股票的发行和出售将不会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行登记。此外，截至分离和分配时，N-ABLE出售的股票总数不会超过我们普通股总数的19.5%。如果我们继续进行私募，在完成分离和分配之前，我们将向SolarWinds支付相当于私募净收益的股息。我们不会保留私募的任何净收益。

如果您是SolarWinds普通股的记录持有者，截至2021年1月30日(也就是分配的创纪录日期)收盘时，您在该日期持有的每10,000股SolarWinds普通股，您将有权获得1,000,000股SolarWinds普通股，即1,000,000股SolarWinds普通股。SolarWinds将以簿记形式分配其N-able普通股股份，这意味着我们不会发行实物股票。转让和分销代理将不会分销任何N股普通股的零碎股份。

分发将于纽约市时间2021年8月22日晚11点59分生效。分销生效后，N-Able将立即成为一家独立的上市公司。

SolarWinds的股东不需要投票或采取任何其他行动来批准分离和分配。我们并不是要求您提供委托书，也不是要求您不要向我们发送委托书。SolarWinds股东将不需要为他们在分配中获得的N-able普通股支付任何代价，他们也不需要交出或交换他们持有的SolarWinds普通股，也不需要采取与分离和分配相关的任何其他行动。

N-Able成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家有限责任公司。2021年4月12日，N-Able从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。SolarWinds目前实益拥有N-Able的所有未偿还股本。

目前还不存在N能普通股的交易市场。然而，我们预计，N股普通股的有限交易市场，即通常所说的“发行时”交易市场，最早将在分销创纪录日期的前一个交易日发展起来，我们预计N股普通股的“常规”交易将在分销日后的第一个交易日开始。我们已获准将N-Able普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“NABL”。上市还有待我们的申请批准。

在分离和分配之后，N-Able将符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此，它被允许在这份信息声明中提供比没有资格的发行人更有限的披露。此外，只要N-Able仍是一家新兴的成长型公司，它就可能在一段时间内利用2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的某些例外。

在审阅本信息声明时，您应仔细考虑从第22页开始的“风险因素”标题下描述的事项。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本信息声明是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不构成出售或邀请购买任何证券的要约。

本资料性声明日期为2021年1月1日。

这份信息声明最早是在2021年11月1日左右向SolarWinds股东提供的。

目录

风险因素

在评估N-能力和N-能力普通股时，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。在评估这些风险时，您还应参考本信息报表中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、运营、财务状况、运营结果和前景。

与我们的工商业相关的风险

我们的季度收入和经营业绩未来可能会因为一些因素而波动，这使得我们未来的业绩很难预测，或者可能导致我们的经营业绩或我们未来提供的指导低于预期。

我们相信，我们的季度收入和经营业绩在未来可能会有很大不同。因此，你不应该依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标，对我们的收入和运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，包括但不限于以下列出的因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内：

·我们有能力维持和增加对现有MSP合作伙伴的销售，并吸引新的MSP合作伙伴，包括向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的订阅，以向其中小企业客户提供服务或供其内部使用；

·中小企业对我们的MSP合作伙伴提供的服务的需求发生变化，包括与我们的MSP合作伙伴为中小企业客户提供服务的数量以及我们的MSP合作伙伴向其中小企业客户提供的服务数量减少有关的变化；

·订阅续订减少，净客户保留率发生变化；

·对我们基于消费的收入的财务状况和运营结果缺乏可见性；

·我们有能力捕捉大量合格的销售机会；

·我们能够以可接受的转换率将合格的销售机会转化为新的业务销售；

·与扩大业务、基础设施和客户获取相关的运营费用和资本支出的金额和时间；

·我们未能达到我们在制定运营和资本支出预算时预期的增长率；

·与以联系实体功能货币以外的货币计价的费用和销售有关的潜在汇兑损益；

·外币汇率波动可能对我们报告的经营业绩产生负面影响；

·与开发或收购技术、解决方案或业务或战略伙伴关系及其整合有关的收入和支出的时间安排；

·与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用和摊销；

·我们或我们的竞争对手推出的新产品、增强功能或功能的时机和成功，包括由于预期我们或我们的竞争对手宣布的新产品或增强功能可能会推迟我们MSP合作伙伴的订单；

·我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手、MSP合作伙伴或中小企业之间的整合，以及我们和我们的竞争对手之间建立的战略伙伴关系；

·我们获得、维护、保护和执行知识产权的能力；

·更改我们或竞争对手的订阅价格；

·新会计公告的影响；

·影响美国和我们销售解决方案的其他国家的中小企业IT管理技术支出的一般经济、行业和市场条件；

·重大安全漏洞，例如网络事件、技术困难或我们的解决方案或基础设施中断；

·我们所在司法管辖区税率的变化；以及

·新冠肺炎疫情给市场和我们的业务运营带来的不确定性。

我们季度经营业绩的波动可能会导致分析师改变他们对普通股的估值模型。因此，我们的股价可能会迅速下跌，我们可能面临代价高昂的证券集体诉讼或其他意想不到的问题。

全球新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布2019年冠状病毒病(CoronaVirus Disease，简称新冠肺炎)爆发为大流行。全球新冠肺炎疫情给全球经济带来了极大的波动性、不确定性和混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度尚不确定，将取决于许多我们无法准确预测的、我们无法控制的不断变化的因素，包括：

·新冠肺炎大流行的持续时间和范围；

·政府为应对新冠肺炎疫情而采取的限制或扰乱全球经济活动的行动，包括对我们在美国和国际地区的业务运营施加的限制；

·业务失败，我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的信息技术支出减少，我们的MSP合作伙伴、他们的中小企业客户和我们潜在的MSP合作伙伴在做出购买决定时延迟或错过付款，以及由此对我们产品的需求、我们收取订阅费用的能力或提高我们的净客户保留率的能力产生的影响；

·我们有能力通过中断我们的运营、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的运营以及我们及其员工所在的社区，继续有效地营销、销售和支持我们的解决方案，包括病毒传播、隔离、办公室关闭、内部资源重新分配以及过渡到远程工作安排造成的中断；

·我们的解决方案能否满足我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户在快速发展的业务环境中的需求，以及由于转向更远程的工作环境而增加使用我们的解决方案所带来的任何中断或性能问题，包括我们所依赖的任何第三方数据中心或任何第三方产品或供应商的中断；

·我们有能力在这种不确定的商业环境中开发新的解决方案，增强我们现有的解决方案，并获得新的解决方案；以及

·基于新冠肺炎、由新冠肺炎引发或与之相关的公共和私人诉讼，以及我们对此采取的行动和应对措施。

除了这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响外，这些因素以及新冠肺炎疫情的其他影响还可能导致、促成或增加本信息声明中确定的风险和不确定性的可能性，这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，新冠肺炎对我们业务的影响在一段时间内还不会完全反映在我们的财务业绩中。

如果我们无法向新的MSP合作伙伴销售订阅，无法向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的解决方案，或者无法增加现有MSP合作伙伴对我们解决方案的使用，可能会对我们的收入增长和运营业绩产生不利影响。

我们主要以按月或按年订阅的方式向我们的MSP合作伙伴提供我们的解决方案。订阅通常使客户有权获得支持，以及安全更新、修复、功能增强和技术升级(如果可用)。为了增加我们的收入，我们必须定期增加新的MSP合作伙伴，并扩大我们与现有MSP合作伙伴的关系。我们还在很大程度上依赖我们的MSP与其SME客户建立和维护关系，让我们的MSP合作伙伴增加新的SME客户，让这些客户添加新设备，并推动采用我们提供的新服务。经济疲软和不确定性、信贷市场收紧和IT支出受限不时导致科技行业、中小企业行业以及我们、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户运营所在的地理区域的放缓；这可能会导致对我们产品的需求减少和价格竞争加剧。未来经济状况的不确定性可能会对我们MSP合作伙伴当前和潜在的中小企业客户造成负面影响，并导致技术采购延迟或减少。即使我们从我们的数字营销活动中捕捉到了大量的机会，我们也必须能够将这些机会转化为我们订阅的销售，以实现收入增长。

我们主要依靠我们的直销团队向新的和现有的MSP合作伙伴销售我们的解决方案，并使用我们的低接触、高速销售模式将合格的机会转化为销售。因此，我们能否在未来实现收入的显著增长，将取决于我们招聘、培训和留住足够数量的销售人员的能力，以及这些人员的生产率。在分离和分配之后，我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。我们最近和计划增加的人员可能不会像我们希望的那样高效或及时，而且我们未来可能无法在我们开展或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。在分离和分配方面，当我们从我们加入SolarWinds时使用的交易和运营系统以及数据中心过渡时，我们可能会产生比之前预期更高的成本。

我们的业务依赖于MSP合作伙伴续签订阅协议。如果我们基于订阅的业务模式不能产生我们预期的好处，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的大部分收入来自订阅收入。我们的订阅通常有每月或每年的定期订阅期。我们的MSP合作伙伴没有义务在订阅到期后续订订阅协议。

很难准确预测长期客户保留率。我们的MSP合作伙伴的订阅净收入保留率可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的产品的满意度、我们解决方案的价格、我们的竞争对手提供的工具和服务的价格或我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户支出水平的降低。如果我们的MSP合作伙伴不续订他们的订阅协议，或者如果他们以不太优惠的条款续签，我们的收入可能会下降，我们的业务也会受到影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，这可能会使我们很难以我们的历史价格收购和留住MSP合作伙伴。

我们所处的行业竞争激烈，充满活力，受到中小企业和MSP技术需求的推动。我们的行业规模庞大且分散，有几家供应商提供MSP和其他IT服务提供商使用的技术为中小企业提供服务。我们市场的竞争主要基于解决方案能力，包括：特性和功能的广度和可扩展性；专注于MSP和SME的成功并与其保持一致；我们的平台和解决方案的可扩展性、性能和可靠性；解决MSP和各种规模和复杂客户的技术和业务问题的能力；部署模式的灵活性，无论是公有云还是私有云、内部部署模式或混合环境中的部署模式；持续创新以跟上步伐MSP、其技术人员和其他IT专业人员的品牌知名度和美誉度；总拥有成本以及成本与MSP和中小企业市场的业务目标和需求的一致性；以及销售和营销工作的有效性。如果我们不能提供满足竞争对手需求的解决方案和服务，我们的MSP合作伙伴从我们的平台切换到竞争对手的解决方案的障碍是有限的。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手都享有比我们更大的竞争优势，例如更高的品牌知名度和更长的经营历史，更广泛的分销和与MSP建立的关系，更大的销售和营销预算和资源，更多的客户支持资源，更多的资源进行战略性收购或建立战略合作伙伴关系，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。考虑到它们更大的尺寸, 随着我们拥有更多的资源和现有的客户关系，我们的竞争对手可能会比我们更有效地竞争和应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，我们正在将我们的品牌从“SolarWinds MSP”品牌改为“N-Able”，这可能会导致客户认知度的潜在损失，并可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们面临着专注于MSP市场的IT供应商的竞争，这些供应商提供广泛的集成解决方案，包括监控和管理、数据保护、业务管理工具和安全产品。这类供应商的例子有Datto和Kaseya。此外，我们还与提供专注于MSP可能销售的特定服务的解决方案(如网络监控、系统管理、电子邮件安全、远程支持和数据保护)的小型到大型企业供应商展开竞争。这类供应商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

创新的新创业公司和在研发方面投入大量资金的大型竞争对手或潜在竞争对手可能会发明类似或卓越的解决方案和技术，与我们的订阅竞争。此外，我们的一些较大的竞争对手或潜在竞争对手拥有更广泛、更多样化的解决方案和服务产品。这可能使他们不那么容易受到特定市场低迷的影响，并允许他们利用基于其他解决方案的关系，或将功能整合到现有解决方案中，以阻止用户购买我们的解决方案和订阅，包括以零利润率或负利润率销售、提供优惠、解决方案捆绑或封闭的技术平台。此外，使用我们竞争对手的传统工具和服务的MSP或中小企业可能会认为这些工具和服务足以满足他们的IT需求，或者我们的平台只服务于一部分中小企业IT市场的需求。因此，这些组织可能会继续为此类遗留工具和服务分配IT预算，并且可能不会采用我们的产品。此外，许多组织投入了大量的人力和财力来设计和运营他们的网络，并与其他有竞争力的提供商建立了深厚的关系。因此，这些组织可能更愿意从现有供应商处采购，而不是使用我们的解决方案和服务添加或切换到新供应商，而不考虑解决方案性能、功能或更大的服务产品。

随着MSP行业的发展，我们创新的竞争压力包括更广泛的服务，包括需要不同于我们当前产品的专业知识的新产品。我们的一些竞争对手已经进行了收购或彼此建立了战略合作关系，以提供更具竞争力、捆绑或集成的解决方案产品，并更快地适应新技术和MSP或SME需求。我们预计，随着公司试图加强或维持其在不断发展的行业中的市场地位，以及公司达成合作伙伴关系或被收购，这一趋势将继续下去。这些可能导致的公司和联盟

整合和合作可能会产生更具吸引力的解决方案产品，并能够提供更具吸引力的价格，从而使我们更难有效竞争。

我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、净客户保留率下降、收入和毛利率下降以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功取决于我们适应MSP合作伙伴及其中小企业客户快速变化的需求的能力。

中小企业IT市场增长迅速，预计将继续快速发展。此外，我们的许多MSP合作伙伴及其中小企业客户所处的市场以快速变化的技术和业务计划为特征，这要求他们采用日益复杂的网络，包括各种硬件、软件应用程序、操作系统和网络协议。我们的长期增长取决于我们不断增强和改进现有产品的能力，以及开发或获取新解决方案的能力，这些解决方案可解决技术专业人员在不断变化的IT管理市场中日常遇到的常见问题，包括适应快速变化的技术和用户偏好、使我们的产品适应不断变化的行业标准、预测用户偏好和行业变化，以便继续为我们的MSP合作伙伴提供价值，并提高我们产品的性能和可靠性。任何改进或新解决方案的成功取决于许多因素，包括与MSP合作伙伴及其中小企业客户的相关性、推动中小企业业务的技术形式因素的变化、及时完成和引入以及市场接受度。我们开发或获取的新解决方案和增强功能可能无法充分满足我们现有的和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户不断变化的需求，可能无法以及时或经济高效的方式推出，也可能无法获得为实现我们开发或获取此类解决方案或增强功能的投资回报所需的收入所需的广泛市场接受度。如果我们的新产品因任何原因都不成功，我们产品组合中的某些产品可能会过时、不那么适销对路、竞争力下降，我们的业务将受到损害。

如果我们不能将我们的解决方案与其他人或我们自己开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件集成在一起，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时，我们的运营结果也会受到损害。

为了满足MSP合作伙伴的需求，我们的解决方案必须集成各种网络、硬件和软件平台，我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们相信，我们对MSP合作伙伴的价值主张的一个重要组成部分是能够优化和配置我们的解决方案，以便与我们的系统和第三方的系统集成。如果我们不能以有意义和高效的方式集成我们的解决方案，无论是因为我们无法继续适应，还是因为第三方限制我们与他们的网络、硬件或软件集成的能力，对我们的解决方案的需求可能会减少，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，我们有大量的解决方案，有效地维护和集成它们需要广泛的资源。我们继续努力使我们的解决方案更具互操作性，可能不会成功。如果我们的解决方案不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们解决方案的需求，导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对变化，我们的解决方案可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们近年来经历了巨大的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的客户满意度或充分应对竞争挑战，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务快速增长，这导致我们的员工数量大幅增加，我们的基础设施、新的内部系统以及其他重大变化和额外的复杂性。我们在截至2020年12月31日的财年创造了3.029亿美元的收入，而截至2019年12月31日的财年收入为2.635亿美元，截至2018年12月31日的财年收入为2.283亿美元。在我们打算进一步扩张的同时

从我们的整体业务、客户基础和员工数量来看，我们的历史增长率并不一定预示着我们未来可能实现的增长。我们业务的增长，以及我们对分散在美国和国际各地的不断增长的劳动力和客户基础的管理，将需要大量的管理努力、基础设施和运营能力。此外，我们目前正在安装和实施信息技术基础设施，以支持我们作为独立实体的某些业务职能，包括会计和报告、人力资源、营销和销售运营、客户服务和业务分析。当我们从我们加入SolarWinds时使用的交易和运营系统和数据中心过渡时，我们可能会招致比之前预期高得多的成本。为了支持我们的增长，我们必须有效地过渡，并继续改进我们的管理资源以及我们的运营和财务控制和系统，这些改进可能会增加我们的费用，使我们的费用比预期的更高，并导致业务更加复杂。我们还必须过渡并预期我们的关系管理、实施、客户支持和其他人员的必要扩展，以支持我们的发展并实现高水平的客户服务和满意度。我们的成功将取决于我们完成这一过渡、有效规划和管理这一增长的能力。如果我们不能完成这一过渡，预测和管理我们的增长，或者无法提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们未来可能无法达到或维持同样的现金流水平。

我们预计未来几年我们的运营费用可能会增加，因为我们雇佣了更多的人员，扩大了我们在国内和国际的业务和基础设施，寻求收购，并继续开发我们平台的功能。随着我们作为一家独立的上市公司继续发展，我们可能会产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们历史上没有发生过的。如果我们的收入不增加来抵消运营费用的增加，我们将无法在未来达到或保持我们历史上的盈利水平。虽然从历史上看，我们的收入一直在增长，但在未来，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、未能获得或留住MSP合作伙伴、整体市场增长放缓、我们的技术或服务因中小企业IT市场的技术进步而过时，或者由于任何原因我们无法继续利用增长机会。因此，我们过去的财务表现不应被认为是我们未来表现的指标。如果我们未能持续实现或维持现金流，可能会导致我们停止扩张、不进行战略业务合并、拖欠现有合同到期款项、无法继续开发我们的平台、解决方案和服务，或者在我们的业务中经历其他负面变化。

我们的营业收入可能会波动，因为我们为了支持业务的进一步增长而进行未来扩大业务的支出，或者如果我们看不到先前支出的预期好处。

我们在业务上进行了大量投资，以支持进一步的增长，例如招聘大量新人员，投资于新设施，收购其他公司或其资产，以及建立和扩大我们的国际业务，以扩大我们的业务。近年来，我们进行了大量投资，以增加我们在国际地区的销售和营销业务，并预计将继续投资，以提高我们的国际销售和全球品牌知名度。我们还希望继续投资，以发展我们的研发机构，特别是在国际上。近年来，我们进行了多次收购，预计这些收购将在未来继续增加我们的运营费用。这些投资可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消投资额的影响。我们还预计将继续寻求收购，以扩大我们在当前市场或新市场的存在，其中许多或所有这些可能会增加我们的运营成本，而不是我们的收入。由于这些因素中的任何一个，我们的营业收入可能会波动，占收入的比例可能会比上一年同期有所下降。

由于我们的长期成功取决于我们在国际上经营业务的能力，以及向我们位于美国以外的MSP合作伙伴增加我们解决方案的销售的能力，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们在英国、加拿大、白俄罗斯、罗马尼亚、奥地利、葡萄牙、荷兰、澳大利亚和菲律宾都有国际业务，我们在世界各地营销和销售我们的解决方案。我们希望在可预见的未来继续扩大我们的国际业务。我们业务的持续国际化扩张需要大量的管理层关注和财政资源，并导致行政和合规成本增加。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限，这增加了我们在这些地区的扩张努力可能不会成功的风险。特别是，我们的商业模式可能不会在美国以外的特定国家或地区取得成功，原因是我们目前无法预测。我们面临与国际销售和运营相关的风险，包括但不限于：

·货币汇率波动；

·外国法规要求的复杂性或变化，包括与隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人数据有关的更严格的法规，特别是在欧洲；

·由我们的渠道合作伙伴进行本地化，包括翻译我们的材料；

·管理国际业务人员配置方面的困难，包括遵守当地劳动和就业法律法规；

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、重叠的税制、对收入汇回的限制以及税率的变化；

·遵守各种外国法律和不同法律标准的负担；

·增加财务会计和报告的负担和复杂性；

·较长的付款周期和收回应收账款的困难；

·更长的销售周期；

·政治、社会和经济不稳定；

·战争、恐怖袭击和普遍的安全担忧；

·一些国家减少或改变了对知识产权的保护，以及我们的技术、数据或知识产权在与我们的国际业务有关的情况下可能被窃取或损害的风险，无论是由国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人造成的；

·影响国际贸易的美国和其他司法管辖区的法律和政策(包括进出口管制法、关税和贸易壁垒)；

·美国监管外国业务的风险；以及

·其他我们无法控制的因素，如自然灾害和流行病。

这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。我们不能肯定，在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。如果我们不能有效地管理向更多地理市场的扩张，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

特别是，我们的大部分研究和开发活动在国际上运作，并将我们解决方案和解决方案增强的部分编码和测试外包给合同开发供应商。我们相信，在我们的国际设施中进行研究和开发，并与我们的合同开发供应商一起补充这些活动，可以提高我们解决方案开发的效率和成本效益。例如，我们在白俄罗斯有研发设施，自2020年8月初总统选举以来，白俄罗斯经历了多次公众抗议活动和内乱，政府和警察部队积极干预。不稳定的程度和持续时间仍不确定。到目前为止，断断续续的通信和移动互联网中断偶尔会发生，欧盟已经对特定的白俄罗斯官员实施了经济制裁。白俄罗斯目前发生的事件和其他国家的类似动乱可能会给我们的人民、我们的设施、我们的运营和基础设施(如公用事业和网络服务)带来安全风险，其中任何一个或全部中断可能会对我们的运营和/或财务业绩产生实质性的不利影响。无论是在这些国家还是在我们开展业务的其他国家，如果内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁长期持续或升级，可能需要我们重新平衡我们的地理集中度，并可能对我们的行动产生实质性的不利影响。

2016年6月，英国选民在全民公投中投票决定自愿脱离欧盟，也就是通常所说的“脱欧”。英国于2020年1月31日退出欧盟，但在2020年12月31日到期的过渡期内，英国仍留在欧盟关税同盟和单一市场。2020年12月24日，英国和欧盟签订了贸易与合作协定，即贸易与合作协定，自2021年1月1日起临时实施。虽然经济一体化没有达到英国还是欧盟成员国时的水平，但贸易与合作协定在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。联合王国和欧洲联盟之间关于联合王国和欧洲联盟在“贸易与合作协定”未涵盖的某些其他领域的关系的谈判预计将继续进行。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协定》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的执行和适用效果。

我们在英国的运营和员工对我们的业务成功至关重要，包括支持销售、营销、财务和工程职能的两个办事处和员工。因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议(Trade And Cooperation Agreement)实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括汇率和利率的波动，英国与欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生重大变化。由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。此外，随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这些不确定性会对客户信心造成不利影响，导致客户减少在我们服务上的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球隐私和数据保护立法、执法和政策活动正在迅速扩大和演变，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。例如，2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院在Schrems II案中裁定，欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)是一种将个人数据从欧盟转移到美国的机制，该机制无效，并就使用欧盟委员会批准的标准合同条款施加了额外的义务。这一决定对将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力的影响正在评估中，并等待欧洲监管机构和咨询机构的指导。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟转移到美国的能力，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加相关的额外成本

由于存在合规负担，我们、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户可能面临欧洲经济区(EEA)监管机构应用不同标准将个人数据从EEA传输到美国的可能性，并阻止或要求对从EEA到美国的某些数据流采取的措施进行特别核查。

如果其中一个或多个风险发生，可能需要我们投入大量资源进行补救，如果我们找不到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。

我们可能无法看到我们以消费为基础的收入的一部分，这可能导致我们的财务状况和运营结果低于内部或外部预期，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

当MSP合作伙伴使用我们平台的某些方面时，我们收入的一部分将根据消费进行确认，无论此类使用超出其付费订阅范围还是按个人计算。这种用法尤其适用于我们的远程监控和管理(RMM)解决方案以及我们的备份、恢复和灾难恢复解决方案。与我们的订阅收入不同，订阅收入是在订阅期限内按比例确认的，而我们通常会在服务交付时确认消费收入。由于我们的MSP合作伙伴在消费时间上具有灵活性，因此我们无法像我们的订阅收入那样了解收入确认的时间。我们的MSP合作伙伴可能根本不会使用我们平台中提供基于消费的收入的部分，或者使用的速度比我们预期的要慢，而且我们的实际结果可能与我们的预测不同。此外，投资者和证券分析师可能不理解我们业务的基于消费的部分与基于订阅的业务部分有何不同，我们的业务模式可能会与纯粹的基于订阅的业务模式或纯粹的基于消费的业务模式进行比较。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的解决方案使用第三方软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的解决方案出现错误或故障，从而导致失去MSP合作伙伴或损害我们的声誉和经营业绩。

为了在我们的平台上为我们的MSP合作伙伴提供额外的功能，我们经常通过许可安排与一流的技术开发商合作，以便在我们的产品中使用他们的软件。将来，我们可能无法以商业合理的条款获得此软件，或者根本无法获得。任何软件使用权的丧失都可能导致我们解决方案的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获取和集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件中的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的解决方案出现错误或缺陷，或者导致我们的解决方案失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。许多此类提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对我们的MSP合作伙伴或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

与我们的内部基础设施及其对第三方技术的依赖相关的中断或性能问题可能会对我们管理业务和履行报告义务的能力产生不利影响。

目前，我们使用NetSuite来管理我们的订单管理和财务流程，使用Salesforce.com来跟踪我们的销售和营销工作，并使用其他第三方供应商来管理在线营销和网络服务。我们相信，这些服务的可用性对于我们以交易为导向的大批量业务模式的管理至关重要。我们还使用第三方供应商来管理我们的股权薪酬计划和财务报告流程的某些方面。随着我们扩大我们的业务，我们希望利用更多的系统和服务提供商，这些系统和服务提供商可能对管理我们的业务也是必不可少的。虽然我们需要的系统和服务通常可以从许多提供商那里获得，但鉴定和实施这些关系既耗时又成本高昂。因此，如果我们的一个或多个供应商的业务中断，或者在运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或者我们不得不更改或添加额外的系统和服务，我们管理业务和编制及时准确财务报表的能力将受到影响。

与我们的解决方案相关的中断或性能问题，包括我们所依赖的任何第三方数据中心的中断，可能会削弱我们支持MSP合作伙伴的能力。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在的MSP合作伙伴在可接受的时间内访问我们的网站、软件或基于云的解决方案的能力。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些网站性能问题的一个或多个原因。维护和改善我们的网站性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期和我们的用户流量增加的时候。如果我们的网站不可用，或者我们的MSP合作伙伴无法在合理的时间内或根本无法访问我们的软件或基于云的解决方案，我们的业务将受到负面影响。此外，我们的数据中心和网络以及第三方数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机，可能无法分发适当的更新，或者可能无法满足不断增长的客户群日益增长的要求。

我们通过位于美国和其他国家的第三方数据中心托管设施提供某些解决方案。虽然我们控制并有权访问我们的服务器和位于此类第三方数据中心的所有网络组件，但我们并不控制这些设施的运行。在当前协议条款到期后，数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。

如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的知名度和完整性，对于实现我们现有和未来产品的广泛接受非常重要，也是吸引新的MSP合作伙伴的重要因素。此外，在分离和分销方面，我们正在将我们的品牌从“SolarWinds MSP”品牌改为“N-ABBE”，这可能会导致客户认知度的潜在损失，并可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。我们相信，随着我们进入新的市场和现有市场的竞争进一步加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力。我们打算增加品牌推广的支出。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。我们还通过各种方式依赖我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户，包括就我们的产品向我们提供反馈，以及通过我们的Head Nerds计划向我们的其他客户提供基于用户的支持。如果有关我们解决方案的糟糕建议或错误信息在我们的Head Nerds计划的用户中传播，可能会对我们的声誉、我们的财务业绩以及我们推广和维护我们品牌的能力造成不利影响。如果我们不能介绍我们的新品牌，推广和维护我们的品牌不成功，不能在我们的MSP合作伙伴和他们的中小企业客户之间保持忠诚度，或者在引入、推广和维护我们的品牌的尝试不成功而产生大量费用，那么我们就不能成功地推广和维护我们的品牌, 我们可能无法吸引新的MSP合作伙伴或留住现有的MSP合作伙伴，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们的MSP合作伙伴不使用或不有效地使用我们的解决方案来服务他们的最终客户，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到损害。

如果我们不能从我们的数字营销计划中捕捉到大量高质量的销售机会，可能会对我们的收入增长和经营业绩产生不利影响。

我们的数字营销计划旨在高效且经济高效地推动大量网站流量，并向我们的销售团队提供高质量的机会，这些机会通常是对我们解决方案的试用。我们通过各种数字营销举措推动网站流量并捕捉机会，包括搜索引擎优化(SEO)、有针对性的电子邮件活动、本地化网站、社交媒体、电子书分销、视频内容、博客和网络研讨会。如果我们不能推动足够的网站流量或获取足够的

由于这些活动带来了大量高质量的销售机会，我们的收入可能不会像预期的那样增长，或者可能会下降。如果这些活动不成功，我们可能需要增加销售和营销费用，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

由于多种原因，我们的数字营销计划在推动大量网站流量和产生我们解决方案的试用方面可能不成功，从而导致高质量的销售机会减少。例如，技术专业人员在在线搜索解决方案以满足特定需求时，通常会找到我们的解决方案。搜索引擎通常会提供两种类型的搜索结果，算法搜索结果和购买列表搜索结果，我们都依赖这两种搜索结果。无偿搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。我们的搜索引擎优化技术已经开发出来，可以与主要搜索引擎使用的现有搜索算法协同工作。然而，各大搜索引擎经常修改他们的搜索算法，这样的修改可能会导致我们的网站获得不太有利的位置，这可能会减少访问我们网站的技术专业人员的数量。此外，网站必须遵守搜索引擎的指导方针和政策，这些指导方针和政策非常复杂，随时可能发生变化。如果我们不能恰当地遵循这样的指导方针和政策，搜索引擎可能会在搜索结果中降低我们的内容排名，或者可能会从他们的索引中完全删除我们的内容。如果我们的网站显示不那么突出，或者由于任何原因未能出现在搜索结果列表中，以回应通过互联网搜索引擎进行的有关IT管理问题的搜索查询，我们的网站流量可能会显著下降，从而需要我们产生更多的营销费用来替换这些流量。如果不能更换这些流量，我们的收入可能会减少。

此外，我们数字营销计划的成功在一定程度上取决于我们收集客户数据以及在线和通过电话与现有和潜在的MSP合作伙伴沟通的能力。作为解决方案评估试用过程的一部分，在我们的销售过程中，我们的大多数MSP合作伙伴都同意接收我们的电子邮件和其他通信。我们还使用跟踪技术，包括Cookie和相关技术，帮助我们跟踪网站访问者的活动。但是，正如下面更详细讨论的那样，我们受到美国和国际上各种各样的数据隐私和安全法律法规的约束，这些法规会影响我们收集和使用客户数据以及通过电子邮件和电话与MSP合作伙伴沟通的能力。几个司法管辖区已经提议或通过法律，限制或禁止主动发送的电子邮件或“垃圾邮件”，或监管cookie的使用，包括欧盟的“一般数据保护条例”(General Data Protection Regulations)。这些新的法律法规可能会对与发送商业电子邮件或其他数据驱动的营销实践相关的违规行为和复杂且往往繁重的要求施加巨额罚款。由于这些规定，我们可能被要求修改或停止现有的营销做法，这可能会增加我们的营销成本。

为了保持竞争力，我们可能需要降低或改变我们的定价模式。

我们按设备或按用户对订阅进行定价，并根据批量分级进行定价。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的工具或降低价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。因此，我们可能会被要求或选择降价或以其他方式改变定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受益于中小企业IT支出市场的增长，如果这个市场缺乏持续的增长或收缩，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

随着中小企业对技术的投资及其对持续可用性、性能和安全性的需求不断增长，它们越来越依赖MSP来管理其业务的这些方面。除了MSP，增值经销商、系统集成商、IT顾问和数据中心运营商等其他IT服务提供商也采用了托管服务模式。虽然我们受益于中小企业IT支出的增长和托管IT服务模式的兴起，但市场是动态的和不断发展的。我们未来的财政表现，在很大程度上将取决于中小型企业开支的持续增长，以及中小型企业对MSP的需求，以监督、管理和保障其IT系统和设备的安全。如果这个市场没有增长，或者增长速度慢于我们目前的预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

招聘、留住和发展关键员工和管理人员的能力对我们的成功和发展至关重要，而我们无法吸引和留住合格的人才可能会损害我们的业务。

我们的业务需要一定的专业知识和智力资本，特别是在我们的管理团队中。我们在运营、安全、营销、销售、支持以及一般和行政职能方面依靠我们的管理团队。失去一名或多名管理团队成员可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了使我们在竞争中取得成功并取得增长，我们必须留住、招聘和培养能够为我们的行业和解决方案提供所需专业知识的关键人员。随着我们进入新的地理区域，我们将需要在这些地区吸引、招聘和留住合格的人员。此外，收购可能会导致我们失去被收购企业的关键人员。人才市场竞争激烈，关键人才留不住、招不好，关键人才后继有人、后继有人。我们认为，用合格的继任者取代我们的关键人员尤其具有挑战性，因为我们认为我们的商业模式和营销和销售我们的解决方案的方法是独一无二的。我们从公司外部招聘的任何继任者都可能不熟悉我们的商业模式，因此可能需要大量时间来理解和欣赏我们业务的重要方面，或者完全无法做到这一点。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量的额外费用，包括基于股票的薪酬费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。新的法规和我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们股权奖励的价值，这可能会影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们不能保证关键人员，包括我们的行政人员，将继续受雇于我们，或者我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一个激励员工的环境，并使我们的整体业务战略永久化。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，随着我们的扩张，我们预计将继续大举招聘，包括在我们的国际业务方面。随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，以及在国际上的进一步发展，我们可能会发现很难保持我们的企业文化中导致我们成功的部分。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住员工以及有效地专注于和追求我们的业务战略的能力。

不利的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于对信息技术的总体需求，以及我们现有和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户的经济健康状况。美国、欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和全球经济的任何重大疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，政府支出减少，经济不确定性和其他困难，都可能影响到我们销售解决方案的一个或多个行业或国家。全球经济和政治的不确定性可能会导致我们的一些MSP合作伙伴或潜在的MSP合作伙伴或他们的中小企业客户全面削减支出或特别削减IT管理支出，并最终可能导致我们的国际业务面临新的监管和成本挑战。此外，强势美元可能会降低货币相对疲软的国家对我们解决方案的需求。这些不利条件可能导致订阅量减少，我们的服务消费减少，销售周期延长，新技术的采用速度减慢，价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们解决方案中的重大缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并削弱我们销售解决方案的能力。

软件解决方案本质上是复杂的，在首次引入或发布新版本时通常包含缺陷和错误。我们解决方案中的任何缺陷或错误都可能导致：

·我们的解决方案失去或延迟了市场接受和销售；

·减少订阅或维护续订；

·转移发展资源；

·法律索赔；以及

·损害我们的声誉和品牌。

当遇到缺陷或错误时，我们需要在补救工作期间为我们的MSP合作伙伴提供高质量的支持。如果我们的MSP合作伙伴对我们的支持不满意，或者我们不能有效地处理投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响。纠正或补救我们解决方案中的缺陷或错误的影响所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或许可的专有方法和技术的能力，这样我们就可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利的影响。然而，保护和执行我们的知识产权可能需要大量的费用。我们的任何知识产权可能会受到他人的挑战，通过行政程序或诉讼被削弱或无效。我们主要依靠专利、版权、商标、商业外观、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。

截至2021年3月31日，我们拥有6项专利授权。获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的费用或及时地起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利或我们现有的专利能充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们的专利和任何未来颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避，可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。任何已颁发的专利随后可能会失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实施专利发明。在美国，专利申请通常在申请18个月后才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布，而且与行业相关的文献中发现的出版滞后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的阻止专利。

我们努力与我们的员工和承包商以及与我们有业务往来的各方签订协议，以限制对我们的商业秘密和其他专有信息的访问和披露。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用、挪用或反向工程我们的技术。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术，并可能侵犯我们的知识产权。我们的知识产权的执行也有赖于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但即使我们的权利受到侵犯，这些行动也可能不会成功。此外，任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能是昂贵和耗时的。

在收购技术的背景下，我们面临的与知识产权保护相关的风险可能会增加，因为我们对开发过程以及为建立和保护收购技术的专有权而采取的行动的可见度较低。在过去的收购中，我们发现一些相关的知识产权，如某些司法管辖区的域名和商标，属于经销商、分销商或其他第三方所有。过去，我们在从第三方获得这些相关知识产权的转让方面遇到过困难。

此外，有效的专利、商标、商业外观、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供解决方案的每个国家。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护)，知识产权执法机制可能不足。此外，美国和外国有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准都是不确定的，而且还在不断演变。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。

我们可能需要投入大量资源来监察和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼，或确认我们的专有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请也面临着无法发放的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论结果是否对我们有利，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

收购带来了许多风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

为了扩大我们平台的业务和功能，我们之前已经进行了几次收购，并预计将继续进行类似的收购，并可能进行更大规模的收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们过去的收购和未来可能进行的任何并购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

·难以整合和管理我们收购的公司的业务、人员、系统、技术和解决方案；

·转移管理层对正常业务日常运营的注意力；

·我们无法维持关键的商业关系和我们收购的企业的声誉；

·进入我们以前经验有限或没有经验、竞争对手具有更强市场地位的市场的不确定性；

·我们对我们收购的公司的不熟悉的附属公司、经销商、分销商和合作伙伴的依赖；

·我们无法从收购中增加收入的原因有很多，包括我们未能推动现有合作伙伴对收购解决方案的需求，以及我们未能从被收购企业的客户那里获得销售；

·与收购的业务以及持续支持和开发收购的解决方案相关的成本增加；

·我们收购的企业中，我们未能通过尽职调查发现的负债或不利经营问题，或两者兼而有之，或者我们在收购前低估了这些问题的程度；

·与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用和摊销；

·与收购相关的不利税收后果；

·根据美国公认的会计原则，我们被要求对收购进行会计核算的方式发生了变化，包括我们从收购中承担的安排；

·MSP合作伙伴、金融市场或投资者对我们收购的潜在负面看法；

·未能根据竞争法和反垄断法及时获得政府当局要求的批准(如果有的话)，这可能会拖延或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力；

·如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会增加；

·我们无法将我们的内部标准、控制程序和政策应用于并维持被收购的企业；以及

·我们收购的公司的关键员工可能会流失。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据我们的信贷安排或其他方式招致额外债务。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为收购提供资金。我们可能无法获得必要的股权或债务融资，以便按照我们可以接受的条款为未来的收购融资。如果我们通过发行股权或可转换债券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，特别是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

与未来任何诉讼相关的风险敞口可能会对我们的运营结果、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们在日常业务过程中，不时会涉及各种法律程序和索偿。目前，我们和我们的任何子公司都不是任何实质性法律程序的当事人，我们各自的财产也不是任何重大法律程序的标的。然而，针对我们的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。未来的诉讼可能导致管理层注意力和资源的转移，包括金钱损害赔偿和法律费用在内的重大成本，以及禁令救济，并可能导致当前和未来的股价波动。不能保证未来的诉讼不会导致重大财务风险或声誉损害，这可能会对我们的运营业绩、盈利能力或现金流产生重大不利影响。

特别是软件和技术产业，专利、著作权、商标和商业秘密大量存在，侵犯或其他侵犯知识产权的指控诉讼频繁。我们已经并可能不时收到信件，声称我们的解决方案侵犯或可能侵犯他人的专利或其他知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和我们品牌知名度的提高，针对我们的额外知识产权索赔的可能性也在增加。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔或权利。此外，我们已从其他方获得专利和其他知识产权所涵盖的专有技术的许可，这些专利或其他知识产权可能会受到挑战、无效或规避。这些类型的索赔可能会损害我们与MSP合作伙伴的关系，可能会阻止未来的MSP合作伙伴获取我们的解决方案，或者可能使我们面临与这些索赔相关的诉讼。即使我们不是客户和第三方之间的任何诉讼的当事人，该诉讼中的不利结果也可能使我们更难在我们被指定为当事人的任何后续诉讼中捍卫我们的知识产权。这些结果中的任何一个都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

针对我们或我们的MSP合作伙伴的任何知识产权索赔，无论是否具有可取之处，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的资源和注意力。如果针对我们或我们的MSP合作伙伴的知识产权索赔成功，我们可能不得不支付损害赔偿金或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术，这可能会阻止我们向我们的MSP合作伙伴提供我们的解决方案。我们还可能需要为该技术寻求许可，这可能无法以合理的条款获得，可能会显著增加我们的收入成本，或者可能要求我们在一个或多个方面限制我们的业务活动。这项技术也可能根本无法向我们提供许可。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或停止提供特定的解决方案，这可能需要大量的努力和费用和/或损害我们的收入和财务业绩。

我们过去和未来的收购可能会增加我们对使用知识产权相关风险的风险，因为我们对所获得技术的开发过程或防范侵权风险所采取的谨慎措施的可见性较低。第三方可能在我们获得了在我们收购之前没有主张的技术之后提出侵权和类似或相关的索赔。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的一些产品包含开源软件，我们打算在未来继续使用开源软件。我们受制于某些开源许可证的某些条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们将产品货币化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(其中可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源软件许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证以继续提供软件，或者停止提供隐含的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权或违规。这种重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，我们可能不愿意承担与软件更新相关的成本或无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。此外，如果我们使用需要我们为开放源码项目做出贡献的开放源码许可, 此软件代码是公开提供的；我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果不能保持适当和有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的报告要求，并将被要求根据证券交易委员会要求的规则和条例编制我们的财务报表。此外，《交易法》要求我们提交年度、季度和最新报告。我们没有及时准备和披露这些信息，或者没有遵守适用的法律，可能会受到联邦证券法的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们获得融资的能力。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们为财务报告和披露目的建立和维持有效的内部控制和程序。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化或适用的会计规则的变化。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来将是有效的，也不能保证与我们之前认为内部控制有效的前一时期相比，不会发现重大缺陷。如果我们不能保持或记录有效的财务报告内部控制，我们的独立注册会计师事务所将无法证明我们的内部控制的有效性。

财务报告。虽然我们作为SolarWinds的子公司一直遵守这些法律和法规，但在分销之后，我们需要证明我们作为一家独立的上市公司有能力管理我们遵守这些公司治理法律和法规的能力。

我们的实际经营结果可能与我们未来可能提供的有关我们财务前景的信息大不相同。

我们可能会不时地在季度收益发布、季度收益电话会议或其他情况中提供有关我们财务前景的信息，这些信息代表了我们管理层截至发布之日的估计。这些关于我们财务前景的信息(包括前瞻性陈述)将基于我们管理层准备的预测，包括与上述某些因素相关的预测。我们的独立注册会计师事务所、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测，因此，任何该等人士也不会就此发表任何意见或任何其他形式的保证。

这些预测将基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计具有具体的数字，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，也将基于关于未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们打算将可能的结果分为高范围和低范围，以便在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不会超出建议的范围。我们未来可能发布此类信息的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于分析师发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

有关我们财政前景的资料必然是投机性的，可以预期，我们所提供的这些资料所依据的部分或全部假设，将不会成为现实，或与实际结果大相径庭。因此，我们可能提供的有关我们财务前景的信息只是管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的财务前景不同，这种变化可能是实质性的和不利的。有鉴于此，我们敦促投资者在作出有关我们普通股的投资决定时考虑这些因素，而不是完全依赖我们可能提供的有关我们财务前景的信息，并且只在与我们提交给证券交易委员会的文件中包括的其他信息(包括此类文件中的“风险因素”部分)一起考虑这些信息。

任何未能成功实施我们的经营战略或发生本信息声明中“风险因素”项下所列任何事件或情况的情况都可能导致我们的实际经营结果与我们提供的有关财务前景的信息不同，这些差异可能是不利的和实质性的。

财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

与网络安全相关的风险

网络攻击，包括网络事件和其他安全事件，在未来可能导致我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的系统受到危害或破坏，恶意代码、恶意软件、勒索软件或其他漏洞被插入我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的系统中，利用我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户环境中的漏洞，窃取或挪用我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的更高的MSP合作伙伴和员工流失率以及关键人员的流失，对我们的销售、续订和升级造成的负面影响，以及声誉损害和其他严重的负面后果，任何或所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们严重依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务，我们的MSP合作伙伴依赖我们的解决方案来帮助管理和保护他们的IT基础设施和环境，以及他们的中小企业客户的IT基础设施和环境，包括保护机密信息。尽管我们实施了安全措施和控制，但我们的系统、我们依赖的第三方服务提供商的系统、我们MSP合作伙伴的系统和MSP合作伙伴的虚拟化系统，以及这些系统存储和处理的信息都容易受到众多威胁行为者的攻击，包括复杂的民族国家和民族国家支持的行为者(包括高级持续性威胁入侵)。威胁行为者过去一直，将来也可能能够危害我们的安全措施或以其他方式利用我们系统中的漏洞，包括可能通过我们的员工或承包商的行动或我们的产品和系统或我们从第三方采购的产品和系统的设计或制造中的缺陷而引入的漏洞。在这样做的过程中，他们已经并在未来可能破坏或危害我们的IT系统，包括我们用来设计、开发、部署和支持我们产品的系统，并访问和盗用我们、我们的现任和前任员工以及我们的MSP合作伙伴的专有和机密信息(包括我们的软件源代码)，将恶意软件、勒索软件或漏洞引入我们的产品和系统，并造成系统中断或关闭。由于我们的产品在帮助管理和保护我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的环境和系统方面所起的作用，对我们的系统和产品的攻击可能会对我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的系统和数据造成类似的影响。

随着我们的中小企业客户在新冠肺炎疫情期间越来越多的员工远程工作，他们的中小企业客户面临着越来越大的安全威胁，网络安全对我们的MSP合作伙伴变得越来越重要。越来越多的远程设备连接到中小企业的网络，导致漏洞增加，勒索软件和网络钓鱼攻击的发生率也在增加，这使得安全性成为中小企业的高度优先事项。影响MSP合作伙伴对多个中小企业客户的网络和设备进行远程监控的网络安全漏洞或事件的潜在影响是巨大的。

此外，网络攻击的数量和规模持续增加，威胁行为者使用的方法和技术，包括网络事件等复杂的“供应链”攻击，继续快速演变。因此，我们可能无法识别当前的攻击、预测这些攻击或实施足够的安全措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内无法检测到，因此会对我们的解决方案、我们的专有数据或我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的数据产生更大的影响，并最终影响我们的业务。此外，我们防御和缓解网络攻击的能力在一定程度上取决于我们和我们所依赖的第三方为解决漏洞和安全缺陷而做出的优先顺序决定。虽然我们努力解决我们产品中所有已识别的漏洞，但我们必须确定如何优先开发和部署相应的修复程序，而我们可能无法在受到攻击之前做到这一点。同样，即使漏洞已经解决，对于我们的某些产品，只有当MSP合作伙伴使用最新版本更新了受影响的产品时，修复才会生效，而没有安装和运行我们产品的修复版本的MSP合作伙伴及其SME客户可能仍然容易受到攻击。

网络攻击(包括网络事件)和其他安全事件已经导致，将来可能会给我们的业务带来许多风险和不良后果，包括：(A)我们的预防、缓解和补救努力可能不成功或不充分；(B)我们的机密和专有信息，包括我们的源代码，以及与现任或前任员工和MSP合作伙伴相关的个人信息，可能

(C)我们的业务遭受重大财务、法律、声誉和其他损害，包括业务损失、销售额下降、严重的声誉损害、对当前和潜在客户、员工或供应商关系和投资者信心的不利影响、美国或外国的监管调查和执法行动、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚，包括美国和其他司法管辖区与用户和其他个人的收集、使用和安全有关的法律和法规。我们可能担心：(A)我们的保险覆盖范围不大，包括股票价格波动和其他重大责任；(D)我们的保险覆盖范围，包括某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能无法或足以弥补我们因这些问题而招致的所有责任；或者(E)我们将来可能面临更高的保险成本，从而保护我们的内部环境、调整和增强我们的软件开发与建设环境，并确保我们提供给MSP合作伙伴的解决方案的安全性和完整性，这些措施可能不成功或不足以防范未来的威胁行为或网络攻击。我们已经并预计将继续招致与我们的网络安全倡议相关的巨额费用，包括我们作为与分离相关的发展我们自己的安全基础设施的一部分而招致的费用。

网络事件已经并可能继续对我们的业务、声誉、MSP合作伙伴和员工关系、运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。

2020年12月14日，SolarWinds宣布其猎户座软件平台和内部系统遭受网络攻击或网络事件。SolarWinds到目前为止的调查显示，作为这次攻击的一部分，恶意代码(即Sunburst)被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期间发布的猎户座软件平台的版本中。如果存在并在客户的IT环境中激活，SunBurst可能会允许攻击者危害安装Orion Software Platform的服务器。SolarWinds和其他第三方广泛报道了这起网络事件，似乎是历史上最复杂、最复杂的网络攻击之一。SolarWinds与外部安全专业人士和其他第三方一起，一直在对网络事件进行调查，2021年5月10日，SolarWinds提供了迄今调查的最新情况。

SolarWinds迄今的调查显示，这名威胁行为者使用了新颖而复杂的技术，表明他是一个民族国家的行为者，并与通过供应链攻击进行网络间谍活动的目标一致。通过使用SolarWinds在调查中发现的新型太阳黑子代码注入器，威胁行为者秘密地将SunBurst恶意代码完全注入到猎户座软件平台的构建中。2019年10月，在SolarWinds于2020年3月至6月发布的Orion软件平台版本中启动实际Sunburst注入的几个月前，这家威胁参与者对其将代码注入猎户座软件平台的能力进行了测试。SolarWinds尚未在其70多个非猎户座产品和工具中发现任何SunBurst产品和工具，包括(如之前披露的)我们的任何N-able解决方案

由于网络事件，我们面临着巨大的风险。作为SolarWinds和我们以前的“SolarWinds MSP”品牌的一部分，网络事件已经并可能继续损害我们的声誉、我们的MSP合作伙伴和员工关系以及我们的运营和业务，因为它对我们与现有和潜在客户的关系产生了影响，而且我们的人员已经并可能不得不投入大量时间和资源来调查和应对网络事件。由于网络事件，客户已经并可能在未来推迟购买，或者选择取消或不续订他们与我们的协议或订阅。我们已经并预计将继续花费与网络事件相关的巨额成本和开支，包括调查、我们的补救工作、我们遵守与威胁行为人访问和泄露与我们的现任或前任员工和MSP合作伙伴相关的信息的适用法律法规，以及我们为解决对我们声誉和MSP合作伙伴和员工关系的损害而采取的措施。我们还在与我们正在进行的与网络安全相关的倡议方面花费额外的成本。如果我们不能保持现有和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户的信任，负面宣传继续下去，和/或我们的人员不得不继续在网络事件上投入大量时间，我们的业务、市场份额、运营业绩和财务状况都将受到负面影响。

虽然SolarWinds不知道威胁行为者第一次进入其环境的确切时间或方式，但其调查发现了威胁行为者泄露凭证并进行研究的证据。

在2019年10月开始试运行之前，通过持续访问其软件开发环境和内部系统(包括Office 365环境)至少9个月，进行监测，以促进其目标的实现。在整个过程中，我们都是SolarWinds共享环境的一部分，威胁参与者可以持续访问我们的系统和Office 365环境。SolarWinds还发现了证据，让我们相信威胁行为者泄露了某些信息，作为其研究和监控的一部分。威胁行为人创建并移动了我们认为包含产品源代码的文件，尽管我们无法确定这些文件的实际内容。威胁行为者还创建并移动了其他文件，包括可能包含有关我们的MSP合作伙伴的数据的文件，以及可能包含与我们的N-Central On Demand解决方案的试用和产品激活相关的数据的文件。我们不相信我们的MSP合作伙伴的任何客户信息都会包含在威胁行为者创建的文件中。虽然我们无法确定这些文件的实际内容，但对于可能包含有关我们MSP合作伙伴的数据的文件，我们相信这些文件中包含的信息不会包含高度敏感的个人信息，如信用卡、社会保险、护照或银行账号，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID、企业电子邮件地址和加密的MSP合作伙伴门户登录凭据。关于可能包含与我们的N-Central On Demand解决方案的试用和产品激活相关的数据的文件，尽管我们无法确定此类文件的实际内容, 此类文件中包含的信息可能包含MSP合作伙伴用户名和N-CABLE生成的N-Central随需应变初始密码。这位威胁行为人还将文件移动到跳转服务器，SolarWinds认为这是为了促进文件从共享环境中渗出。到目前为止的调查还显示，威胁行为人访问了我们某些人员的电子邮件账户，其中一些包含与现任或前任员工和MSP合作伙伴有关的信息。SolarWinds目前正在识别这些账户的电子邮件中包含的所有个人信息，SolarWinds和我们希望在适当的时候向任何受影响的个人和其他各方发出通知。

发现有关网络事件的新的或不同的信息，包括有关其范围、威胁行为者在共享SolarWinds环境中的活动以及对我们的任何系统、解决方案、现任或前任员工和MSP合作伙伴的相关影响，可能会增加我们与网络事件相关的成本和责任，并使我们面临索赔、美国联邦、州和外国政府官员和机构的索赔、调查、民事和刑事诉讼(包括证券集体诉讼和其他诉讼)以及其他责任，导致可能无法由保险覆盖的实质性补救和其他费用。经营业绩和财务状况。尽管根据离职协议的条款，SolarWinds将赔偿我们可能产生的费用，但任何此类索赔、调查或诉讼都可能导致重大的外部和内部法律和咨询费用、开支以及对我们业务的声誉损害，以及转移管理层对我们业务运营的注意力和对我们员工士气的负面影响。如果SolarWinds的保险范围或分居协议赔偿条款不包括某些费用，我们也可能没有为任何索赔或费用提供足够的保险。

网络事件还可能鼓励其他威胁行为者以我们的系统为目标，这可能会对我们的业务造成额外的伤害。尽管我们已经并预计将继续部署大量资源作为我们安全基础设施的一部分，但我们不能确保我们保护内部环境、改善软件开发和构建环境以及保护我们交付的解决方案的安全性和完整性的步骤将成功或足以抵御未来的威胁参与者或网络攻击，或被现有和潜在的MSP合作伙伴视为足以应对网络事件造成的伤害。

与税收相关的风险

我们的业务和财务业绩可能会受到税收法律或法规变化的负面影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。对这些现行税法的任何修改都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，这些事件可能要求我们或我们的MSP合作伙伴在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的MSP合作伙伴为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高订阅量

为了抵消这些更改的成本，现有的MSP合作伙伴可能会取消订阅，潜在的MSP合作伙伴可能会选择不购买我们的订阅。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的MSP合作伙伴和我们的合规、运营和其他成本，以及我们解决方案的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

此外，2017年12月22日颁布的美国2017年减税和就业法案(Tax Act)要求进行复杂的计算，在解释税法条款时做出重大判断，在计算中做出重大估计，以及准备和分析以前不相关或不定期产生的信息。美国财政部继续解释或发布关于如何应用或以其他方式管理税法条款的指导意见。随着额外指引的发布，我们可能会对我们之前记录的金额进行调整，这些金额可能会对我们在调整期间的财务报表产生重大影响。

与税收或潜在的税收调整相关的额外负债可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们经营或经营业务的各个联邦、州、地方和外国司法管辖区，我们都有纳税和相关义务。我们经营或经营业务的不同司法管辖区的征税规则往往很复杂，并受到不同解释的影响。税务机关可以挑战我们历史上采取的或未来打算采取的税务立场，或者可能审计我们已经提交的税务申报并评估额外的税收。税务机关也可以在我们没有进行税务备案的司法管辖区进行纳税评估。产生的任何评估都可能是实质性的，还可能涉及施加巨额罚款和利息。在评估我们的税务状况和建立适当的储备时，需要有重大的判断力，而我们的税务状况的决议是不可预测的。任何评估产生的额外税款、罚款或利息的支付可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区的税法约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将损害我们的经营业绩。

根据我们目前的公司结构，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因为适用税收规则的变化而大幅增加，包括税率的提高、新的税法或对现有税法和先例的修订解释。此外，这些司法管辖区的当局可能会挑战我们评估发达技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。有关税务机关可能认定我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果出现这样的分歧，而我们的立场不能持续下去，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这些机构可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们缴纳或征收的税额的任何增加都可能增加我们在全球的有效税率，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到失去某些税收优惠的负面影响，这些优惠主要是由我们拥有研发人员的国家的政府提供给我们行业的公司的。

我们拥有研发人员的许多国家的政府都向我们提供与雇用这些人员及其从事的活动有关的某些税收优惠。例如，在白俄罗斯，我们当地的子公司与高科技园区的其他成员技术公司一起，在2049年之前可以完全免征白俄罗斯所得税和增值税，并对各种其他税收实行减税。我们与加拿大和罗马尼亚的子公司也有类似的安排。如果这些税收优惠被改变、终止、不延长或不推出类似的新税收优惠，我们预计我们的有效所得税税率和/或我们的运营费用可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们受到各种全球数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们带来额外的成本和责任。

我们的业务受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束。此外，由于我们产品的许多功能使用、存储和报告可能包含个人数据的中小企业数据，因此任何不能充分解决隐私问题、满足数据主体请求、在相关时间删除存储的数据或遵守适用的隐私法律、法规和政策的行为，即使没有根据，也可能导致对我们的责任，并损害我们的声誉、销售损失和我们的业务。这些数据保护和隐私相关的法律法规在继续发展，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁级别不断升级，合规成本增加。在美国，这些法律包括在联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的授权下颁布的规则和条例，以及州违反通知法。关于网络事件，SolarWinds的调查显示，威胁行为者访问了我们某些人员的电子邮件账户，其中一些包含与现任或前任员工和MSP合作伙伴有关的信息。SolarWinds目前正在识别这些账户的电子邮件中包含的所有个人信息，并预计将酌情向任何受影响的个人和其他各方发出通知。此类通知可能会对我们的声誉和业务造成额外损害，并可能导致客户流失或额外的调查、索赔和其他相关成本和支出。此外，如果我们遇到另一起涉及个人数据的安全事件，我们可能会被要求通知代表州总检察长或联邦或国家监管机构。, 媒体和信用报告机构，以及信息被盗的任何一方，这可能会进一步损害我们的声誉和业务。其他州和国家已经制定了不同的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人数据。我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准将对我们的业务或我们的MSP合作伙伴的业务产生什么影响，包括但不限于2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例，该条例规定了一系列新的合规义务，并大幅提高了对违规行为的经济处罚。此外，2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院在Schrems II案中裁定，将个人数据从欧盟转移到美国的机制-欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效，并就使用欧盟委员会批准的标准合同条款施加了额外的义务。这一决定对将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力的影响正在评估中，并等待欧洲监管机构和咨询机构的指导。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟转移到美国的能力，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，而我们，我们的MSP合作伙伴, 他们的中小企业客户可能会面临欧洲经济区(European Economic Area，EEA)的监管机构可能会对从EEA向美国传输个人数据应用不同的标准，并阻止或要求对从EEA到美国的某些数据流采取的措施进行特别核实。

不遵守有关隐私、数据保护和信息安全的法律可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、我们的MSP合作伙伴、他们的中小企业客户和其他受影响的个人要求损害赔偿、我们的声誉受损和商誉损失(涉及现有MSP合作伙伴及其中小企业客户和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们知道我们没有采取足够的措施确保MSP合作伙伴提供给我们的个人数据的机密性，我们可能会遭受负面宣传和失去客户信心。这可能会导致MSP合作伙伴和收入的损失，从而危及我们的成功。我们可能无法成功避免因不遵守这些法律而导致的潜在责任或业务中断，即使我们遵守法律，也可能因为安全事件而承担责任。如果我们被要求支付任何一大笔钱来偿付根据这些法律或其他司法管辖区制定的任何类似法律提出的索赔，或者如果我们被迫停止业务运营任何时间。

由于我们无法完全遵守这些法律，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在发生安全漏洞时遵守适用的通知要求可能会导致巨大的成本。

此外，我们的业务效率和规模经济依赖于我们运营的所有司法管辖区普遍提供的统一解决方案和对MSP合作伙伴的统一待遇。不同司法管辖区的合规要求差异很大，这给我们的业务带来了额外的成本，并可能增加合规缺陷的责任。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们就会承担责任。

我们的某些解决方案受到美国出口管制的约束，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的解决方案出口到美国境外并提供我们的服务，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告和提交加密注册。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的某些解决方案。此外，各国通过进口许可和许可要求，对某些解决方案的进口进行监管，并颁布了可能限制我们分销解决方案的能力的法律。我们的解决方案的出口、再出口和进口以及服务的提供，包括我们的合作伙伴，必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，包括声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或削弱我们输出我们的解决方案或提供服务的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。进出口法律的改变或相应的制裁可能会推迟我们的解决方案在国际市场上的推出和销售，或者在某些情况下，阻止我们的解决方案出口或进口到某些国家、地区和政府。, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他收受人。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守监管规定可能会损害我们的经营业绩。

随着互联网商务的不断发展，联邦、州或外国机构加强监管的可能性变得更大。除了数据隐私和安全法律法规外，还可以对通过互联网提供的解决方案和服务或政府机构或私人组织为访问互联网而收取的其他费用征税。任何对互联网使用收取更高费用或限制互联网信息交换的规定都可能导致互联网使用率下降，以及基于互联网的服务和解决方案产品的可行性下降，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

与SolarWinds分离相关的风险

分离和分配可能不会成功。

完成分离和分配后，我们将成为一家独立的上市公司，尽管我们将继续由主赞助商控制。

此外，成为一家独立的上市公司的过程可能会分散我们管理层对业务和战略重点的关注。此外，尽管我们预计在分离和分配后可以直接进入债务和股权资本市场，但我们可能无法以我们可以接受的条款发行债券或股票，甚至根本无法发行。此外，即使股权薪酬与我们的业务挂钩，我们也可能无法如愿以偿地吸引和留住员工。

如果“风险因素”一节中确定的任何风险或其他事件发生，我们也可能无法充分认识到作为一家独立上市公司的预期好处。这些预期的好处包括提高两家公司的战略和运营灵活性，增加管理团队对各自业务运营的关注，允许每家公司采用最适合其财务状况和业务需求的资本结构、投资政策和股息政策，以及为每家公司提供自己的股权货币，以促进收购并更好地激励管理层。请参阅标题为“某些关系和关联方事务-与SolarWinds的关系”一节。如果我们因为任何原因没有意识到这些预期的好处，我们的业务可能会受到负面影响。我们可能无法在我们预期的时间内实现作为一家独立公司预期的部分或全部收益，如果有的话，原因有很多，包括：(I)作为一家独立的上市公司，我们可能比如果我们仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；以及(Ii)作为一家独立的上市公司，我们的业务比分离前的SolarWinds业务的多元化程度要低。如果我们不能实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们打算与SolarWinds签订的与分离和分销相关的协议条款可能会限制我们采取某些行动的能力，这可能会阻止我们寻求筹集资金、收购其他业务或向员工提供股权激励的机会，这可能会削弱我们的增长能力。

我们打算与SolarWinds签订的与分离和分销相关的协议(包括分离协议)的条款可能会限制我们采取某些行动的能力，这可能会削弱我们的增长能力。此外，根据现行法律，在分配之前，SolarWinds必须保留至少我们总投票权的80%和每类无投票权股本的80%的实益所有权(如果有的话)，以便将SolarWinds持有的我们持有的股票免税分配给其股东。这可能导致SolarWinds不支持我们希望进行的交易，这些交易涉及发行我们的股本股票，包括用于融资目的，作为收购的对价或作为对我们员工的股权激励。为了保持对分离和分配的免税待遇，我们打算在税务协议中同意限制，包括在分配后一段时间内有效的限制，这些限制可能会限制我们进行某些战略交易、股票发行或回购或我们可能认为符合我们股东最佳利益或可能增加我们业务价值的其他交易的能力。见“-我们可能无法在分销后进行理想的战略或融资交易。”我们无法进行此类交易可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果分销以及某些相关交易在美国联邦所得税方面不符合一般免税交易的条件，SolarWinds、N-Able和SolarWinds股东可能要承担巨额税收责任，在某些情况下，我们可能需要根据税务协议规定的赔偿义务，赔偿SolarWinds的物质税和其他相关金额。

SolarWinds希望获得税务律师和税务顾问的意见，认为分销应符合守则第355条(以及守则第356条在与守则第355条有关的范围内)适用的交易的资格，而某些相关交易(或与其他此类相关交易一起)应符合守则第355条(以及守则第356条与守则第355条有关的范围)所指的第368(A)(1)(D)条所指的重组。本守则第356条(在与本守则第355条相关的范围内)适用。税务律师和税务顾问的意见将基于并依赖于某些事实和假设，以及SolarWinds和我们的某些陈述、声明和承诺，包括

关于SolarWinds和我们过去和未来的行为。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何一项是不完整或不准确的，或者如果我们或SolarWinds违反了任何与分居相关的协议中的任何相应契约，税务律师和税务顾问的意见可能无效，其中达成的结论可能会受到损害。

尽管税务律师和税务顾问有任何意见，但如果国税局(“国税局”)确定税务律师和税务顾问的任何意见所依据的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是虚假的或已被违反，或如果国税局不同意税务律师和税务顾问的任何意见的结论，则该分拆和分配应被视为应税交易。税务律师和税务顾问的任何意见都不会对国税局或法院具有约束力，我们不能保证国税局或法院不会主张相反的立场。SolarWinds没有也不打算要求美国国税局就美国联邦所得税目的的分销或某些相关交易的处理做出裁决。

如果根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条的规定，分离和分配不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件，一般来说，SolarWinds将确认应税收益，就像它以公平市值在应税销售中出售我们的普通股一样，而在分配中收到我们普通股股票的SolarWinds股东将被征税，就像他们收到的应税分配相当于该等股票的公平市场价值一样。

我们打算在税务协议中同意赔偿SolarWinds因分离和分配以及某些其他相关交易而产生的任何税款(以及任何相关成本和其他损害)，只要该等金额是由(I)通过合并或其他方式分发我们全部或部分股权证券后的收购产生的(无论我们是否参与或以其他方式促进了收购)，(Ii)吾等采取其他行动或没有采取行动，或(Iii)任何与分居有关的协议或有关税务律师及税务顾问意见的文件所载的任何陈述或承诺不正确或被违反。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。

在分配之后，我们可能无法进行理想的战略或融资交易。

根据现行法律，根据“守则”第355条，对于美国联邦所得税而言，本来有资格作为免税交易的分销可以通过某些分销后对分销公司的股票或资产的收购而向母公司及其股东征税。举例来说，根据守则第355(E)条，如果该分派后来被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分，而根据该计划，一名或多名人士直接或间接取得分派法团相当于50%或以上权益(以投票或价值方式)的股份，则该分派可为母公司带来应课税收益。

为了保持对分离和分配的免税待遇，以及除了上述我们预期的赔偿义务之外，我们打算在税务事项协议中同意遵守守则第355条(包括守则第355(E)条)的限制。这些限制可能会限制我们进行某些战略交易、股票发行或回购或我们认为可能符合我们股东最佳利益或可能增加我们业务价值的其他交易的能力。

我们没有作为一家独立上市公司的运营历史，我们的历史和形式财务信息不一定代表我们作为一家独立上市公司本可以取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在本信息报表中包含的历史财务信息没有反映，也可能没有反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在所展示的历史时期是一个独立的实体，或者我们的财务状况、运营结果或现金流在未来作为一个独立的实体将会是什么样的，本信息报表中包括的历史财务信息并不反映，也可能没有反映我们的财务状况、运营结果或现金流在未来作为一个独立的实体会是什么。

本信息表中包含的历史合并财务信息来自SolarWinds的合并财务报表，此信息不一定反映以下结果

作为一家独立的上市公司，我们在本报告所述期间或未来将实现的运营和财务状况。这主要是因为以下因素：

·在分离和分销之前，我们作为SolarWinds更广泛组织的一部分运营，SolarWinds为我们履行各种公司职能。我们的历史综合财务信息反映了SolarWinds公司为这些和类似职能分配的公司费用。这些分配可能不会反映我们未来作为一家独立上市公司提供类似服务将产生的成本。

·我们与SolarWinds达成了分离和分销之前不存在的交易，如SolarWinds提供过渡和其他服务，并承担了赔偿义务，这导致我们产生新的成本。请参阅“某些关系和关联方交易-与SolarWinds达成的协议”。

·我们的历史合并财务信息并不反映我们从SolarWinds分离后预计未来会经历的变化，包括我们业务的融资、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。作为SolarWinds的一部分，我们受益于SolarWinds的运营多样性、规模、购买力、借款杠杆和可用资本，这些投资在分离和分配后将无法再获得。作为一个独立的实体，我们可能无法按照分离和分销前作为SolarWinds的一部分获得的对我们有利的条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利以及计算机软件许可证，或进入资本市场，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的历史合并财务数据不包括与我们将因分离和分配以及相关交易而产生的利息支出相当的利息支出分配，包括与高级贷款相关的利息支出。

在分离和分配之后，我们还面临着与成为一家独立的上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。虽然我们作为SolarWinds的一部分实现了盈利，但我们不能向您保证，既然我们是一家独立的上市公司，我们的利润将继续保持在与历史时期类似的水平。此外，本信息报表中包含的预计合并财务信息包括基于我们认为合理的现有信息的调整。然而，假设可能会改变，实际结果可能会有所不同。此外，我们还没有进行形式上的调整，以反映我们转型为上市公司后在成本结构、资金和运营方面将发生的许多重大变化，包括我们员工基础的变化，与规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与上市、独立公司相关的成本增加。有关本信息声明中包含的我们的预计财务信息和历史财务信息的呈报基础的更多信息，请参阅标题为“选定的历史合并财务数据”和“未经审计的预计合并财务报表”的章节。

在分离和分配之后，我们将拥有从SolarWinds剥离出来的第一个高级管理团队。如果我们在转型过程中遇到困难，我们的业务可能会受到负面影响。

我们已经任命了我们的第一个高级管理团队，包括我们的第一个首席执行官和首席财务官。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的第一个高级管理团队和其他关键员工对我们业务战略的有效实施。我们的第一个管理团队可能需要过渡时间来充分了解独立于SolarWinds运营我们业务的所有方面，以及运营上市公司的挑战。这一转变可能会对我们的业务和战略方向造成破坏或造成不确定性。如果我们在这一过渡的任何方面都失败了，或者我们的管理团队实施的战略不成功，我们的业务可能会受到损害。

我们在分离过程中从SolarWinds获得的资产和资源可能不足以让我们作为一家独立公司运营，我们可能会在将我们的资产和资源从SolarWinds中分离出来时遇到困难。

由于我们过去没有作为一家独立公司运营，因此除了SolarWinds及其子公司向我们和我们的子公司提供的资产外，我们还需要收购与我们脱离SolarWinds相关的资产。我们在将我们的资产从SolarWinds的资产中分离出来，并将新收购的资产整合到我们的业务中也可能面临困难。如果我们未能获得对我们的运营非常重要的资产，或者我们在将我们的资产从SolarWinds的资产中分离或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

SolarWinds向我们提供的服务可能不足以满足我们的需求，这可能会导致成本增加，并对我们的业务造成不利影响。

根据过渡服务协议，我们预计SolarWinds将在过渡期内继续为我们提供与公司职能相关的公司和共享服务，如行政监督、风险管理、信息技术、会计、审计、法律、投资者关系、税务、财务、共享设施、工程、运营、客户支持、人力资源和员工福利、销售和销售运营以及其他服务，以换取我们与SolarWinds之间的过渡服务协议中规定的费用。SolarWinds没有义务以与分离前12个月内提供给N-able业务的服务性质不同的方式提供这些服务，因此我们可能无法以我们作为独立上市公司所希望的方式修改这些服务。此外，如果由于过渡服务协议终止或其他原因，我们不再从SolarWinds获得这些服务，我们可能无法自行执行这些服务和/或以合理的成本找到合适的第三方安排(任何此类成本可能高于SolarWinds收取的费用)。请参阅标题为“某些关系和关联方事务-与SolarWinds的关系”一节。

如果我们不能经济高效地建立自己的行政和其他支持功能，以便在我们与SolarWinds的共享服务和其他公司间协议到期后作为独立公司运营，那么我们有效运营业务的能力可能会受到影响。

作为SolarWinds的一个业务部门，我们依靠SolarWinds的行政和其他资源，包括信息技术、会计、财务、人力资源和法律服务来运营我们的业务。关于分离，我们签订了各种服务协议，以保留在特定期限内使用这些SolarWinds资源的能力。请参阅标题为“特定关系和关联方交易”的小节。这些服务的提供水平可能与我们在SolarWinds中作为业务部门时的水平不同，我们可能无法获得与分离前相同的收益。这些服务可能不足以满足我们的需求，并且在我们与SolarWinds的协议到期后(通常发生在分发完成后24个月内)，我们可能根本无法更换这些服务或以目前与SolarWinds一样优惠的价格和条款获得这些服务。我们将需要创建我们自己的管理和其他支持系统，或者与第三方签订合同来取代SolarWinds的系统。此外，我们还收到了SolarWinds的非正式支持，这可能不会在我们与SolarWinds达成的协议中得到解决，随着我们成为一家更加独立的公司，这种非正式支持的水平可能会降低。在过渡期内，我们自己的管理系统或SolarWinds管理系统的任何故障或重大停机都可能导致意外成本、影响我们的业绩和/或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他管理服务。

分离后，相对于SolarWinds，我们将成为一家较小的公司，这可能会导致成本增加，因为我们的购买力下降。由于难以维护现有客户关系和获得新的MSP合作伙伴，我们可能还会遇到收入下降的情况。

在分离之前，我们能够利用SolarWinds的规模和购买力采购商品、技术和服务，包括保险、员工福利支持和审计以及其他专业服务。我们是一家比SolarWinds更小的公司，我们不能向您保证我们将获得财务支持

以及其他可与我们分离前可利用的资源相媲美的资源。作为一家独立的公司，我们可能无法以与分离前一样优惠的价格或条款获得办公空间、商品、技术和服务，这可能会增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

在分离和分配方面不需要SolarWinds股东的投票。

在分离和分配方面不需要SolarWinds股东的投票。因此，如果发生这种交易，并且您不想在分销中获得N-able普通股，您唯一的办法就是在分销的记录日期之前剥离您的SolarWinds普通股，或者在记录日期和分销日期之间以“常规方式”市场出售您的SolarWinds普通股。在记录日期和分销日期之间，您唯一的办法是在记录日期之前出售您的SolarWinds普通股，或者在记录日期和分销日期之间以“常规方式”市场出售您的SolarWinds普通股。不能保证您在任何这种情况下出售SolarWinds普通股的价格都是有吸引力的价格，也不能保证您在股票上的投资或您为股票支付的价格会收回您的投资。

在分离发生之前，SolarWinds有权以可能对我们不利的方式更改分离和分配的条款。

在分离和分销发生之前，我们将继续是SolarWinds的子公司。因此，SolarWinds将拥有唯一和绝对的酌处权来决定和更改分离和分销的条款，包括建立分销的记录日期和分销日期。这些变化可能对我们不利。此外，SolarWinds可能随时决定不进行分离和分配。

股SolarWinds普通股和股N股SolarWinds普通股的分拆后合计价值可能不等于或超过一股SolarWinds普通股的预分派价值。

作为分配的结果，SolarWinds预计紧随分配之后的SolarWinds普通股的交易价格将低于紧接分配之前的此类股票的“常规”交易价格，因为交易价格将不再反映N-ABLE持有的N-ABLE业务的价值。不能保证，如果没有进行分离和分配，拆分后发行的股SolarWinds普通股和股SolarWinds普通股的总市值将高于一股SolarWinds普通股的市值。

如果SolarWinds的控制权发生变化，我们目前的计划和战略可能会发生变化。

只要SolarWinds控制着我们，它就会对我们的计划和战略产生重大影响，包括与营销和增长相关的战略。如果SolarWinds发生控制权变更，SolarWinds的新所有者可能会试图促使我们修改或更改我们的计划和战略，以及本招股说明书中描述的SolarWinds与我们之间的协议。新的所有者可能也会对我们计划向SolarWinds股东分配普通股有不同的计划，包括不进行这样的分配。

SolarWinds已经同意赔偿我们，我们也同意赔偿SolarWinds的某些责任。SolarWinds的赔偿要求，或SolarWinds未能向我们提供足够的赔偿，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

根据主分离协议和与SolarWinds的某些其他协议，SolarWinds已同意赔偿我们，我们也同意赔偿SolarWinds的某些责任。SolarWinds的赔偿要求可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，第三方还可以要求我们对SolarWinds同意保留的任何责任负责，我们不能保证SolarWinds的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，也不能保证SolarWinds在未来能够完全履行其赔偿义务。即使我们最终成功地从SolarWinds追回了我们需要承担责任的任何金额，我们也可能暂时被要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与分离相关，我们业务中使用的某些合同需要更换或从SolarWinds或其附属公司转让给N-ABLE，这可能需要获得交易对手的同意，如果不能获得此类替代合同或同意，可能会增加N-ABLE的费用或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们与SolarWinds的分离要求我们替换共享合同，对于从SolarWinds或其附属公司转让给我们或我们附属公司的某些合同，我们需要获得第三方的同意和转让。在更换或同意过程中，一些当事人可能会向N-ABLE寻求更有利的合同条款。如果我们无法获得适用的此类替代合同或同意，我们可能无法获得作为分离的一部分而打算分配给N-ABLE的一些利益、资产和合同承诺。如果N-Able无法获得此类替代合同或同意，则这些合同的损失可能会增加N-Able的费用或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的一些董事和高管拥有SolarWinds普通股、SolarWinds普通股的限制性股票或收购SolarWinds普通股并持有SolarWinds头寸的期权，这可能会导致利益冲突或利益冲突的出现，从而导致我们不能抓住否则可能拥有的机会。

我们的一些董事和高管拥有SolarWinds普通股、SolarWinds股票的限制性股票或购买SolarWinds普通股的期权。SolarWinds普通股的所有权、SolarWinds普通股的限制性股票以及我们的董事和高管在分离后购买SolarWinds普通股的期权以及SolarWinds的高管或董事在我们的董事会中的存在，可能会在涉及我们和SolarWinds的事项上产生或似乎产生利益冲突，这些冲突对SolarWinds的影响可能与对我们的影响不同。例如，在解决SolarWinds与我们之间有关分居协议条款的任何争议以及此后SolarWinds与我们之间的关系(包括主分居协议、员工事宜协议、税务事宜协议或过渡服务协议)时，可能会出现潜在的利益冲突。如果我们将来与SolarWinds达成商业协议，也可能会出现潜在的利益冲突。由于这些实际或明显的利益冲突，我们可能会被排除在追求某些增长举措之外。

与我们打算与SolarWinds签订的协议中的条款相比，我们可能已经从独立的第三方获得了更好的条款

我们打算与SolarWinds达成的与分离相关的协议，包括关于SolarWinds继续拥有我们普通股的分离协议、过渡服务协议、知识产权协议、税务协议和员工事务协议，都是在我们仍然是SolarWinds的全资子公司的情况下在分离的背景下准备的。请参阅标题为“某些关系和关联方事务-与SolarWinds的关系”一节。因此，在准备这些协议条款期间，我们没有独立于SolarWinds的独立董事会或管理团队。因此，这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间独立谈判产生的条款。

作为分离和分发的一部分，在SolarWinds和我们之间分配知识产权和数据、在分离和分发之后共享某些知识产权和数据以及限制知识产权的使用，可能会对我们的声誉、我们执行某些知识产权的能力和我们的竞争地位产生不利影响。

在分离和分配方面，我们将与SolarWinds签订协议，管理与我们业务相关的知识产权和数据的分配。请参阅“某些关系和关联方交易-与SolarWinds达成的协议-知识产权事项协议”。这些协议包括对我们使用SolarWinds的知识产权和授权给我们的数据的限制，包括对我们可以行使许可权的使用领域的限制。此外，根据以下条款授予我们的许可证

SolarWinds的知识产权和数据是非排他性的，因此SolarWinds或许能够将这些权利和数据授权给可能与我们竞争的第三方。这些协议可能会对我们在知识产权执法、许可谈判和货币化以及获取我们业务中使用的数据方面的地位和选择产生不利影响。我们也可能没有足够的权利授予在我们的业务中使用的知识产权或数据的再许可，并且我们可能受制于与基础知识产权或数据相关的第三方权利。这些情况可能会对我们保护我们在行业中的竞争地位的能力造成不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纽约证券交易所的要求，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们将需要遵守新的法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(SEC)的相关规定以及纽约证券交易所(NYSE)的要求，而作为一家私营公司，我们不需要遵守这些规定。遵守这些法律、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和费用。我们需要：

·建立更全面的合规职能；

·遵守纽约证券交易所颁布的规则；

·按照联邦证券法规定的义务编写和分发定期公开报告；

·制定新的内部政策，如与内幕交易有关的政策；以及

·在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。

此外，虽然我们在截至2021年12月31日的一年中通常必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，但在我们不再是一家新兴成长型公司后的第一份年度报告之前，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性。因此，我们可能不会被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们的内部控制的有效性，直到我们截至2026年12月31日的年度报告。一旦我们的独立注册会计师事务所被要求这样做，如果它不满意我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平，它可能会发布一份不利的报告。遵守这些要求可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

此外，我们预计，作为一家受这些规则和法规约束的上市公司，可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估这些规则，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。

我们的普通股之前没有公开交易市场，活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NABL”。然而，我们的普通股之前还没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。

因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的我们普通股的价格。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。在分配之后，我们普通股的交易价格可能会有很大的波动。分配完成后，我们普通股的市场价格可能高于或低于您为我们普通股支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

·我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；

·MSP合作伙伴对我们产品优势的看法发生了变化；

·订阅收入按季度变化；

·关键人员离职；

·整体股票市场不时出现价格和成交量波动；

·我们股票交易量或公开发行规模的波动；

·出售我们的大量普通股，包括我们赞助商的销售；

·我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

·我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

·投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；

·诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；

·美国、外国或两者兼而有之的监管动态；

·总体经济状况和趋势；

·国内外市场发生重大灾难性事件；

·“闪电崩盘”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司证券交易价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得研究

我们普通股的承保范围。如果没有对我们普通股的研究报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得了普通股的研究报道，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股，或未能定期发布有关我们普通股的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能发生这样的出售，可能会降低我们普通股的市场价格。

在分销后在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。基于截至2020年12月31日我们普通股的流通股总数，在分配完成后，如果适用，在私募完成后，我们将拥有约股已发行普通股。作为分配的一部分分配给我们股东的所有普通股股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步登记，但证券法第144条规定的我们“附属公司”持有的任何股票除外。我们将授予发起人关于我们普通股的登记权。根据“某些关系和关联方交易”一节中描述的注册权协议登记的任何股票都可以在公开市场自由交易。

我们在融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们将来可能会增发股本，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、解决方案或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。

如果完成，SolarWinds股东在公司的所有权百分比将因定向增发而稀释，我们将不会保留任何此类发行的收益。

在分离和分配完成之前，在获得SolarWinds的事先书面同意(可自行决定是否同意)的情况下，我们可以与一个或多个经认可的投资者签订私下谈判协议，以便在分离和分配完成之前出售新发行的N-able普通股Up。如果定向增发完成，在定向增发后SolarWinds股东在我们公司的持股比例将由于定向增发中我们普通股的发行而稀释。此外，由于投资者收购我们普通股的收购价将在我们普通股的独立交易市场开始之前私下协商和确定，投资者支付的价格可能低于SolarWinds普通股持有者在分销中收到的我们普通股的初始交易价。在这种情况下，SolarWinds普通股的持有者将经历进一步的稀释。此外，如果我们继续进行私募，在完成分离和分配之前，我们将向SolarWinds支付相当于私募净收益的股息。我们不会保留私募的任何净收益。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算在分配完成后对我们的普通股支付股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们重述的章程和重述的章程将包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们重述的章程和重述的章程将包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：

·一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力；

·在发起人不再实益拥有我们普通股总流通股的至少30%后，仅出于原因罢免董事；

·我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股股票，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

·在符合股东协议规定的发起人权利的前提下，只允许我们的董事会填补我们董事会的空缺，这阻止了股东能够填补我们董事会的空缺；

·在发起人不再实益拥有我们普通股总计至少40%的流通股后，禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

·在发起人不再实益拥有我们普通股总流通股至少40%的股份后，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事；

·在发起人不再实益拥有我们普通股总计至少40%的流通股后，要求持有当时所有有表决权股票至少662/3%投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修改我们重述章程中关于我们业务管理的条款(包括我们的分类董事会结构)或我们章程中的某些条款，这可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动投票的能力

·我们董事会修改章程的能力，这可能会允许我们的董事会采取额外行动，防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；

·股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人，或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及

·禁止在我们的董事会选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东选举董事候选人。

我们重述的章程还将包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州公司法第203条或DGCL的保护，并禁止我们与有利害关系的股东(即，获得我们至少15%有表决权股票的个人或集团)进行业务合并，如合并，期限为自该股东成为利益股东之日起三年，除非(除某些例外情况外)业务合并或该人成为利益股东的交易以规定方式获得批准。然而，我们重申的宪章还将规定，包括银湖在内的赞助商

基金和Thoma Bravo基金以及任何银湖基金或Thoma Bravo基金或其任何附属公司向其出售普通股的任何人士，就本条款而言不构成“利益股东”。

分配后，主发起人将对需要股东批准的事项拥有控制性影响力。

于分派完成后，发起人将合共拥有本公司普通股约元人民币，占本公司普通股股份约元人民币，占投票权约元人民币。发起人已经签订了一项股东协议，根据该协议，除其他事项外，他们各自同意将各自实益拥有的股份投票给银湖公司和托马·布拉沃公司分别指定的董事提名人。因此，银湖和Thoma Bravo可能对我们的运营和业务战略产生重大影响，并将拥有足够的投票权，以有效控制需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：

·我们董事会的组成，它有权指导我们的业务，任免我们的官员；

·批准或拒绝合并、合并或其他企业合并；

·筹集未来资本；以及

·修改我们重述的宪章和重述的章程，这些法律管理着我们普通股附带的权利。

此外，只要发起人实益拥有我们已发行普通股总数的40%或更多，发起人将有权指定我们董事会的多数成员。只要保荐人有权指定我们董事会的多数成员，保荐人指定的董事将在我们董事会的每个委员会(审计委员会除外)中占多数，而每个委员会(审计委员会除外)的主席预计将是保荐人指定的该委员会的一名董事。然而，一旦我们不再是纽约证券交易所公司治理标准下的“受控公司”，我们的委员会成员将遵守这些标准的所有适用要求，我们董事会的大多数成员将是纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”，但须遵守任何分阶段实施的条款。

我们普通股的所有权集中可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、投标报价、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的行为，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时盛行的市场价格的溢价。这种所有权集中也可能对我们的股价产生不利影响。

我们的某些董事与主赞助商有关系，这可能会对我们的业务造成利益冲突。

分离后，我们七名董事中的两名将隶属于银湖，两名董事将隶属于Thoma Bravo。这些董事对我们负有受托责任，此外，还对各自的保荐人及其关联基金负有责任。因此，这些董事在影响我们和保荐人的事项上可能会面临实际或表面上的利益冲突，而保荐人的利益在某些情况下可能会与我们的利益背道而驰。

发起人及其附属基金可能会独立于我们寻求公司机会，这可能会与我们和我们股东的利益发生冲突。

赞助商及其关联基金从事对公司进行投资或提供建议的业务，并持有(并可能在未来不时获得)与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或作为我们的供应商或MSP合作伙伴的业务，或向这些业务提供建议。赞助商及其附属基金也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们重新声明的章程将规定，本公司的高级管理人员或董事同时也是任何发起人的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、董事总经理、主要人员、独立承包商或其他关联公司，不会因为任何此等个人为自己的账户或关联公司的账户(视情况而定)追求或获取公司机会，而不是我们，将公司机会转给任何其他人(而不是我们)，或者没有向我们传达有关公司机会的信息，而对我们或我们的股东违反任何受托责任。

在分离和分配之后，发起人对我们董事会的控制能力可能会使我们很难招聘到高质量的独立董事。

只要发起人实益拥有我们已发行普通股的股份，至少占我们已发行有表决权股票持有人有权投票的多数，他们就可以有效地控制和指导我们的董事会。

我们预计，在分离完成后，我们董事会的另外三名成员博克先生、霍夫曼先生和魏德曼先生将继续担任SolarWinds董事会的董事。宾格尔先生目前是SolarWinds公司的董事，但他已通知SolarWinds公司，他不打算在SolarWinds 2021年股东年会上竞选连任SolarWinds公司董事会成员。此外，SolarWinds和我们的其他股东的利益可能会出现分歧。在这种情况下，可能会接受我们的邀请加入董事会的人可能会拒绝。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们重述的章程将授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们重申的章程将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的宪章将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，均受特拉华州衡平法院管辖，该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。我们重申的宪章将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中所述的重述章程的规定。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款还存在不确定性。此外, 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们重述宪章中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些要求。

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司(可能长达五个完整的会计年度)，我们就不会像其他上市公司那样，除其他事项外：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制审计公司轮换或补充审计师报告的任何新要求，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的更多信息；(Iii)提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们打算利用“就业法案”(JOBS Act)允许采用新的或修订后的财务会计准则的较长阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据就业法案，这样的选举将是不可撤销的。

我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早失去这一地位。

只要我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息就会更少。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将是纽约证交所规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

分配完成后，保荐人将实惠地拥有我们所有类别的已发行有表决权股票的合计投票权的多数。因此，我们将成为纽约证交所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所的规则，一家公司的投票权超过50%由另一人或一组共同行动的人持有，该公司是受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事会的多数成员由纽约证交所规则定义的独立董事组成；

·提名和治理委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明委员会的宗旨和职责；以及

·薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。在分发完成后，我们打算利用这些豁免。因此，您可能不会拥有相同的

为受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的保护。请参阅：管理-作为受控公司的状态

关于前瞻性陈述的特别说明

本信息陈述包括标题为“概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。除有关历史事实的陈述外，本信息陈述中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”等术语或类似表述的否定意义来识别前瞻性陈述。本信息声明中包含的前瞻性声明包括但不限于有关以下内容的声明：

·我们对发展业务和扩大市场份额(包括国际市场)的计划和战略的期望；

·我们对我们的解决方案产品以及这些产品的扩展和我们的市场机会的期望；

·我们对财务状况和运营结果的预期，包括收入、运营费用和现金流；

·我们对海外业务非美国收益的预期；

·我们对潜在收购的预期以及收购的预期收益；

·我们对我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力的期望；

·我们的市场机会和我们把握这些市场机会的能力，各个市场对IT管理解决方案的需求，以及促成这种需求的因素；

·与我们的行业和潜在市场相关的趋势；

·我们的销售和营销努力，以及我们对这些努力结果的期望；

·我们对产生和保持MSP合作伙伴忠诚度的能力以及管理合作伙伴增长的能力的期望；

·我们对投资计划和资本支出的预期；

·我们的研发计划；

·我们的股权薪酬计划和做法；

·我们未来的借款以及我们对现金和现金等价物、经营活动的现金流和借款能力是否充足的信念；

·我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

·我们有能力保护和捍卫自己的知识产权，不侵犯他人的知识产权；

·我们有能力防御和减轻针对我们的IT系统、MSP合作伙伴及其中小企业客户的网络攻击，例如网络事件；

·预计网络事件对我们的业务和声誉，以及对我们的经营业绩、流动资金或财务状况有何影响；

·我们对分离和分配的期望；

·分离或分配可能产生的潜在税负；

·作为独立上市公司运营，包括遵守适用的法律和法规；

·我们作为一家新兴成长型公司的地位；

·我们作为一家受控公司的地位，以及SolarWinds或发起人的利益可能与我们的利益和其他股东的利益发生冲突的可能性；

·未来销售的影响，或对我们普通股和未来股权赠与未来销售的看法；以及

·我们在本信息声明中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分讨论的其他因素。

有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在“风险因素”一节的信息陈述中讨论的那些因素。您应将本信息声明中的这些因素和其他警示性声明理解为适用于所有相关前瞻性声明，无论它们出现在本信息声明中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本信息陈述之日的信念和假设。您应完整阅读此信息声明以及我们作为注册声明证物提交的文件(此信息声明是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

“分离”与“分配”

背景

2020年8月6日，SolarWinds宣布有意探索将其MSP业务分离为一家新成立的独立交易的上市公司。分离后，N-Able将为MSP提供基于云的软件解决方案，使它们能够支持中小企业的数字化转型和增长。SolarWinds将保留其核心IT管理业务，主要专注于向企业IT组织提供IT基础设施管理软件。SolarWinds宣布，它打算通过免税按比例分配一个新实体的普通股来实现分离，该实体成立的目的是持有与N-able业务相关的资产和负债。

2021年8月30日，SolarWinds董事会在以下基础上批准了N-able普通股的已发行和流通股分配：2021年3月1日，SolarWinds董事会批准，每10股SolarWinds普通股对应1股N-able普通股，截至2021年3月30日记录日期收盘时，SolarWinds持有的N-able普通股为1股N-able普通股，这是SolarWinds董事会批准的发行和发行N-able普通股的基础上的一种分配方式，即每1股N-able普通股，即1股SolarWinds普通股，1股可发行N股普通股，1股可发行N股SolarWinds普通股，1股可发行N股SolarWinds普通股。

周二，也就是2021年，也就是分配日期，每位SolarWinds股东将在分配的记录日期，每持有股在交易结束时持有的SolarWinds普通股，将获得股N-able普通股，如下所述。SolarWinds的股东将获得现金，而不是他们在应用这一比率后将获得的N-Able普通股的任何零碎股份。您不需要支付任何款项、退还或交换您的SolarWinds普通股，也不需要采取任何其他行动来获得您在分销中持有的N-Able普通股。本信息声明中描述的N-Able普通股的分配取决于某些条件的满足或放弃。有关这些条件的更详细说明，请参阅“分发的条件”下的本节。

分居的原因

SolarWinds董事会认为，将N-Able业务与SolarWinds的其余业务分离将符合SolarWinds及其股东的最佳利益，并批准了分离计划。SolarWinds董事会在评估分拆时考虑了各种因素。SolarWinds董事会考虑了分离的以下潜在好处：

·加强战略和管理重点。这一分离将使N-Able和SolarWinds能够更有效地追求各自不同的经营重点和战略，并使两家公司的管理层能够专注于实现长期增长和盈利的独特机会。N-Able和SolarWinds的独立管理团队还将能够专注于执行两家公司不同的战略计划，而不会转移人们对其他业务的注意力；

·提高资本配置的灵活性和效率。这一分离将允许每家公司将其财务资源集中在自己的运营上，而不必相互竞争投资资本。这将为每家公司提供更大的灵活性，以适合其独特的战略和业务需求的时间和方式实施和资助其业务计划，包括资本支出、股息政策、投资和收购。分离带来的财务灵活性的增加还反映了额外的总债务能力，以及相信在分离后N-Able和SolarWinds各自拥有资产组合的公司的投资者将更容易接受N-Able和SolarWinds可能分别追求的战略举措；

·独特的投资身份。这一分离将允许投资者根据N-Able和SolarWinds的不同投资身份分别对它们进行估值，并向投资者提供更有针对性的投资概况。N-Able的业务在几个方面与SolarWinds的其他业务不同，比如解决方案和服务的市场。分离将使投资者能够评估每家公司各自业务的优点、业绩和未来前景，并根据各家公司的不同特点分别投资于每一家公司；

·直接准入和资本市场。这一分离将创建一个独立的股权结构，使N-Able公司能够直接进入资本市场，促进N-Able公司利用其独特的增长机会，并可能利用其普通股实现未来的收购；以及

·使激励措施与绩效目标保持一致。这一分离将促进员工的激励薪酬安排更直接地与相关公司的业务表现挂钩，并可能通过改善管理和员工激励与业绩和增长目标的一致性等方式，加强员工的招聘和留住。

虽然上面所有的子弹都被认为对N-Able有好处，但只有上面的第一、第二、第三和第五颗子弹被认为对SolarWinds有好处。

N-Able和SolarWinds都不能向您保证，在分离之后，上述或其他方面的任何好处都将实现预期的程度或根本不会实现。

SolarWinds董事会在评估分拆时还考虑了以下潜在的负面因素：

·共同购买力的丧失和成本的增加。作为SolarWinds目前的一部分，N-Able在采购某些商品、服务和技术方面受益于SolarWinds的规模和购买力。分离后，作为一个独立的实体，N-Able可能无法以与SolarWinds分离前获得的产品、服务和技术同样优惠的价格或条件获得这些产品、服务和技术。N-ABLE还可能产生以前由SolarWinds执行的某些职能的成本，如会计、税务、法律、人力资源和其他一般行政职能，这些费用高于N-Able历史财务报表中反映的金额，这可能会导致N-Able的盈利能力下降；

·分离导致的业务中断。分离N-Able和SolarWinds各自业务所需的行动可能会扰乱N-Able和SolarWinds各自的运营；

·某些成本和负债的重要性增加。对于作为独立公司的N-Able和SolarWinds来说，某些原本对SolarWinds整体意义不大的成本和负债可能更为重要；

·分居的一次性成本。N-Able将产生转型为独立上市公司的相关成本，可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本、与聘用或重新分配N-Able相关的招聘和搬迁成本、与在市场上建立新品牌身份相关的成本以及分离信息系统的成本；

·无法实现分居的预期好处。N-Able可能无法实现分离的预期好处，原因有很多，其中包括：(I)分离将需要管理层大量的时间和精力，这可能会转移管理层对N-Able业务运营和发展的注意力；(Ii)分离后，N-Able可能比如果它仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；(Iii)在分离之后，N-Able的业务将比分离前的SolarWinds业务的多样化程度要低；和(Iii)分离后，N-Able的业务将不如分离前的SolarWinds业务多样化；

·由于分拆，N-Able股票面临不利的市场抛售压力。N-Able的普通股最初可能面临抛售压力，因为某些SolarWinds股东出售了他们在N-Able的股份，因为他们对持有N-Able的投资不感兴趣；

·分离后N-ABLE的运营业绩和现金流更加不稳定。分离后，N-Able的业绩将不会反映SolarWinds的核心IT管理业务通常更具可预测性的现金流，这可能会导致N-Able的运营结果和现金流更加不稳定和更难预测；以及

·由于税务协议而对N-ABLE施加的限制。根据N-ABLE将与SolarWinds签订的税务协议，为了保留分销的SolarWinds在美国联邦所得税方面的免税待遇，以及某些相关交易，N-Able将

限制采取任何行动，阻止此类交易为美国联邦所得税目的免税。这些限制可能会限制N-Able进行某些战略交易或从事其他可能增加其业务价值的交易的能力。

虽然上面的所有项目都被认为是对N-Able的潜在负面因素，但只有上面的第一、第二和第三个项目被认为是对SolarWinds的潜在负面因素。

在决定批准分拆时，SolarWinds董事会得出的结论是，分拆的潜在好处超过了这些负面因素。

在N能分配之前组建一家新公司

N-Able成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家有限责任公司，目的是持有N-Able业务。2021年4月12日，N-Able从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。作为将N-Able业务与其其余业务分离的计划的一部分，SolarWinds计划将N-Able业务运营的某些实体的股权以及N-Able业务的资产和负债转移给N-Able，这在分离协议中有规定。

您将在何时以及如何接收分发内容

在我们转让和分销代理的协助下，SolarWinds预计将在分销日期2021年8月1日向SolarWinds普通股的所有流通股持有者分销N-able普通股，截止到2021年8月30日(分销创纪录的日期)交易结束时，SolarWinds普通股的所有持有者都将获得N-able普通股。美国股票转让与信托公司将作为我们的转让和分销代理，负责N-able普通股的分销。

如果您在分销记录日期的交易结束时拥有SolarWinds普通股，您有权在分销中获得的N-ABLE普通股将在分销日期以电子方式发行给您，并以直接注册表的形式发行给您，或者代表您发行给您的银行或经纪公司。如果您是登记持有人，我们的转让和分销代理会向您邮寄一份直接登记账户对帐单，反映您持有的N-able普通股股份。如果你通过银行或经纪公司持有股票，你的银行或经纪公司将把这些股票记入你的账户。直接登记表是指在没有向股东发放实物股票的情况下记录股权的一种方法，就像本次分配中的情况一样。如果您在“常规”市场上出售SolarWinds普通股，直至分销日(包括发行日)，您将出售在分销中获得N-able普通股的权利。

大多数SolarWinds股东通过银行或经纪公司持有普通股。在这种情况下，银行或经纪公司将被认为持有“街道名称”的股票，所有权将被记录在银行或经纪公司的账簿上。如果您通过银行或经纪公司持有SolarWinds普通股，您的银行或经纪公司将把您有权在分销中获得的N-able普通股记入您的账户。如果您对以“街道名称”持有股票的机制有任何疑问，请与您的银行或经纪公司联系。

您收到的股份的可转让性

分配给与分配相关的持有者的N-ABLE普通股股票将无需根据证券法登记即可转让，但可能被视为N-ABLE附属公司的人收到的股票除外。分销后可能被视为N-ABLE附属公司的个人或实体通常包括控制、被N-ABLE控制或与N-ABLE共同控制的个人或实体，其中可能包括某些N-ABLE高管、董事或主要股东(包括保荐人)。根据证券法，N-able附属公司持有的证券将受到转售限制。N-ABLE关联公司只有根据有效的注册声明或不受证券法注册要求(如证券法第144条规定的豁免)的豁免，才能出售N-ABLE普通股的股票。

您将获得的N股普通股股数

在分配的创纪录日期2021年4月1日收盘时，您持有的每10股SolarWinds普通股中，您将在分配日获得1股1,000股SolarWinds普通股。

SolarWinds将不会向其股东分配任何零碎的N-able普通股。相反，如果您是登记持有人，我们的转让和分销代理将把零碎股份合计为完整股份，以现行市场价格在公开市场上出售全部股票，并按销售比例(基于该持有人本来有权获得的零碎股份)的总现金收益(扣除折扣和佣金)分配给每个原本有权在分派中获得零碎股份的持有人。我们的转让和分销代理将自行决定何时、如何、通过哪个经纪交易商以及以什么价格出售全部股票，不受SolarWinds或N-Able的任何影响。转让和分销代理使用的任何经纪-交易商都不是SolarWinds或N-Able的附属公司。N-Able和SolarWinds都不能保证与出售这些股票相关的任何最低销售价格。以现金代替零碎股份的收受人，将无权就代替零碎股份支付的款项收取任何利息。

N-ABLE估计，我们的转让和分销代理需要大约两周的时间才能完成总现金净收益的分配。如果您通过银行或经纪公司持有SolarWinds普通股，您的银行或经纪公司将代表您按比例获得销售总净现金收益的比例份额，并将以电子方式将您的份额记入您的账户。

分发结果

从SolarWinds分离后，N-Able将成为一家独立的上市公司。将分配的实际股份数量将在2021年8月2日交易结束时确定，也就是分配的记录日期，并将反映SolarWinds董事会宣布分配之日和分配记录日期之间对SolarWinds期权的任何行使或对限制性股票单位的归属。分配不会影响SolarWinds普通股的流通股数量或SolarWinds股东的任何权利。SolarWinds将不会分配N-able普通股的任何零碎股份。

N-Able将与SolarWinds签订分离协议和其他相关协议，以实现分离，并在分离后为N-Able与SolarWinds的关系提供一个框架。这些协议规定在SolarWinds和N-Able之间分配可归因于N-Able与SolarWinds分离之前、之时和之后的SolarWinds的资产、负债和债务(包括其投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)，并将管理分离后SolarWinds和N-Able之间的某些关系。有关这些协议的详细说明，请参阅“某些关系和关联方交易”。

N能力普通股市场

目前，N-Able的普通股还没有公开交易市场。N-Able已获准将其普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“NABL”。N-Able没有也不会设定其普通股的初始价格。初始价格将由公开市场确定。

N-Abe无法预测其普通股在分销后的交易价格。事实上，分配后一股SolarWinds普通股和一股N-able普通股的合计交易价格(代表分配中每股SolarWinds普通股将收到的N-able普通股数量)可能不等于紧接分配前的SolarWinds普通股的“常规”交易价格。N-能力普通股交易的价格可能会大幅波动，特别是在一个有序的公开市场发展之前。N-Able普通股的交易价格将在公开市场上确定，可能会受到许多因素的影响。见“风险因素--与我们普通股所有权相关的风险”。

记录日期和分发日期之间的交易

SolarWinds公司预计，从销售创纪录的日期或前不久开始，一直持续到销售日期，SolarWinds普通股股票将有两个市场：“常规”市场和“不销售”市场。在“常规”市场交易的SolarWinds普通股将有权获得根据分离而分配的N股普通股。在“除分销”市场上交易的SolarWinds普通股将在没有权利根据分销获得N股普通股的情况下进行交易。因此，如果您在“常规”市场上出售SolarWinds普通股，直至分销日(包括分销日)，您将出售在分销中获得N-able普通股的权利。如果您在记录日期的交易结束时拥有SolarWinds普通股，并在“除分销”市场上出售这些股票，直至分销日(包括发行日)，您将获得根据您在SolarWinds普通股记录日期的所有权而有权获得的N-able普通股股票。

此外，从销售记录日期或前不久开始，一直持续到销售日期，N-Able预计其普通股将出现“即发即发”的市场。“时发行”交易是指因证券已获授权但尚未发行而有条件地买卖的交易。“何时发行”交易市场将是一个N-able普通股市场，这些股票将在发行日分配给SolarWinds普通股的持有者。如果您在分配记录日期的交易结束时拥有SolarWinds普通股，您将有权获得根据分配分配的N-able普通股。您可以在“何时发行”市场上交易N-able普通股的这一权利，而不是您拥有的SolarWinds普通股。在发行日之后的第一个交易日，关于N-able普通股的“何时发行”交易将结束，而“常规”交易将开始。

私募配售

在分离和分配完成之前，在获得SolarWinds的事先书面同意(可自行决定是否同意)的情况下，我们可以与一个或多个投资者签订私下谈判协议，以便在分离和分配完成之前出售新发行的N-able普通股UP。如果完成，将在非公开配售中出售的N-ABLE普通股的每股价格将通过投资者和N-ABLE之间的私下谈判确定，此类股票的发行和出售将不会根据证券法进行登记。此外，截至分离和分配时，N-ABLE出售的股票总数不会超过我们普通股总数的19.5%。如果我们继续进行私募，在完成分离和分配之前，我们将向SolarWinds支付相当于私募净收益的股息。我们不会保留私募的任何净收益。

分配的条件

分发将于纽约市时间晚上11：59(分发日期)生效，条件是已满足(或由SolarWinds自行决定放弃)以下条件：

·根据分离协议将资产和负债转移给N-ABLE的工作将已完成，但分配后打算转移的资产和负债除外；

·SolarWinds将收到其税务律师和税务顾问的意见，认为分销应符合守则第355条(以及守则第356条在与守则第355条有关的范围内)适用的交易，而某些相关交易(或与其他此类相关交易一起)应符合守则第355条(以及守则第356条与守则第355条有关的范围)所指的第368(A)(1)(D)条所指的重组。以及本守则第356条在与本守则第355条相关的范围内适用)；

·SEC将宣布本信息声明所属的注册声明生效，暂停注册声明有效性的停止令将不会生效，SEC将不会为此目的而悬而未决或发出威胁，此信息声明将邮寄给SolarWinds股东；

·根据适用的美国联邦、美国州或其他证券法，将采取所有必要或适当的行动和申请，并在适用的情况下，将生效或被适用的政府当局接受；

·与分居有关的交易协议将由双方正式签署和交付；

·任何有管辖权的法院发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不会生效，以阻止完成分居、分配或任何相关交易；

·将分配的N-Able普通股股票将被接受在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的分配通知；

·题为“负债说明”一节所述的融资将已完成；以及

·根据SolarWinds董事会的判断，不会发生或存在任何事件或发展，使分离、分配或其他相关交易变得不可取。

满足上述条件不会对SolarWinds产生任何实现分离的义务，SolarWinds董事会保留在分销日期之前的任何时间完全酌情放弃、修改或更改分离条款的权利，包括加速或推迟完成全部或部分分离的时间。如果SolarWinds董事会认定SolarWinds的任何修改对分销的重大条款有实质性影响，SolarWinds将按照法律要求，以合理的方式通知SolarWinds股东有关修改的信息。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本信息声明中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于各种来源的信息，基于我们基于这些数据和其他类似来源所做的假设，以及我们对解决方案市场的了解。此外，虽然我们相信本信息声明中包含的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并基于合理的假设，但由于各种因素，包括在“风险因素”和本信息声明的其他地方描述的因素，这些数据必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与本信息声明中包含的估计中表达的结果大不相同。

本信息声明中包含的一些行业和市场数据基于各种来源的信息，包括：

·思科，Inc.，思科视觉网络指数：预测与趋势，2017年至2022年，2019年2月。

·Frost&Sullivan，《中小企业IT托管服务提供商的总目标市场》，2021年2月。

·Gartner，预测：全球中小型企业IT支出，2021年2月18日。

·波内蒙研究所，《2019年全球中小企业网络安全状况调查》，2019年10月。

此处描述的Gartner内容或Gartner内容代表作为Gartner联合订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是截至本信息声明日期)，Gartner报告中表达的观点可能会更改，恕不另行通知。

股利政策

特拉华州的法律和我们重述的章程都不要求我们的董事会宣布普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来对普通股宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会和(尽管是受控公司)发起人自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会和发起人可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，这是在实际基础上和形式基础上进行的，以反映标题为“未经审计的预计合并财务报表”一节中描述的交易。您应阅读此表以及本信息表中包含的信息，包括“选定的历史合并财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本信息表中其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关注释。

未经审计的预计合并财务报表

以下未经审计的预计合并财务报表摘自我们截至2020年12月31日的年度经审计的合并年度财务报表和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的合并中期财务报表，以反映对SolarWinds的业务N-Able的调整。2020年8月6日，SolarWinds宣布，它打算通过按比例向SolarWinds普通股持有者分配股份，探索将我们的业务拆分成一家独立的上市公司。2021年8月2日，SolarWinds董事会批准了在2021年3月1日记录日期，每持有1,000股SolarWinds普通股，就分配1股N-ABLE普通股，并在此基础上分配N-ABLE普通股的已发行和已发行普通股。(注：2021年7月1日)，SolarWinds董事会批准了N-ABLE普通股的已发行和流通股分配，基础是在2021年10月30日的记录日期，每持有1,000股SolarWinds普通股，就能持有1,000股N-ABLE普通股。

未经审计的备考合并财务报表是根据美国证券交易委员会的S-X规则第11条编制的。2020年5月，美国证券交易委员会通过了第33-10786号新闻稿“关于收购和处置企业的财务披露修正案”，即“最终规则”。最终规则于2021年1月1日生效，未经审计的预计合并财务报表据此列报。

未经审计的备考合并财务报表包括截至2021年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表，以及根据美国公认会计原则(GAAP)编制的截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考合并运营和全面收益表。下文报告的未经审计的备考合并财务报表应与我们的历史审计合并财务报表以及本信息报表中其他部分包含的相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。

以下提供的未经审计的预计合并财务报表来源于本信息报表中其他部分包括的我们的历史审计合并财务报表。截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度之未经审核备考综合营业及全面收益表，使下文所述之分离与分配及相关交易生效，犹如该等交易发生于2020年1月1日。截至2021年3月31日的未经审计备考资产负债表使下文所述的分离和分配以及相关交易生效，犹如它们发生在该日期。

管理层认为，未经审计的预计合并财务报表反映了必要的调整，以便公平地展示N-Able的预计结果和截至所示期间的财务状况。预计调整是基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，考虑到目前可获得的信息，这些信息是合理的，并反映了必要的变化，以反映N-Able的财务状况和运营结果，就像我们是一个独立的实体一样。实际调整可能与本文提供的信息大不相同。

未经审计的备考合并财务报表已编制为包括交易会计和自主实体调整，以反映财务状况和运营结果，就像我们是一个独立的实体一样。

反映N-Able从SolarWinds法律分离的影响的交易会计调整包括以下调整：

·N-Able和SolarWinds之间的离职协议、税务协议、员工事宜协议、过渡服务协议以及其他商业协议的影响；

·转移因分离而产生的未包括在我们历史合并财务报表中的某些交易成本；

·发行本金估计为3.5亿美元的债务，以清偿与SolarWinds的关联方债务；

·向SolarWinds普通股持有人发行我们的普通股；以及

·取消SolarWinds对美国的净投资。

当N-Able以前是SolarWinds的一部分时，自主实体对增量费用或反映N-Able作为自主实体的运营和财务状况所需的其他变化进行调整，包括以下调整：

·根据分离协议，SolarWinds向N-Able提供构成我们业务的所有资产和负债；以及

·这些未经审计的预计合并财务报表附注中所述的其他调整。

预计财务报表包括直接归因于N-ABLE的所有收入和成本，以及与SolarWinds公司提供的设施、功能和服务相关的费用分配。这些公司费用已根据直接使用或收益(如果可识别)分配给我们的业务，其余费用根据员工人数分配。对于SolarWinds提供的设施、功能和服务的所有费用和成本分摊，我们已被视为在预计综合全面收益表中记录成本的期间以现金支付给SolarWinds。当期应付所得税的N-able业务的分配被视为已在相关税费记录期间以现金汇给SolarWinds。应收当期所得税的分配被视为是SolarWinds在应收账款适用期间以现金汇给我们的，前提是根据相关征税管辖区的法律，N-ABLE可以独立确认退还该等税款。

SolarWinds与我们之间的交易通过母公司对N-Able的净投资入账。当SolarWinds和我们之间的分离和分配被记录在我们的合并财务报表中时，包括在SolarWinds拥有的法人实体的我们的合并财务报表中的任何交易，如果不是完全作为我们的法人实体运营的，都被认为是在我们的合并财务报表中有效结算的。这些公司间交易结算的总净影响反映在我们的合并资产负债表中，作为母公司对N-Able的净投资。我们的法人实体和其他SolarWinds法人实体之间的其他交易，只要这些交易在期末还没有以现金结算，就反映在我们的合并资产负债表中，这些交易是联属公司应收账款中的应收账款，也是对联属公司的应收账款。

作为一家独立的上市公司，我们预计分离会产生额外的某些交易成本，这些成本没有包括在我们历史上的合并财务报表中。这些成本包括法律、会计和咨询费、系统实施成本以及与分离相关的其他增量分离成本。截至资产负债表日期发生的实际交易成本已转移到我们的历史合并财务报表中。在资产负债表日期之后发生的额外成本和将发生的成本估计已包括在随附的未经审计的预计合并财务报表中。

我们在未来一年可能会产生额外费用，用于偿还主赞助商及其某些附属公司与分离和分销、某些咨询服务以及他们对N-Able股票的所有权相关的某些自付费用和开支。由于报销费用尚不能估计，因此没有记录预计调整。

在分离和分配完成之前，在SolarWinds事先书面同意的情况下，我们可能会与一个或多个经认可的投资者私下达成协议，出售新发行的N-Able普通股。如果定向增发完成，在定向增发后SolarWinds股东在我们公司的持股比例将因定向增发发行我们的普通股而被稀释。投资者收购我们普通股股票的收购价将在我们普通股股票的独立交易市场开始之前私下协商和确定。如果我们继续进行私募，在完成分离和分配之前，我们将向SolarWinds支付相当于私募净收益的股息。我们不会保留私募的任何净收益。由于本次定向增发的普通股数量和投资者收购本公司普通股的收购价均不可估量，因此并未记录备考调整。

我们未经审计的备考合并财务报表仅用于说明和提供信息，并不打算表示如果分离和分配以及相关交易发生在假设日期，我们的经营结果或财务状况将会如何。这些未经审计的预计合并财务报表也不应被视为指示我们作为一家独立上市公司未来的经营结果或财务状况。

N-Able，Inc.

未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年3月31日

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

见未经审计的预计合并财务报表附注。

N-Able，Inc.

未经审计的预计营业和全面收益表

截至2021年3月31日的三个月

(单位为千，每股信息除外)

见未经审计的预计合并财务报表附注。

N-Able，Inc.

未经审计的预计营业和全面收益表

截至2020年12月31日的年度

(单位为千，每股信息除外)

见未经审计的预计合并财务报表附注。

未经审计的预计合并财务报表附注

注1：备考交易说明

随附的合并财务报表是根据SolarWinds公司的历史会计记录编制的，并在独立的基础上列报，就好像这些业务是独立于SolarWinds公司进行的一样。我们的运营结果在SolarWinds的合并财务报表中报告。

注2：事务处理会计调整

本附注应与预计合并财务报表中的其他附注一并阅读。在标题为“事务处理会计调整”的列中包括的调整如下：

(A)反映了根据离职和分配协议条款提出的最低现金和现金等价物余额为5000万美元的调整。在预计偿还未偿债务和预期支付分派日之前和之后的交易成本后，超过5000万美元的现金将转移给母公司。预计调整汇总如下：

(B)反映与预期应偿还的未偿还关联方债务相关的历史利息支出和新债务中的预计利息支出。预计利息支出假设N-Able的关联方应付SolarWinds的3.727亿美元债务没有未偿还借款，并根据下文附注(E)所述的新债务协议条款计算。预计调整汇总如下：

就编制备考综合财务资料而言，假设利率为3.28%。基准利率每上调或下调八分之一个百分点，将导致截至2020年12月31日的年度利息支出变动约50万美元。

(C)调整反映了根据分离和分配协议发行了315,403,617股我们的普通股，每股面值为0.001美元。我们根据2021年3月31日发行的315,403,617股SolarWinds普通股以及每股SolarWinds普通股对应1股我们普通股的分配率假设了我们普通股的流通股数量。实际发行的股票数量要到分派的创纪录日期才能知道。

(D)调整反映资产负债表日之后至2021年4月因分离而产生的交易成本。我们预计将额外产生600万至800万美元的增量

这些费用包括法律、会计和咨询费、系统实施费用和截至分离之日发生的其他增量费用，反映了690万美元这一估计范围的中点，作为所附未经审计的备考财务报表中的额外调整数。分离产生的交易成本调整包括实施某些新系统以取代SolarWinds以前提供的传统系统的估计成本，我们估计这一成本为150万至250万美元。

(E)代表新债务，以清偿与SolarWinds的未清偿关联方债务3.727亿美元。新债本金预估为3.5亿美元，发债成本预估为530万美元。新债务协议下的借款假设利率为浮动利率，相当于调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，期限为一年期加3.0%。这项调整包括取消570万美元的相关应计和未付利息。

(F)代表SolarWinds对我公司的净投资重新分类为额外实收资本。

(G)调整，以消除N-ABLE英国法人累计其他全面收入中记录的换算损益。在分离和分配之后，N-ABLE的运营结构将设在美国。因此，在分离和分配后，英国法人实体将把其功能货币从英镑改为美元。

(H)代表将截至二零二一年三月三十一日止三个月所产生的交易成本重新分类至截至二零二零年十二月三十一日止十二个月的备考收益表，以实施分派及相关交易，犹如该等交易发生于二零二零年一月一日。

(I)根据上文附注(G)所述功能货币由英镑改为美元的变动，调整以剔除N-ABBE英国子公司在其他开支中录得的外币汇率变动。

(J)代表采用适用于进行备考调整的法人实体的制定法定税率计算的备考调整的所得税影响，但适用于美国的调整除外，该等调整采用0%税率，因为美国综合集团分别于截至2021年3月31日及2020年12月31日止期间享有全额估值津贴。

(K)代表分拆所产生的交易成本，反映由2021年1月至2021年4月期间招致的交易成本，以及按上文附注(D)及(H)项所述分别于2020年1月1日进行的分拆及分派及相关交易的估计交易成本690万元，一如上文附注(D)及(H)项所述。预计调整汇总如下：

注3：自主实体调整

本说明应与形式上的联合操作说明书中的其他说明一并阅读。在标题为“自治实体调整”的一栏中包括的调整如下：

(L)代表SolarWinds与我们之间在分离后签订的软件交叉许可协议的影响，SolarWinds将向我们授予对某些软件库的一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、以及(除某些例外情况外)免版税的许可

以及有限用途的内部工具。我们将能够将我们的权利再授权给第三方，仅代表我们使用。我们将为某些软件库的许可向SolarWinds支付许可费。我们还将向SolarWinds授予一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、除某些例外情况外的某些软件库和内部工具用于有限用途的免版税许可。我们将能够将我们的权利再授权给第三方，仅代表我们使用。预计调整汇总如下：

			截至2021年3月31日的三个月						截至2020年12月31日的年度
			(单位：千)
订阅和其他收入			$	32					$	129
研发			113						454
			$	(81)					$	(325)

(M)代表SolarWinds与我们在分离后将签订的软件OEM协议的影响，SolarWinds将向我们授予在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可某些SolarWinds软件产品的非独家和有版税的许可。我们将签订基本上类似的软件OEM协议，根据该协议，我们将向SolarWinds授予非独家和有版税的许可，以便在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可我们的某些软件产品。预计调整汇总如下：

			截至2021年3月31日的三个月						截至2020年12月31日的年度
			(单位：千)
订阅和其他收入			$	269					$	684
收入成本			102						423
			$	167					$	261

(N)代表分离后用于一般公司用途的6,000万美元循环信贷额度的预期承诺额。我们预计，在分离之后，这条线路上立即不会有未偿还的借款。调整反映了140万美元的循环信贷发放成本。*

(O)反映下一年的270万元费用，以加强N-ABLE资讯科技环境的保安、监察和认证，以回应网络事故。预计调整汇总如下：

下表说明了脚注a、b、c、l、m和n的累积影响：

下表说明了脚注a、b、d、e、f、g、l、m、n和o的累积影响：

			2021年3月31日
			(单位：千)
额外实收资本
转移到父级(A)			$	(33,293)
新债利息支出(B)			(11,504)
交易成本(D)			(9,593)
扣除未付利息支出(E)			5,722
母公司净投资(F)			585,060
英国附属本位币(G)的变动			2,461
软件交叉许可协议(L)			(325)
软件OEM协议(M)			261
循环信贷额度发放成本(N)			(1,360)
IT增强成本(O)			(2,652)
			$	534,777

注4：每股亏损

(P)截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的会计年度的预计基本和稀释后每股收益以及预计加权平均基本和稀释后已发行股票反映了我们的普通股在分离和分配完成后预计将发行的普通股数量。

选定的历史合并财务数据

以下财务数据应与我们经审计的合并财务报表以及本信息报表中其他地方包含的相关附注一起阅读。

下表汇总了我们的历史合并财务数据。选定的截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史合并资产负债表数据和截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度合并运营报表数据来自本信息表中其他部分包括的经审计的合并财务报表。选定的截至2021年3月31日的历史合并资产负债表数据和截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并运营报表数据来自本信息表中其他地方包括的未经审计的合并财务报表。本节中选定的历史合并财务数据并不旨在取代我们的合并财务报表和相关附注，其全部内容受本信息报表其他部分包含的合并财务报表和相关附注的限制。

选定的历史综合财务数据包括分配给我们的SolarWinds与SolarWinds提供的设施、功能和服务相关的某些费用。这些公司费用已根据直接使用或收益(如果可识别)分配给我们的业务，其余费用根据员工人数分配。管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括有关已分配费用的假设，合理地反映了在列报期间向我们提供的服务的利用率或我们获得的收益。然而，如果我们独立或独立于SolarWinds运营，这些分摊费用可能并不代表将产生的金额。如果我们是一家独立的公司，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和各个领域的战略决策，如信息技术和基础设施。此外，我们的历史合并财务数据没有反映出我们预计在未来因脱离SolarWinds而经历的变化，包括我们的成本结构、人员需求、税收结构、资本结构、融资和业务运营方面的变化。

本节中包含的合并财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果和现金流，如果我们在本报告所述期间是一家独立公司的话。因此，不应依赖这些历史结果作为我们未来业绩的指标。阅读以下选定的历史合并财务数据时，应结合标题为“资本化”、“未经审计的预计合并财务报表”和相关注释、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“合并财务报表索引”和本信息声明中其他地方包含的相关注释来阅读。

综合运营报表数据：

综合资产负债表数据：

_______________

(1)我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

(2)有关我们关联方债务的更多信息，请参阅本信息表中的合并财务报表附注中的附注10.与母公司和相关实体的关系。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP编制的财务指标外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对我们业绩的理解，并有助于对我们业绩的逐期比较。我们认为，这些非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时提供了有意义的补充信息，因为它们排除了我们管理层在评估我们的经营业绩、分配资源、编制年度预算和确定薪酬时未考虑核心经营业绩部分的某些金额的影响。因此，这些非GAAP财务衡量标准可能为投资者提供对管理层经营企业的动机和决策的洞察力。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的协调情况，如下所示。

虽然我们认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有用的补充信息，但非GAAP财务衡量标准有其局限性，不应与其最具可比性的GAAP衡量标准分开考虑，也不应将其作为其最具可比性的GAAP衡量标准的替代品。这些非GAAP财务计量不是根据GAAP编制的，没有反映全面的会计制度，可能无法与其他公司的类似名称的计量进行比较，原因是它们的融资和会计方法、资产的账面价值、资本结构、资产的收购方法以及它们定义非GAAP计量的方式存在潜在差异。无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、收购相关调整和重组费用以及这些项目的相关税收影响等项目可能会对我们的GAAP财务业绩产生实质性影响。

非GAAP毛利率、非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率

我们提供非GAAP总收入、非GAAP毛利、非GAAP营业费用和非GAAP营业收入以及相关的非GAAP毛利和营业利润率，不包括基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、已收购无形资产的摊销、收购相关成本、剥离成本和重组成本等项目。管理层认为这些措施是有用的，原因如下：

·基于股票的薪酬支出和相关的雇主支付的工资税。我们提供的非GAAP信息不包括与基于股票的薪酬相关的费用，以及与我们的员工参与SolarWinds基于股票的激励薪酬计划相关的雇主支付的工资税。我们相信，由于不同的估值方法、主观假设和不同的奖励类型，基于股票的薪酬的计算因不同的估值方法、主观假设和奖励类型的不同而有所不同，因此剔除基于股票的薪酬费用可以更好地将我们的经营业绩与之前的期间和我们的同行公司进行比较，因为基于股票的薪酬的计算方法不同，公司之间的股票薪酬也不同。雇主为股票薪酬支付的工资税取决于我们的股价和与股权奖励相关的应税事件的时间，我们的管理层对此几乎没有控制权，而且不一定与我们业务的核心运营相关。由于基于股票的薪酬和相关雇主支付的工资税的这些独特特征，管理层在分析组织的业务绩效时不包括这些费用。

·摊销已获得的无形资产。我们提供的非GAAP信息不包括与我们收购相关的购买无形资产相关的费用。我们认为，从我们的非GAAP衡量标准中剔除这项费用对投资者是有用的，因为收购无形资产的摊销在金额和频率上可能是不一致的，并受到我们收购交易的时间和规模的重大影响，收购交易的频率也在不同时期有所不同。因此，我们分析了每个时期的运营业绩，而不考虑这些费用。

·收购相关成本。我们不包括收购产生的某些费用项目，如法律、会计和咨询费、或有对价公允价值的变化、与收购业务整合相关的成本、递延补偿、遣散费和留任费用。此外，我们不包括某些其他成本，包括与2016年初SolarWinds私有化交易以及2018年和2019年SolarWinds普通股公开发行相关的费用。我们认为，在某种程度上，这些调整是不可预测的，并依赖于大量我们无法控制的因素。此外，收购会导致运营费用，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会发生这些费用。我们认为，提供不包括收购相关成本的非GAAP衡量标准可以让投资者更好地审查和了解我们持续运营的历史和当前业绩，也有助于与我们的历史业绩和收购意识较差的同行公司的业绩进行比较，无论是否进行此类调整。

·衍生成本。我们不包括分拆成一家新成立并独立交易的上市公司所产生的某些费用项目。这些成本包括法律、会计和咨询费、系统实施成本以及我们与剥离相关的其他增量分离成本。剥离交易导致了运营费用，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会产生这些费用。我们认为，提供非公认会计准则衡量标准

剔除这些成本有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。

·重组成本和其他成本。我们提供的非GAAP信息不包括遣散费等重组成本以及退出和终止设施租赁承诺的估计成本，因为它们与我们的公司重组和退出活动有关。这些成本在数额上是不一致的，并受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们未来可能会产生这些类型的费用，但我们相信，为了计算非GAAP财务指标而剔除这些成本，有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。

			截至十二月三十一日止的年度，																		截至3月31日的三个月，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(单位为千，毛利数据除外)																		(未经审计)
GAAP总营收成本			$	63,173					$	57,320					$	57,348					$	14,008					$	15,030
已获得技术的摊销			(24,257)						(24,067)						(26,428)						(2,704)						(5,744)
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			(705)						(536)						(97)						(185)						(132)
收购相关成本			(2)						(48)						(63)						—						(2)
非GAAP总收入成本			$	38,209					$	32,669					$	30,760					$	11,119					$	9,152
公认会计准则毛利			$	239,698					$	206,198					$	170,946					$	69,182					$	58,238
已获得技术的摊销			24,257						24,067						26,428						2,704						5,744
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			705						536						97						185						132
收购相关成本			2						48						63						—						2
非GAAP毛利			$	264,662					$	230,849					$	197,534					$	72,071					$	64,116
GAAP毛利率			79.1		%				78.2		%				74.9		%				83.2		%				79.5		%
非GAAP毛利率			87.4		%				87.6		%				86.5		%				86.6		%				87.5		%

GAAP销售和营销费用			$	82,034					$	70,254					$	62,278					$	25,714					18,468
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			(4,537)						(2,444)						(537)						(1,270)						(611)
收购相关成本			(2)						(1,166)						(1,685)						—						—
重组成本和其他			—						(247)						(20)						—						—
衍生成本			(736)						—						—						(339)						—
非GAAP销售和营销费用			$	76,759					$	66,397					$	60,036					$	24,105					$	17,857

			截至十二月三十一日止的年度，																		截至3月31日的三个月，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(单位为千，毛利数据除外)																		(未经审计)
公认会计准则研发费用			$	42,719					$	37,172					$	32,892					$	12,042					$	11,443
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			(3,326)						(2,462)						(493)						(777)						(680)
收购相关成本			—						(205)						(335)						—						—
重组成本和其他			—						(2)						(85)						(5)						—
衍生成本			(89)						—						—						(151)						—
非GAAP研发费用			$	39,304					$	34,503					$	31,979					$	11,109					$	10,763

公认会计准则一般费用和行政费用			$	57,331					$	38,971					$	33,286					$	20,228					$	11,897
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			(12,928)						(3,638)						(669)						(2,890)						(1,288)
收购相关成本			(171)						(1,756)						(1,609)						—						(28)
重组成本和其他			(309)						(289)						(705)						(8)						(74)
衍生成本			(6,605)						—						—						(5,625)						—
非GAAP一般费用和行政费用			$	37,318					$	33,288					$	30,303					$	11,705					$	10,507

公认会计准则营业收入			$	33,766					$	36,612					$	18,774					$	5,179					$	10,565
已获得技术的摊销			24,257						24,067						26,428						2,704						5,744
已获得无形资产的摊销			23,848						23,189						23,716						6,019						5,865
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			21,496						9,080						1,796						5,122						2,711
收购相关成本			175						3,175						3,692						—						30
重组成本和其他			309						538						810						13						74
衍生成本			7,430						—						—						6,115						—
非GAAP营业收入			$	111,281					$	96,661					$	75,216					$	25,152					$	24,989
GAAP营业利润率			11.1		%				13.9		%				8.2		%				6.2		%				14.4		%
非GAAP营业利润率			36.7		%				36.7		%				32.9		%				30.2		%				34.1		%

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们定期监测调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为它们是我们用来评估我们经营业绩的指标。我们将调整后的EBITDA定义为净收益或亏损，不包括已获得的无形资产和开发技术的摊销、折旧费用、所得税费用(收益)、利息费用、净损失、未实现的外币(收益)损失、收购相关成本、剥离成本、基于股票的补偿。

费用和相关费用由雇主支付工资税和重组成本等。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

·虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

·调整后的EBITDA没有反映我们关联方债务的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；

·调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的纳税；以及

·其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括营业收入和净收入(亏损)以及我们的其他GAAP结果。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩将不受调整后EBITDA计算中排除的项目类型的影响。调整后的EBITDA不是根据GAAP进行的陈述，该术语的用法与我们行业中的其他术语有所不同。

			截至十二月三十一日止的年度，																		截至3月31日的三个月，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(单位为千，毛利数据除外)																		(未经审计)
净(亏损)收入			$	(7,158)					$	(2,512)					$	(13,692)					$	(4,278)					$	688
摊销和折旧			56,450						54,139						56,021						11,330						13,508
所得税费用(福利)			12,014						5,705						(3,799)						2,410						1,993
利息支出，净额			28,137						33,805						34,523						6,518						7,622
未实现外币亏损(收益)			1,707						(601)						1,723						421						459
收购相关成本			175						3,175						3,692						—						30
衍生成本			7,430						—						—						6,115						—
基于股票的薪酬费用和相关的雇主支付的工资税			21,496						9,080						1,796						5,122						2,711
重组成本和其他			309						538						810						13						74
调整后的EBITDA			$	120,560					$	103,329					$	81,074					$	27,651					$	27,085
调整后的EBITDA利润率			39.8		%				39.2		%				35.5		%				33.2		%				37.0		%

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与经审计的合并财务报表和相关附注以及未经审计的预计合并财务报表一起阅读，每个报表都包括在本信息报表的其他部分。除了历史综合财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。请参阅上面题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节，了解与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。我们相信合并财务报表背后的假设是合理的。然而，本文中包含的合并财务报表可能不能反映我们未来的运营结果、财务状况和现金流，也不能反映如果我们在报告所述期间是一家独立的公司，它们将会是什么样子。

如上所述，在本信息声明中使用的术语“N-able”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，根据上下文，是指N-able，Inc.及其合并子公司，在实施“某些关系和关联方交易-与SolarWinds的关系”中所述的分离和分销之后。本信息声明中使用的“SolarWinds”或“Parent”是指SolarWinds Corporation。

N-Able成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家有限责任公司。2021年4月12日，N-Able从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。SolarWinds目前实益拥有N-Able的所有未偿还股本。

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是对我们审计后的合并财务报表和本文其他地方包含的相关说明的补充，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和我们的经营结果。

与SolarWinds分离

2020年8月6日，SolarWinds宣布有意探索将其MSP业务分离为一家新成立的独立交易的上市公司。分离预计将以按比例分配给SolarWinds普通股持有者的形式进行，持有者占我们普通股流通股的10%。N-Able成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家有限责任公司，专门为实现分离而成立。2021年4月12日，N-Able从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。本公司迄今并无从事任何业务活动，N-Able亦无任何重大资产或负债，但与其成立有关及因分拆而产生的资产或负债除外。SolarWinds将在分离前将其N-Able业务转让给我们。

分离后，我们预计SolarWinds将在过渡期的基础上继续向我们提供某些服务，收取相关费用，包括与信息技术、设施、某些会计和其他财务职能和行政职能有关的服务。这些服务将在过渡服务和“某些关系和关联方交易-与SolarWinds的关系-与SolarWinds的协议”中描述的其他协议下提供。我们一般预期在分流服务完成后，绝大部分这类服务的使用期会少於两年，视乎服务的类别和提供这类服务的地点而定。但是，我们可能同意SolarWinds将服务期限延长一段有限的时间，或者可能提前终止此类服务期限。

分离后，我们将遵守交易所法案的报告要求。我们将被要求作为一家独立的上市公司制定必要的政策、程序和做法，以履行我们在交易所法案和相关规则和法规下的义务。因此，我们将产生额外成本，包括内部审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。这些额外成本可能与SolarWinds以往分配给我们的成本不同。以独立方式运行

由于SolarWinds是一家上市公司，我们预计替换SolarWinds以前提供的某些服务将产生成本，这些成本可能高于我们历史上合并财务报表中反映的成本。

概述

我们是面向MSP的基于云的软件解决方案的全球领先提供商，使他们能够支持中小企业的数字化转型和增长。我们与超过25,000家IT服务提供商(我们称之为MSP合作伙伴)合作，使他们能够以可扩展和可重复的方式提供一流的托管服务。这些MSP合作伙伴依靠我们的平台来部署、管理和保护全球超过500,000家中小企业的IT环境。我们的平台包括三大核心解决方案类别：远程监控和管理、安全和数据保护以及业务管理。通过我们的多维土地和扩展模式以及全球业务，我们能够推动强劲的经常性收入增长、盈利能力和留存。

各种规模的组织都在部署技术来实现业务转型和有效竞争。随着中小企业经历数字化转型，它们越来越依赖技术作为竞争优势。IT环境正变得越来越复杂，应用和终端的数量激增，同时互联程度也越来越高，导致部署、管理和保护这些资产所需的复杂性和开销不断增加。

我们通过提供一个平台，帮助中小企业获得强大的无缝技术，从而使所有类型的IT服务提供商都能充当MSP的角色，为他们的业务提供动力。我们的软件平台旨在成为一个集成的企业级解决方案，作为我们的MSP合作伙伴的操作系统，并随着其业务增长而扩展。我们的平台构建于多租户架构之上，通过在公有云和私有云、内部部署和混合云环境中提供集中式可见性和基于角色的访问控制，使我们的MSP合作伙伴能够适应客户的要求并改进服务交付。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别拥有超过25,000个MSP合作伙伴，其中1,511个和1,473个分别贡献了50,000美元或更多的年化经常性收入(ARR)。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，我们最大的10个MSP合作伙伴分别占我们收入的不到2%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的过去12个月期间，我们基于美元的净收入保留率分别为109%和110%，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的历史12个月期间，我们的美元净收入保留率分别为109%、108%和108%。

我们经历了强劲的收入增长，并从经常性和高利润的收入中受益。截至2020年12月31日的12个月，总收入为3.029亿美元，包括订阅和维护收入在内的经常性收入占我们总收入的96.4%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损为720万美元。截至2020年12月31日的年度，我们调整后的EBITDA为1.206亿美元。有关调整后EBITDA的更多信息，请参阅“选定的历史合并财务数据--调整后的EBITDA”。

我们的历史

我们在近20年前开始了我们的旅程，从第一天起，我们的重点就是建立一个软件解决方案平台，旨在解决我们的MSP合作伙伴日常面临的复杂的运营任务。从一开始，我们就通过旨在让我们的MSP合作伙伴掌握推动业务成功和增长所需的工具和技能的计划和资源来补充我们的平台。

2013年，SolarWinds预测了MSP市场的增长和发展，并收购了N-Able Technologies，以抓住机遇，通过MSP合作伙伴满足和更好地服务于中小企业快速发展的技术需求。

2016年，SolarWinds收购了面向MSP的基于云的IT服务管理解决方案的全球提供商LogicNow，并将其与SolarWinds N-Enable合并组成SolarWinds MSP，创建了一个更好地为MSP提供全球服务的综合平台。

自2016年以来，我们通过有机创新、战略技术合作伙伴关系和有针对性的收购，扩大了我们的平台和相关解决方案以及我们的市场机遇，同时还继续在国际上扩张，并加强了我们的销售、营销和合作伙伴成功计划。

2020年12月，我们宣布将以熟悉的名称N-ABBLE重新命名我们的业务，延伸我们作为一家公司的根基，以反映我们为MSP合作伙伴提供的业绩、保护和合作伙伴关系。作为N-Able品牌下的独立实体，我们打算继续为我们的MSP合作伙伴提供企业级技术，为他们的中小企业客户提供动力。我们战略的主要租户将是以技术为先导，管理规模增长，并保持强大的运营纪律。我们将继续创新，以跟上不断发展的技术的步伐，进一步提高我们平台的可扩展性及其适应我们的MSP合作伙伴及其客户不断变化的需求。我们不断寻求改进和完善我们的合作伙伴成功计划，以帮助我们的MSP合作伙伴更好地管理自己的业务，提供由我们的平台支持的服务，并扩大他们的客户基础和使用我们的平台提供的解决方案。

我们的商业模式

我们将我们的业务模式与我们的MSP合作伙伴的成功保持一致。我们的技术平台专为服务整个MSP市场和满足中小企业市场的复杂IT需求而打造。我们的解决方案使我们的MSP合作伙伴能够为其中小企业客户构建产品，并充当IT的集中中心，提供IT支持、自动化、基础设施和安全监控以及预防性维护等关键服务。此外，我们的客户成功产品使我们的MSP合作伙伴能够为其服务产品建立适当的定价结构，制定有效的入市战略，并了解如何最好地利用我们的平台来简化内部IT流程，从而提高运营效率。

我们有一个多维的土地和扩展模式和全球存在，使我们能够有效地捕捉全球MSP和中小企业市场的机会。当我们添加MSP合作伙伴时，我们也会添加他们的SME客户，并且当合作伙伴添加新客户、基于我们的解决方案提供新服务以及合作伙伴的客户添加设备和服务时，我们也会增长。通过我们超过25,000个MSP合作伙伴的规模、平台和基础，我们能够高效地向全球中小企业市场提供企业级软件。

我们的收入全部来自软件解决方案的销售。我们超过95%的收入来自我们平台上解决方案的订阅销售，基本上所有的订阅都是在订阅期限内按比例确认的。我们与MSP合作伙伴的协议通常是按月或按年签订的。我们的大多数协议都是按月开具发票，以符合我们MSP合作伙伴的业务模式，有限数量的MSP合作伙伴每年预付费用。我们的订阅主要销售为

软件即服务(SaaS)部署，在这种部署中，我们利用我们的IT基础设施来运行我们的平台，并通过云向我们的MSP合作伙伴提供访问。我们还提供自我管理部署的订阅，我们的MSP合作伙伴可以在其自己的公有云、私有云、内部部署或混合云环境中部署和管理我们的平台。

通常，我们平台上的基于订阅的解决方案(包括远程监控和管理以及安全和数据保护应用)是按设备或按用户销售的，并根据批量分级进行定价。我们为我们的MSP合作伙伴提供了购买解决方案的灵活性，其定价可以基于承诺的数量，也可以基于“现收现付”模式，即我们的合作伙伴根据他们消费的解决方案数量进行支付。我们相信，这种方法允许我们的MSP合作伙伴选择他们首选的定价方法，从而使我们脱颖而出。

我们采用了一种高效的低接触、高速的“从内部销售”的运动，这是在SolarWinds的一部分中培养出来的。通过这项销售行动，我们的销售团队能够通过在线或电话销售，在任何地点完成各种规模的交易。我们的销售努力基于可行的引线路线和高效的管道管理，并专注于一种低摩擦方法，使潜在的MSP合作伙伴能够试用我们平台的全功能版本。当这些潜在合作伙伴意识到我们平台的价值时，他们就可以在我们的平台上购买解决方案，其功能和复杂性的大小和级别适合他们和他们的客户的需求。在国际市场上，我们也采用本地化渠道战略。这使我们能够以当地语言提供市场解决方案、销售、营销和支持。

当我们的MSP合作伙伴基于我们的解决方案增加新客户并提供新的或增强的服务时，以及他们的中小企业客户添加设备和服务时，我们将与他们一起成长。我们通过扩展且不断增长的平台以及与领先的战略技术合作伙伴关系中的第三方解决方案和工具进行本地集成的基础，推动更多的采用和使用。我们通过提供合作伙伴成功计划来支持我们的MSP合作伙伴，这些计划旨在帮助他们更好地管理自己的业务，基于我们的解决方案销售易于销售的托管服务产品，并扩大他们的客户群以及我们的MSP合作伙伴为这些客户提供的服务。我们的合作伙伴成功计划有助于推动扩张和留住，因为我们的MSP合作伙伴获得了旨在帮助他们更好地了解和追求增长机会的资源。

SolarWinds网络事件

2020年12月14日，SolarWinds宣布其猎户座软件平台和内部系统遭受网络攻击，即网络事件。作为这次攻击的一部分，名为Sunburst的恶意代码被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期间发布的猎户座软件平台的构建中。如果存在并在客户的IT环境中激活，SunBurst可能会允许攻击者危害安装Orion Software Platform的服务器。SolarWinds与外部安全专业人士和其他第三方一起，一直在对网络事件进行调查，2021年5月10日，SolarWinds提供了迄今调查的最新情况。

SolarWinds迄今的调查显示，这名威胁行为者使用了新颖而复杂的技术，表明他是一个民族国家的行为者，并与通过供应链攻击进行网络间谍活动的目标一致。通过使用SolarWinds在调查中发现的新型太阳黑子代码注入器，威胁行为者秘密地将SunBurst恶意代码完全注入到猎户座软件平台的构建中。2019年10月，在SolarWinds于2020年3月至6月发布的Orion软件平台版本中启动实际Sunburst注入的几个月前，这家威胁参与者对其将代码注入猎户座软件平台的能力进行了测试。SolarWinds尚未在其70多个非猎户座产品和工具中发现任何一种Sunburst产品和工具，包括我们之前披露的任何N-able解决方案。

虽然SolarWinds不知道威胁行为者首次访问其环境的确切时间或方式，但其调查发现有证据表明，在2019年10月开始试运行之前，威胁行为者通过持续访问其软件开发环境和内部系统(包括Office 365环境)至少9个月，泄露了证书，并进行了研究和监视，以促进其目标。在整个过程中，我们都是SolarWinds共享环境的一部分，威胁参与者可以持续访问我们的系统和Office 365环境。SolarWinds还发现了证据，让我们相信威胁行为者泄露了某些信息，作为其研究和监控的一部分。威胁者

创建并移动了我们认为包含产品源代码的文件，尽管我们无法确定这些文件的实际内容。威胁行为者还创建并移动了其他文件，包括可能包含有关我们的MSP合作伙伴的数据的文件，以及可能包含与我们的N-Central On Demand解决方案的试用和产品激活相关的数据的文件。我们不相信我们的MSP合作伙伴的任何客户信息都会包含在威胁行为者创建的文件中。虽然我们无法确定这些文件的实际内容，但对于可能包含有关我们MSP合作伙伴的数据的文件，我们相信这些文件中包含的信息不会包含高度敏感的个人信息，如信用卡、社会保险、护照或银行账号，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID、企业电子邮件地址和加密的MSP合作伙伴门户登录凭据。关于可能包含与我们的N-Central随需应变解决方案的试用和产品激活相关的数据的文件，尽管我们无法确定此类文件的实际内容，但此类文件中包含的信息可能包含由N-ABBLE生成的MSP合作伙伴用户名和N-Central随需应变初始密码。这位威胁行为人还将文件移动到跳转服务器，SolarWinds认为这是为了促进文件从共享环境中渗出。到目前为止的调查还显示，威胁行为人访问了我们某些人员的电子邮件账户，其中一些包含与现任或前任员工和MSP合作伙伴有关的信息。SolarWinds目前正在识别这些帐户的电子邮件中包含的所有个人信息, 和SolarWinds，我们希望在适当的时候向任何受影响的个人和其他各方发出通知。

SolarWinds与其合作伙伴一起采取了广泛的措施来调查、遏制、根除和补救网络事件。目前，SolarWinds基本上已经完成了这一过程，并相信威胁行为者在我们的共享环境中不再活跃。为了应对网络事件和分离，我们正在努力进一步加强我们解决方案的安全、监控和认证。具体地说，我们对N-able产品组合实施了产品内安全增强，包括多因素身份验证、统一单点登录服务和安全保密保险库。我们还在整个企业IT和生产环境中引入了新的身份和访问控制、扫描和补救技术和标准以及监控工具。我们预计，在未来一段时间内，由于我们整个解决方案的安全措施不断增强，我们将产生额外的费用。

截至2021年3月31日，SolarWinds记录的与网络事件有关的费用中，没有一项分配给N-Able业务，由于分离协议下的赔偿条款，截至2021年3月31日，我们没有记录任何与网络事件有关的或有负债。此外，由于网络事件，SolarWinds受到众多诉讼和政府调查或询问。到目前为止，我们还没有在这些诉讼和调查中被单独点名，但在分离之后，我们可能会受到与网络事件有关的诉讼、调查或询问。在这种情况下，根据分居协议的条款，SolarWinds将赔偿我们可能产生的费用。

我们认为，网络事件对SolarWinds的声誉造成了损害，也对我们的声誉、新订阅销售额和净保留率造成了不利影响。2021年第一季度，相对于历史水平，我们经历了对新订阅销售额和扩展率的不利影响。我们认为，这在一定程度上是因为我们在应对网络事件时决定在2021年1月之前暂时减少对需求创造活动的投资，以及某些MSP合作伙伴在评估网络事件的潜在影响时推迟了采购决定。但是，我们也看到与规模较大的MSP合作伙伴的续约率保持一致，在使用我们的解决方案方面没有观察到明显的不利趋势。此外，在我们于2021年2月恢复定期需求创造活动后，我们对与潜在和现有MSP合作伙伴的接触感到鼓舞。总体而言，我们的销售周期和从合同到收入确认的时间基本上很短，根据2021年第一季度后期的趋势，我们认为，在没有新发现或新事件的情况下，网络事件对我们财务业绩的不利影响将随着时间的推移而减弱。然而，网络事件有可能在未来一段时间内继续对我们的业务产生不利影响，如果这种影响持续存在，包括新的发现或事件，它可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情导致的快速变化的市场和经济状况对我们业务的影响是不确定的。SolarWinds，我们也是其中的一员，最初对新冠肺炎疫情的反应是执行其业务连续性计划，并将几乎所有员工转移到远程工作环境，以优先考虑人员的安全。我们几乎所有的员工仍然在远程工作，到目前为止，我们的业务运营还没有因为这一过渡而受到重大干扰。

我们认为，新冠肺炎疫情给我们的业务带来了机遇，也带来了挑战。由于这场流行病，我们看到中小企业加快了数字化转型的努力，对安全、现代远程工作环境的需求增加。我们相信，这将支持我们的MSP合作伙伴提供的服务的长期需求。这场大流行还导致全球经济出现重大波动、不确定性和混乱，特别是对中小企业而言。由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年第二季度的订阅收入同比增长率比前几个季度有所放缓。我们将这种减速主要归因于现有MSP合作伙伴的流失增加和降级，以及MSP合作伙伴添加速度放缓。从2020年第三季度开始，我们开始看到我们的业务有所改善，这主要是因为我们的MSP合作伙伴基础更加稳定，与某些现有MSP合作伙伴进行了扩展，并增加了新的MSP合作伙伴。

我们无法预测此次大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生的长期影响，包括大流行的持续时间、世界各地政府当局可能采取的应对行动、对MSP合作伙伴及其客户的业务造成的影响，以及本信息声明中“风险因素”一节确定的其他因素。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况造成的影响的性质和程度。

影响我们业绩的关键因素

新的MSP合作伙伴

我们通过增加新的MSP合作伙伴和他们所服务的客户来扩大我们的业务。我们的销售重点是增加有机会与我们一起发展业务的MSP合作伙伴。我们将每个期末的MSP合作伙伴总数计算为拥有活跃付费订用的合作伙伴。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在全球拥有超过2.5万名MSP合作伙伴的庞大基础。此外，截至2020年12月31日，我们的平台上有1,473个ARR超过50,000美元的MSP合作伙伴，高于截至2019年12月31日的1,117个，增幅为32%。截至2021年3月31日，我们的平台上有1,511个ARR超过50,000美元的MSP合作伙伴，比截至2020年3月31日的1,218个增加了24%。我们将ARR确定为给定期间最后一个月的年化经常性收入。我们计算ARR的方法是，将报告期最后一个月从长期订阅和按月订阅中确认的经常性收入和相关使用收入(不包括信贷和准备金的影响)乘以12。我们利用ARR来加强对我们的业务表现和MSP合作伙伴成长的了解。

MSP合作伙伴支持的扩展

当我们的MSP合作伙伴根据我们的解决方案增加新客户并提供新的或增强的服务时，以及他们的中小企业客户添加设备和服务时，我们的业务也会得到发展。我们与MSP合作伙伴的扩展能力如下图所示，其中突出显示了我们的MSP合作伙伴群体在过去几年中收入的增长。每组代表该日历年度新增的MSP合作伙伴，以及随时间推移与每组MSP合作伙伴相关的收入。例如，2018年MSP合作伙伴队列增加了

ARR从截至2018年12月31日的1,610万美元增加到截至2020年12月31日的2,270万美元，两年内的倍数为1.4倍。

我们与MSP合作伙伴的扩张能力进一步体现在我们以美元为基础的年度净收入留存率上，该比率衡量我们扩大和保留从现有MSP合作伙伴获得的收入的能力，也是我们能够为他们及其客户提供长期价值的关键指标。在截至2021年3月31日、2020年12月31日、2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的过去12个月期间，我们基于美元的净收入保留率分别为109%、109%、110%、108%和108%。截至2021年3月31日、2020年12月31日、2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们基于美元的毛收入保留率分别为85%、86%、86%、86%和84%。

要计算按美元计算的年度净收入留存率，我们首先确定在上一年最后一个月拥有活跃付费订用的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然后，我们将本年度最后一个月可归属于基本合作伙伴的订阅收入除以上一年期间最后一个月可归属于这些基本合作伙伴的收入。然后，我们以美元为基础的某一特定时期的净收入保留率，通过将该特定时期的税率与之前11个月的结果进行平均，得出该时期的净收入保留率。我们的计算包括任何扩展收入，并扣除任何收缩或取消后的收入，但不包括可归因于任何MSP合作伙伴的积分和收入，这些合作伙伴在前一时期不是付费订阅的合作伙伴。上面介绍的方法与SolarWinds用来计算以美元为基础的净收入留存的方法不同。上面介绍的方法根据公司的Salesforce ID来标识公司，以删除任何重复条目，而SolarWinds方法使用帐单ID。上述方法计算过去12个月期间所有月份的平均数，而SolarWinds则取前四个季度的每个结算期的平均数，以计算以美元为基础的净收入留存。

要计算基于美元的毛收入保留率，我们首先确定基础合作伙伴的订阅收入，然后扣除截至本年度最后一个月不再是合作伙伴的基础合作伙伴的订阅收入损耗，以及截至本年度最后一个月订阅价值较低的基础合作伙伴的订阅收入收缩。然后，我们将剩余的订阅收入除以基础合作伙伴的订阅收入，得出我们的毛收入留存率。我们以美元计算的某一特定时期的毛收入留存率是通过平均税率得出的。

以及之前11个月每个月的结果。我们相信，我们以美元为基础的毛收入留存可以让我们洞察到我们留住现有MSP合作伙伴收入的能力，并是现有MSP合作伙伴经常性收入稳定性的关键指标。

在我们的平台上扩展和增强了解决方案

我们增加新的MSP合作伙伴并与他们一起扩展的能力取决于我们平台上新的和增强的解决方案的持续开发和交付。扩展和增强我们的平台有助于推动更多人采用和使用我们的平台，并提供由其提供支持的新服务。作为我们平台扩张的证据，我们每个MSP合作伙伴的平均收入从2019年的约10,200美元和2018年的约8,900美元增加到2020年的约11,600美元。我们相信，平均收入是衡量我们是否有能力扩大MSP合作伙伴在我们平台上采用和使用解决方案的能力的关键指标。我们将每个MSP合作伙伴的平均收入计算为年收入除以这段时间内MSP合作伙伴的平均数量，通过取每年12个月中每个月的平均MSP合作伙伴数量得出。我们希望通过有机创新、战略技术合作伙伴关系和有针对性的收购，增加解决方案的数量和我们平台的使用量。

战略技术合作伙伴关系

我们还可以通过利用我们平台内的生态系统框架或生态系统框架的可扩展性来集成来自战略技术合作伙伴的技术，从而提高我们平台的采用率和使用率。通过这样做，我们的MSP合作伙伴能够向他们的客户提供领先的企业技术，我们的战略技术合作伙伴能够实现我们的MSP合作伙伴模式的好处。我们通过合作伙伴成功计划来补充这些努力，这些计划旨在帮助我们的MSP合作伙伴将这些技术提供给他们的客户。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入包括以下内容：

·订阅收入。我们主要通过销售我们在平台上托管和管理的SaaS解决方案的订阅获得订阅收入。我们的订阅提供对我们软件平台的最新版本、技术支持以及未指明的软件升级和更新的访问。一旦服务向MSP合作伙伴提供，或者当我们有权为所执行的服务开具发票时，我们SaaS解决方案的订阅收入通常会在订阅期限内按费率确认。此外，我们的订阅收入还包括由我们的MSP合作伙伴托管和管理的自我管理解决方案的销售额。我们自主管理解决方案的订阅包括定期许可证、技术支持和未指明的软件升级。我们自我管理解决方案的许可履行义务的收入在交付许可访问权限时确认，与我们基于订阅的许可安排的技术支持和未指明软件升级相关的履行义务的收入在协议期内按比例确认。我们通常根据使用量按月开具订阅协议发票，或在订阅期内提前按月或按年开具发票。

·其他收入。其他收入主要包括与历史上销售永久许可证相关的维护服务的销售收入。签订了维护协议的MSP合作伙伴有权在指定的协议期内，在可用时获得技术支持以及对其解决方案的新版本进行未指明的升级或增强。我们预计随着时间的推移，维护收入占总收入的比例将会下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技术支持人员成本、公共云基础设施和托管费、特许权使用费以及我们订阅收入和维护服务的间接成本分摊。我们根据员工人数分配设施、折旧、福利和IT成本。

·摊销收购的技术。我们按收入成本摊销与2016年初SolarWinds私有化交易和我们的收购相关的收购技术的资本化成本。

运营费用

营业费用包括销售和营销、研究和开发、一般和行政费用以及收购的无形资产的摊销。人员成本包括工资、奖金和基于股票的薪酬以及雇主支付的相关工资税，以及我们的设施分配、折旧、福利和IT成本。SolarWinds为我们提供设施、信息技术服务以及某些公司和行政服务。与这些服务有关的费用已分配给N-ABLE，并反映在合并财务报表中。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，全身心投入我们业务的员工总数分别为1,268人、1,177人和1,113人。由于授予员工股权奖励，截至2020年12月31日的年度，我们的股票薪酬支出与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度相比有所增加。此外，我们的股票薪酬支出在2020年增加，原因是年内对某些股票奖励进行了修改，以修改奖励条款，并取消了适用于此类奖励的业绩归属条件。由于新冠肺炎，我们的旅行成本在2020年下降了，我们预计这种情况将在大流行期间持续下去。

·销售和营销。销售和营销费用主要包括相关的人员成本，包括我们的销售、营销和合作伙伴成功团队。销售和营销费用还包括付费搜索、搜索引擎优化和管理以及网站维护和设计等数字营销项目的成本。我们希望继续在全球招聘人员，以推动新的MSP合作伙伴的增加，与现有的MSP合作伙伴一起扩张，并推行旨在帮助我们的MSP合作伙伴取得成功和发展的计划。

·研发。研发费用主要包括相关人员成本。我们预计将在国内和国际上继续扩大我们的研发机构，并产生与我们加强解决方案的安全性、监控和认证相关的额外费用。

·一般和行政。一般及行政开支主要包括行政人员、财务、法律、人力资源及其他行政人员的人事成本、一般重组费用及其他与收购有关的成本、专业费用及其他一般公司开支。我们预计我们的一般和行政费用将会增加，这主要是因为与独立上市公司相关的成本增加，以及与我们脱离SolarWinds相关的成本。

·摊销已获得的无形资产。我们将与2016年初SolarWinds私有化交易和我们的收购相关的无形资产的资本化成本摊销至运营费用。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括与本公司关联方债务相关的利息支出和外币账户汇率变动带来的收益(亏损)。

外币

作为一家全球性公司，我们面临着外汇汇率不利波动的风险敞口。在将资产、负债、收入、运营费用和现金流量换算成美元后，外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流量。有关外币如何影响我们的财务业绩的更多信息，请参阅本信息声明中包含的“风险因素”。

所得税费用

所得税费用包括与销售认购有关的国内和国外企业所得税。我们的有效税率将受到许多因素的影响，包括税收法律、法规或税率的变化、对现有法律或法规的新解释、估值津贴、不确定的税收状况、基于股票的补偿、永久的不可抵扣账面和税收差异、世界各地收入分配的变化以及整体税前收入水平的变化。

经营成果

在合并财务报表所涵盖的整个期间，我们作为SolarWinds的一部分运营。因此，历史上没有为我们准备独立的财务报表。随附的历史合并财务报表是根据SolarWinds的历史会计记录编制的，并在独立的基础上列报，就好像我们的业务运营是独立于SolarWinds进行的一样。合并后的财务报表显示了我们根据公认会计原则经营的历史结果。

N-ABLE包括某些可获得离散财务信息的独立法人实体。由于SolarWinds记录了法人层面的交易，对于N-able业务和其他SolarWinds业务之间共享的法人实体(没有离散财务信息)，如附注2.合并财务报表附注的列报基础所述，分配方法被应用于某些账户，以便将金额分配给我们。

我们的综合营业报表包括直接归因于我们的所有收入和成本，以及与SolarWinds提供的设施、功能和服务相关的费用分配。这些公司费用已根据可识别的直接使用或收益分配给我们的业务，其余部分根据适当的员工人数分配。这些分配主要反映在我们合并运营报表的运营费用中。我们认为，费用的分配基础合理地反映了在所列期间向我们提供的服务的使用情况，或我们所获得的利益。然而，这些分配可能并不表明我们作为一家独立公司在分离前的一段时间内可能会产生的实际费用，或者我们未来将会产生的成本。有关分摊成本的进一步详情，请参阅附注10.与合并财务报表附注的母公司及相关实体的关系。

下表列出了我们在所示时期的经营成果：

			截至十二月三十一日止的年度，																		三个月3月31日，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(单位：千)																		(未经审计)
收入：
订阅和其他收入			$	302,871					$	263,518					$	228,294					$	83,190					$	73,268
收入成本：
收入成本			38,916						33,253						30,920						11,304						9,286
已获得技术的摊销			24,257						24,067						26,428						2,704						5,744
总收入成本			63,173						57,320						57,348						14,008						15,030
毛利			239,698						206,198						170,946						69,182						58,238
运营费用：
销售和市场营销			82,034						70,254						62,278						25,714						18,468
研发			42,719						37,172						32,892						12,042						11,443
一般事务和行政事务			57,331						38,971						33,286						20,228						11,897
已获得无形资产的摊销			23,848						23,189						23,716						6,019						5,865
总运营费用			205,932						169,586						152,172						64,003						47,673
营业收入			33,766						36,612						18,774						5,179						10,565
其他费用：
利息支出，净额			(28,137)						(33,805)						(34,523)						(6,518)						(7,622)
其他(费用)收入，净额			(773)						386						(1,742)						(529)						(262)
其他费用合计			(28,910)						(33,419)						(36,265)						(7,047)						(7,884)
所得税前收入(亏损)			4,856						3,193						(17,491)						(1,868)						2,681
所得税费用(福利)			12,014						5,705						(3,799)						2,410						1,993
净(亏损)收入			$	(7,158)					$	(2,512)					$	(13,692)					$	(4,278)					$	688

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较(未经审计)

收入

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的总收入增加了990万美元，增幅为13.5%。根据MSP合作伙伴位置，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，来自北美的收入分别约占总收入的51.5%和52.9%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，来自英国的收入分别约占总收入的10.7%和10.2%。除了美国和英国，没有一个国家在这段时间内占我们总收入的10%或更多。

订阅收入。截至2021年3月31日的三个月，订阅收入比截至2020年3月31日的三个月增加了1050万美元，增幅为15.0%。我们订用收入的增长是由于增加了新的MSP合作伙伴，以及现有MSP合作伙伴增加了新的中小企业客户和采用了新的解决方案，从而增加了收入。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的订阅收入占总收入的百分比略有增加。

其他收入。由于我们的永久许可证和相关维护协议的销售额下降，截至2021年3月31日的三个月的其他收入比截至2020年3月31日的三个月减少了60万美元，降幅为19.1%。

收入成本

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的总收入成本有所下降，主要原因是2016年初与SolarWinds私有化交易相关的无形资产摊销减少。公共云基础设施和托管费增加了100万美元，云基础设施服务器折旧和其他摊销费用增加了60万美元，支持新的MSP合作伙伴的人员成本和额外的解决方案产品费用增加了40万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了10万美元，部分抵消了这一减少额。

运营费用

销售部和市场部。销售和营销费用增加了720万美元，或39.2%，主要是由于人员成本增加了410万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了70万美元，以及营销计划成本增加了250万美元。我们增加了销售和营销员工人数，以支持其他解决方案的销售并推动业务增长。

研究和开发。研发费用增加了60万美元，增幅为5.2%，主要是因为我们增加了研发员工人数(主要是国际员工)，以加快向我们的MSP合作伙伴交付增强功能和新解决方案，因此人员成本增加了50万美元。

一般和行政。一般和行政费用增加了830万美元，增幅为70.0%，主要是因为我们与SolarWinds分离相关的成本增加了560万美元，人员成本增加了310万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了160万美元。

已获得无形资产的摊销。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，收购的无形资产摊销增加了20万美元，增幅为2.6%，这主要是由于外币汇率变化的影响。

利息支出，净额

在截至2021年3月31日的三个月中，利息支出净额比截至2020年3月31日的三个月减少了110万美元，降幅为14.5%，这主要是由于偿还了我们长期关联方债务下的借款。有关我们关联方债务的更多信息，请参阅本信息表中包括的合并财务报表附注中的附注10.与母公司和相关实体的关系。

其他费用，净额

其他费用，在截至2021年3月31日的三个月中，与截至2020年3月31日的三个月相比，净增加了30万美元，这主要是由于与这一时期的各个账户相关的外币汇率变化的影响。*

所得税费用