雇佣协议

本协议日期为2021年_如果生效时间不发生，本协议无效。

考虑到下列前提和相互约定，双方特此达成如下协议：

1.职位和职责。

(A)该雇员将全职受雇于本公司，担任执行副总裁兼首席人事官。员工应向公司首席执行官或公司不时指定的其他首席执行官(以下简称“总经理”)汇报工作。

(B)该雇员同意履行雇员职位的职责及不时合理地指派给该雇员的其他职责。员工还同意，在受雇于公司期间，员工将把几乎所有的营业时间和精力用于促进公司及其附属公司的业务和利益(如下文第9节所定义)，并履行员工对他们的职责和责任。尽管有上述规定，只要该等活动总体上不会对雇员履行本协议项下的雇员职责造成重大干扰，雇员应被允许：(I)管理雇员的个人、财务和法律事务；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职；及(Iii)在任何其他公司董事会或委员会任职，只要该等董事会或委员会向本公司披露且不会与雇员在本公司的职责产生利益冲突。该员工的职位是一个偏远的职位，并且该员工目前居住在佛罗里达州。

2.补偿和福利。在员工任职期间，作为对员工为公司及其关联公司提供的所有服务的补偿，公司将向员工提供以下薪酬和福利：

(一)基本工资。公司将向员工支付375,000美元/年的基本工资(“基本工资”)，按照公司的正常工资制度支付。基本工资应由公司酌情审查并随时更改。

(B)奖金补偿。员工还将有资格参加公司奖金计划，有可能在以下时间获得相当于基本工资80%的目标奖金金额

董事会确立的公司指标(定义见下文)和个人绩效因素的实现情况，这些因素将由您和您的经理共同决定。本第2条(B)项下的所有付款将根据公司的正常薪资惯例和适用的公司计划的条款支付，不受担保，并可能因任何原因随时发生变化。目标应由公司自行决定，并随时进行审查并加以更改。？2021财年的奖金薪酬应以本协议中包含的基本工资和目标奖金为基础。

(C)股权奖。经本公司及/或母公司董事会(“董事会”)批准，本公司将给予该员工一笔总额为1,200,000美元的初始股权奖励。这项股权奖励的条款将在母公司的股权计划和适用的协议中列出，并将与处境相似的员工的条款类似。在本公司及其母公司及其附属实体(“分拆”)分拆时，所有未归属SolarWinds股权奖励将根据分拆前将采用的新N-Able计划转换为N-able股权奖励，该计划将保留未归属SolarWinds股权奖励的价值。此外，经董事会批准，本公司可不时授予本公司认为适当的员工股权奖励。任何此类股权奖励的条款将在母公司的股权计划和适用的协议中列出。

(D)参加员工福利计划和休假政策。员工将有权参加本公司所有对处境相似的员工有效的员工福利计划和休假政策。员工的参与将受制于适用的计划文件和一般适用的公司政策的条款。

(E)业务开支。公司将支付或报销员工在履行公司职责时发生或支付的所有合理业务费用。报销应以公司不时指定的合理证明和文件为准。

3.保密信息和限制活动。员工已与公司签订员工专有信息和仲裁协议(“EPIA”)，并承认其在该协议项下的义务。EPIA特别包含在本协议中。

4.雇佣关系的终止。雇员在本协议项下的雇用应持续到根据本第4条终止为止。

(A)因由终止。公司可以在至少十五(15)天前向员工发出书面通知，合理详细地说明原因的性质后，以理由终止该员工的雇佣。就本协议而言，“原因”是指下列任何一项：(I)员工在收到书面要求后，继续严重违反员工的雇佣职责，或故意无视管理人员在商业上合情合理和合法的指示

(Ii)员工在履行员工职责时的道德败坏、不诚实或严重不当行为，或对公司或其任何附属公司的整体财务或未来业务造成重大和明显的损害；(Iii)员工严重违反本协议或环境保护局的规定；(Ii)员工在履行员工职责时的道德败坏、不诚实或严重不当行为；(Iii)员工严重违反本协议或环境保护局的行为；(Ii)员工在履行员工职责时的道德败坏、不诚实或严重不当行为，或对公司或其任何附属公司的整体财务或未来业务造成重大和明显损害的行为；(Iii)员工严重违反本协议或环境保护局的行为；或(Iv)雇员对涉及本公司财产的任何重罪或任何其他欺诈、挪用、挪用公款或类似行为的定罪、供认或抗辩；然而，如果该雇员在适用的十五(15)天通知期内已完全纠正该等行为或事件，则本段(A)(I)及(Iii)款所述的任何行为或事件均不构成本协议项下的因由(如该雇员已在适用的十五(15)天通知期内完全纠正该等行为或事件)，或(Iv)该雇员对涉及本公司财产的任何重罪或任何其他欺诈、挪用、挪用公款或类似行为的认罪或抗辩。

(B)因死亡或残疾而终止工作。如果员工在受雇期间死亡，本协议将自动终止。在因死亡而终止的情况下，将不会支付遣散费或其他离职福利，但员工的受益人有权获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金补偿、任何既得递延补偿或股权奖励(养老金计划或利润分享计划福利将按照适用的计划支付)、员工参与的任何计划下的任何福利(员工在此类计划下的全部权利)，以及员工在本计划下与员工职责相关的任何适当的业务费用全部至终止之日(统称为“应计补偿”)。如果员工在受雇期间伤残，并因此不能继续履行本协议项下的基本所有职责，连续十二(12)周，公司将在此期间继续按照上述第二条向员工支付基本工资和福利。(2)如果员工在受雇期间残疾，因此不能继续履行本协议项下的所有职责和责任，在此期间，公司将继续按照上述第2条向员工支付基本工资和福利。如果员工在连续十二(12)周伤残后仍不能返回工作岗位，公司可以在通知员工后终止该员工的雇佣关系。如果因残疾而被解雇，将不会支付遣散费或其他离职福利。如果出现任何关于该员工是否残疾到不能继续基本上履行该员工对公司的所有职责和责任的问题，应公司的要求并由公司承担费用, 接受公司选定的医生的体检，员工的监护人(如果有)没有合理的反对意见，以确定员工是否如此残疾，就本协议而言，该决定应为该问题的最终结果。如果出现这样的问题，员工没有接受要求的体检，公司对此问题的决定对员工具有约束力。

(C)非因由终止；遣散；释放。公司或员工均可在任何时间、任何原因、无理由或无通知的情况下，以任何理由“随意”终止员工的雇佣。然而，如果员工被公司非因其他原因终止雇佣，员工有权获得：(I)相当于员工当时年度基本工资(“遣散费”)十二(12)个月的一笔现金遣散费，减去适用的扣除额；(Ii)按比例计算的年度奖金，以终止雇佣的适用奖金年度的天数为基础。

根据适用的公司奖金计划中规定的条款发生；(Iii)报销员工和员工家属的健康和牙科护理续保保险费，自终止之日起十二(12)个月内，只要员工有资格享受和选择COBRA下的续保保险，员工为实现员工及其家属的健康和牙科保险的续保与在职员工相同的基础上发生的员工和员工家属的健康和牙科护理续保保险费的报销就是：(Iii)补偿员工和员工家属的健康和牙科护理续保保险费，从终止之日起十二(12)个月内继续为员工及其家属提供健康和牙科保险。然而，公司根据本第4(C)条向员工提供遣散费的任何义务均以员工签署且不撤销索赔解除为条件，该解除索赔的形式由公司提供和习惯使用，并为员工合理接受，并在员工终止日期后七十四(74)天或解除协议要求的较早日期(该截止日期，“解除截止日期”)之前生效。如果释放在释放截止日期前没有生效，雇员将丧失根据第4(C)条获得遣散费的任何权利。在任何情况下，在解除生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果解雇发生在员工被解雇的日历年度之后的日历年度内，如果解雇可能在员工被解雇的日历年度后的日历年度内生效，则根据本协议将被视为递延补偿(定义如下)的任何遣散费或福利将在终止发生的日历年度之后的第一个薪资日期支付或提供，或者，如果较晚，将在(I)释放截止日期或(Ii)递延补偿延迟支付日期(定义如下)中较晚的日期支付或提供。(I)释放截止日期，或(Ii)递延补偿延迟支付日期(如下定义)，或(I)释放截止日期或(Ii)递延补偿延迟支付日期(定义见下文)，或(I)释放截止日期或(Ii)递延补偿延迟支付日期(定义见下文)。

(D)因因原因或自愿辞职而被解雇的利益。如果公司因原因终止员工的雇佣关系或员工自愿辞职，公司将向员工支付所有已赚取但截至终止日未支付的基本工资，以及任何已赚取的但未支付的奖金。在此情况下，公司将向员工支付所有已赚取但未支付的基本工资，以及任何已赚取但未支付的奖金。公司不向员工支付未赚取的奖金或遣散费。

(E)终止福利。除根据联邦法律“眼镜蛇”(COBRA)员工可能有权继续参加公司的团体健康和牙科计划外，根据上文第4(C)(Iii)条的规定，福利应根据适用的福利计划的条款在员工终止雇佣之日终止，而不考虑终止后基本工资或其他支付给员工的任何延续。

(F)生存。如果本协议有这样的规定，或者为了实现其他存续条款的目的(包括但不限于员工在本协议第3节项下的义务)，本协议的条款在任何终止后仍然有效。公司根据本第4条向员工支付款项的义务明确以员工继续全面履行本条款第3条规定的义务为条件，这些义务在员工终止雇佣后仍可继续履行。除本协议另有明确规定外，一旦员工或公司终止合同，员工和公司彼此之间的所有权利、义务和义务即告终止。

5.控制权利益的变化。如果公司在控制权变更生效之日起或之后十二(12)个月期间，因非原因或推定终止而终止员工的雇佣，员工应有权获得(I)上文第4(C)节规定的对价；(Ii)相当于员工当时年度基本工资六(6)个月的额外一笔现金金额(除12个月遣散费外)；(Ii)相当于员工当时年度基本工资的六(6)个月(除12个月遣散费外)的额外一次性现金金额；(Ii)在控制权变更生效日期之后的十二(12)个月期间，员工有权获得(I)上述第4(C)条规定的对价；以及(Iii)加快员工当时所有未归属股权奖励的归属，使员工当时尚未偿还的所有股权奖励将于终止之日立即完全归属。

6.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给雇员的遣散费和其他福利(I)构成经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)要不是根据该第7条，雇员的遣散费和其他福利将须缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则雇员的遣散费福利将是：(A)全额交付，或(B)交付给较少者。无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致员工在税后基础上获得最高金额的遣散费福利，尽管根据法典第4999节，此类遣散费福利的全部或部分可能应纳税。如须削减构成“降落伞”的遣散费及其他福利，使该等遣散费的任何部分均不须缴交消费税，则须按下列次序削减：(一)削减现金遣散费；(二)取消加速授予雇员权益；(三)削减持续的雇员福利。如果要降低员工股权奖励的加速授予，这种加速授予应当按照员工股权奖励授予日期的相反顺序取消。除非本公司和员工另有书面协议，否则本第7条规定的任何决定将由本公司在员工同意下选择的独立公司(“公司”)以书面形式作出，该公司的同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。, 在控制权变更之前，其决定将是决定性的，并对员工和公司的所有目的都具有约束力。为了进行本第7条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和员工将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第7条做出决定。公司将承担公司可能因本第7条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

7.第409A条。上述条款旨在遵守规范第409a节及其下颁布的最终规定和官方指导(“第409a节”)的要求，以使本协议项下提供的任何付款和福利均不受第409a节征收的额外惩罚性税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。公司同意与员工真诚合作，考虑对本协议的任何和所有修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免强加任何

在根据第409a条实际支付给员工之前，附加税款、利息罚款或加速收入确认。尽管本协议有任何相反规定，在考虑到根据第409a条被视为递延补偿(“递延补偿”)的任何其他遣散费或离职福利(“递延补偿”)时，在雇员获得第409a条所指的“离职”之前，不得支付在终止雇佣关系时支付给雇员的遣散费或遣散费福利(如果有的话)。此外，如果在雇员终止雇佣时，该雇员是第409a条所指的“指定雇员”，则延迟支付该延迟补偿的程度将达到避免根据第409a条征收的附加税所需的程度，这通常意味着该雇员将在雇员终止雇佣或雇员死亡后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款(“延迟补偿延迟支付日期”，如果早于该日期，则为“延期补偿延迟支付日期”，如果该日期早于“延迟支付补偿日期”)，则该雇员将在该日或之后的第一个发薪日收到付款(“延期补偿延迟支付日期”，如果该日期早于该日期，则为“延迟支付补偿日期”)或之后六(6)个月零一(1)天。

8.定义。就本协议而言，以下定义适用：

“关联公司”是指所有直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的个人和实体，其中控制可能由管理当局、股权或其他方式控制。

“控制权变更”指紧接该交易前的公司股东(或其最终母公司的股东)在该交易后拥有少于50%的本公司或母公司的有表决权证券(如果在分拆前)的交易或一系列交易；但条件是，公开发行可靠承销的普通股不应被视为控制权变更，而且进一步规定，就本协议项下的任何目的而言，剥离不构成控制权变更。

“推定终止”是指公司在未经员工明确书面同意的情况下，(I)大幅减少员工的雇佣权力和职责，导致员工的责任大幅降低，(Ii)大幅降低员工的工资，或(Iii)要求员工的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化，并因上述第(I)-(Iii)项的行为或事件而终止的。员工在一个或多个此类行为或事件发生后三十(30)天内终止受雇于公司的任何公司治疗期(以下讨论)；但是，除非员工首先在最初存在“推定终止”理由的九十(90)天内向公司提供书面通知，说明构成“推定终止”理由的行为或事件，并在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内，否则该员工不得因推定终止而辞职，而此类“推定终止”理由在该理解期内未予纠正。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、房地产、信托或除本公司或其任何关联公司以外的任何其他实体或组织。

9.冲突协议。员工在此声明并保证，员工签署本协议和履行本协议项下的义务不会违反或与员工作为一方或受其约束的任何其他协议相冲突，并且员工现在不受任何可能影响员工履行本协议义务的反竞争公约或类似公约或任何法院命令的约束。本公司同意，通过签订本协议，员工不应违反与本公司、母公司或其任何附属公司的任何事先协议。

10.持有。根据本协议，公司支付的所有款项应减去适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。

11.分配。未经对方事先书面同意，员工和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益。本协议适用于员工和公司，以及我们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

12.可伸缩性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

13.杂乱无章。本协议和EPIA规定了员工和公司之间的整个协议，并取代了所有之前和同时关于员工雇佣条款和条件的书面或口头通信、协议和谅解。如果EPIA与本协议发生冲突，应以EPIA中的条款为准。除非员工和董事会明确授权的代表书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违反本协议。本协议中的标题和说明仅为方便起见，并不以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。

14.依法行政。本协议应根据马萨诸塞州联邦法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.注意事项。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并在亲自投递或以预付邮资的美国邮寄方式寄往公司的主要营业地点、总法律顾问注意到的公司或员工在公司账簿上最后为人所知的地址时生效。

公司(或任何一方通过实际收到的通知指定的其他地址)。根据上下文需要，本协议中的所有男性和女性代词均指(或同时指)男性和女性个体。

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本雇佣协议自生效之日起生效，特此为证。