雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)于2021年_如果生效时间不发生，本协议无效。

鉴于，公司希望聘用员工，并且员工希望根据本协议的条款担任首席执行官一职。

因此，考虑到下述相互承诺、契约和协议，双方特此达成如下协议：

1.明确岗位职责。

(A)确保该雇员将全职受雇于本公司，担任其总裁兼首席执行官。以此身份，雇员应拥有雇员职位所暗示的职责、权限和责任，以及本公司董事会和/或母公司(“董事会”)不时合理分配的其他职责、权限和责任。该员工还应被任命为母公司董事会成员，生效日期不晚于生效日期。员工的主要工作地点应在公司位于马萨诸塞州大波士顿地区的公司办事处，但员工理解并同意将不时需要出差出差。

(B)确保该雇员同意履行雇员职位的职责，以及不时合理分配给该雇员的其他职责。员工还同意，在受雇于公司期间，员工将把员工的大部分营业时间和精力用于促进公司及其附属公司的业务和利益，并履行员工对他们的职责和责任。尽管有上述规定，员工应被允许：(I)管理员工的个人、财务和法律事务；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会中任职，但此类活动总体上不会对员工履行本协议项下的职责造成重大干扰；(2)员工应被允许：(I)管理员工的个人、财务和法律事务；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职；及(Iii)须向董事会披露并获董事会批准(该等批准不得无理拒绝)，在任何其他公司董事会或委员会任职，只要该等董事会或委员会不与本公司竞争或与本公司的雇员职责有利益冲突(双方同意雇员除董事会外，不得在多于一个公司董事会任职，除非董事会另有批准)。

2、提高薪酬福利待遇。在员工任职期间，作为对员工为公司及其关联公司提供的所有服务的补偿，公司将向员工提供以下薪酬和福利。

(一)提高基本工资。自生效日期起，本公司将按每年475,000美元的基薪(“基薪”)向员工支付基薪，该基薪应根据本公司的正常薪资惯例支付，该基薪应每年进行审查，并可由董事会酌情不时调整。

(B)额外的奖金补偿。根据董事会确定的公司指标和由员工与董事会共同确定的个人业绩因素，员工有资格获得每年支付基本工资100%的目标年度奖金，如果超过董事会将确定的这些公司指标和个人业绩因素，员工有可能获得最高150%的奖金金额(“奖金补偿”)。根据本条款第2(B)条支付的所有奖金将按照正常工资支付。(B)员工有资格获得每年100%的目标奖金，奖金由员工和董事会共同确定的个人业绩因素决定。根据本条款第2(B)条支付的所有奖金将按照正常工资支付。(B)员工有资格获得每年100%的目标奖金，奖金金额将根据董事会制定的公司指标和由员工与董事会共同确定的个人业绩因素支付。目标年度奖金须由董事会酌情不时检讨，并不时作出更改。(B)目标年度奖金不作保证，并可随时因任何理由而改变。)目标年度奖金须由董事会酌情不时检讨及更改。

(C)新的股权奖励。如果有待董事会或董事会薪酬委员会的批准，在2021财年，员工将获得基于SpinCo股票价值(定义见SolarWinds与母公司就母公司与SolarWinds分离而签订的特定员工事项协议中的定义)的初始总价值为750万美元的股权奖励，其中375万美元为限制性股票单位(RSU)，375万美元为限制性股票单位(RSU)形式的股票奖励。(C)员工股权奖励：根据SpinCo股票价值(定义见SolarWinds与SolarWinds母公司与母公司就SolarWinds分离而签订的特定员工事项协议)，向员工授予初始总价值为750万美元的股权奖励，其中375万美元为限制性股票单位(RSU)，375万美元为每个RSU和PSU代表在归属时获得母公司普通股的权利。这些股权奖励的条款将在母公司的股权计划和适用的协议中规定。视乎每宗个案的续聘情况，这些单位的归属如下：(I)在2021年2月15日一周年当日归属25%，及(Ii)其后每个季度归属6.25%。服务供应商将同时受惠于(I)实现董事会所订的2021年年度服务表现目标(“服务表现目标”)及(Ii)以时间为基础的转归，并于证明服务表现目标达致每周年时，将服务供应商单位拨款的三分之一授予服务供应商。除本协议规定外，这些股权奖励的其余条款将在母公司的股权计划和适用的协议中列出。根据董事会的决定，员工有资格在未来的财政年度获得额外的股权奖励。

(D)鼓励更多人参与员工福利计划和休假政策。员工将有权参加本公司所有对处境相似的员工有效的员工福利计划和休假政策。员工的参与将受制于适用的计划文件和一般适用的公司政策的条款。

(E)减少营业费用。公司将向员工支付或报销员工因履行以下职责而发生或支付的所有合理业务费用

员工对公司的职责和责任。报销应符合公司不时指定的合理证明和文件，与公司针对类似职位的高管的政策相一致。

3、禁止保密信息和限制活动。员工已签署或将签署公司员工专有信息和仲裁协议(“EPIA”)，并承认其在该协议下的义务。EPIA特别包含在本协议中。

(四)解除雇佣关系。雇员在本协议项下的雇用应持续到根据本第4条终止为止。

(一)无理由终止合同。公司可以在至少十五(15)天前向员工发出书面通知，合理详细地说明原因的性质后，以理由终止该员工的雇佣。就本协议而言，“原因”是指以下任何一种情况：(I)员工在收到董事会的书面履约要求后，继续严重违反员工的雇佣职责或故意无视董事会的商业合理和合法指令，该书面要求阐明了公司认为员工没有切实履行员工职责或故意无视董事会的指令的事实依据；(I)员工在收到董事会的书面业绩要求后，继续严重违反员工的雇佣职责或故意无视董事会的商业合理和合法的指令，该书面要求阐明了公司认为员工没有切实履行员工职责或故意无视董事会的指令的事实依据；(Ii)雇员在履行职责时的道德败坏、不诚实或严重不当行为，或对公司或其任何联属公司的整体财务或未来业务造成重大和明显损害；(Iii)雇员严重违反本协议或“出口加入法”；或(Iv)雇员被判犯有任何重罪或任何其他欺诈、挪用、挪用公款或类似行为，或对任何重罪或任何其他欺诈、挪用、挪用公款或类似行为作出认罪或抗辩；或(Ii)雇员在履行职责时的道德败坏、不诚实或严重不当行为，或对公司或其任何联属公司的整体财务或未来业务造成重大和明显损害；或(Iii)雇员严重违反本协议或“出口管制条例”；或但如雇员已在适用的十五(15)天通知期内完全纠正该等行为或事件，则本段(I)或(Iii)款所述的任何行为或事件均不构成本(A)段第(I)或(Iii)款所述的原因。

(B)因死亡或残疾而终止劳动合同。如果员工在受雇期间死亡，本协议将自动终止。在因死亡而终止的情况下，将不会支付遣散费或其他离职福利，但员工的受益人有权获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金补偿、任何既得递延补偿或基于股权的奖励(将按照适用计划支付的养老金计划或利润分享计划福利除外)、员工充分参与该计划的公司任何计划下的任何福利，以及员工与员工职责相关的任何适当业务费用全部至终止之日(统称为“应计补偿”)。如果员工在受雇期间伤残，并因此不能继续履行本协议项下的基本所有职责，最长可达十二(12)周，公司将在此期间继续按照上述第2(A)条向员工支付基本工资和福利。如果员工在连续十二(12)周伤残后仍不能返回工作岗位，公司可以在通知员工后终止该员工的雇佣关系。不是

如果因残疾而被解雇，将支付遣散费或其他离职福利。如果出现任何关于员工是否残疾到不能继续为公司履行基本上所有员工职责和责任的问题，员工应应公司要求并自费接受由公司选定的医生的体检，该医生由员工的监护人(如果有)没有合理异议来确定员工是否如此残疾，就本协议而言，该决定应为该问题的最终结果。如果出现这样的问题，员工没有接受要求的体检，公司对此问题的决定对员工具有约束力。

(C)取消资格终止；遣散；释放。公司或员工均可在任何时间、任何原因、无理由或无通知的情况下，以任何理由“随意”终止员工的雇佣。但是，如果员工因其他原因、死亡或残疾以外的原因被公司终止雇佣，或者在推定终止(定义见下文)的情况下，员工有权获得：

(I)支付相当于员工当时年度基本工资十八(18)个月的一次性现金遣散费，减去适用的扣除额，在员工受雇于公司的最后一天后六十(60)天内支付；

(Ii)如董事会确定与奖金补偿有关的业绩目标在发出终止通知时合理地相当可能实现，并基于董事会确定绩效目标合理地可能实现的水平，则按比例支付发生终止通知的年度的任何赚取但未支付的奖金补偿付款，该水平将在如果雇员的雇佣没有如此终止则本应支付给员工的奖金补偿付款时支付；(Ii)支付任何已赚取但未支付的奖金补偿款项发生在发生终止通知的年度，按比例计算，该奖金补偿付款须在雇员没有如此终止雇佣的情况下本应支付给员工的奖金补偿款项支付给员工时，按照董事会确定的业绩目标相当可能实现的水平支付；

(Iii)在员工有资格根据COBRA获得并选择继续承保的范围内，以及在不会导致本公司及其附属公司承担消费税或类似责任的范围内，按月支付员工和员工家属的健康和牙科护理续保保费，以实现员工和员工家属的健康和牙科保险在与在职员工相同的基础上继续承保，在当时的法律允许的最长期限内，且在任何情况下不得超过十八(18)个月；以及(Iii)按月支付员工和员工家属的健康和牙科护理续保保费，以实现员工和员工家属在与在职员工相同的基础上继续承保员工和员工家属的健康和牙科保险，在当时的法律允许的最长期限内，且在任何情况下，不超过十八(18)个月；以及

(Iv)所有员工当时未完成的未归属PSU，如其任何适用的绩效目标或其他非基于时间的归属条件应已实现，且仅在达到任何剩余的基于时间的归属条件后仍受归属，则应相对于

本应在终止之日起十二(12)个月内归属的此类PSU的一部分。

然而，公司根据本第4(C)条向员工提供遣散费或福利的任何义务与员工的解雇(非因由或在推定解雇的情况下)相关，条件是员工签署且不撤销以公司提供的形式并为员工合理接受的索赔释放，该索赔在雇员终止日期后七十四(74)天或释放协议要求的较早日期(该截止日期，即“释放截止日期”)之前生效。如果释放在释放截止日期前没有生效，雇员将丧失根据第4(C)条获得遣散费和福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果解雇发生在员工被解雇的日历年度之后的日历年度内，如果解雇可能在员工被解雇的日历年度之后的日历年度内生效，则本协议下被视为递延补偿(定义如下)的任何遣散费或福利将在终止发生的日历年度之后的第一个薪资日期支付或提供，或者，如果较晚，将在(I)释放截止日期，或(Ii)递延补偿延迟支付日期(定义见下文第7节)中较晚的日期支付或提供，则根据本协议，任何被视为递延补偿的遣散费或福利将在发生此类终止的日历年度后的第一个薪资日期支付或提供，或(I)释放截止日期，或(Ii)递延补偿延迟支付日期(定义见下文第7节)。

(D)享受因原因或自愿辞职而终止的福利。如果公司因员工的原因或员工自愿辞职而终止雇佣，公司将向员工支付所有已赚取但截至终止日未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金，并支付截至该日为止已累积但未使用的任何假期。公司不向员工支付未赚取的奖金或遣散费。

(E)允许终止福利。除根据联邦法律“眼镜蛇”(COBRA)员工可能有权继续参加公司的团体健康和牙科计划外，根据上文第4(C)(Iii)条的规定，福利应根据适用的福利计划的条款在员工终止雇佣之日终止，而不考虑终止后基本工资或其他支付给员工的任何延续。

(F)提高生存能力。如果本协议有这样的规定，或者为了实现其他存续条款的目的(包括但不限于员工在本协议第3节项下的义务)，本协议的条款在任何终止后仍然有效。公司根据本第4条向员工支付款项的义务明确以员工继续全面履行本条款第3条规定的义务为条件，这些义务在员工终止雇佣后仍可继续履行。除本协议另有明确规定外，一旦员工或公司终止合同，员工和公司彼此之间的所有权利、义务和义务即告终止。

5.增加控制权变更带来的好处。如果控制权发生变化，员工未完成的PSU的每个绩效目标应被视为已实现，此后PSU应仅根据以下时间表进行基于时间的归属：(I)授予日一周年时为25%，(Ii)此后每个季度周年日为6.25%(或员工与公司可能商定的其他更有利的PSU转换为RSU的条件)。如果员工因其他原因、死亡或残疾以外的原因而被公司终止雇佣，或在控制权变更生效日期后十二(12)个月期间内被公司推定终止，则员工有权获得(I)上文第4(C)节规定的对价；但条件是，第4(C)(Ii)节支付的金额将等于当时目标奖金补偿的100%；(2)如果员工在合同生效日期后十二(12)个月内终止雇佣关系，则员工有权获得(I)上文第4(C)条规定的对价；但前提是，第4(C)(Ii)条规定的支付金额将等于当时目标奖金补偿的100%；以及(Ii)加速归属所有员工的未归属股权奖励(假设在PSU的情况下实现了绩效目标)，使得所有员工当时未完成的股权奖励应在终止之日立即完全归属。

6.取消支付限额。如果本协议规定的或以其他方式支付给雇员的遣散费和其他福利(I)构成1986年《国税法》(下称《守则》)第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本条例第6条，雇员的遣散费福利将被征收法典第4999条规定的消费税(“消费税”)，那么雇员的遣散费福利将被：(A)全额交付，或(B)以较小的幅度交付：(A)全额交付，或(B)以较小的幅度交付无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致员工在税后基础上获得最大金额的遣散费福利，尽管根据法典第4999节，此类遣散费福利的全部或部分可能应纳税。如有需要削减遣散费及其他构成“降落伞”的福利，使该等遣散费的任何部分不须缴交消费税，则须按下列次序削减：(一)削减现金遣散费；(二)取消加速转归雇员权益奖励；及(三)削减持续雇员福利。如果要降低员工股权奖励的加速授予，这种加速授予应当按照员工股权奖励授予日期的相反顺序取消。除非本公司和员工另有书面协议，否则本第6条规定的任何决定将由本公司在员工同意下选择的独立公司(“公司”)以书面形式作出，该公司的同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。, 在控制权变更之前，其决定将是决定性的，并对员工和公司的所有目的都具有约束力。为了进行本条款6所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和员工将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第6条做出决定。公司将承担公司可能因本第6条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

7.取消第409A条。上述条款旨在遵守规范第409a节及其下颁布的最终规定和官方指导(“第409a节”)的要求，以使本协议项下提供的任何付款和福利均不受第409a节征收的额外惩罚性税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。公司同意与员工真诚合作，考虑对本协议的任何和所有修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向员工实际付款之前征收任何附加税、利息罚款或加速收入确认。尽管本协议有任何相反规定，在考虑到根据第409a条被视为递延补偿(“递延补偿”)的任何其他遣散费或离职福利(“递延补偿”)时，在雇员获得第409a条所指的“离职”之前，不得支付在终止雇佣关系时支付给雇员的遣散费或遣散费福利(如果有的话)。此外，如果在雇员终止雇佣时，该雇员是第409a条所指的“指定雇员”，则延迟支付该延迟补偿的程度将达到避免根据第409a条征收的附加税所需的程度，这通常意味着该雇员将在雇员终止雇佣或雇员死亡后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款(“延迟补偿延迟支付日期”，如果早于该日期，则为“延期补偿延迟支付日期”，如果该日期早于“延迟支付补偿日期”)，则该雇员将在该日或之后的第一个发薪日收到付款(“延期补偿延迟支付日期”，如果该日期早于该日期，则为“延迟支付补偿日期”)或之后六(6)个月零一(1)天。

8、完善赔偿保险制度。母公司与雇员将就雇员利益订立一份弥偿协议(“弥偿协议”)(与本公司其他主管人员的形式相同)，而该弥偿协议在雇员受雇于本公司期间不得终止或修订；惟该母公司可对所有弥偿协议作出一般性的非实质性修订，并不会对雇员造成与其他受弥偿人不同的重大影响。本公司将在其任职期间及之后的一段合理时间内(在董事及高级职员责任保险单许可的情况下)按市场条件为处境相似的公司维持董事及高级职员责任保险。

9.不同的定义。就本协议而言，以下定义适用：

本公司所称“联属公司”是指所有直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士和实体，其中控制可能由管理当局、股权或其他方式控制。

“控制权变更”一词的含义与于2018年10月18日由母公司及其某些股东签署的修订和重新签署的股东协议中赋予该术语的含义相同。为免生疑问，股权投资者(定义见股东协议)既不停止持有母公司超过50%的已发行普通股，亦不收购母公司全部已发行普通股，本身并不构成控制权变更。

“推定终止”是指公司在未经员工明确书面同意的情况下，(I)将员工从首席执行官职位降级，(Ii)大幅降低员工职位所隐含的权力、职责或责任，(Iii)未能推选(或连任)员工进入董事会，或改变员工的汇报关系，使其不再向董事会报告。(Iv)大幅削减雇员的基本工资或目标现金红利机会(适用于公司所有高管的减幅不到10%(10%)，降幅与雇员的比例相同)；(V)未能在雇员任职期间为其提供董事和高级职员责任保险(否则将是实质性违反本协议)；(Vi)将雇员的主要工作设施或地点搬迁到截至生效日期距离雇员主要工作地点超过35英里的地点；(F)将雇员的主要工作场所或地点转移到距离雇员主要工作地点35英里以上的地方。(V)在雇员任职期间，没有为其提供董事和高级职员责任保险(否则将是实质性违反本协议)；(Vi)将雇员的主要工作设施或地点搬迁到截至生效日期距离雇员主要工作地点35英里以上的地点。并且由于该等行为或事件，员工在发生一项或多项此类行为或事件后的任何公司治疗期(下文讨论)届满后三十(30)天内终止其在公司的雇佣关系；但是，除非员工在推定终止理由最初存在的九十(90)天内向公司提供构成推定终止理由的书面通知，并在该通知日期后三十(30)天的合理补救期间内向公司提供构成推定终止理由的书面通知，否则该员工不得因推定终止而辞职，并且该推定终止理由在该补救期间内未得到纠正。

10.不同的补救措施。如果员工违反或威胁违反本协议的任何条款(包括EPIA)，公司有权获得(I)通过临时限制令、临时或初步禁令或永久禁令进行的禁令救济，(Ii)追回公司在获得此类救济或因员工违约或威胁违约而产生的所有律师费和费用，以及(Iii)雇主有权获得的任何其他法律和衡平法救济，包括但不限于雇主可能遭受的任何和所有金钱损害。对于任何违反、违反或威胁违反或违规的行为，公司可以不受限制地以任何顺序同时或连续地寻求任何可用的补救措施，在任何时间寻求一种此类补救措施不会被视为选择补救措施或放弃寻求任何其他补救措施的权利。

11、中国没有达成相互冲突的协议。员工在此声明并保证，员工签署本协议和履行本协议项下的义务不会违反或与员工作为一方或受其约束的任何其他协议相冲突，并且员工现在不受任何可能影响员工履行本协议义务的反竞争公约或类似公约或任何法院命令的约束。

12、禁止扣缴。根据本协议，公司支付的所有款项应减去适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。

13.完成任务。未经对方事先书面同意，员工和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益。本协议适用于员工和公司，以及我们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

14.不具备可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

15.课程及杂项课程。本协议、EPIA和赔偿协议规定了员工与公司之间的完整协议，并取代了之前和当时所有关于员工雇佣条款和条件的书面或口头通信、协议和谅解，包括员工与SolarWinds或其附属公司之前的雇佣协议。如果EPIA与本协议发生冲突，应以EPIA中的条款为准。除非员工和董事会明确授权的代表书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违反本协议。本协议中的标题和说明仅为方便起见，并不以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。

16.遵守法律；同意管辖和地点。本协议应根据马萨诸塞州联邦法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。公司和员工同意，根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和地点应适当且专属于马萨诸塞州米德尔塞克斯县(或因此具有管辖权的马萨诸塞州联邦法院)，以强制执行公司与员工之间关系的条款或其他条款。此类司法管辖权和地点不适用于任何其他司法管辖区或地点。公司和员工同意，他们不会反对在前述司法管辖区开始的任何诉讼都是在不方便的法庭上开始的。

17.发布安全公告。本协议规定的任何通知均应为书面形式，并在亲自投递或寄往美国邮寄、预付邮资、并以公司主要营业地点、总法律顾问的注意或员工在公司账簿上最后为人所知的地址(或任何一方通过向另一方实际收到的通知而指定的其他地址)的地址发送给公司时生效。

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兹证明，本雇佣协议自上文第一次写明之日起，双方均已签署。