2021年5月26日

途经埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州一家公司N-Able，Inc.(以下简称“公司”)，于2021年4月16日就美国证券交易委员会(SEC)职员(“职员”)就公司对表格10中的注册声明(“注册声明”)的第2号修正案提出的意见发出此信。这封信与公司对表格10(“表格10”)的注册说明书的第3号修正案一起提交，该修正案已针对员工的各种意见进行了修订。下面的斜体和编号段落对应于工作人员信函中的编号段落，后面是公司的回复。

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与表格10中的含义相同。此处使用的页码是指表格10的附件99.1(“信息声明”)的页码。

风险因素
网络事件已经并可能继续对我们的业务产生不利影响...，第39页

1.我们注意到您对之前评论的回应1.如果您对网络事件的调查发现涉及的不良行为者首次进入您的系统的日期较早，您应该披露该日期。

回应：*本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修订资料声明第40-41页及88-89页的披露。

未经审计的预计合并财务报表附注

注3：自主实体调整，第72页

2.我们从您在第86页披露的信息中注意到，在截至2020年12月31日的一年中，SolarWinds与网络事件相关的350万美元税前费用中没有一笔分配给N-able业务。我们还注意到，为应对网络事件和分离，您正在努力进一步加强您的解决方案的安全、监控和身份验证，并预计在未来一段时间内会产生与这些努力相关的额外费用。请解释为什么您在备考财务报表中没有对调查的估计成本或您预计与网络事件相关的其他成本进行任何调整。这似乎是一个“自治实体调整”。描述您的调查状态，因为它与N-ABLE相关，以及要执行的其余任务的性质。

回应：公司敬告员工，针对员工的意见，公司已经修改了信息声明第77页的披露，将进一步加强N-able解决方案的安全、监控和认证的估计成本纳入其备考财务报表中，作为一项“自主实体调整”。(注：本公司已修改了信息声明第77页的披露内容，将进一步加强N-able解决方案的安全、监控和认证的估计成本纳入其备考财务报表中作为一项“自主实体调整”。该公司还修改了信息声明第88-89页的披露，以提供有关网络事件调查状况的更多信息。

至于与网络事件有关的其他成本，包括SolarWinds的调查费用，本公司谨告知员工，鉴于本公司与SolarWinds将就分拆订立的分居协议中所载与网络事件有关的SolarWinds赔偿义务，本公司不相信网络事件的成本分配会反映N-able业务的过往表现或未来成本，因此，本公司并未在其备考财务表格中计入任何调整。

注5：管理层的调整，第76页

3.我们注意到您的管理层调整占位符。说明性说明还必须包括披露每项管理层调整的依据和重大限制，包括此类调整的任何重大假设或不确定性，说明调整的计算方法(如果重要)，以及实现此类调整的协同效应和非协同效应的估计时间框架。请注意，一旦此信息在未来的修订中提供，我们可能会有其他意见。请参阅S-X规则第11-02(A)(7)条。

回应：*公司敬告员工，管理层已确定没有发现任何描述协同效应或非协同效应的重大管理调整，这将加强对交易形式影响的了解，而此类调整是有合理基础的。本公司已修订资料声明第78页的披露，将该表格从申报文件中删除。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

SolarWinds网络事件，第87页

4.我们注意到您对之前3的回应。请修改以澄清您的披露内容，其中陈述了哪些威胁行为者有权访问您的源代码和来自共享SolarWinds环境的其他机密信息，您认为这些信息已被泄露。在这方面，更详细地描述泄露的源代码对您的系统、解决方案、MSP合作伙伴和客户的范围和任何潜在影响。指出您第一次意识到威胁行为者有权访问您的源代码的日期，并且您认为这些源代码已被渗出。请告诉我们您是如何评估和评估任何可能对客户造成损害的或有负债的。我们建议您联系ASC 450-20-55-14。

披露针对被泄露的源代码所做的任何补救工作，以及您已经采取或预期采取的支持和保护客户的步骤。说明是否通知了您的客户对他们的任何影响，以及是否激活了任何赔偿条款。您修改后的披露内容还应描述从共享SolarWinds环境中渗出的数据或其他机密信息的类型。此外，请告诉我们您是否考虑在后续事件中公开您从共享SolarWinds环境中泄露的源代码和其他机密信息。我们建议您参考ASC 855-10-50中的指导。

回应：*本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修订资料声明第88-89页的披露。此外，本公司通知员工，本公司并不知悉有任何客户

向公司提供了根据赔偿条款向该等客户索赔的通知。

此外，本公司敬告员工，已根据ASC 450-20-55-14评估因潜在损害其客户而产生的任何或有负债。由于SolarWinds与本公司将签订的分居协议中有关分拆的赔偿条款，本公司认定SolarWinds将负责并有义务赔偿本公司因网络事件对其客户造成的潜在损害的责任，因此，该等未断言的索赔和评估不可能产生不利结果，损失金额无法合理估计。因此，该公司认为，根据ASC 450-20-55-14的规定，它不存在任何可能对其客户造成损害而需要记录的或有负债。公司将继续监测和评估上述事项的状况，并将视情况将ASC 450要求的披露包括在未来的文件中。

本公司亦敬告员工，根据ASC 855-10-50的指引，于2020年12月31日资产负债表日期后至2021年3月1日财务报表发布之日止，本公司已根据ASC 855-10-50指引对其后事项进行评估，并确定截至该日，并无其他后续事项须予披露。关于注册说明书第3号修正案，本公司已对2021年3月31日资产负债表日期之后的后续事件进行评估，直至2021年5月26日未经审计的财务报表发布之日为止，并确定截至该日期，没有其他后续事件需要披露。该公司对后续事件的评估包括考虑与从共享SolarWinds环境中泄露的源代码和其它机密信息有关的对其财务报表的潜在影响。根据SolarWinds迄今的调查结果以及分居协议下的赔偿条款(如信息声明中所述)，本公司确定最近的网络事件调查进展预计不会对本公司产生重大财务影响，因此不需要在本公司财务报表附注中披露后续事件。

* * * *

我们和公司感谢工作人员对表格10的审查。如果您对这封信或表格10有任何问题，请随时拨打(512)457-7044与我联系。