2021年3月26日

途经埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州有限责任公司N-Able，LLC(前身为SWI Spinco，LLC)(以下简称“本公司”)，于2021年3月19日就美国证券交易委员会(SEC)职员(“职员”)就本公司对表格10的注册说明书草案(“注册说明书草稿”)的第1号修正案(“注册说明书草稿”)提出的意见作出回应。这封信是与公司的表格10(“表格10”)的注册声明一起提交的，该声明已进行了修订，以回应员工的各种意见。下面的斜体和编号段落对应于工作人员信函中的编号段落，后面是公司的回复。

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与表格10中的含义相同。此处使用的页码是指表格10的附件99.1(“信息声明”)的页码。

关于分离与分配的问答

预计分离和分配对现有股东是免税的吗？第16页

1.我们注意到您对之前第3条意见的回应。由于您可以免除接受税务意见的条件，并继续进行分离和分配，即使这是对现有股东的征税，您应该将您对问题的回答改为“可能”，并对不确定性进行解释。

回应：针对员工的意见，公司修改了《信息声明》第17页的问答内容。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

SolarWinds网络事件，第78页

2.我们注意到您披露，网络事件对SolarWinds造成了声誉损害，也对您的声誉、新订阅销售和保留率造成了不利影响，尽管这些影响的程度在您2020年的财务业绩中并不显著。请澄清您或SolarWinds在截至2021年的12月份和今年头几个月的新销售和保留量是否发生了重大变化。指示新订阅的销售是否发生重大变化，以及如果销售周期较长且这些订阅已提交，是否可能感觉不到这种情况。此外，还应说明续订习惯是否有任何变化，包括缩减产品的使用。请扩展这一部分，讨论任何已知的重大趋势、事件或不确定性，这些趋势、事件或不确定性已经或合理地预期会对您的流动性或收入或持续运营的收入产生实质性影响。

回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了信息声明第84-85页的披露，以进一步澄清网络事件对公司业务运营的影响。本公司谨告知员工，虽然调查仍在进行中，但本公司相信其补充披露反映其目前对重大趋势、事件或不确定因素的理解和评估，这些趋势、事件或不确定因素已经或合理地预期会对本公司的流动资金或持续经营的收入或收入产生重大影响。

3.请考虑增加信息披露，以解决客户群的多样性问题。例如，指出您的客户是否在不同的行业，如医疗保健和金融。说明您的客户群中是否有任何部分会因为网络事件而给您带来获取新客户和留住客户的更大风险。

回应：针对员工的意见，公司分别告知员工，正如信息说明书第121页所披露的那样，公司在经营规模、员工数量和地理位置方面拥有广泛的MSP合作伙伴。此外，该公司相信，公司的MSP合作伙伴服务于广泛行业的终端客户，包括金融服务、医疗保健、专业服务、教育和制造等。该公司主要通过与MSP合作伙伴的对话获得这些信息。然而，该公司并不积极跟踪其MSP合作伙伴的最终客户所在的特定行业。本公司目前不认为网络事件对其在收购或留住专注于任何特定行业的客户的MSP合作伙伴方面造成任何实质性的更大风险。

合并财务报表附注

收入确认，F-15页

4.请告诉我们您考虑将您的收入按合同类型和销售渠道分类。我们建议您参考ASC 606-10-55-91(D)和91(E)。例如，考虑单独披露从SaaS安排和定期合同中赚取的收入。请告诉我们从定期维护支持协议中确认的收入金额。如果从您的定期合同中确认了实质性收入，请考虑单独讨论和分析您的MD&A讨论中的潜在趋势。

回应：公司尊重员工的意见，并指出，根据ASC 606-10-50-5，公司认为描述受经济因素影响的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性的分类水平是适当的。该公司审查了按合同类型进行的收入分类，并确定其SaaS安排和基于订阅的定期合同的收入均主要在一段时间内确认，并按月开具发票。基于订阅的定期许可安排按月或按年开具发票。然而，每年基于订阅的定期许可安排的收入只占总收入的不到2%。该公司还考虑了分销商的收入分类，并指出，从其直销队伍获得收入的时间没有差异，合同中也没有重大的经济差异。该公司考虑了其他类别来分解其收入，包括ASC 606-10-55-91中的例子，并认为这些其他类别对其业务和财务报表用户的意义较小。经考虑上述事项后，本公司认为目前并无进一步拆分的理由。

此外，该公司通知员工，其与本公司基于订阅的许可证安排的技术支持和未指明的软件升级相关的收入在协议期内按比例确认，在本报告所述期间不到总收入的6%。

5.您披露，您根据多种因素(主要包括产品和服务的历史销售价格和折扣做法)来确定您的履约义务的独立销售价格(“SSP”)。请澄清在您主要销售订阅安排和定期合同时，历史销售价格是如何影响确定SSP的因素的。在这些情况下，通常没有独立的销售价格。

回应：针对员工的意见，公司已经修改了信息声明F-15页的披露，以澄清使用独立销售价格来分配交易价格只适用于包含多个履约义务的合同。该公司的基于订阅的定期许可安排具有年度期限，需要将交易价格分配给基于订阅的定期许可和相关维护。对于这些占其收入不到2%的安排，公司通过观察历史价格和类似产品的折扣做法，确定对每项履约义务的独立销售价格的最佳估计。本公司在转让许可证时确认基于订阅的定期许可证收入以及合同期内的相关维护收入。该公司SaaS解决方案的订阅及其基于订阅的定期许可证和相关维护按月开具发票，其向客户的转移模式相同，因此作为单独的不同履行义务入账，不需要分配交易价格。

6.您透露，一旦向MSP合作伙伴提供服务，您的SaaS解决方案的订阅收入通常会在订阅期限内按费率确认。请澄清您的客户是否有权拥有您的软件许可证。我们建议您参考ASC 606-10-55-54(A)和985-20-15-5。

回应：针对员工的意见，公司已经修改了信息声明F-16页上的披露，以澄清其MSP合作伙伴无权拥有公司SaaS解决方案的软件。

* * * *

我们和公司感谢工作人员对表格10的审查。如果您对这封信或表格10有任何问题，请随时拨打(512)457-7044与我联系。

围封